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并且是注册者视为隐私和机密的类型。

合并协议和合并计划

随处可见

SENTINELONE，Inc.

特拉华州一家公司，

Aardvark收购子公司I，Inc.

特拉华州一家公司，

Aardvark Merge SubII，LLC，

特拉华州一家有限责任公司，

阿提沃网络公司

特拉华州一家公司，

和

富通顾问有限责任公司，作为股东代理

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日期：2022年3月15日

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目录表

页面

                                                

陈列品

附件A定义

附件B竞业禁止协议表格

附件C转归协议格式

附件D福利豁免

附件E同意书表格

附件F合并协议表格

附件G-1第一份证书表格

附件G-2第二份证书表格

附件H-1 FIRPTA通知表格

附件H-2 FIRPTA通知函表格

附件一认股权证终止协议表

附件J降落伞付款豁免表格

期权持有人同意协议附件K

递送函附件L格式

承诺股权豁免表格附件M

附件N已取消的股权豁免表格

附件O托管协议格式

附件P网络计算样本

附表

公司公开信

附表A-1--主要雇员

附表A-2--指明当事人

附表B-同意股东

附表C-反垄断事宜

附表D-1--同意、弃权、批准、修订、通知和行动

附表D-2--必须终止的合同

附表D-3--须终止的合约

计划电子保留池

附表F-指明的公约

附表G-指明事项

附表H-指明租契

附表I-指明的法律责任

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(以下简称“协议”)于2022年3月15日(“协议日期”)由特拉华州的SentinelOne公司(以下简称“收购方”)、特拉华州的Aardvark公司和收购方的直接全资子公司(“合并方I”)、特拉华州的有限责任公司和收购方的直接全资子公司(“合并方II”)、特拉华州的Attivo Networks公司(以下简称“本公司”)和特拉华州的有限责任公司Fortis Advisors LLC(以下简称“合并方”)签订。仅以股东代理人(“股东代理人”)的身份。本文中使用的某些其他术语在附件A中定义。

独奏会

A.收购方、合并分部I及本公司拟合并第I分部及并入本公司，据此，本公司将继续存在并成为收购方的全资附属公司(“第一次合并”)，其后，作为同一整体交易的一部分，第一次合并的尚存实体将与合并第II部合并并成为合并第二部，据此，根据本协议及DGCL及DLLCA，合并第II部将继续存续并仍为收购方的全资附属公司(“第二次合并”及与第一次合并(“合并”，视情况而定)共同或顺序进行)。

B.本公司董事会(“董事会”)已仔细考虑本协议的条款，并一致(I)宣布本协议以及本协议和本协议中提及的文件所考虑的交易(统称为“交易”)，包括合并，根据本协议的条款和符合本协议的条款和条件，对本公司和本公司股东的最佳利益是可取的、公平的和最有利的，(Ii)根据适用法律批准本协议及(Iii)通过决议案，指示采纳本协议及批准合并的主要条款提交本公司股东审议，并建议本公司全体股东采纳本协议及批准合并。

C.各合并附属公司的董事会及管理委员会(视何者适用而定)已(I)宣布本协议及交易(包括合并)是合宜的、公平的，并符合合并附属公司及合并附属公司的股东的最佳利益，且(Ii)建议该收购人作为各合并附属公司的唯一股东采纳本协议及批准合并。

D.各方均有意(A)就美国联邦所得税而言，将第一次合并和第二次合并一起视为单一的综合交易，并应合计符合法典第368(A)节和据此颁布的财政部条例所指的“重组”，以及(B)本协议是并在此被采纳为法典第368节和财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重组计划”。

E.在签署本协议的同时，作为促使收购方和兼并子公司愿意签订本协议的条件和诱因，附表A-1所列的每个个人(“关键员工”)已签署(1)聘用邀请函以及机密信息和发明转让协议(统称为“邀请函”)，(2)实质上按本协议附件B的形式签署的竞业禁止和竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)，(3)实质上以附件C的形式订立的归属协议(“归属协议”)，涉及该个人根据本协议第1.4节应收取的总代价的归属要求，每份协议均于成交时生效，且(4)已以附件实质上作为附件D的形式(“利益放弃”)签立以本公司及收购人为受益人的利益放弃。

F.在签署和交付本协议后，本公司将立即征求并采取商业上合理的努力，从下列各公司股东那里获得

于本协议签立及交付后24小时内，本公司(统称为“同意股东”)并向收购方交付一份实质上与本协议附件所载证据D相同的书面同意(“书面同意”)，以证明已取得本公司股东的批准，而本公司应寻求在交付该等书面同意后，立即取得并向收购方交付实质上与本协议附件所载附件E(“合并协议”)形式大致相同的合并协议(“合并协议”)。

因此，现在，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺、协议和义务，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

第一条
合并案

1.1合并。

(A)合并子公司的合并。

(I)首次合并。根据本协议的条款和条件，并根据DGCL的适用条款，双方应在截止日期通过向特拉华州州务卿提交一份正式签署的合并证书(“第一份证书”)来完成第一次合并，合并自提交时或第一份证书中规定的其他方式生效(“第一份证书”)。在生效时，合并子公司I将与本公司合并并并入本公司。由于首次合并，合并第I分部的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为收购方的全资附属公司(下称“尚存公司”)(在生效时间之后，本公司所指的期间应包括尚存公司)。

(Ii)第二次合并。在生效时间后的下一个营业日，收购方应或应根据本协议的条款，以附件F-2(“第二证书”)的形式向特拉华州州务卿提交正式签署的合并证书(“第二证书”)，第二次合并自提交时或第二证书中另有规定时生效(“第二生效时间”)，从而完成第二次合并。于第二次合并生效时，尚存公司将与第二合并附属公司合并。由于第二次合并，尚存公司的独立法人地位将终止，第二合并附属公司将继续作为第二次合并的尚存实体(下称“尚存实体”)(在第二次合并生效时间后，本公司所指的期间应包括尚存实体)。

(3)本合同双方有意将第一次合并和第二次合并视为交易中的综合步骤，与规则修订版一致。2001年4月2日C.B.321，并符合《守则》第368(A)(1)(A)节和《财政部条例》第368(A)(1)(A)条所指的单一“重组计划”，特此通过本协议为《守则》第354(A)(1)(1)节和《财政部条例》1.368-2(G)和1.368-3条所指的《重组计划》。

(B)合并的影响。合并应具有以下规定以及DGCL和DLLCA适用条款中规定的效力：

(I)在生效时间，除非收购人另有决定：(A)在紧接生效时间前有效的合并第I分部的公司注册证书为截至生效时间的第一次合并中尚存的公司的公司注册证书，而在紧接生效时间之前有效的合并第I分部的附例应为截至生效时间的第一次合并中尚存的公司的附例，直至其后根据适用法律修订为止，(B)每股已发行及已发行的公司股本将不复存在及(C)合并附属公司的每股已发行及已发行股本将成为一股公司普通股。

(Ii)除非收购人与本公司另有书面协议，否则在第二生效时间：(A)在紧接第二生效时间前有效的第二合并附属公司成立证书，为第二次合并中尚存实体在第二生效时间生效时的成立证书，而在紧接第二生效时间前生效的第二合并附属公司的有限责任公司协议，应为第二次合并中尚存实体在第二生效时间时的有限责任公司协议，直至其后根据适用法律修订为止，(B)紧接第二个生效时间前已发行及已发行的每股公司股本将不再存在，将予注销及终止，而不会进行任何转换；及(C)于紧接第二个生效时间前已发行及尚未发行的每股合并第二期股份将构成尚存实体的一个单位。

(C)董事及高级人员。

(I)除非收购人在生效时间前另有决定，紧接生效时间前的合并第I分部董事应为紧接生效时间后尚存公司的董事，每名董事均须根据公司章程及公司注册证书及尚存公司章程的规定任职，直至其继任人获正式选举或委任及符合资格或其较早去世、辞职或被免职为止。除非收购人在生效时间前另有决定，紧接生效时间前的合并第I分部的高级人员应为紧接生效时间后的尚存公司的高级人员，他们各自按照DGCL的规定和尚存公司的章程任职。

(Ii)除非收购人在第二个生效时间前另有决定，紧接第二个生效时间之前的合并第二分部的经理应为紧接第二个生效时间后尚存实体的经理，每名经理均须按照《第二生效时间》及尚存实体的成立证书及有限责任公司协议的规定任职，直至其继任人获正式选举或委任及符合资格或其较早去世、辞职或免职为止。除非收购人在生效时间前另有决定，在紧接第二个生效时间之前的合并第二分部的高级职员应为紧接第二个生效时间之后的尚存实体的高级职员，每个高级职员应按照《有限责任公司协议》和《有限责任公司协议》的规定任职。

1.2收盘。根据本协议规定的条款和条件，交易的结束，包括合并的完成(“完成”)，应在(I)收购人和公司商定的时间和日期通过远程交换签名进行，该日期不得晚于本协议第六条所述的所有条件得到满足或放弃之日之后的第三个营业日(根据其条款，这些条件旨在在完成交易时满足，但须满足或放弃这些条件)；但不得在2022年5月1日前结束；此外，倘若交易延迟至2022年5月1日之后，而该交易日为收购方会计季度的最后14天或收购方会计年度的最后21天期间的任何时间，则收购方可全权酌情决定将交易延迟至收购方下一个会计季度的首个营业日，在此情况下，交易应在该首个营业日进行，方法是在本应为成交日的日期或之前或(Ii)收购方与本公司同意的其他时间递交有效的成交延迟通知。收盘日期在本文中有时被称为“收盘日期”。就本协议而言，“成交延迟通知”应指书面通知，表明(I)收购人根据本协议第1.2条的规定选择推迟成交，(Ii)收购人确认第6.3(A)和6.3(E)条所包含的条件已根据本协议得到满足或放弃, 及(Iii)除因本公司故意违反本协议或欺诈、重大疏忽或鲁莽而导致的任何该等未能满足的情况外，其后在截止日期未能满足该等条件的情况将被不可撤销地放弃。

1.3交割结束。

(A)收购人交付。收购人应在交易结束时或之前向公司交付：

(I)由购买方和托管代理人正式签署的托管协议；以及

(2)由收购人正式授权的高级职员代表收购人签署的、日期为截止日期的证书，表明已满足第6.2(A)节规定的每一项条件。

(B)公司交付。公司应在交易结束时或之前向收购人交付：

(I)注明截止日期并由公司行政总裁代表公司签立的证明书，表明已符合第6.3节(A)、(B)及(E)款所列的每项条件；

(Ii)由首席执行官代表本公司签立的证书，证明本公司(A)在紧接结束前有效的公司注册证书(“公司注册证书”)，(B)在紧接结束前有效的附例，包括所有修订，以及(C)(I)董事会一致通过的决议，(1)宣布本协议和交易，包括合并，按本文所述条款并受本文所述条款和条件的限制，对公司和公司股东是明智的、公平的，并符合他们的最佳利益。(2)依照适用法律批准本协议；(3)指示将本协议的通过和合并的主要条款的批准提交公司股东审议，并建议公司全体股东通过本协议并批准合并；

(三)取得公司股东批准的书面同意；

(4)由持有紧接生效日期前已发行的公司股本(按已转换为公司普通股计算)至少90%的股份的持有人签署的合并协议；

(V)在截止日期前至少五(5)个工作日，经认可投资者正式签署并交付(且未经修订或撤销)的联合协议，该协议至少占在生效时间之前已发行的公司股本(按转换为公司普通股计算)的70%，并根据针对每一位此类经认可投资者的联合协议，证明该投资者为“经认可投资者”(该术语在证券法下的规则501(A)中定义)；

(6)由每名关键雇员签署的、自成交之日起有效的归属协议；

(7)由每名关键雇员签署的竞业禁止协议，自结束之日起生效；

(Viii)除非收购方在截止日期前不少于三个工作日另有书面要求，否则应向收购方发出一份令收购方合理满意的辞职信，该辞职信由董事的每一名高管以及紧接交易结束前在任的每一家公司子公司签署，在每种情况下，辞职信均在交易结束时有效，并视交易截止日期而定；

(九)由股东代理人正式签署的托管协议；

(X)为转让(*)至(*)持有的印度附属公司的一股股权而妥为签署并加盖印章的股份转让表格

(Xi)加盖适当印花的股票，相当于背书(*)的印度附属公司的一股股本股份

(Xii)以印度子公司的收购方合理接受的形式(“重新签署的宪章文件”)修订和重述组织章程和组织备忘录；

(Xiii)印度子公司董事会一致通过的决议的真实副本，(A)放弃根据印度子公司的组织章程细则和组织备忘录规定的转让限制，并记录本公司在此给予的豁免；(B)记录Mano Murthy持有的一股股份转让给Diwakar Dayal；(C)批准任命收购方指定的新董事为额外董事；(D)将印度子公司董事会现任董事(“辞职董事”)的辞职记录在案，并在印度子公司董事会会议结束之日营业日结束时取消先前向该等辞职董事发出的所有授权或授权书；。(F)授权更改印度子公司银行账户的授权签字人；。(G)在股东同意的情况下通过重新签署的章程文件；。(H)召开特别股东大会，以(X)使收购方指定的新董事的任命正规化，并(Y)通过重新修订的宪章文件；及(I)收购方合理要求的其他事项；

(Xiv)印度子公司在印度的股东在召开特别股东大会时一致通过的决议的真实副本，以(A)使收购方确定的新董事的任命正规化；及(B)通过印度子公司重新签署的宪章文件；

(Xv)妥为送交有关公司注册处处长的电子表格DIR-12的核证真确副本，连同有关印度附属公司新董事的委任及辞职董事的辞职的存档收据，以及妥为送交有关公司注册处处长的有关印度附属公司于截止日期举行的额外普通股东大会的电子表格MGT-14；

(Xvi)要求印度子公司在截止日期前一天保存的反映此类登记册状况的法定登记册的认证副本，由其董事核证；

(Xvii)经其董事核证的印度子公司截至截止日期的最新成员登记册、转让登记册和董事登记册副本；

(Xviii)除非收购方在截止日期前不少于三个工作日另有书面要求，(A)董事会或其任何适用委员会通过的决议的真实、正确和完整的副本，经公司秘书认证终止，或如果由专业雇主(或类似组织)发起，退出参与ERISA意义上的每个或所有公司员工计划，包括公司的401(K)计划(“401(K)计划”)，属于或规定健康或受扶养人灵活支出账户的任何公司员工计划，任何公司员工计划、守则第125条下的任何公司员工计划和公司期权计划，并从任何专业雇主组织或任何备案雇主发起的任何公司员工计划中撤回，以及(B)公司签署的对401(K)计划的修正案，足以确保遵守守则及其下的法规的所有适用要求，从而使401(K)计划的纳税资格状态在其终止时保持不变，该修订和终止在紧接截止日期之前的一天生效，并视结束日期而定；

(Xix)在注册成立或成立的相关司法管辖区适用的范围内，在截止日期前十个工作日内签发的良好信誉证书，证明本公司及其每一家适用的公司子公司均具有良好的信誉；

(Xx)由印度子公司的董事签署的证书，日期为截止日期前十个工作日内，证明印度子公司是有效注册的；

(Xxi)FIRPTA文件，包括(A)根据《财务条例》1.897-2(H)(2)节的要求向美国国税局发出的通知，实质上是以附件G-1的形式发出的，日期为截止日期，由公司签署，连同对收购人在交易结束后代表公司向美国国税局交付通知表格的书面授权，以及(B)FIRPTA通知函，基本上以本文件附件的形式作为证据G-2，日期为结束日期并由公司签署；

(二十二)电子表格和公司结算资产负债表；

(Xiiii)公司结算财务证书，该证书应附有收购方核实和确定其中所含信息所合理需要的支持性文件、信息和计算；

(Xxiv)在形式和实质上令收购人合理满意的还款函件或类似票据，涉及借入款项的所有公司债务，该等还款函件规定在该等还款函件所载条款得到满足后，解除与该等公司债务有关的所有产权负担(包括全数支付及清偿所有本金及应计但未付的利息，以及任何与该等公司债务有关的保费或其他应付费用)(根据该等还款函件或类似票据而须支付的金额，即“偿付金额”)；

(Xxv)于截止日期由持有本公司及本公司附属公司任何资产的担保权益的每名人士签署的终止声明(或任何其他适用的终止声明)，终止任何及所有此等担保权益，以及令收购方合理信纳本公司或本公司任何附属公司的资产上的所有产权负担应在支付偿付金额前解除或应与偿付金额同时解除的证据；

(Xxvi)由各公司担保持有人正式签署并以附件H(“认股权证终止协议”)形式交付的权证终止协议；

(Xxvii)公司正式签立的第一份证书；

(Xxviii)在紧接生效时间之前，代表至少70%已发行公司股本(按转换为公司普通股计算)的公司股东应提供(A)281纳税状况报告，或(B)就印度税收而言，保证该公司股东不是印度居民，也从未是印度居民；

(Xxix)以收购方合理满意的形式签署印度子公司向本公司转让知识产权的确认性转让；

(Xxx)280 G股东批准的证据或未根据第5.12节获得批准的通知；以及

(XXXI)在第5.12节所述的公司股东投票征集之前，根据第5.12节的规定，由需要签署该豁免的每个人签署一份实质上与本文件附件I(“降落伞付款豁免”)形式相同的降落伞付款豁免。

收购人收到根据第1.3(B)条交付的任何协议、文书、证书或文件，不应被视为收购人同意其中包含的信息或陈述真实、正确或完整，并且不应减损收购人的补救

上述协议、文书、证书或文件中任何一项不真实、不正确或不完整的。

1.4公司证券的处理。

(A)公司股份的处理。

(I)既得公司股份。

(1)根据本协议的条款及条件，于紧接生效时间前由合适投资者持有并尚未发行的每股公司股本(异议股份及本公司作为库存股拥有的股份除外)将自动转换为有权在符合第1.5(A)节及根据第1.5(A)节的规定下收取相等于每股认可现金代价及(B)相当于每股认可股票代价的若干股收购方普通股。与合并相关，不会发行收购方普通股的零碎股份，也不会支付现金代替收购方普通股的零碎股份。根据第1.4(A)(I)(1)节的规定，作为适当投资者的每个公司股东有权从公司股本中获得的现金金额和收购方普通股数量应分别四舍五入到最接近的整分和最接近的整股，并在将该公司股东持有的所有公司股本的现金金额和收购方普通股股份合计后计算。公司股东如原本有权收取收购方普通股的零碎股份，并根据前一句话四舍五入应收取的股份数目，则根据第1.4(A)(I)(1)条应支付给该公司股东的现金代价应减去相当于(A)(I)一减去(Ii)该零碎股份乘以(B)收购方股票价格，四舍五入至最接近的整数美分所得的乘积。

(2)根据本协议的条款及在本协议条件的规限下，在紧接生效时间前发行及发行的每股公司股本(异议股份及由本公司作为库存股拥有的股份除外)，将自动转换为在符合第1.5节的规限下及根据第1.5节收取相当于每股代价的现金金额的权利。根据本条例第1.4(A)(I)(2)条，作为未经认可投资者的每一公司股东有权就该等公司股本股份收取的现金金额，须向下舍入至最接近的整分，并在汇总该公司股东所持有的所有公司股本股份的现金金额后计算。

(Ii)未归属公司股份。根据本协议的条款和条件，在紧接生效时间(A)之前发行和发行的每股未归属公司股票(异议股份和公司作为库存股拥有的股份除外)，由附表A-2所述的适当投资者持有，将自动转换为有权在符合第1.5节的条件下获得相当于以下乘积的收购人普通股数量：(X)该公司股东持有的未归属公司股票数量乘以(Y)交换比率，四舍五入至收购方普通股股份的最接近整数，且因此而剔除的任何零碎股份无需支付现金，或(B)由附表A-2所列人士以外的任何人持有且为合适投资者的现金金额，相等于每股代价((A)及(B)，“未归属股份付款”)。根据本条例第1.4(A)(Ii)条，每位公司股东有权就该等未归属公司股份收取的现金金额，须向下舍入至最接近的整数分，并在汇总该公司股东所持有的所有未归属公司股份的现金金额后计算。根据第1.4(A)(Ii)条支付现金和发行收购方普通股以换取未归属公司股票，应遵守在紧接交易结束前适用于该等未归属公司股票的相同限制和归属安排，除非适用的利益豁免可能对其进行修改。因此，根据本第1.4(A)(Ii)条应支付的未归属股份付款可能不会在成交时自动由收购人支付，而应由收购人在该日期(如果晚些时候)支付, 该等未经归属的公司股份将会根据归属附表归属

于紧接收市前持有该等未归属公司股份(须受该归属时间表的限制及其他条款规限，并可由适用的利益豁免修改)。收购人应不迟于适用的归属日期后每个季度日期的最后一天后15天(在任何情况下不得晚于归属日期所在的日历年终后)向未归属股份权利持有人支付所需的所有款项；但在该日期，公司股东不必继续作为服务提供者，即可收到以前在适用归属日期已归属的任何此类付款，如果是现金付款，则可由收购人酌情决定通过以下方式支付：由收购方授权的付款代理，代表收购方或通过收购方(或本公司或公司子公司)的薪资系统并按照标准薪资惯例(包括扣缴适用税款(已根据守则第83(B)条及时提交选择并就此向收购方提供令人满意的证据(如有)除外))管理该等付款。根据第1.4(A)(Ii)条规定应支付的所有款项应缴纳任何规定的预扣税款(除非及时提交了《守则》第83(B)条下的选择并就此向收购人提供了令人满意的证据)，并且应不计利息地支付。

(Iii)合适的投资者可提供合并协议(“附表”)的指定附表，列明受归属协议规限的公司股本股份及/或将交换收购方普通股股份的公司股本股份及将交换为现金的公司股本股份(或两者(如适用))，惟有关指定在经济上属合理，且不影响根据第1.4节将收取的现金总额及收购方普通股股份总数或受归属协议规限的公司股本股份总数。双方同意在《财政条例》1.356-1(B)和1.358-2(A)(2)条允许的范围内，将此类指定视为本协议和归属协议(在适用范围内)所设想的交换条款的一部分。

(B)公司期权的处理。

(I)既得公司期权。

(1)根据本协议的条款及在本协议条件的规限下，于成交时，每一股面值为现金的既有公司购股权须予以套现，以换取在行使该等面值为现金的既有公司购股权时可发行的每股公司股本股份的现金金额(不计利息)，相当于每股代价超出该等面值为现金的既有公司购股权的每股行使价格。根据第1.4(B)(I)(1)条支付给既有公司期权持有人的现金总额应称为“总既有期权现金对价”。每名现金既有公司期权持有人有权就该等现金既有公司期权收取的现金金额，须扣除适用的税项预扣及扣减，作为付款条件，须视乎该持有人以附件J的形式签署及交付期权持有人同意协议，以及作为向非雇员期权持有人支付任何欠款的条件，该非雇员期权持有人必须首先向收购人递交一份填妥妥当的意见书。持有既有公司购股权的每一公司购股权持有人有权就该等既有公司购股权收取的现金总额不应计利息，并应在汇总该公司购股权持有人持有的所有既有公司期权的现金金额后计算，然后向下舍入到最接近的美分。

(2)于收市时，每一份非现金的尚未行使的既有公司购股权，其持有人无须采取任何进一步行动，即告失效、注销及终止，而现时或未来并无就此收取任何代价的权利。

(3)在交易完成前，并经收购方合理审查和批准，公司应采取一切合理必要的行动，根据公司期权计划、所有公司期权协议、公司的任何其他计划或安排(无论是书面或口头的、正式的或非正式的)和任何适用的法律，实施本第1.4(B)(I)条所述的交易，包括通过所有决议、发出所有通知、征得各自的同意

持有该等公司期权，并采取任何其他合理必要的行动，以执行本第1.4(B)(I)条。

(Ii)未归属公司期权。

(1)根据本协议的条款及条件，于交易完成时，每项未归属公司购股权如在紧接交易完成前仍未偿还，并由紧接交易完成后仍为连续雇员的持续雇员持有，则将由收购方按本协议所载条款及条件承担，并转换为收购方普通股的选择权，或终止并代之以购买收购方普通股的期权。除本协议或适用的福利豁免另有规定外，在紧接交易结束前仍未支付且由公司员工持有的每一项未归属的公司期权(每个“转换期权”)应继续拥有并遵守在紧接交易结束前有效的公司期权计划和与之相关的公司期权协议中规定的相同条款和条件。但(X)该等转换后的认购权可按收购方普通股的全部股份数目行使，该数目等于(I)在紧接交易结束前行使该项已转换认购权时可发行的公司股本股份数乘以(Ii)交换比率，向下舍入至最接近的收购方普通股股份总数，而因该四舍五入而剔除的任何零碎股份不须支付现金，(Y)行权后可发行的收购方普通股的每股行权价格应等于(I)在紧接成交前可行权的每股行权价格除以(Ii)交换比率，四舍五入至最接近的整数厘, 及(Z)本公司购股权计划或本公司购股权协议所载有关该等经转换购股权的任何提早行使条款，将由每名留任雇员豁免。向任何未归属期权持有人发行任何转换后的期权是或有条件的，并受该持有人签署和交付期权持有人同意协议的制约。尽管本文有任何相反规定，但在任何情况下，每个转换后的期权的行权价格、根据每个转换后的期权可发行的收购方普通股的数量以及每个转换后的期权的条款和条件都应与授予美国居民或公民的任何转换后的期权有关，具体遵守守则第409a节，如果任何公司期权符合守则第422节、守则第424(A)节的“激励性股票期权”的含义，则应根据该条款和条件确定。此外，每个转换后的选项应在适用范围内带有第1.5(E)节所述的图例(以及适用法律可能要求的任何其他图例)。

(2)于收市时，于紧接收市前尚未行使及(I)由任何非连续雇员持有、(Ii)非现金持有或(Iii)载于本公司披露函件附表1.4(B)(Ii)(2)所载之未归属公司购股权(该附表所列人士，“已注销购股权持有人”)将予注销及终止，而不会令任何持有人现时或未来有权就此收取任何代价。

(3)在交易完成前，并经收购方合理审核及批准后，本公司应采取一切合理必要的行动，以根据本公司购股权计划、所有本公司购股权协议、本公司的任何其他计划或安排(不论书面或口头、正式或非正式)及任何适用法律进行本第1.4(B)(Ii)(3)条所述的交易，包括采纳所有决议案、发出所有通知、征得该等本公司购股权的每名持有人的同意，以及采取为履行本第1.4(B)(Ii)(3)条而合理需要的任何其他行动。

(C)公司认股权证。

(I)根据本协议的条款及条件，在成交时，每一份由合适投资者持有的已发行公司认股权证，在符合并符合第1.5节的规定下，应转换为有权获得(A)相当于每股认可现金对价的现金金额和(B)相当于每股认可股票对价的收购方普通股数量；但该公司认股权证的每股行使价格即为现金，应从以下总价值中扣除

(一)及(二)。与合并相关，不会发行收购方普通股的零碎股份，也不会支付现金代替收购方普通股的零碎股份。根据第1.4(C)(I)条向公司认股权证持有人支付的总金额应称为“认股权证对价”。权证对价的支付应以签署和交付权证终止协议为条件。根据第1.4(C)(I)条就该等公司认股权证向公司认股权证持有人支付的现金金额及收购方普通股股份数目，须分别向下舍入至最接近的整分及最接近的整股股份，并在汇总该公司认股权证持有人持有的所有公司认股权证的现金金额及收购方普通股股份后计算。本应有权收取收购方普通股零碎股份的公司认股权证持有人，将收到根据本条款第1.4(C)(I)条应支付给该公司认股权证持有人的现金代价的减少额，相当于(A)(I)一减(Ii)该零碎股份乘以(B)收购方股票价格(四舍五入至最接近的整数分)所得的乘积。于收市时，每一份非现金的未偿还公司认股权证将会失效，而其持有人并无采取任何进一步行动，并会被注销及终止，而现时或未来并无任何权利为此收取任何代价。

(Ii)根据本协议的条款及条件，根据第1.5节的规定，非认可投资者持有的每份已发行的现金公司认股权证应自动转换为有权收取相当于每股代价超过该等公司认股权证每股行使价格的现金金额的现金。根据本条例第1.4(C)(Ii)条，作为未经认可投资者的每家公司认股权证持有人有权就该等公司认股权证收取的现金金额，须向下舍入至最接近的整分，并在汇总该公司认股权证持有人持有的所有公司认股权证的现金金额后计算。

(D)公司拥有的公司股份的处理。于收市时，在紧接收市前由本公司作为库存股拥有的所有公司股本股份将予注销及清盘，而无须转换或支付任何现金或其他财产或其代价，并将不复存在。

(E)合并第I分部股本的处理于生效时间内，于紧接生效时间前发行及发行的每股合并第I分部股本，须凭借第一次合并而无需合并第I分部唯一股东采取进一步行动而转换为尚存公司的普通股，并成为尚存公司的一股普通股(而将合并第I部股本股份转换成的尚存公司股份将为紧接生效时间后发行及发行的唯一尚存公司股本股份)。

(F)尚存法团的股本及合并第II分部的处理。在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前已发行及尚未发行的尚存法团的每股股本，凭藉第二次合并而无须尚存法团的唯一股东采取进一步行动，可转换为尚存实体的普通股并成为一股普通股(如此转换为尚存公司股本的尚存实体的股份应为紧接第二个生效时间后发行和发行的唯一尚存实体的股本股份，而在紧接第二个生效时间之前发行和发行的合并第二分部的股本股份将被无偿注销并不复存在)。

(G)权利不得转让。截至紧接交易结束前，公司证券持有人在本协议项下的权利是每个该公司证券持有人的个人权利，除非该公司证券持有人或其代表采取行动，否则不得因任何原因(除法律实施、遗嘱或继承法及分配法外)转让。上述权利的任何持有人的任何转让企图(前一句所允许的除外)均为无效。

(H)没有利息。尽管本协议有任何相反规定，任何与交易完成相关的应付现金不得累积利息。

(I)电子表格。允许并授权收购人依赖电子表格中规定的分配，对于此类分配中的任何错误，收购人不承担任何责任或责任。即使本协议有任何相反规定，收购方向公司证券持有人支付或发行的总对价以及存入弥偿托管基金、调整托管基金和支出基金的任何金额，应等于总对价(收购方普通股根据第1.4(I)节按收购方股票价格估值)与总行使价之间的差额，假设所有未归属对价全部归属，且不包括因四舍五入而产生的差额。为清楚起见，收购方向本公司证券持有人支付的总代价应包括与已转换期权有关的任何金额，并为此假设所有该等已转换期权全部归属及行使。

(J)评价权。即使本协议有任何相反规定，任何持不同意见的股份不得转换为收取总代价的适用部分的权利，而应转换为收取根据DGCL可能被确定为就任何该等持不同意见的股份而到期的代价的权利。持不同意见股份的每名持有人，如根据DGCL成为有权就该等股份获得付款，则应根据DGCL收取有关款项(但仅在其价值已根据该等条文达成协议或最终厘定后)。如果任何持不同意见的股份在生效时间后失去其异议股份的地位，则任何该等股份应立即被视为已在生效时间转换为就该等股份收取适用部分总对价的权利，犹如该等股份从未是持异议股份一样，收购人应在第1.4(A)节规定的一个或多个适用时间(或在符合第1.4(A)节规定的适用条件后，在合理可行的情况下尽快)发行并交付给其持有人。总对价的适用部分，犹如该等股份从未是持异议股份一样。本公司应向收购人提供(I)本公司收到的任何评估或购买要求、撤回该等要求的要求以及本公司收到的根据DGCL送达并与该等要求有关的任何其他文书的即时通知，及(Ii)有权参与DGCL项下与该等要求有关的所有谈判及法律程序。除非事先征得收购人的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，否则公司不得, 或根据DGCL的其他要求，自愿支付任何款项或要约支付任何款项，或就任何异议股份的任何申索或要求达成和解或要约和解。在第8.3节的规限下，本协议项下向本公司股东支付的对价(持不同意见股份除外，须按本第1.4(J)条及根据DGCL的规定处理)不应受任何其他公司股东行使或可能行使DGCL项下的评价权或持不同政见者权利的影响。

1.5付款程序。

(A)交出证书。

(I)于截止日期，本公司将向其转让代理eShares，Inc.d/b/a Carta，Inc.(“Carta”)递交书面指示，并向收购方发出副本，指示Carta(I)取消在有效时间前存在于Carta电子资本化管理系统上的所有以电子股票形式入账的权利(“证书”)，自生效时间起生效，(Ii)尽快向收购方交付取消所有股票的书面确认，及(Iii)反映收购方为尚存公司的唯一股东。

(Ii)在交易完成后，在合理的切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得晚于五个营业日)，在以前未交付的范围内，收购人应交付或安排交付作为附件K的格式的传送函及其使用说明(包括任何适用的附件或其中所需的其他文件，包括关于持有人作为适当投资者的身份的证明、正确填写的IRS表格W-9或适当版本的IRS表格W-8(视适用情况而定))，以及281税务状况报告或该公司股东不是、也从未做过的承诺，就印度税务而言，一名在印度居住的居民)向每个在生效时间之前发行和发行的公司股本股票的记录持有者发出的信件)。意见书

应采用收购方可能合理指定的形式并具有收购方合理指定的其他规定，包括同意受章程细则第VIII条的规定约束，并仅以其作为公司股东的身份免除本公司及收购方基于、有关或产生于该等证书及/或交易的任何申索、权利、责任及诉讼因由。

(B)结束审议。

(I)在成交之日，收购方应将根据第1.4(A)条和第1.4(C)条在成交时支付给公司股东和公司担保持有人的现金对价部分，减去费用基金金额、赔偿托管金额和调整托管金额，存入PNC银行，全国协会(“支付代理”)。

(Ii)在成交日期后的合理可行范围内尽快并在证书交付给收购人或其代理人之日之后(如公司股本股份已登记)，连同一份填妥及妥为签立的传送书(“交易所文件”)，(A)收购人应促使付款代理人向每名公司股东支付根据第1.4(A)(I)条和第1.4(A)(Ii)条在成交时须支付予该公司股东的现金代价部分，减去(I)如该公司股东为转换持有人，(2)如果该公司股东是转换持有人，则该转换持有人按比例分享调整托管金额；及(3)如果该公司股东是转换持有人，则该转换持有人按比例分享费用基金，(B)收购人应指示其转让代理向每一名转换持有人及公司认股权证持有人发行符合第1.4(A)(I)节规定的在成交时可向该转换持有人或公司认股权证持有人发行的普通股数目，第1.4(A)(Ii)节及第1.4(C)节，及(C)收购人须指示付款代理人向各公司认股权证持有人支付根据第1.4(C)节于成交时应付予该等转换认股权证持有人的认股权证代价的现金部分。

(Iii)于截止日期，收购方须以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司，将全部既有期权现金代价转移至本公司。收购人应促使尚存实体或尚存实体的附属公司按照标准薪资惯例，通过尚存实体或其附属公司的薪资处理或应付帐款系统，迅速(但在任何情况下不得迟于截止日期后的下一个定期工资支付日期)向持有现金的每一既有公司期权持有人支付在成交时就根据第1.4(B)(I)(1)节与电子表格中该持有人名称相对的该等既有公司期权向该持有人支付的应付现金金额。

(4)在成交之日，收购人应通过电汇方式将立即可用的资金(A)转给股东代理，(B)转给托管代理，转给赔偿托管额和调整托管额。

(V)收购方应在截止日期后实际可行的情况下尽快(无论如何，在其后20天内)以S-8表格(或任何后续表格)向美国证券交易委员会提交与收购方根据已转换期权的行使而可发行的普通股有关的登记声明，并将尽商业上合理的努力维持涵盖该等已转换期权的注册声明的有效性，只要该等已转换期权仍未行使。

(Vi)在成交日期，收购人应以电汇方式将未支付的交易费用总额电汇给付款代理人，由付款代理人进一步支付给预期收款人指定的账户，并缴纳适用的预扣税。

(Vii)在成交之日，收购人应以电汇方式将立即可用资金的总金额电汇给付款代理人，以便进一步

付款代理人向预期收款人指定的账户付款，需缴纳适用的预扣税。

(Viii)尽管有上述规定，如果成交发生在实际无法处理电汇的成交日期，则应允许收购人在可处理电汇的下一日付款。

(C)代管基金；费用基金。

(I)尽管本协议有任何相反规定，收购方应从每个兑换持有人中扣留根据第1.4(A)节按比例支付给兑换持有人的合计合格现金对价或合计未合资格现金对价的适用部分，包括费用基金金额、赔款托管金额和调整托管金额，并应根据第8.2条向托管代理交存赔偿金托管金额和调整托管金额。费用基金、赔偿托管基金和调整托管基金应由根据归属协议不受归属约束的总对价组成。

(Ii)本协议的通过和本公司股东批准合并的主要条款应构成(除其他事项外)批准费用基金金额、赔偿托管金额和调整托管金额以及收购方扣留托管金额。

(D)如在本条例日期后但在收市前就公司股本或收购方普通股的股份作出任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为股本的证券的股息或分派)、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似的改变，则本文中所有对受影响的任何类别或系列的股份的指明数目的提述，以及就此而订定的所有计算方法，均以受影响的任何类别或系列的股份数目(或其交易价格)为基础，应在必要的程度上进行公平调整，以在此类股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变化之前为各方提供本协议设想的相同经济效果。

(E)收购方普通股；传说。

(I)根据本协议条款发行的收购方普通股将在一项豁免根据证券法注册的交易中发行(由于证券法第4(A)(2)节，美国证券交易委员会根据证券法颁布的D法规第506条)，因此，除非符合证券法和其他适用规则和法规的登记要求，或根据相关豁免，否则不得重新发售或再出售。根据本协议条款发行的收购人普通股股份将是证券法(“第144条”)下第144条所指的“受限证券”，不得提供、出售、质押、转让或以其他方式转让，除非(A)有关股票的登记声明根据证券法和任何适用的州证券法有效，或(B)存在此类登记豁免，且任一收购人收到此类证券持有人的律师的意见，该意见和意见令收购人合理满意，即此类证券可被提供、出售、质押、在没有根据证券法或适用的州证券法规定的有效登记声明的情况下，以预期的方式转让或转让。根据本协议发行的任何收购方普通股应附有下列图例(以及适用法律可能要求的任何其他图例)：

在此证明的证券并未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或任何国家的证券法注册。这些证券受转让和转售的限制，并且这些证券及其任何权益不得被提供、出售、转让、质押或

以其他方式处置，除非ACT和适用的州证券法允许，根据有效注册或豁免注册，并在律师认为公司合理满意的情况下可用。投资者应该意识到，他们可能被要求在一段时间内无限期地承担这项投资的财务风险。

(2)在根据本协议的条款接受收购人普通股的任何转换持有人(或如适用的话，上述转换持有人的允许受让人)事先提出书面请求后，并在从转换持有人收到习惯陈述和其他与此有关的文件后，即成交后六个月或与允许转让相关的日期之前，收购人应作出商业上合理的努力，在收购方普通股出售后，应立即使其法律顾问向收购方转让代理人递交一份适当的意见函，表明已根据规则144转售了此类收购方普通股，并可将根据第144条转售的此类收购方普通股中的传说删除。在成交后一年之后，在收购方普通股有资格根据规则144(B)(1)或任何后续条款转售的范围内，如果不要求转换持有人遵守规则144规定的现行公开信息要求，并且没有适用于出售或转让此类收购方普通股的数量或销售方式限制，收购方应尽商业上合理的努力，促使其法律顾问向收购方转让代理人提交适当的意见书，大意是可以将传说从收购方普通股股份中删除。此外, 为了让兑换持有人及其获准受让人享有规则144及美国证券交易委员会的任何其他规则或条例的好处，该等规则或条例可随时允许兑换持有人或其获准受让人在未经登记的情况下，自协议日期起至本协议根据其条款终止之日及成交后两(2)年内，以较早者为准，收购人将采取商业上合理的努力，以(A)提供并保持足够的最新公开信息，一如第144条所定义。以及(B)及时向美国证券交易委员会提交《交易法》要求收购方提交的所有报告和其他文件。交易完成后，在经允许受让人书面同意遵守本协议规定的限制的前提下，任何兑换持有人可将根据本协议收到的收购人普通股转让给不构成证券法规定的“要约”或“出售”的交易，(A)转让给该兑换持有人的关联公司，(B)如果是个人，转让给该兑换持有人的直系亲属或该兑换持有人的一个或多个直系亲属的利益，(C)根据遗嘱继承或无遗嘱继承的法律，或因法律的实施而非自愿转让；或(D)如转换持有人为合伙、法团或有限责任公司，则转让予其任何一名或多名合伙人、股东或成员。依照前一句的规定转让此类股份的行为称为“许可转让”, 根据前一句规定转让股份的任何此类受让人，在本文中被称为“许可受让人”。在许可转让中任何需要收购方合作的收购方普通股转让之前，转换持股人应通知收购方转换持有者实施该许可转让的意向。每份此类通知应充分详细地描述拟议的允许转让的方式和情况，如果收购方提出合理要求，则应由持有者支付转换费用：(I)法律顾问的书面意见，该法律顾问应向收购方提供法律意见，其法律意见应合理地令收购方满意，大意是，拟议的交易可以在没有根据证券法注册的情况下完成；(Ii)美国证券交易委员会发出的“不采取行动”函件，表明未经登记而获准转让该等已购入的普通股，将不会导致美国证券交易委员会的职员建议就此采取行动；或(Iii)收购人大律师合理信纳的任何其他证据，表明该项获准转让可在没有根据证券法登记的情况下进行，据此，兑换持有人应有权按照兑换持有人向收购人发出的通知的条款进行准许转让。

(三)所有权转让。如果根据第1.4节应支付或可发行的任何现金或收购方普通股股票将支付或发行给(视情况而定)不是为换取该股票而登记的人的人，则支付和发行该证书的一个条件是，该证书应得到适当的背书或以其他适当的形式进行转让，并且请求该交换的人应已向收购方或收购方指定的任何代理人支付了因以该证书的登记持有人以外的任何名义支付现金所需的任何转移或其他税款。或使收购人或收购人指定的任何代理人信纳已缴纳或不应缴纳的税款。

(F)不承担任何法律责任。尽管第1.5节有任何相反规定，本合同任何一方均不向任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似适用法律向公职人员适当支付的任何款项的责任。收购方不承担，也不应承担以下项下的任何义务或责任：(I)购买或以其他方式收购公司股本任何股份的任何期权或认股权证，或(Ii)收购公司股本股份的任何其他直接或间接权利。本公司应采取一切必要或适当的行动，包括提供任何所需的通知，以使任何直接或间接收购本公司股本股份的权利自生效时间起终止。

(G)无人申索的代价。迄今尚未遵守本文规定的交换程序的证书持有人应仅向收购人(受遗弃财产、欺诈和类似适用法律的规限)寻求其作为一般无担保债权人对根据第1.4节就该证书应支付或可发行的总代价的任何部分的债权。即使本协议有任何相反规定，如果任何证书在截止日期后六个月和根据第1.4节就该证书应支付或可发行的总代价的适用部分以其他方式逃脱或成为任何政府实体的财产的较早日期之前仍未交出，则在适用法律允许的范围内，就该证书应支付的任何金额应成为收购人的财产，且不受任何先前有权获得该证书的人的所有索赔或利益的影响。

1.6不再拥有本公司股份的其他所有权。根据本协议退换股票后发行、支付、可发行或应付(视适用而定)的总代价的适用部分，应在完全满足与该等证书所代表的股份有关的所有权利的情况下发行、支付、可发行或应支付(视适用而定)，且不得在紧接生效时间之前已发行及尚未发行的公司股本股份的尚存实体的记录上进一步登记转让。如果在生效时间之后，代表公司股本的任何证书、文件或票据因任何原因被提交给尚存的公司，则该证书、文件或票据(以及公司股本的标的股份)应按照本条的规定注销和交换

1.7公司营运资金净额调整。

(A)在截止日期后60天内，收购方应向股东代理人提交一份声明(“收购方成交说明书”)，列明收购方在紧接(I)公司营运资本净额及期末营运资本净额扣除、(Ii)公司债务金额、(Iii)公司现金金额及(Iv)交易费用金额之前的善意计算。收购方应在发出合理通知后，向股东代理人及其代表提供与编制收购方结算书有关的记录、财产、人员和审计师的合理接触(如有要求，须签署惯常的书面查阅函件)，并应促使其人员在股东代理人审核收购方结束书方面与其合理合作。

(B)股东代理人应在收购人交付收购人结算书后的30天内审查收购人结算书。股东代理人可以在收购人提交收购人收购书后30天内向收购人提供书面通知，对收购人结束书中的任何计算提出异议。

反对“)，以及合理详细的反对依据和任何佐证文件、资料和计算。如果在该30天期限内没有发出反对通知，则收购人的结案陈述书(以及其中所载的每一项计算)应被视为最终决定。

(C)如股东代理提供反对通知，则收购人及股东代理应于收购人收到反对通知后，诚意给予最多30天的期间，以试图解决反对通知所载的任何争议事项，而他们的任何决议均须以书面作出，并对协议各方及兑换持有人具有最终约束力。

(D)如果在第1.7(C)节规定的30天期限后，收购人和股东代理人不能解决反对通知中规定的任何事项，则收购人和股东代理人应聘请收购人和股东代理人都能接受的“四大”独立注册会计师事务所中的一家，或者，如果该事务所不能或不愿意这样做，另一间为收购人及股东代理双方合理接受的审计公司(“审核会计师”)，只审核反对通知书内收购人及股东代理仍有争议的事项及相关的任何计算。在审查和审查公司的相关账簿和记录后，审查会计师应迅速(无论如何在聘用后45天内)确定该等剩余争议事项的解决办法，该决定(如无欺诈或明显错误)为最终决定，并对合同各方和转换持有人具有约束力。

(E)如果根据第1.7(B)节、第1.7(C)节和/或第1.7(D)节(视情况而定)最终确定的总对价(“最终总对价”)低于按照公司结算财务证书计算的总对价(该差额为“总对价不足”)，则总对价缺口应由收购方首先从调整托管基金收回。如果调整对价缺口大于调整托管基金(“超额调整额”)，收购方应首先从赔偿托管基金收回超额调整额，并且只有在赔偿托管基金不足的情况下，才应根据转换持有人的按比例份额直接向转换持有人追回超额调整额。收购方和股东代理应编制并签署一份联合书面指示，列出将支付给收购方的总对价差额，以及(如适用)将根据兑换持有人的按比例份额支付给转换持有人的调整托管基金的任何剩余金额，并在收购方提出要求时将其交付托管代理。在收到此类联合书面指示后，托管代理应将调整托管基金中的现金分配给请购方以及转换持有人(如果适用)，如果存在超出的调整金额，则请购方应能够按照第8.4(J)节所述的方式从托管基金中收回任何此类超出的调整金额。

(F)如果最终总对价大于按照公司结算财务证书计算的总对价(该差额为“总对价盈余”)，则总对价盈余应被视为按按照第1.4(A)条支付和发行给兑换持有人的现金和股份的相同比例加到总对价中，并应在收购方和股东代理人向托管代理发出联合书面指示后10个工作日内，(I)关于现金部分，电汇给支付代理人，以便进一步分配给兑换持有人，收购方和股东代理应向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理向支付代理支付调整托管基金，以便根据转换持有人的按比例份额进一步分配给转换持有人，以及(Ii)关于向转换持有人发放的股票部分。审核会计师的费用、成本和支出应在股东代理人(代表转换持有人)和收购人之间分配，其比例与提交给审核会计师但双方争议不成功的争议项目的总金额(由审核会计师最终确定)占如此提交的该等争议项目的总金额的比例相同。

1.8收购者股票目标缺口。

(A)即使本协议有任何相反规定，倘若收购方股份目标不足，则股东现金代价总额及认可股票代价总额须根据第1.8(B)节予以调整，使认可股票代价总额应等于(尽可能接近)股东总代价的40%，但无论如何不得低于股东总代价的40%。因此，将向公司股本持有人(该数目为“收购方股票目标”)发行的收购方普通股股份总数(为免生疑问，不包括根据保留池发行的任何已转换期权或股权)应不少于(I)股东总代价除以收购方股票价格的40%，四舍五入至最接近的整数。就第1.8节而言，收购方普通股的所有股份应按收购方股票价格进行估值。此外，在成交后，根据向兑换持有人提出的弥偿申索而向兑换持有人支付、没收或以其他方式追讨任何款项，而该等支付、没收或追讨将导致收购方股票目标短缺，则支付予兑换持有人、被兑换持有人没收或向兑换持有人追回的现金及股票组合将被视为自动调整，以致不会导致收购方股票目标短缺。

(B)如果收购方股票目标超过收购方股票对价(该超出部分，即“收购方股票目标缺口”)，则(I)作为适当投资者的公司股本的每一持有人可发行的收购方股票对价应自动(且无需该持有人采取任何进一步行动)乘以收购方股票目标缺口乘以一个分数而增加，其分子为可向该持有人发行的收购方股份代价，其分母为可向所有合适投资者的公司股本持有人发行的收购方股份代价的总和，及(Ii)每名作为合适投资者的公司股本持有人的现金代价将相应及自动递减。

1.9某些税种。另一方面，公司股东和收购人各自承担可能对本协议和交易施加的、或应支付的或可收取的或与本协议和交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他类似税费(包括任何罚款和利息)(“转让税”)的50%。双方应合作提交所有必要的纳税申报单和其他文件，涉及本1.9节所指的所有税收。公司股东、股东代理人、收购人和尚存实体应尽商业上合理的努力，尽量减少可能对本协议和交易征收的、或应支付的、可收取的或与本协议和交易有关的任何转让税。

1.10拥有持有权。每一个收购人、幸存实体、其各自的附属公司和付款代理人(每个人都是“扣缴代理人”)有权从根据本协议支付的现金或收购方普通股的任何付款或发行中扣除和扣留预扣代理人根据守则或美国联邦、州、地方、省或非美国税法的任何规定要求扣除和扣缴的现金或收购方普通股股份的金额。在扣除、扣缴和支付给税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应视情况视为已支付或发放给被扣减和扣缴的人员。双方应合理合作，尽量减少或取消任何潜在的扣除和扣缴，受款人应有机会以符合适用法律要求的方式减少或取消此类扣缴。

1.11采取必要行动；进一步行动。如果在交易完成后的任何时间，为实现本协议的目的而有必要或适宜采取任何进一步行动，并赋予收购方对本公司所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益，以及/或拥有该等资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则本公司的高级职员和董事有权以本公司的名义和代表本公司或以其他方式采取一切必要或适宜的合法行动，以实现该目的或行动，只要该行动不与本协议相抵触。

1.12汇率。为了计算本协议项下的任何金额，包括公司营运资本净额，任何将转换为美元的金额应按《华尔街日报》发表的汇率转换为美元，地址为：

http://online.wsj.com/mdc/public/page/2_3021-forex.html在紧接收盘日期前一个交易日结束时。

1.13维权人士。本公司不可撤销及无条件放弃其所有权利，包括优先购买权及由本公司作为印度附属公司股东施加或对本公司施加的转让限制，以及本公司可能根据印度附属公司的组织章程细则、适用法律或任何其他协议或其他规定，就任何股东根据本协议条款转让印度附属公司股份予收购人或其指定人而可能拥有的任何其他权利。

第二条
公司的陈述和保证

在履行本协议的同时向收购人提交的公司披露函件(“公司披露函件”)中所述的披露(每项披露应明确指出与之相关的章节和条款(如适用)(除非且仅限于与其他陈述和保证的关联性在该披露的表面上是合理明显的，而不涉及任何外部文件或读者关于所披露事项的任何独立知识)，并且每项披露也应被视为公司根据本第二条向收购方作出的陈述和保证)。自协议日期和截止日期起，本公司向收购人作出如下陈述和保证(但仅针对一个或多个指定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该指定日期或多个指定日期应真实和正确)：

1.1组织、地位、权力和子公司。

(A)本公司是根据特拉华州法律正式注册成立并有效存在的公司。根据其所在组织管辖的法律，公司的每个子公司都具有良好的信誉。本公司及本公司各附属公司拥有、营运、使用、分销及租赁其物业及进行业务之公司权力，并已获正式授权或合资格开展业务，且于每个司法管辖区内均具良好地位，如个别或整体未能取得资格或良好声誉或任何其他倒闭，将合理地预期会对本公司造成重大影响。本公司或本公司附属公司并无或一直没有违反其各自的公司注册证书、组织章程细则、组织章程大纲或同等组织或管治文件的任何规定。

(B)公司披露函件附表2.1(B)列出每间公司附属公司、其各自的组织司法管辖区及其股权持有人。本公司为各本公司附属公司所有已发行及未偿还股权的拥有人，且无任何产权负担，且所有该等股权均获正式授权、有效发行、已缴足款及无须评估，且不受该公司附属公司的法规、公司注册证书及公司章程或其他同等组织或管治文件(视何者适用而定)所订立的任何优先购买权或优先购买权的规限，或根据该公司附属公司为立约方或对其具约束力的任何合约而订立。并无未偿还认购、期权、认股权证、“认沽”或“认购”权利、可交换或可转换证券或与本公司任何附属公司已发行或未发行股本或其他证券有关的任何性质的其他合约，或以其他方式迫使本公司或本公司任何附属公司发行、转让、出售、购买或赎回或以其他方式收购或出售任何该等证券。

(C)本公司或本公司任何股东从未批准或展开任何程序或作出任何选择，以考虑解散或清盘本公司或本公司任何附属公司，或清盘或停止本公司或任何本公司附属公司的业务或事务。并无任何已并入本公司或本公司任何附属公司的实体或以其他方式并入本公司或其任何附属公司的实体。

(D)《公司披露函件》附表2.1(D)列明一份真实、正确及完整的名单：。(I)董事会及董事会(或类似团体)成员的姓名。

(Ii)各董事会委员会成员的姓名、各本公司附属公司的董事会(或类似机构)的姓名及(Iii)本公司及本公司各附属公司的高级职员的姓名及职衔(如适用)。并无代表本公司或本公司任何附属公司签署的未完成且目前有效的授权书。

1.2资本结构。

(A)本公司的法定股本仅包括(I)205,000,000股公司普通股及(Ii)128,956,319股公司优先股，其中11,211,540股为公司系列种子股，21,638,278股为公司A系列股，42,977,343股为公司B系列股，40,723,240股为公司C系列股，12,405,918股为公司C-1系列股。截至协议日期，(I)64,529,793股公司普通股，(Ii)11,211,540股公司系列种子股票，(Iii)21,559,144股公司系列股票，(Iv)42,935,443股公司系列股票，(V)37,465,380股公司系列股票和(Vi)9,509,769股公司系列股票，截至协议日期，且除根据本公司认股权证或行使本公司购股权计划项下尚未行使之公司购股权外，并无其他已发行及已发行本公司股本之已发行及已发行股份，亦无任何发行本公司股本之承诺或合约。本公司并无持有任何库藏股。公司披露函附表2.2(A)在EXCEL电子表格中列出，截至协议日期，公司普通股、公司系列种子股、公司系列A股、公司系列B股、C系列股票和C-1公司股票的登记所有人的真实、正确和完整的名单，以及该人如此拥有的该等股票的编号、原始发行日期和成本基础，以及假设将该人如此拥有的公司优先股的所有股份转换为实施所有反摊薄和类似调整的人将拥有的公司普通股的数量和类型，以及符合以下条件的公司股本的数量, 于发行时，未归属公司股份连同当前未归属公司股份数目、该等未归属公司股份的适用归属时间表，以及是否已根据守则第83节就该等未归属公司股份作出有效选择。该人士所拥有的股份数目构成该人士于本公司已发行及已发行股本或有投票权证券的全部权益。本公司股本的所有已发行及已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何产权负担、未偿还认购事项、优先认购权或根据法规、公司注册证书或本公司或本公司任何附属公司为订约方或本公司或本公司任何附属公司或其各自资产受其约束的任何合约所设立的“认沽”或“催缴”权利的约束。本公司或本公司任何附属公司从未就本公司股本的任何股份宣布或支付任何股息。本公司或本公司任何附属公司所应计及未支付的股息概不承担责任。本公司或本公司任何附属公司均无责任根据证券法或根据其颁布的规则及规例或任何其他适用法律登记本公司或本公司任何附属公司的任何股份、任何股权或任何其他证券，不论该等股份目前尚未发行或其后可能发行。公司股本的所有已发行和已发行股份均符合适用法律和公司注册证书以及本公司作为缔约方或本公司通过的任何适用合同中规定的所有要求, 本公司的任何子公司或其各自的任何资产均受约束。

(B)于协议日期，本公司已预留63,920,559股公司普通股根据根据公司购股权计划授出的奖励进行发行，其中14,952,317股受已发行及未行使公司购股权所规限，而2,309,014股仍可根据该计划发行。公司披露函件的附表2.2(B)列明，截至协议日期，所有公司购股权持有人及每项公司购股权的真实、正确及完整的清单，不论是否根据公司购股权计划授予，包括受每项公司购股权规限的公司股本股份数目、已归属或未归属的股份数目、授予日期、归属开始日期、公司普通股在任何该等行使日期的公平市价、任何该等行使所产生的股票编号、第83(B)条的提交日期(如有)、归属时间表(及其任何加速的条款)、每股行使价、该等公司期权在第

422(或任何适用的外国税法)、到期日、授予该公司期权的公司期权计划(如有)、该公司期权持有人的国家和居住国。

(C)公司披露函件附表2.2(B)所列的所有根据守则第422节表示为奖励股票期权的公司期权，均符合守则第422节所指的奖励股票期权资格。此外，公司披露函件附表2.2(B)指出，截至协议日期，哪些公司购股权持有人为非本公司雇员(包括非雇员董事、顾问、供应商、服务提供者或其他类似人士，不论是否直接受雇于本公司或经由专业雇主组织或登记在案的雇主)，包括对每个此等人士与本公司之间关系的描述。真实、正确及完整的各公司购股权计划副本、与各公司购股权计划有关或根据各公司购股权计划发出的所有协议及文件(包括与各公司购股权有关的所有合约及根据该公司购股权购买的公司股本股份的签署副本)均已提供予收购人，而该等公司购股权计划及合约自提供予收购人以来并未被修订、修改或补充，且在任何情况下并无向收购方提供任何有关修订、修改或补充该等公司购股权计划或合约的协议、谅解或承诺。公司股本的所有已发行和流通股以及公司期权的所有授予均符合所有适用法律和适用合同中规定的所有要求，包括当地证券法备案、外国所有权和外汇限制、劳工事务规则, 以及任何扣缴和报告要求以及相关的申报和管理义务。所有已授予并已行使的公司期权均已根据适用法律授予并行使。公司购股权计划的条款允许按本文规定的方式处理公司购股权，而无需通知本公司购股权持有人、本公司股东或以其他方式获得本公司购股权持有人、本公司股东或其他人士的同意或批准，也无需加快行使该等公司购股权的时间表或生效的归属条款。所有公司购股权的行使价在任何时候均至少等于授予该等公司购股权当日公司普通股的公平市价(符合财务条例1.409A-1(B)(5)(Vi)(B)的定义)，且收购人或本公司概无于任何公司购股权归属时招致或将招致任何根据守则第409A节预缴税款的责任或义务。所有公司期权涵盖与授予人有关的“服务接受者股票”(如财政部条例1.409A-1(B)(5)(Iii)所界定)。所有公司购股权(包括行权价或行权价及其实质条款的厘定方法)均已于适用授出日期获董事会或其适当委员会适当授权。在任何情况下，并无追溯授予任何公司购股权，或追溯厘定任何该等公司购股权的行使价，违反任何适用法律。所有公司期权将根据《公司披露函》附表2.2(B)中规定的美国证券法第701条或第4(A)(2)条授予。

(D)在不限制前述条文的一般性的原则下，每份授予公司购股权的授权书，在不迟于该公司认股权授权书按其条款藉所有必需的公司行动(包括董事会(或其妥为组成及授权的委员会)批准(如适用)而生效的日期)获妥为授权，而管限该等授权书的授予协议(如有的话)已由授权书各方妥为签立及交付，并具有十足效力及作用，每项有关授予均根据公司购股权计划及所有其他适用法律的条款作出，而每项有关授予均按照公认会计原则在本公司财务报表(包括相关附注)中适当入账。本公司曾发行的所有公司购股权于其持有人不再是本公司或本公司任何附属公司的雇员、顾问或董事之日停止归属。行使本公司购股权及支付有关现金符合并将遵守本公司购股权计划的条款、适用于该等公司购股权的协议及所有适用法律。本公司购股权计划已获董事会及本公司股东正式授权、批准及采纳，并已全面生效。印度的任何现任或前任顾问或顾问均未授予或持有任何公司期权或公司期权计划下的任何其他期权。根据行使公司购股权，印度任何现任或前任顾问或顾问所持有的公司股本股份不会、过去或将来由任何前述人士持有。没有因印度居民持有的公司期权的行使而持有的公司期权或公司股本股份

本公司已购回印度的公司股东或税务居民，但因任何终止服务而向员工或顾问回购未归属公司股份或公司购股权的情况除外。

(E)公司披露函件附表2.2(E)载列于协议日期所有已发行公司认股权证持有人的真实、正确及完整名单，包括受每份该等公司认股权证规限的公司股本数目及股份类别、授出日期、行权或归属时间表(及其任何加速条款)、每股行使价及每份该等公司认股权证的期限。

(F)于协议日期，除本公司披露函件附表2.2(A)、2.2(B)及2.2(E)所载的公司股本、公司购股权及公司认股权证的股份外，本公司并无任何经授权、已发行或尚未发行的股权，且除本公司披露函件附表2.2(F)所载者外，概无任何人士拥有本公司或任何公司附属公司的任何股权、股票增值权、股票单位、股份计划、催缴股款或权利，或订立任何性质的合约，而本公司或任何本公司附属公司是该合约的一方或对本公司或其资产具有约束力，(I)本公司或本公司任何附属公司有义务发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回本公司或该等附属公司的任何股权，或购买或以其他方式收购本公司或该等附属公司的任何股权的权利，不论是否既得，或(Ii)本公司或该附属公司有义务授予、扩展、加速归属及/或回购权利，更改或以其他方式修订或订立第(I)及(Ii)项中任何该等公司购股权、公司认股权证、催缴、权利或合约的价格，但根据协议日期生效的前雇员或顾问就任何终止服务而订立的有效合约回购未归属公司股份或公司购股权除外。

(G)除公司披露函件附表2.2(G)所载者外，本公司从未回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式购回任何公司股本、公司认股权、公司认股权证或任何其他股权，但因任何终止服务而向前雇员或顾问购回未归属公司股份或公司购股权除外。本公司曾经购回或赎回的所有公司股本股份均在实质上符合：(I)所有适用证券法及(Ii)公司注册证书及所有适用合约所载的所有规定而购回或赎回。

(H)任何公司债务(I)授予其持有人就任何公司证券持有人可投票(或可转换为或可交换拥有该权利的证券)的任何事项的投票权(“公司投票权债务”)或(Ii)其价值以任何方式基于或衍生自本公司或本公司任何附属公司的股本或有表决权股份的任何事项已发行或未偿还。

(I)并无有关投票、购买、出售或转让本公司或本公司任何附属公司之任何股权之合约(I)本公司或本公司任何附属公司与任何公司证券持有人之间或之间，但授予本公司于终止受雇于本公司或向本公司提供服务时购买未归属公司股份或公司购股权之权利之书面合约除外，及(Ii)据本公司所知，本公司任何证券持有人之间或之间。本公司购股权计划或本公司或本公司任何附属公司所属任何性质的任何合约(本公司或本公司任何附属公司与任何未归属公司股份或任何附属公司的任何股权有关的任何性质的合约或合约对本公司或其任何资产具有约束力)均不要求或以其他方式规定加速归属任何未归属的公司股份或任何附属公司的任何股权或加速其项下的任何其他利益，不论有关交易或终止与本公司或收购方的雇佣或服务，或任何其他事件，不论在交易完成前、结束之时或结束后或其他情况下。本公司从未就本公司的任何证券宣布、拨备或支付任何股息或其他分配。

(J)《公司披露函件》附表2.2(J)列出了一份真实、正确和完整的名单，列出了截至协议日期已获得机会的所有个人

根据本公司或本公司任何附属公司发出的要约书、与其订立的合约或作出的其他承诺(尚未到期、被撤销或拒绝)，但尚未获授该等公司购股权的人士，包括公司购股权的数目、该等人士的开始日期或预期开始日期、要约书所述的归属开始日期及归属时间表、与其订立的合约或有关每名该等上市人士的归属时间表的其他承诺。

(K)向本公司作出的所有投资、本公司及印度附属公司的股权转让，以及印度附属公司收到的外国直接投资，均符合适用法律，包括1999年外汇管理法及根据该法令制定并经不时修订的规则及法规(“FEMA”)。各本公司附属公司的所有已发行及已发行股份均符合适用法律(包括二零一三年公司法及联邦应急管理局(在适用范围内))及本公司或本公司任何附属公司所属的组织章程细则及组织章程大纲所载的所有规定，以及本公司或本公司任何附属公司或其任何资产受约束的任何适用合约所载的所有规定而发行及转让。印度附属公司的股票正本已按适用法律妥为加盖印花、盖章、签署、发行及批注，并为每张股票所对应的印度附属公司每股股份的有效及证据所有权。

1.3授权；不违反。

(A)本公司拥有订立本协议及本公司参与的每份交易文件及完成交易所需的所有公司权力及授权。本协议的签署和交付以及交易的完成已得到公司及其子公司采取的所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由本公司正式签署及交付，并假设本协议由本协议其他各方妥为签署及交付，构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但须受(I)影响债权人一般权利的适用破产及其他类似适用法律及(Ii)管限特定履行、强制令救济及其他衡平法补救措施的法律及衡平法规则的影响(如有)。董事会通过经董事会一致表决正式通过的决议(此后未经修改或撤销)，已(I)批准本协议，批准合并和其他交易，并确定本协议和包括合并在内的交易，根据本协议的条款，并在符合本公司和公司股东的条件下，是明智的、公平的，并符合本公司和公司股东的最佳利益。(Ii)根据适用法律和公司注册证书的规定批准本协议；及(Iii)指示将本协议的通过提交公司股东审议，并一致建议所有公司股东采纳本协议。(A)持有公司优先股流通股至少55%(55%)的公司股东的赞成票(在折算后的基础上作为一个投票权类别一起投票), 及(B)公司优先股及公司普通股的大部分流通股为采纳本协议及合并的主要条款(“公司股东批准”)所需的公司股本股份持有人的唯一投票权。同意股东签署的书面同意足以生效公司股东的批准。本公司应已根据公司注册证书和适用法律获得公司股东的批准，两者均在批准时有效。

(B)本公司签署和交付本协议及其他交易文件，并不会，交易的完成也不会：(I)对本公司或本公司任何附属公司的任何资产或本公司股本的任何股份造成任何产权负担，或(Ii)与(不论有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之)项下的任何违反或违约，或产生终止、取消或加速任何义务的权利或任何利益的损失，或要求任何人同意、批准或放弃，(A)本公司或本公司任何附属公司的公司注册证书或其他同等组织或管治文件的任何条文，每项文件均经修订；(B)任何重大合约或(C)本公司或本公司任何附属公司或本公司任何附属公司所拥有或使用的任何资产或任何其他适用法律或命令

除(C)条款的情况外，本公司附属公司的股东权益须受该等事项规限，而该等事项并不会合理地被预期为重大事项。

(C)本公司或本公司任何附属公司在签立和交付本协议或完成交易方面，不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，也不需要向任何政府实体登记、声明或备案，但下列情况除外：(I)根据《高铁法案》和附表C所列任何其他适用外国反垄断法进行的合并，以及根据《高铁法案》和任何其他适用外国反垄断法批准、到期或提前终止适用等待期的本公司可能需要提交的文件和通知除外；以及(Ii)此类同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案和通知，如果未获得或作出，将不会产生不利影响，也不会合理地预期产生不利影响，本公司或本公司任何附属公司根据本协议或任何其他交易文件或适用法律履行或遵守本公司或任何其他交易文件中的契诺、协议或义务或完成交易的能力。

1.4财务报表；没有未披露的负债。

(A)本公司已向收购人提供截至2019年12月31日及2020年12月31日止每个财政年度的经审核综合财务报表及截至2021年12月31日止财政年度的未经审核综合财务报表(分别包括资产负债表、营运报表及现金流量表)(统称为“财务报表”)，该等报表载于公司披露函件的附表2.4(A)。财务报表(I)源自并符合本公司及本公司附属公司的账簿及记录，(Ii)在所有重大方面均符合截至其各自日期的适用会计规定，(Iii)公平及准确地列报本公司及本公司附属公司于本财务报表所述日期的财务状况，以及本公司及本公司附属公司于本财务报表所述期间的经营业绩及现金流量，在每一情况下均须在所有重大方面作出(如属未经审计的中期财务报表，则须遵守正常的经常性年终审计调整，除未经审核财务报表内无附注外，个别或合计均无重大金额)，(Iv)根据公认会计准则及ASC 606编制，且(V)所有重大方面均属真实、正确及完整。

(B)本公司或本公司任何附属公司概无任何重大负债，但下列负债除外：(I)于截至2021年12月31日(该日期为“公司资产负债表日期”及该等资产负债表，即“公司资产负债表”)的财务报表所载资产负债表所载或充分准备的负债；(Ii)自本公司资产负债表日起在本公司或任何附属公司的业务运作中产生并符合过去惯例的负债，以及(个别或合计)在性质或金额上并不重大，亦不因任何违反合约、保证、侵权、侵权或违反适用法律而产生；(Iii)属本公司作为缔约一方或以其他方式约束的合约项下的未履行履行责任；(Iv)未支付的交易开支、公司债务或作为负债计入期末营运资金净额的任何金额。除财务报表所反映的负债外，本公司或本公司任何附属公司对任何第三方或实体并无任何性质的表外负债或任何财务权益，其目的或效果是延迟、延迟、减少或以其他方式避免或调整本公司所产生的债务开支的记录。公司资产负债表中所列或反映的所有准备金均根据公认会计准则和美国会计准则第606条的一贯适用而建立。

(C)本公司或本公司任何附属公司均未申请或接受(I)根据《CARE法案》第1102节和第1106节的购买力平价规定的任何贷款，或(Ii)根据《CARE法案》第1110条的《经济伤害灾难贷款计划》或《经济伤害灾难贷款预付款》申请或接受的任何贷款。

(D)公司披露函件的附表2.4(D)列出了一份真实、正确和完整的所有合同清单，根据这些合同，公司因借款而产生债务。

(E)公司披露函件附表2.4(E)列明本公司或本公司任何附属公司开设账户的所有银行及其他金融机构的名称及地点，以及获授权从该等银行及金融机构提款的所有人士的姓名。

(F)反映于公司资产负债表及将反映于公司结算财务证书的应收账款于正常业务过程中产生，代表就销售及其他费用向债务人提出的善意索偿，并已收回，减去不超过公司资产负债表或公司结算财务证书(视属何情况而定)拨备的坏账准备的金额。坏账准备及保修退回乃根据一贯适用的公认会计原则及本公司过往惯例而编制，并足以就变现应收账款时可能蒙受的任何损失作出准备。本公司于资产负债表日之后及截止日期前产生或将于正常业务过程中产生的应收账款，代表或将代表就销售及其他费用向债务人提出的真诚申索，而据本公司所知，已于账面上收回或可收回的应收账款，减去根据公认会计原则一贯适用及本公司过往惯例厘定的可疑账项拨备及保证回报，且足以或应足以就变现应收账款时可能遭受的任何亏损作出准备。于协议日期，本公司的所有应收账款均不受任何抵销、补偿、抵销或反申索的约束。

(G)本公司及本公司各附属公司均已建立及维持一套内部会计控制制度，其合理设计旨在提供合理保证(I)本公司及本公司附属公司的交易、收入及支出仅根据管理层及董事会的适当授权而执行及作出，(Ii)交易按需要记录(A)以容许编制符合GAAP及ASC 606的财务报表及(B)维持对资产的问责，(Iii)防止或及时发现未经授权的收购，(I)本公司或本公司任何附属公司的账簿及记录所记录的资产金额与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司或其任何附属公司、其独立核数师，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司之任何现任或前任雇员、顾问或董事均未发现或知悉任何涉及本公司或本公司任何附属公司或其管理层或参与编制本公司或本公司任何附属公司财务报表或使用内部会计控制之其他现任或前任雇员、顾问或董事，或有关上述任何事项之任何索偿或指控。

(H)本公司已识别本公司或其任何附属公司提交的所有报税表中所载的所有不确定税务状况，并已根据ASC 740-10的要求(原财务会计准则委员会第109号报表第48号财务解释，对不确定税务状况进行会计处理)在财务报表中建立足够的准备金并进行任何适当的披露。

1.5反对改变。除公司披露函附表2.5所述外，自公司资产负债表之日起：

(A)本公司及本公司附属公司只在正常业务过程中经营业务，并符合过往惯例；

(B)对本公司或本公司任何附属公司(整体而言)并无发生重大不利影响；

(C)本公司或本公司任何附属公司均未就本公司或本公司任何附属公司的任何重大资产的任何收购、出售或转让订立或订立任何合同或意向书(按照以往惯例在正常业务过程中获得本公司知识产权的非独家许可除外)；

(D)除公认会计准则另有规定外，本公司或本公司任何附属公司的会计方法或实务并无任何改变(包括折旧或摊销政策或比率或收入确认政策的任何改变)，或本公司或任何本公司附属公司对其任何资产进行任何重估；

(E)没有就本公司或本公司任何附属公司的任何证券作出任何声明、作废或支付股息或其他分派，或本公司或本公司任何附属公司对其任何证券的任何直接或间接赎回、购买或其他收购(根据管限该等股份的合约回购未归属的公司股份除外)，或其任何已发行证券的任何权利、优惠、特权或限制的任何改变；

(F)本公司或本公司任何附属公司均未与本公司或本公司任何附属公司订立(在正常业务过程中与以往惯例一致的本公司知识产权非独家许可除外)、经重大修订、重大修改、终止或放弃任何重大合约下的权利，且未发生(I)本公司或本公司任何附属公司根据其作为缔约一方或其约束的任何重大合约的任何违约，或(Ii)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司作为一方或受其约束的任何重大合同项下的交易对手的违约行为；

(G)本公司或本公司任何附属公司的公司注册证书或其他同等的组织或管理文件未有任何修订或更改；

(H)本公司或本公司任何附属公司并无订立、订立、采纳、终止或修订任何雇佣或离职协议(在正常过程中与非执行雇员订立的新协议除外)，或(在正常业务过程中除外)与新计划年度、福利计划、退休政策、实务、安排或协议或其他员工福利计划有关的以往惯例(成本、价值或利益并无任何重大增加)；

(I)本公司或本公司任何附属公司应付或将支付予其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问的补偿或利益并无任何增加或修改，亦未对守则第409A节及根据该等条文颁布的规例及指引所指的任何“非限制性递延补偿计划”作出任何修改，或向任何该等人士提供任何新贷款或延长现有贷款(本公司或本公司任何附属公司员工的例行垫支费用除外)；

(J)本公司或本公司任何附属公司均未承诺给予或提供(亦未曾批准)大幅增加或加速任何补偿或利益的拨款、支付或归属；

(K)本公司或本公司任何附属公司的管理、监督或其他关键人员的头衔、职位或职位没有发生任何变化，或其职责没有发生实质性的减少，或身份没有发生任何变化，或任何该等员工的雇佣关系被终止；

(L)未发生涉及本公司或本公司任何子公司的任何劳资纠纷或不公平劳动行为索赔；

(M)公司或公司的任何附属公司均没有就其任何资产或财产招致、产生或承担任何产权负担(准许产权负担除外)、任何借款的法律责任或作为任何其他人的义务的担保人或担保人的任何法律责任；

(N)本公司或本公司任何附属公司自本公司资产负债表日期以来，并无支付或解除任何未在本公司资产负债表上显示或在正常业务过程中产生的任何产权负担或负债；

(O)本公司或本公司任何附属公司均未对其董事、高级职员或公司股东承担任何重大责任(支付与在正常业务过程中提供的服务有关的补偿或利益的责任除外)；

(P)本公司或本公司任何附属公司均无延迟支付任何在正常业务过程以外的应付账款，或超过50,000美元的款项，或给予任何折扣、通融或其他优惠，以加速或诱使收回任何应收账款；

(Q)本公司或本公司任何附属公司在向客户提供折扣、信贷或保修的方式上均未作出任何重大改变；

(R)并无影响本公司或本公司任何附属公司的资产、财产或业务的重大损害、毁坏或损失，不论是否由保险承保；

(S)本公司或本公司任何附属公司均未(I)向任何人出售、处置、转让、转让或许可任何公司知识产权的任何权利，但在正常业务过程中按照以往惯例授予公司知识产权的非排他性许可除外；(Ii)在正常业务过程中按照以往惯例以外的方式从任何人处获取或许可任何重大知识产权；或(Iii)向任何人出售、处置、转让、转让、许可或提供任何公司源代码的副本，包括本公司的任何现任或前任员工或顾问，或本公司或本公司任何子公司的任何承包商或商业合作伙伴(根据过去的做法，向参与开发本公司产品的本公司的现任员工和顾问提供获取公司源代码的访问权限，按照过去的做法并遵守保密协议除外)；

(T)并无任何与本公司或本公司任何附属公司有关的资本开支、执行本公司或本公司任何附属公司作为缔约一方的任何租约或产生任何资本开支或签立任何租约的责任；

(U)以下方面的现金管理做法或政策或做法没有发生任何实质性变化：(1)现金管理做法，或(2)与以下方面有关的政策或做法：应收账款的收取、为无法收回的应收账款建立准备金、应收账款的应计、库存和用品的购买、维修和维护、定价和信贷做法、预付费用、应付账款、应计其他费用、递延收入或接受客户存款，或以其他方式加速催收应收账款或变现其他流动资产，或推迟或推迟支付任何应付账款或其他流动负债，或给予任何折扣、信贷，非在正常业务过程中的通融或其他特许权，以加速或诱使收回任何应收款；

(V)尚未启动或解决任何法律程序；及

(W)本公司并无就进行前述(A)至(V)项所述事项的任何公告、任何谈判或订立任何合约(与收购方及其代表就该等交易进行的谈判及协议除外)。

1.6诉讼。本公司或本公司任何附属公司并无参与任何待决法律程序，亦无对本公司或本公司任何附属公司或其任何或其各自资产，或据本公司所知，其任何董事、高级职员或雇员(以有关身分或与本公司或本公司任何附属公司的雇佣、服务或关系有关)提起任何待决法律程序。没有命令反对

本公司或本公司任何附属公司，或其任何资产，或据本公司所知，其任何董事、高级职员或雇员(以其身分或与本公司或本公司任何附属公司的雇佣、服务或关系有关)。本公司或本公司的任何附属公司均无任何法律程序待决或对任何其他人士构成威胁。

1.7对商业活动的限制。本公司或本公司任何附属公司并无订立任何合约或命令，其条款限制或禁止、意在限制或禁止本公司在完成合并之前或之后，(I)就本公司产品或本公司拥有的知识产权在任何行业、市场或地区从事或参与或与任何其他人士竞争，或使用本公司所有的任何知识产权，包括本公司或本公司任何附属公司授予的任何独家权利或许可，(Ii)销售、分销或制造任何产品或服务，或购买或以其他方式获得任何软件、组件、部件或服务，或(Iii)任何最惠价条款。

遵守法律；政府许可。

(A)本公司及本公司各附属公司于过去五年已在所有重大方面遵守、并无重大违反或并无收到任何违反适用法律的通知。

(B)本公司及其各附属公司持有，并在过去五年内一直持有和维护每一份材料，包括联邦、州、县、地方或外国政府的同意、许可、(I)本公司或本公司任何附属公司目前经营或持有其任何资产或物业的任何权益所依据的政府实体的授权书或其他授权(包括行使相关通行权)，或(Ii)在本公司经营业务的地方及方式或持有任何该等权益的所有适用法律所规定的进行业务所需或与经营业务有关的活动所需的授权书或其他授权书(所有上述同意、许可证、许可、许可、授予及其他授权书统称为“本公司授权书”)，公司的所有授权都是完全有效的，并且在所有重要方面都得到了遵守。所有公司授权书的副本都已提供给收购方。

(C)本公司或本公司任何附属公司均未收到任何政府实体就(I)任何实际或可能违反任何公司授权书或(Ii)任何公司授权书或任何公司授权书的任何实际或威胁的书面撤销、不续期、撤回、暂停、取消、终止或修改，或可能赋予撤销权利的通知或其他通讯，而据本公司所知，并无该等资料通知或其他通讯出现。本公司及本公司各附属公司已遵守本公司授权书的所有条款，本公司授权书不会因交易完成而全部或部分终止、撤销或受损，或成为可终止的。

1.9财产的所有权和状况；不动产。

(A)本公司及其附属公司对公司资产负债表上所反映或在公司资产负债表日后取得的所有物业、不动产及非土地财产拥有良好及有效的业权或有效租赁权益(自公司资产负债表日期起在正常业务过程中出售或以其他方式处置并符合过往惯例的物业及资产除外)，或就租赁物业及资产而言，该等物业及资产的有效租赁权益给予本公司及本公司各附属公司对属于该等租赁标的之物业及资产的有效租赁占有权，在任何情况下均无任何产权负担，但准许的产权负担或本公司资产负债表所载者除外。

(B)本公司披露函件附表2.9(B)列明本公司或本公司任何附属公司租赁的每一幅不动产。本公司已向收购人提供所有租赁、分租及其他协议的真实、正确及完整副本，根据该等协议，本公司现时或将来使用或占用或有权使用或占用任何不动产或设施，包括对其作出的所有修改、修订及补充。本公司或本公司任何附属公司均不拥有或曾经拥有任何不动产。

(C)本公司及本公司附属公司有权以所有权、租赁、特许或其他方式使用的有形资产及财产(I)构成本公司或本公司任何附属公司进行、营运及继续经营业务所需的所有有形资产及财产，以及出售及以其他方式享有充分利用其有形资产、财产及与其有形资产及财产有关的所有产品及服务的权利；及(Ii)构成在经营业务中使用的所有有形资产及财产，没有(A)购买方需要获得或许可任何其他有形资产或财产，或(B)违反或违反任何合同。

1.10知识产权。

(A)如本文所用，下列术语的含义如下：

(I)“公司资料协议”指任何涉及公司资料的合约，而本公司或任何公司附属公司是该合约的一方或受该合约约束。

(Ii)“公司知识产权”是指(A)公司所有的任何和所有知识产权，以及(B)授权给公司或任何公司子公司或以其他方式使用的与公司产品或业务运营相关的任何和所有第三方知识产权。

(Iii)“公司知识产权协议”是指与公司或公司任何附属公司所属或受其约束的任何公司知识产权有关的任何合同。

(Iv)“公司拥有的数据”是指公司或任何公司子公司拥有、持有或控制或声称拥有、持有或控制的每一已处理数据元素。

(V)“公司拥有的知识产权”是指由公司或公司的任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。

(Vi)“公司拥有的知识产权”是指公司或公司任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

(Vii)“公司许可数据”是指由公司或任何公司子公司处理的、由第三方拥有、持有、收集或声称拥有、持有或收集的所有数据。

(Viii)“公司产品”是指目前或以前由公司或任何公司子公司或其代表生产、营销、许可、再授权、销售、分销或执行的所有产品或服务(包括任何网站、软件应用程序和移动应用程序)，以及公司或任何公司子公司目前正在开发的所有产品或服务(如向收购方提供的产品地图所反映的)。

(Ix)“公司注册知识产权”是指美国、国际和外国：(A)已颁发的专利和专利申请(包括临时申请)，(B)注册商标、注册商标的申请、意图使用申请或其他注册或与商标有关的申请，(C)注册的互联网域名，(D)注册的版权和版权注册申请，以及(E)作为申请、证书、备案、注册或其他文件的标的的任何其他知识产权

任何政府实体，在每一种情况下，登记、转让、以公司所有的知识产权的名义提交或以其他方式包括在公司拥有的知识产权中。

(X)“公司源代码”统称为包括在公司拥有的知识产权或公司产品中的任何软件源代码。

(Xi)“公司网站”指由本公司或任何本公司附属公司或本公司或本公司任何附属公司经营业务所拥有、营运或托管的所有网站(包括使用本公司披露函件附表2.10(C)所列域名经营的网站)，以及该等网站的基础平台。

(Xii)“ICT基础设施”是指业务中使用的信息和通信技术基础设施、系统软件、硬件、固件、网络和公司网站。

(十三)“知识产权”是指知识产权和专有信息技术。

(Xiv)“知识产权”是指世界各地的任何和所有知识产权以及由此产生或与之相关的所有权利，包括：专利、实用新型及其申请，以及所有补发、分割、重新审查、续展、延期、条款、延续和部分延续，以及世界各地发明和发现的同等或类似权利，包括发明披露；与商业秘密、机密和专有信息和专有技术有关的普通法和法定权利；工业品外观设计及其任何注册和申请；商号、标识、商业外观、商标和服务标记、商标和服务标记注册、商标和服务标记申请以及与上述项目相关并由其象征的任何和所有商誉；互联网域名申请和注册、互联网和万维网URL或地址；其版权、版权注册和申请及其对应的所有其他权利；数据库权利、掩模作品、掩模作品注册和申请以及半导体掩模、布局、架构或拓扑方面的任何同等或类似权利；作者和发明人的道德和经济权利，无论其名称如何；以及与任何前述有关的任何类似或同等权利，以及与任何前述有关的所有利益、特权、诉讼因由和补救措施。

(Xv)“开放源码材料”是指根据(A)开放源码倡议批准的任何许可，或(B)满足开放源码倡议定义的任何许可或GNU项目定义的自由软件定义分发的软件。

(Xvi)“专有信息和技术”系指以下任何和所有内容：作者作品、计算机程序、源代码和可执行代码，无论是否包含在软件、固件或其他形式中；汇编程序、小程序、编译器、用户界面、应用程序编程接口、协议、体系结构、文档、注释、注释、设计、文件、记录、示意图、测试方法、测试向量、仿真和模拟工具和报告、硬件开发工具、模型、工具、原型、面板和其他设备、数据、数据结构、数据库、数据编译和集合、发明(无论是否可申请专利)、发明披露、发现、改进、技术、专有和保密的想法和信息、工具、概念、技术、方法、过程、公式、模式、算法和规范、客户列表和供应商列表以及前述的任何和所有实例或实施例。

(Xvii)“研发赞助商”是指任何政府实体、公共或私人来源、大学、学院、实验室、研究中心或其他教育或研究机构、军事、多国、双国或国际组织或研究中心，向公司、公司的任何子公司或任何开发商、发明人或任何公司拥有的知识产权的其他贡献者提供赠款。

(Xviii)“第三方内容”是指发布的任何和所有数据、电子邮件信息、短信或文本信息、音频、视频、图像和其他通信、材料、信息或内容，

任何人(本公司或其任何子公司除外)通过任何网站、软件或其他知识产权或服务(包括任何社交媒体服务)全部或部分传输、显示或以其他方式提供的信息，以及从该等通信、数据、材料或内容(包括通过分析)获取或获取的信息，在每种情况下均以任何方式(包括但不限于，通过API或通过“爬行”、“抓取”或其他收集方法)获得或获取。

(Xix)“第三方知识产权”是指由第三方拥有或声称由第三方拥有的任何和所有知识产权。

(B)身份。本公司和/或每一家本公司子公司对本公司拥有的所有知识产权拥有完全所有权和独家所有权，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)，并根据开展业务所需的所有其他知识产权获得许可、有足够的权利或以其他方式授权使用。本公司的知识产权共同构成收购方开展业务所必需的所有知识产权，或用于或为业务持有的所有知识产权，而无需：(I)收购方需要获取或许可任何其他无形资产、无形财产或知识产权，或(Ii)违反或违反任何合同。本公司或本公司任何附属公司均未(A)将任何材料的所有权转让给任何第三方，但作为向本公司或本公司任何附属公司的客户销售本公司产品的一部分，或在正常业务过程中按照以往惯例处置或转让本公司有形专有信息和技术的一部分除外；或(B)将任何本公司拥有的知识产权的任何独家权利授予任何第三方。没有任何第三方对公司拥有的任何知识产权拥有任何所有权、所有权、权益、债权或留置权。所有本公司拥有的知识产权均由本公司独家拥有，而不属于本公司的任何附属公司或其关联公司，在每种情况下，不论本公司的附属公司是否使用本公司拥有的任何知识产权，其各自的员工、董事、高级管理人员、代理和代表均拥有。所有知识产权由印度子公司和/或其附属公司及其各自的员工、董事、管理人员开发、付诸实践、发现或创造, 根据适用法律，代理人和代表均已被指派给公司或由公司所有。

(C)公司注册的知识产权。公司披露函件附表2.10(C)列出所有本公司注册的知识产权、注册人、该等注册或申请的状况、该等知识产权已在哪些司法管辖区发出或登记、或在哪些司法管辖区提出该等发行或登记的申请、或在哪些司法管辖区提出任何其他申请或记录，以及本公司为避免损害、损害或放弃该等知识产权而须在协议日期后90天内采取的所有行动(包括所有办公室行动、临时转换、年金或维护费或再发行)。公司注册知识产权的每一项都是有效的、有效的(或在申请的情况下是申请的)和可强制执行的。目前与该公司注册知识产权相关的所有到期登记、维护和续展费用已经支付，目前需要提交的与该公司注册知识产权相关的所有文件、记录和证书已提交给美国和/或外国司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他当局(视情况而定)，以便起诉、维护和完善该公司注册知识产权并记录公司或公司附属公司在其中的所有权权益。本公司已向收购人提供本公司或任何本公司子公司正在处理的所有专利申请的有形副本。

(D)公司产品。公司披露信函的附表2.10(D)(I)按名称、产品说明和产品代码列出了公司当前的所有产品。除公司披露函附表2.10(O)中所列的任何开源材料外，公司披露函中的附表2.10(D)(Ii)列出了公司产品中包含或随公司产品一起分发的所有第三方知识产权。

(E)不提供协助。在本公司拥有的任何知识产权的构思或实践期间，本公司、本公司的任何子公司或该等公司拥有的知识产权的任何开发商、发明人或其他贡献者从未(I)履行

根据任何研发赞助商的任何资助，(Ii)进行由任何研发赞助商赞助的研究，或(Iii)遵守与任何研发赞助商的任何雇佣协议、咨询或专业服务协议、发明转让或保密协议或其他义务，而该等协议或义务可能对本公司在该等公司拥有的知识产权中的权利产生不利影响，或给予任何该等第三方权利或给予该等第三方权利，但使用本公司拥有的知识产权以纯粹为本公司谋取利益的权利除外。在不限制前述规定的情况下，据本公司所知，在任何研发赞助商也为本公司提供服务的期间内，没有任何开发人员、发明人或其他贡献者受雇于该研发赞助商或为该等赞助商提供服务。任何研发赞助商对任何公司知识产权的权利或许可、所有权或其他产权负担(许可的产权负担除外)均无任何主张。

(F)创办人。本公司创始人(I)在本公司或本公司任何附属公司成立前，或(Ii)在他们开始受雇于本公司或本公司任何附属公司之前，在本公司或本公司任何附属公司为或代表本公司或任何本公司附属公司而创造的所有本公司所有知识产权中的所有权利，在任何情况下均已正式和有效地转让给本公司，而没有任何冲突或违反任何该等创办人对任何第三方的义务，此外，本公司或本公司的任何附属公司均无理由相信任何此等人士不愿向收购人或本公司提供合理所需的合作，以完成及起诉所有与此有关的适当美国及外国专利及版权申请。

(G)发明转让和保密协议。本公司及各本公司附属公司已从所有独立或共同参与或参与本公司或本公司任何附属公司的任何公司所有的知识产权的构思、缩减、实践、创造或发展的现任及前任顾问、顾问、雇员及独立承包人，以及本公司或本公司任何附属公司(第(I)或(Ii)款所述的任何人，“作者”)所拥有或声称拥有的专利及专利申请的发明人，获得对该等知识产权的所有作者权利、所有权及权益的不受约束及不受限制的排他性所有权，并且本公司或其子公司已获得放弃所有不可转让权利的权利。对于作者为公司或公司的任何子公司开发的任何知识产权，任何作者均未保留任何权利、许可、索赔或利益。在不限制前述规定的情况下，本公司及其各子公司已从所有现任和前任作者那里获得了书面和可强制执行的专有信息和发明披露以及知识产权转让，将每位作者在受雇于本公司或与本公司合作期间开发的任何知识产权的所有权利和所有权转让给本公司，就专利和专利申请而言，此类转让已在适用司法管辖区的相关当局进行记录。本公司已向收购方提供本公司或本公司任何子公司目前和历史上使用的所有形式的此类披露和转让文件的副本。据公司所知，, 作者不受与任何第三方的任何雇佣协议或发明转让或保密协议或其他义务的约束，这些协议或义务可能会对公司拥有的知识产权权利产生不利影响。

(H)不得违例。据本公司所知，本公司或公司任何子公司的任何现任或前任员工、顾问、顾问或独立承包商：由于该等员工、顾问、顾问或独立承包商受雇于本公司或本公司任何附属公司或为其提供服务，或未经许可使用他人的商业秘密或专有信息，或未经许可为本公司或任何本公司附属公司开发任何公司所有的知识产权，或因该等员工、顾问、顾问或独立承包商受雇于本公司或本公司任何附属公司或为其提供服务而违反任何有关雇用、发明披露、发明转让、保密或竞业禁止的任何合同的任何条款或契诺，或已为本公司或任何本公司附属公司开发任何公司所有的知识产权，顾问或独立承包商已将该公司拥有的知识产权的任何权利(包括知识产权)转让或以其他方式授予任何第三方。

(I)机密信息。本公司及各附属公司已采取一切商业上合理的步骤，以保护及保密本公司及各附属公司的所有机密资料(包括

根据适用法律和公司源代码构成商业秘密)或由任何第三方向公司提供(“保密信息”)。本公司的所有现任和前任员工和承包商、本公司的任何子公司和任何可访问保密信息的第三方已签署并向本公司提交了一份关于保护此类保密信息的具有法律约束力的书面协议。本公司、本公司任何附属公司或据本公司所知，任何第三方均未违反保密义务或未经授权披露机密信息。

(J)不侵权。据本公司所知，没有任何第三方未经授权使用、未经授权披露、侵权、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权。本公司或本公司任何附属公司均未向任何第三方发出书面通知，指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权，本公司或本公司任何附属公司均未就侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权提起任何法律诉讼。本公司或本公司的任何子公司均不对侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权承担任何责任。任何(I)本公司产品、(Ii)本公司拥有的知识产权或(Iii)本业务的经营，包括(A)任何本公司产品和/或本公司拥有的知识产权的设计、开发、制造、复制、营销、许可、销售、要约出售、进口、分销、提供和/或使用，以及(B)本公司或本公司任何附属公司对本业务中使用的任何产品、设备、工艺或服务的使用，根据本公司或本公司任何附属公司开展业务或制造、营销、分销、许可或销售本公司产品的任何司法管辖区的适用法律，本公司或任何本公司附属公司目前或目前建议进行的(如收购方提供的产品路线图所反映的)已经、做或将(直接或间接，包括通过出资或引诱)、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，也不构成不公平竞争或不公平贸易行为, 任何此类说法都没有任何依据。除公司披露函附表2.10(J)所述外，公司或任何公司子公司均未参与任何法律程序或收到任何书面或其他通信(包括用户的任何第三方报告)，指控公司或公司任何子公司侵犯、挪用或以其他方式违反，或通过开展业务将侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人或实体的任何知识产权，或要求公司获得任何第三方知识产权的许可或禁止使用。除公司披露函附表2.10(J)所述外，公司所有的知识产权或公司产品不受任何法律程序、命令或和解协议的约束，这些法律程序、命令或和解协议以任何方式限制公司或公司任何子公司对其使用、转让或许可，或可能影响任何公司知识产权的有效性、使用或可执行性。

(K)许可证；协议。

(I)本公司或本公司任何附属公司均未就本公司拥有的任何知识产权授予任何优先购买权或谈判权或其他类似权利，且本公司或任何本公司附属公司均不受有关本公司拥有的任何知识产权的任何选择权、优先购买权或谈判权或任何种类的其他类似权利、许可或协议的约束或作为一方。

(Ii)本公司或本公司任何附属公司均无责任就任何本公司产品或本公司拥有的知识产权的营销、销售、分销、制造、许可或使用向第三方支付任何特许权使用费或收入份额，但根据本公司或本公司任何附属公司在正常业务过程中根据以往惯例订立的经销商、渠道合作伙伴及分销商合约除外。(I)本公司或本公司任何附属公司对列于本公司披露附表附表2.10(K)(Ii)的各方(“指定人士”)并无或已经到期或应付任何款项，或(Ii)本公司或本公司任何附属公司如与指定人士有关的业务继续以其于结束前运作的相同方式运作，则本公司或本公司任何附属公司于结束后将不会到期或应付任何款项，但本公司根据本公司披露披露附表所载附表2.10(K)(Ii)所载的合约条文支付或应付的款项除外。

(L)其他知识产权协议。关于本公司的知识产权协议：

(1)每项此类协议均为有效和存续的协议，并已在有关政府实体正式记录或登记，如有必要使协议的目的生效；

(Ii)本公司或任何本公司子公司均未(也不会因本协议的签署和交付或效力或本协议项下本公司义务的履行)违反任何此类公司知识产权协议，交易的完成不会导致对任何此类公司知识产权协议的任何付款、权利、义务或补救措施的修改、取消、终止、暂停或加速，也不会给予任何此类公司知识产权协议的任何非公司或非公司附属公司进行上述任何操作的权利；

(Iii)据公司所知，任何该等公司知识产权协议的对手方均未违反该协议；

(Iv)除公司披露函件附表2.3(B)所述外，在交易结束时及之后，公司(作为收购方的全资附属公司)将获准行使公司或任何公司附属公司在该等公司知识产权协议下的所有权利，行使范围与公司或任何附属公司在交易未发生的情况下所能行使的权利相同，且无须支付公司或任何附属公司原本须支付的任何额外金额或代价(持续费用、使用费或付款除外)；及

(V)并无就任何该等本公司知识产权协议的范围或任何本公司知识产权协议项下的履行，包括本公司或本公司任何附属公司根据该协议须支付或收取的任何款项提起法律诉讼。

(Vi)没有任何公司知识产权协议要求公司或任何公司子公司在任何公司产品的开发、许可、分销或销售的任何阶段将任何第三方知识产权包括在该公司产品中或获得任何人对该公司产品的批准；

(Vii)本公司的任何知识产权协议均未授予任何第三方对本公司知识产权或在其之下的专有权利；

(Viii)本公司或本公司任何附属公司与本公司任何产品合并、整合或捆绑的所有第三方知识产权均已有效授权给本公司。

(M)不违反。本协议的签署和履行、交易的完成以及本公司或任何公司子公司为当事一方或其任何资产受其约束的任何合同的转让，均不会导致：(I)收购方或其任何关联方向任何第三方授予对收购方或其关联方拥有或许可的任何知识产权的任何权利；(Ii)收购方或其任何关联方在交易完成前已存在的、受任何排他性义务约束或约束的任何知识产权；竞业限制或对各自业务的经营或范围的其他限制，或(Iii)在没有本协议或交易的情况下，收购方有义务向任何第三方支付超过任何一方应分别支付的使用费或其他重大金额。

(N)公司源代码。除本公司披露函件附表2.10(N)所述外，本公司或本公司任何附属公司均未向任何人士披露、交付或许可，或同意或有义务向任何人士披露、交付或许可，或允许

向任何托管代理或其他人员披露或交付任何公司源代码，也没有任何未经授权或无意的披露，但向参与开发、支持或维护公司产品并受书面保密协议约束的员工、承包商和顾问披露除外。除《公司披露函》附表2.10(N)所述外，未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)将导致或将合理预期导致公司或任何公司子公司披露、交付或许可任何公司源代码，但向员工、承包商和顾问披露除外：(I)参与公司产品的开发、支持或维护；以及(Ii)遵守书面保密协议。在不限制前述规定的情况下，本协议的签署或履行或任何交易的完成都不会导致解除托管或以其他方式向第三方交付任何公司源代码。

(O)开放源代码软件。《公司披露函》的附表2.10(O)(I)列出了在任何公司产品或业务运作中使用的所有开源材料，描述了此类开源材料的使用方式(此类描述应包括公司或公司任何子公司是否修改和/或分发了开源材料)，并指明了使用此类开源材料的许可证。本公司遵守所有开放源码材料许可证的条款和条件。除公司披露函附表2.10(O)(Ii)所述外，公司或任何公司子公司均未(I)将开源材料并入公司所有的知识产权或公司产品，或将开源材料与公司所有的知识产权或公司产品结合，(Ii)将分发的开源材料与公司所有的知识产权或公司产品结合，或(Iii)使用开源材料，其方式是，就第(I)、(Ii)或(Iii)条、(A)要求作为使用条件：修改和/或分发此类开源材料，任何公司源代码应(1)以源代码形式披露或分发，(2)为制作衍生作品而许可，或(3)可免费再分发)；(B)授予或声称授予任何公司拥有的知识产权下的任何许可权或豁免；或(C)以其他方式对公司或任何公司子公司使用或分发任何公司产品的权利或能力施加任何其他限制、限制或条件(通知和归属要求除外，要求重新发布适用的、未经修改的第三方开源材料本身的源代码，视情况而定, 以及根据此类开放源码材料的适用许可证施加的责任限制和担保免责条件)。

(P)无缺陷。本公司的产品没有重大缺陷、不准确性、数据完整性缺陷和错误，并且基本上符合适用的规范、文档和样本。公司产品中包含的软件不包含也不应包含(A)任何时钟、计时器、计数器或其他限制或禁用代码、设计、例程或任何病毒、特洛伊木马或其他禁用或中断代码或命令，这些代码或命令会导致该软件被擦除、无法运行或无法按照其性能规格和描述执行，或以其他方式限制或限制公司、任何公司子公司或任何人使用该软件、公司产品的能力，或(B)允许未经授权访问、查看、操纵、修改、或对这样的软件进行其他更改。

(Q)标准团体。(I)本公司或本公司任何附属公司从来没有、也从未是任何行业标准组织、团体、工作组或类似组织的成员、贡献者或附属组织；及(Ii)本公司或本公司任何附属公司均无义务或被任何行业标准组织、团体、工作组或类似组织要求许可、转让、贡献或披露任何公司拥有的知识产权。本公司及其各子公司已向收购方提供与本公司在任何行业标准组织、团体、工作组或类似组织(“标准体协议”)中的成员、贡献或从属关系有关的所有管理文件和其他合同(包括章程、章程和参与指南)的准确和完整的副本。

(R)保修；公司产品。任何与此相关的公司产品或服务均不受任何担保、担保、退货权、信用权或其他赔偿的约束，但担保、担保、退货权、信用权或赔偿除外

与公司或任何公司子公司关于公司产品的客户合同标准格式(其副本已提供给收购方)中包含的内容存在不利差异。并无任何与本公司、本公司任何附属公司或本公司产品或任何相关服务有关的产品责任索赔。

(S)第三方内容。当访问、使用、获取或以其他方式从任何来源获取第三方内容时，包括通过公共或私人应用程序接口(“API”)、爬行或抓取，公司及其任何子公司以及根据与公司及其任何子公司签订的服务合同履行职责的任何人员均遵守并始终遵守以下各项：(A)所有适用合同，包括使用条款、服务条款和其他条款和条件；以及(B)适用法律。

1.11数据隐私和安全。

(A)在本协定中使用的下列术语应具有下列含义：

(I)“公司数据”是指由公司或为公司处理的所有数据和信息。

(Ii)“公司隐私承诺”统称为：(A)公司或任何公司子公司在公司隐私政策下的义务，(B)公司及其子公司收集和处理个人数据的任何法律依据(包括提供足够的通知并获得最终用户和其他自然人的任何必要同意)，(C)最终用户和其他自然人对提供给公司或任何子公司的个人数据的任何通知、同意、授权和隐私选择(包括选择加入和选择退出偏好，视情况而定)，以及(D)适用于本公司或本公司任何附属公司保护或处理个人数据、生物识别、物联网、直销、电子邮件、短信、机器人通话、电话营销或其他电子通信(包括支付卡行业数据安全标准)的行业自律原则和行为守则，而本公司或任何本公司附属公司受法律约束或以其他方式表示遵守。

(Iii)“公司隐私政策”统称为任何及所有(A)公司或任何公司子公司的数据隐私和安全政策、程序和通知(无论在内部适用)，或在公司网站上发布，或由公司或任何子公司以其他方式向任何人提供，(B)公司就个人数据作出的公开陈述(包括在公司网站上的陈述)，以及(C)公司或任何公司子公司已经或根据合同有义务遵守的第三方隐私政策。

(4)“欧洲经济区”指欧洲经济区、瑞士和联合王国。

(V)“个人数据”是指自然人(包括最终用户或雇员或承包商的)姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、社会安全号码、驾驶执照号码、护照号码、用户或帐号、跟踪数据、照片、视频和音频文件、声纹、面部几何形状、视网膜或虹膜扫描或任何其他生物识别符或任何其他信息，这些信息与已识别或可识别的自然人或家庭直接或间接相关，或能够直接或间接地与之相关联，或以其他方式被认为是“个人可识别信息，“个人信息”、“个人数据”、“非公开的个人信息”、“个人可识别的健康信息”、“受保护的健康信息”或适用法律规定的任何其他类似术语。

(Vi)“隐私法”指(A)适用于本公司及本公司子公司保护或处理个人数据或同时保护或处理个人数据的每项适用法律，如适用：(I)欧盟一般数据保护条例、经修订的2018年《加州消费者隐私法》和经修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》

适用范围包括：(I)2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法》；(Ii)生物测定数据、安全摄像头(闭路电视)、物联网、直销、电子邮件、短信、机器人通话、电话营销或其他电子商业信息的收集和处理；(Iii)2000年《信息技术法》和2011年《信息技术(合理的安全做法和程序以及敏感个人数据或信息)规则》，或(B)关于(A)分段概述的法律、规则或条例和/或隐私和数据安全的政府实体发布的具有约束力的指导。

(Vii)“处理”或“处理”是指数据的使用、收集、接收、处理、存储、记录、组织、保护、安全、改编、更改、摄取、汇编、组合、丰富、识别、转移、检索、获取、协商、披露、共享、传播或销毁这些数据。

(B)本公司及各本公司附属公司严格遵守有关本公司或本公司任何附属公司所拥有或拥有的个人资料的接收、收集、使用、储存、处理、共享、保安、披露或转移(包括跨境)的适用法律。本公司或本公司任何附属公司及其各自服务提供商的数据、隐私和安全实践实质上符合并始终实质上遵守所有公司隐私承诺、隐私法和公司数据协议。本公司签署、交付和履行本协议，或将个人数据转移给尚存实体，均不会导致、构成或导致本公司或任何公司子公司实质性违反或违反任何隐私法、公司隐私承诺或公司数据协议。所有现行公司隐私政策的副本都已提供给收购方。

(C)本公司及本公司附属公司一直有权收集及处理本公司及本公司附属公司处理的所有个人资料及保密资料。

(D)公司披露函件附表2.11(D)载有截至收盘时本公司及本公司附属公司根据隐私法向相关政府实体发出的与本公司处理个人资料有关的通知及登记的完整清单(如适用，包括作为加州适用法律下的“资料经纪人”)。

(E)本公司及各本公司附属公司已根据行业标准及符合本公司及本公司附属公司根据隐私法、公司资料协议及公司隐私承诺所订的数据安全要求，建立并维持合理及适当的技术、物理及组织控制、政策、程序、保障、措施及安全系统、计划及技术。

(F)信通技术基础设施合理地足以满足本公司和本公司子公司现有和当前预期的未来需求，包括容量、可扩展性和及时处理当前和合理预期的高峰流量的能力。ICT基础设施：(A)处于良好的工作状态，能够有效地执行公司及其子公司运营所需的计算、信息技术和数据处理操作，(B)在本协议日期之前的五年内没有发生重大故障或故障，(C)不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他设备、错误、污染物或影响(I)显著扰乱或对ICT基础设施的任何部分的功能产生不利影响；或(Ii)允许或协助任何人在未经授权的情况下访问任何ICT基础设施。本公司及本公司附属公司为本公司及本公司附属公司的业务维持合理的商业备份、业务连续性及灾难恢复程序、技术及设施。

(G)本公司及本公司附属公司与本公司资料有关的资料保安政策并无发生任何违反保安措施、保安事故或违反本公司及本公司附属公司的资料保安政策，且本公司或本公司任何附属公司所维护或处理的任何本公司资料并无实际或受威胁未经授权处理、销毁、遗失或更改。未出现以下情况：(A)隐私法要求本公司或任何公司

(B)根据隐私法颁布的适用指引或实务守则建议本公司或任何本公司附属公司将违反数据安全的行为通知政府实体；或(C)《公司数据协议》或《公司隐私承诺》要求本公司将违反数据安全的行为或安全事件通知有关人士。本公司或任何本公司附属公司或代表本公司或任何本公司附属公司行事的人士均未：向任何安全漏洞、事件或网络攻击的行为人或发出威胁的一方付款，或向任何第三方支付有关安全漏洞、事件或网络攻击的实际或声称的信息，或根据该行为人或其他第三人或其代表的付款请求，向该等行为人或其他第三方支付有关安全漏洞、事件或网络攻击的实际或指称信息。

(H)本公司或本公司任何附属公司均未收到或经历，且据本公司所知，不存在任何情况(包括任何政府实体进行审计或检查而产生的任何情况)可合理预期引起政府实体或任何其他人(包括最终用户)的任何法律程序、命令、通知、通讯、授权书、监管意见、审计结果或指控：(A)指控或确认不遵守隐私法、公司数据协议或公司隐私承诺的相关要求，(B)允许或授权相关政府实体进行调查，(C)要求或要求本公司或任何本公司附属公司修订、更正、停止处理、拆分、永久匿名化、屏蔽或删除任何公司数据(正常业务过程中的任何有效数据当事人要求除外)，或(D)就本公司及本公司附属公司处理公司数据向本公司或任何本公司附属公司索偿。本公司并无收到任何个人或其他第三方根据适用的隐私法、公司数据协议或公司隐私承诺寻求行使任何数据保护或隐私权(如访问、更正或删除个人数据、限制或反对处理个人数据或与数据可携带性有关的权利)的有效请求，但未得到满足或公司未在处理过程中。

1.12Taxes。

(A)本公司及本公司各附属公司均已正确完成并及时提交其须于截止日期前提交的所有所得税及重大税项报税表(计及适用的延期)，并已及时支付其须缴交的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)。所有报税表在所有重要方面都是完整和准确的，并且在所有重要方面都是按照适用法律编制的。对于导致本公司或本公司任何附属公司的任何资产产生产权负担的税项(许可的产权负担除外)，不存在任何索赔。

(B)本公司及本公司各附属公司已全面遵守有关支付、申报及预扣已支付或被视为已支付予任何人士的税款的所有适用法律，并已适时地预扣及支付所有适用法律规定须予预扣及支付的所有款项予有关税务机关。为免生疑问，该等付款包括因行使、转换、偿还及注销本公司的股票期权、认股权证、可转换证券及可转换债务及股权等价物而支付的所有款项及视为付款。本公司及其各附属公司实质上遵守所有适用税法下的所有适用资料申报及扣缴规定，而其记录亦载有遵守该等规定所需的所有资料及文件。本公司及其各附属公司已及时提交截至截止日期(包括截止日期)所有期间的所有重大预扣税申报表；在每一种情况下，无论他们是否为相关收入项目的付款人。

(C)本公司已向收购人交付或提供下列真实、正确及完整的副本：(I)所得税及其他重要税项报税表；(Ii)就本公司或本公司任何附属公司应缴或与本公司或任何附属公司应缴或有关的任何税款发出的审计或审查报告；(Iii)本公司或任何附属公司与任何税务机关订立或就其订立的结束或和解协议；(Iv)涉及本公司或本公司任何附属公司的税务事项或立场的税务意见、备忘录及类似文件；(V)有关本公司及每一间公司的不足之处、调整及建议的不足之处及调整的陈述

本公司附属公司，包括(如适用)本公司或本公司任何附属公司提交的任何补充纳税申报表，及(Vi)本公司或本公司任何附属公司向任何税务机关发出或由本公司或任何附属公司从任何税务机关收到的重要书面通讯，包括就截至2016年12月31日或之后的所有课税年度作出的税务裁决及税务决定。

(D)根据公认会计原则，公司资产负债表反映截至公司资产负债表日止期间(或部分期间)本公司及各附属公司的所有未缴税款负债。本公司或本公司任何附属公司概不就本公司资产负债表日后应计未缴税款承担任何责任，但在正常业务过程中产生并符合过往惯例的税款除外。

(E)(I)税务机关已进行或正在进行的本公司或任何附属公司的任何报税表，或过去对本公司或任何附属公司的任何报税表的审计，如涉及可合理地预期在随后的公开课税期间再次出现的问题，并无待审或受威胁的审计，或与税务当局已进行或正在进行的任何税务申报有关的税务争议；(Ii)就待交或应向任何政府实体上诉的税款的退款或不足之处，并无其他程序、法律程序或抗辩，(Iii)对本公司或任何现行有效的本公司附属公司所授税款的评税的任何诉讼时效并无延长，及(Iv)并无就任何延长提交任何尚未提交的报税表的时间达成协议。就本公司及本公司各附属公司而言，司法管辖区内的任何政府实体从未以书面形式声称该实体须或可能须受该司法管辖区课税，而该政府实体并无提交报税表。

(F)本公司或本公司任何附属公司均未就印度增值税正式注册，且在所有重大方面均已遵守有关增值税(“增值税”)的所有规定。本公司或本公司任何附属公司概无(I)进行任何豁免交易(定义见印度适用法律)，且在任何情况下均不会因此而不享有就其进行的投入、供应及其他交易及进口而应收取或已支付的所有增值税的全额抵免，(Ii)已收取并及时将根据任何适用法律须收取及汇出的所有进项增值税汇回有关税务机关；及(Iii)未收到根据任何适用法律其无权收取的进项增值税退款。公司的非印度子公司不需要在印度进行增值税登记。

(g)[故意遗漏].

(H)本公司或本公司任何附属公司因雇员、代理人、常设机构或任何其他营业地点在该司法管辖区设有雇员、代理人、常设机构或任何其他营业地点而在其注册国家、组织或成立国家以外的任何司法管辖区缴税。

(I)公司披露函件附表2.12(I)列明本公司或本公司任何附属公司在任何司法管辖区拥有的任何免税、税务假期或其他分税安排或命令的清单，而本公司已向收购人提供其所拥有的描述该等豁免、假期、安排或命令的任何文件。本公司及本公司各附属公司在各重大方面均遵守任何相关政府实体维持该等免税、免税或其他分税安排或命令所需的所有条款及条件，而据本公司所知，完成拟进行的交易将不会对任何该等免税、免税或其他分税安排或命令的持续效力及效力造成任何不利影响。

(J)本公司或本公司任何附属公司概无参与任何税项分担、税务弥偿、税务分配协议或预定价协议或受其约束，而本公司或本公司任何附属公司均无根据任何该等协议对另一方或政府实体负任何责任或潜在责任，但在每宗个案中于正常业务过程中订立的主要与税务无关的商业协议除外(“商业税务协议”)。

(K)本公司及其各附属公司已在其报税表上披露任何可能导致根据守则第6662条或州、地方或非美国适用法律的任何类似条文施加惩罚的任何报税表中的任何纳税申报立场。

(L)本公司或本公司任何附属公司概无(I)参与任何计划、安排、交易或一系列交易，而该等计划、安排、交易或一系列交易的主要目的是避税、递延或减少应缴税款，或预期会使用税项抵免、奖励、津贴或亏损，或(Ii)完成或参与、且目前并无参与守则第6662或6111条或其下颁布的库务规例所界定的任何“避税”交易。

(M)本公司或本公司任何附属公司均未曾或目前未参与守则第6707A(C)节或财政部法规第1.6011-4(B)节所指的“上市交易”或“须申报交易”，或根据州、地方或非美国法律的相应或类似规定须披露的任何交易。

(N)本公司或本公司任何附属公司均不是、亦从未是就税务目的而言的综合、合并、单一或综合集团的成员(就任何企业所得税或增值税而言，包括税务综合集团或财政统一)，而本公司或本公司任何附属公司并非其最终母公司。

(O)印度附属公司并无因参与任何交易(包括但不限于受益于适用于合资格公司重组的特别税制的任何交易)而受惠于递延税款的任何特别规则或制度(包括但不限于受益于适用于合资格公司重组的特别税制的任何交易)而须由印度附属公司追回、收回、补充、偿还或以其他方式没收任何税款。

(P)本公司或本公司任何附属公司均不承担任何其他人士(本公司或本公司任何附属公司除外)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律规定)作为受让人或继承人(包括但不限于因收购持续经营的公司而产生的任何继承人税务责任)、适用法律的实施、合同或其他方式(任何商业税务协议除外)而缴纳的税款。

(Q)本公司或本公司任何附属公司均不会被要求在截止日期后开始的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化，(Ii)守则第7121条所述的“结算协议”(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)在截止日期或之前签署，(Iii)于结算日或之前作出的分期付款出售或未平仓交易处置；(Iv)于结算日或之前在正常营业过程以外收到的预付金额；或(V)任何公司附属公司于结算日或之前赚取的任何“经测试收入”或“F分部收入”(分别属守则第951A(C)(2)(A)条及第952条所指)。

(R)本公司或本公司任何附属公司概无收到任何私人函件，或与美国国税局(或任何其他政府实体的任何类似税务裁决)订立任何协议，以致本公司或本公司任何附属公司于结业后的任何应课税期间内均无约束力。

(S)本公司或本公司任何附属公司均不是任何合营企业、合伙企业或其他合同或安排的一方，而就美国联邦所得税而言，该合营企业、合伙企业或其他合同或安排被视为或将被视为合伙企业。

(T)本公司或本公司任何附属公司均未于协议日期前两年在拟根据守则第355条享有免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”，或

(Ii)以其他方式可构成与合并有关的“计划”或“一系列关连交易”(“守则”第355(E)节所指的)一部分的分派。

(U)本公司及本公司各附属公司均有资格根据CARE法案申请任何工资税抵免或延期。由于本协议考虑的合并或其他交易，公司或任何公司子公司不需要预扣印度或其他非美国的资本利得税。

(V)除附表2.12(V)另有规定外，本公司或本公司任何附属公司均未根据《关爱法案》申索任何工资税抵免或递延。

(W)本公司已根据守则第83(B)条向收购人交付真实、正确及完整的所有选举声明副本，并已就本公司、本公司任何附属公司或彼等各自的ERISA联属公司向其各自的任何雇员、非雇员董事、顾问及其他服务提供者发行的任何未归属公司股份或其他财产，向适当的国内税务服务中心及时提交该等选举声明的证据。除非在最终电子表格中另有说明，否则向任何公司股东支付根据第1.4条应支付的总代价的任何部分，都不会导致对该公司股东的补偿或其他收入，而收购方、本公司或任何公司子公司将被要求就此扣除或扣缴任何税款。

(X)公司披露函件的附表2.12(X)列出本公司或本公司附属公司作为参与方且不受守则第409a条规限的所有“非限制性递延补偿计划”(按守则第409a节的涵义)。每个此类非限定递延补偿计划的条款都符合第409a(A)节第(2)、(3)和(4)款的要求，并已按照这些要求运作。没有发生被第409a(B)条视为转移财产的事件，根据《守则》第83条的规定，对于每个此类无保留递延补偿计划。本公司或本公司任何附属公司均无责任根据守则第409A条或其他规定向任何人士支付任何税款或退还任何与税务有关的款项。本公司、任何附属公司或ERISA联营公司的所有本公司员工计划及其他安排均符合守则第457A节的规定，而根据守则第457A节支付的任何款项均不受守则第457A节的惩罚。

(Y)所有公司购股权的行使价，至少相等于授出该等公司购股权当日公司股本股份的公平市价，且本公司及收购人于任何公司购股权归属时并无或将会招致任何根据守则第409A条预缴税款的责任或义务。所有公司期权相对于其授予人构成“服务接受者股票”(如财务条例1.409A 1(B)(5)(Iii)所界定)。

(Z)本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的转让定价法律及法规。就所有适用的转让定价法律而言，本公司提供或使用的任何物业或服务(或任何物业的使用)的价格均属公平价格，包括根据守则第482节颁布的库务条例及其下颁布的条例。出于适用所得税的目的，公司在美国的所有知识产权一直被视为公司所有。

(Aa)并无任何协议、计划、安排或其他合约涵盖本公司任何现任或前任雇员或其他服务提供者、本公司任何附属公司或彼等各自的ERISA联属公司(本公司、本公司任何附属公司或其各自的ERISA联属公司为一方)或本公司、任何本公司附属公司或其或其资产受其约束的任何协议、计划、安排或其他合约，而该等交易(不论单独或在任何额外或其后事件发生时)将会或合理地预期会因该等交易(不论单独或在任何其他或其后事件发生时)而直接或

间接支付任何合理地被描述为《法典》第280G条(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)意义上的“降落伞支付”的金额。本公司或本公司任何附属公司概无(亦从未有)就任何消费税(包括根据守则第409A条或第4999条产生的或因未能根据守则第280G条扣除的任何款项)申报、扣缴、总计、赔偿或以其他方式支付任何消费税的义务。

(Ab)公司披露函件附表2.12(Bb)列出于成交时对本公司或本公司任何附属公司而言将为“丧失资格的个人”(按守则第280G节及根据守则颁布的规例的涵义)的每名人士(不论是否为美国居民)，按协议日期厘定。本公司、本公司任何附属公司或任何公司证券持有人的证券不得轻易在既定证券市场上买卖或以其他方式(按守则第280G条及根据守则颁布的规例的涵义)买卖，以致本公司或任何本公司附属公司没有资格以符合守则第280G(B)(5)条的方式寻求股东批准。280G股东批准的证据或未根据第5.12节获得批准的通知。

(Ac)本公司或本公司任何附属公司并无采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实或情况，以致有理由预期该等合并不符合守则第368(A)条所指的重组资格。

(Ad)本公司并无进行任何交易或任何形式的重组或重组，而该等交易或重组或重组会合理地预期会导致根据通用会计准则在本公司资产负债表内不应计的税项负债。

1.13员工福利计划和员工事宜。

(A)《公司披露函件》附表2.13(A)列出关于公司、雇用任何公司服务提供者的任何专业雇主组织或备案雇主、或公司的任何附属公司以及被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的公司的单一雇主的任何贸易或商业(不论是否注册成立)，(I)《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)节所指的所有“雇员福利计划”，(Ii)给予雇员的每笔贷款；(Iii)所有股票期权、股票购买、影子股票、股票增值权及限制性股票单位计划、计划或安排(只要任何奖励协议与公司披露函件附表2.13(A)所披露的奖励协议形式并无重大偏离)，(Iv)退休、退休金、补充退休、遣散费、休假、医疗、牙科、视力护理、伤残、员工搬迁、自助餐厅福利(守则第125节)、受抚养人照顾(守则第129节)、人寿保险或意外保险计划、计划或安排，(V)所有奖金、利润分享、储蓄、递延补偿或奖励计划(包括现金奖励计划)、计划或安排，(Vi)所有其他附带或雇员福利计划、计划或安排，及(Vii)所有雇佣、个人咨询、留任、控制权变更或高管薪酬或遣散费协议，不论是书面或其他形式的、正式或非正式的，至于本公司或本公司任何附属公司为任何现任或前任雇员、非雇员董事的利益或与之有关的任何未履行义务, 公司或公司任何子公司的承包商或非雇员董事(前提是任何列明雇佣或服务条款和条件的雇佣或服务协议、聘书或类似合同：(A)可由公司在不支付报酬或承担其他责任的情况下终止(X)在雇佣协议的情况下，随意和(Y)在服务协议的情况下，在不到30天的通知下，且(B)与本公司披露函件附表2.13(A)所列的协议形式并无重大偏离，(Ii)任何外国计划(所有上述第(I)至(Viii)条所述的计划，统称为“公司员工计划”)。

(B)本公司或本公司任何附属公司均无赞助或维持任何自负盈亏的雇员福利计划，包括任何适用止损政策的计划。本公司已向收购人提供本公司每份员工计划及相关计划文件(包括已签署的领养协议、信托文件、保险单或合同、员工手册、概要计划说明、招股说明书、登记声明及其他)的真实、正确及完整的副本

授权文件、精算报告、财务报表和任何与此相关的重大员工通信)，并已就每个受ERISA报告要求的公司员工计划向收购方提供了过去三个计划年度提交的Form 5500报告和非歧视测试的真实、正确和完整的副本。任何拟根据准则第401(A)条获得资格的公司员工计划，已从美国国税局获得关于其在准则下的合格地位的有利决定函，包括1986年税改法案和后续立法对准则的所有修订，或已在适用项下的必要期限到期前向美国国税局申请(或有剩余时间申请)此类确定函。财政部条例或国税局公告，在其中申请这种决定函，并作出必要的任何修改，以获得有利的决定，或已根据标准化原型计划建立，计划发起人已获得美国国税局的意见书，并对收养雇主有效。根据守则第401(A)节的规定，自发出每一封此类信件以来，没有发生任何合理预期会导致任何公司员工计划失去纳税资格的情况。根据守则第501(A)节的规定，与任何公司雇员计划相关而设立的每个信托基金均可获豁免缴纳联邦所得税，且并无合理预期会对任何此类信托基金的豁免状况造成不利影响的事实或事件发生。根据任何公司员工计划的条款有权参加任何公司员工计划的所有个人, 目前正在参加此类公司员工计划，或已获得这样做的机会，并已书面拒绝。本公司已向收购人提供关于任何此类公司员工计划的任何授权税务机关函件或裁决的真实完整副本。

(C)除经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)或任何类似的州法律所规定者外，本公司任何员工均无计划承诺或向任何人士提供退休医疗或其他退休福利福利，且本公司及各公司附属公司已遵守该等COBRA及任何适用法律的要求。每个公司员工计划均按照其条款和适用法律(包括ERISA和守则)规定的要求进行维护和管理，本公司、每个公司子公司和每个ERISA联属公司已履行其根据公司员工计划必须履行的所有义务，没有违约或违反任何公司员工计划，也不知道任何其他方对公司员工计划的任何违约或违规行为。本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA联属公司须向任何公司雇员计划(外国计划除外)作出的所有供款已于到期日或之前作出，并已就本计划年度的每个公司雇员计划的供款累算合理金额(截至结算日，除在正常业务过程中应计的供款外，本公司及本公司附属公司于本公司资产负债表日后的运作所应计的供款除外)。每个公司员工计划(不包括外国计划)可以在关闭后根据其条款进行修改、终止或以其他方式终止，而不对收购方负责(终止事件中通常产生的正常和合理的行政费用除外)。对于每个公司员工计划(不包括国外计划)，公司, 每个公司子公司和每个ERISA联属公司在任何时候都及时存入任何员工缴费，真诚地准备并及时提交所有必要的政府报告(截至提交日期是真实、正确和完整的)，包括任何必要的审计报告，并正确和及时地提交并分发或张贴关于每个该等公司员工计划的所有通知和报告给员工。据公司所知，没有针对或与任何此类公司员工计划(不包括外国计划)提起任何诉讼、行政诉讼、诉讼或索赔，包括任何政府实体的任何审计或调查。对于每个公司员工计划，(I)没有发生违反受托责任或其他与资产管理或投资相关的行为或合规的情况，包括关于任何公司员工计划的任何“禁止交易”(在ERISA第406节和守则第4975节的含义内)，(Ii)没有根据适用法律施加留置权，也没有公司的任何任何公司附属公司或任何ERISA联属公司须根据守则第4976至4980节或ERISA第一章就任何公司雇员计划承担任何责任或罚款，及(Iii)本公司或任何公司附属公司并无根据任何自愿纠正计划就该等公司雇员计划提交任何文件。任何公司员工计划都不是通过人力资源和福利外包实体或专业雇主组织维护的。

(D)本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA联属公司并无就任何公司员工计划作出任何修订、书面解释或公告(不论是否以书面形式)，或更改任何公司员工计划的参与或承保范围，以致维持该等公司员工计划的开支大幅增加至高于财务报表所包括的最近一个完整财政年度与该等公司员工计划有关的开支水平。

(E)任何公司员工计划都不是，公司、任何公司子公司或其各自的ERISA关联公司都不维持、赞助或贡献，或在任何时间维持、赞助或贡献，或对(I)受ERISA标题I副标题B第3(2)部分、ERISA标题IV或守则第412节约束的任何养老金计划(固定的或有的)承担任何责任或义务，(Ii)ERISA第3(37)节所界定的任何“多雇主计划”，(3)《雇员补偿及保险法》第3(40)节界定的任何“多雇主福利安排”，或(4)《守则》第413(C)节界定的任何“多雇主计划”。

(F)本公司及其各附属公司在各方面均切实遵守有关雇佣问题的所有适用法律和合同，包括：雇佣歧视或骚扰、终止雇佣、雇佣条款和条件、雇员福利、工人分类(包括将工人适当地归类为独立承包商和顾问，以及适当地将雇员归类为豁免或非豁免雇员，如适用)、工资、工资单、社保缴费、州和联邦扣留、工作时间和加班、休息时间、通过服务提供者聘用雇员，职业安全健康和雇佣实践，移民和工作授权法，外国雇员，养老金，遣散费，员工通知，新冠肺炎和每个公司的员工计划。只要任何公司员工计划的结构符合任何司法管辖区适用法律的任何规定，则没有发生任何会导致丧失该合格地位的事件。本公司及各本公司附属公司已扣留适用法律或协议规定须从支付予雇员的工资、薪金及其他款项中扣留的所有款项，并已将该等款项正式支付予相关政府实体，而本公司或本公司任何附属公司均不会因未能遵守上述任何规定而承担拖欠工资、补偿、税款、罚款或其他款项的责任。本公司及其各子公司已向所有现任和前任员工以及现任和前任承包商全额支付应付或代表该等员工和承包商支付的所有款项、工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿。本公司或本公司的任何附属公司均无责任向任何信托或其他基金或向任何政府实体支付任何款项, 关于失业救济金、社会保障或任何现任或前任雇员的其他福利或义务(在正常业务过程中并按照过去的惯例支付的例行付款除外)。本公司或本公司任何附属公司并无根据任何工人补偿计划或政策或就长期伤残向本公司或本公司任何附属公司提出任何未决索偿，除非并非重大索偿，亦无独立承包人可成功声称为本公司或本公司任何附属公司的雇员或以其他方式被视为本公司或任何本公司附属公司的雇员。除本公司披露函件附表2.13(F)所载者外，本公司或本公司任何附属公司均无根据COBRA对任何前雇员或符合资格的受益人承担任何责任。本公司或本公司任何附属公司对任何前雇员或符合资格的受益人概无任何其他责任，但金额并不重大且属正常业务过程中并与过往惯例一致的未清偿例行付款除外。本公司、本公司任何附属公司与其各自的任何现任或前任雇员或承包商之间没有悬而未决或据本公司所知受到威胁的争议, 哪些争议已经或将合理地预期会导致法律程序。本公司或本公司任何附属公司不会因薪酬审查或加薪或延迟薪酬审查或加薪而欠下任何款项。就根据任何第三方或供应商安排向本公司及/或各附属公司提供服务的任何独立承包商及个人(包括临时工)而言，本公司及各附属公司及透过其提供服务的任何供应商均严格遵守适用法律。

(G)本公司或任何公司附属公司根据适用法律或任何境外司法管辖区的合同维持或贡献的每项补偿及福利计划

美国(包括对雇员的每笔贷款、所有股票期权、股票购买、虚拟股票、股票增值权、限制性股票单位、补充退休、遣散费、休假、医疗、牙科、视力护理、残疾、员工搬迁、自助餐厅福利家属护理、人寿保险或意外保险计划、计划或安排、所有奖金、养老金、利润分享、储蓄、遣散费、退休、递延补偿或激励计划(包括现金奖励计划)、计划或安排、所有其他附带或员工福利计划，计划或安排；所有雇用、个人咨询、保留、控制权变更或高管薪酬或遣散协议，无论是书面的还是正式或非正式的，关于本公司或本公司任何子公司的任何未履行义务，为了或与任何现任或前任员工、非员工董事、承包商或非员工董事或任何公司子公司的利益有关的，(每个该等计划，“国外计划”)于公司披露函件附表2.13(A)按国家单独列出。除附表2.13(E)所列外，美国以外的任何公司员工计划均无相关成本(附表2.13(A)所列外国计划除外)。对于每项外国计划，(I)该外国计划符合维持该外国计划的每个司法管辖区的适用法律的规定，只要这些适用法律适用于该外国计划，(Ii)根据该外国计划的条款可能需要对该外国计划作出的所有捐款和付款，以及(如果适用)维持该外国计划的司法管辖区的适用法律已经或应在截止日期之前作出, 在截止日期之前的任何期间内，对该对外计划的所有此类出资以及该对外计划项下尚未但将被要求支付的所有款项均作为应计负债反映在公司子公司的财务报表中，(Iii)公司和每一家公司子公司已遵守所有适用的报告和通知要求，并且该对外计划已从对该对外计划具有管辖权的政府实体那里获得任何必要的决定(如果有)，该外国计划是否符合相关司法管辖区的适用法律，如果该决定是为了使该外国计划生效，(Iv)该外国计划在任何时候都是按照其条款和适用法律在所有方面进行管理的，(V)据公司所知，没有任何涉及该外国计划的政府实体正在进行调查，也没有未决的索赔(在该外国计划的正常运作中支付的利益的索赔除外)，对该外国计划提起诉讼或法律程序，或主张该外国计划下的任何权利或利益主张(Vi)交易本身不会产生或以其他方式导致与该外国计划有关的任何责任，以及(Vii)除适用法律另有规定外，不存在阻止公司或任何公司子公司以任何理由终止或修改任何外国计划而不支付任何费用的条件, 成本或支出(不包括支付财务报表应计福利和通常在终止事件中发生的任何正常和合理的费用)。所有外国计划下的福利总额不会为公司或参与此类计划的任何公司子公司的员工提供比公司员工计划下为公司或美国任何公司子公司员工提供的福利大得多的福利。没有任何境外计划的无资金来源的负债不会被保险抵销，或者没有在公司的财务报表或任何公司子公司的财务报表上完全应计。

(H)除本公司披露函件附表2.13(H)所载者外，本公司及其各附属公司的所有雇员已签署本公司的标准雇佣协议(包括任何相关限制性契诺协议)。除本公司披露函件附表2.13(H)所载者外，本公司及其任何附属公司的所有雇员及承包商均根据书面雇佣协议(包括任何相关限制性契约协议)受聘于本公司或该等附属公司，并已签署有关知识产权及保密的协议。公司已向收购方提供下列各项的真实、正确和完整的副本：(I)所有形式的聘书，(Ii)所有形式的雇佣协议和遣散费协议，(Iii)所有形式的服务协议和与承包商的协议，(Iv)员工/承包商与公司或任何公司子公司之间的所有形式的保密、竞业禁止或发明协议(以及真实、正确和完整的不受其约束的员工和/或承包商名单)，(V)最新的管理组织结构图，(Vi)所有形式的奖金计划和任何形式的奖励协议，(Vii)向本公司及其各附属公司的雇员作出的奖金承诺附表；。(Viii)在任何重要方面偏离依据第(I)-(Vi)条提供的格式的任何协议；。

(Viii)准确及完整的所有员工手册及手册、有关聘用条款及程序的所有公司政策及指引，以及与聘用本公司及各附属公司的雇员及承包商有关的其他重要文件；(Ix)本公司及各附属公司的所有非书面重要政策、惯例及惯例的书面摘要；及(X)与本公司及本公司附属公司的主要雇员订立的所有雇佣协议的准确及完整副本。

(I)本公司及本公司各附属公司已完全符合法律及监管规定，并按照每宗个案所用合约类别的目的订立及签署雇佣合约，包括使用任何固定期限或临时雇佣合约。

(J)本公司或本公司任何附属公司在任何时间均不是任何集体谈判协议、劳资协商会议安排或其他工会合约的一方或受其约束，或(根据任何法律、根据任何合约或其他规定)以其他方式被要求提供上述任何条款下的利益或工作条件。本公司或其任何子公司目前未就集体谈判协议进行谈判，本公司及其子公司均无义务与任何劳工组织讨价还价。没有劳工组织代表，据公司所知，没有任何劳工组织声称代表或试图代表公司或任何公司子公司的任何员工。本公司或本公司的任何子公司都不是或曾经是任何雇主协会或组织的成员。本公司或本公司任何子公司从未向任何雇主协会或组织支付、被要求或被要求支付任何款项(包括专业组织手续费)。对于本公司或本公司任何子公司雇用的任何人员，没有悬而未决的认可要求或劳工组织对代表地位的任何请求或要求。据公司所知，没有任何工会或组织其员工的活动或程序。本公司或本公司任何附属公司从未发生过任何劳资纠纷、罢工或停工，或据本公司所知，任何可能会干扰本公司经营的劳资纠纷、罢工或停工。本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，其各自代表中的任何人在经营业务时均未有任何不公平的劳动行为, 国家劳动关系委员会或任何类似的政府实体没有对本公司或其任何子公司提出任何指控或投诉，据本公司或其子公司所知，这些指控或投诉尚未完成或受到威胁。在紧接协议日期之前的12个月内，本公司或本公司任何附属公司的雇员并无被解雇、暂时停职或过渡至缩减工作时间表。

(K)公司披露函件附表2.13(K)列明各项竞业禁止协议及竞业禁止协议，该等协议对本公司或本公司任何附属公司的任何雇员或承包商或本公司任何前高级人员具有约束力(与本公司或本公司任何附属公司的新聘雇员在正常业务过程中订立并符合过往惯例的协议除外)。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的雇员并无因业务性质或使用他人的商业秘密或专有资料而违反任何雇佣协议、竞业禁止协议或与前雇主有关任何该等雇员受雇于本公司或本公司任何附属公司的权利的任何限制性契约的任何条款。据本公司所知，本公司的任何承包商或本公司的任何附属公司均不违反任何竞业禁止协议的任何条款或任何有关任何该等顾问或承包商因业务性质或使用他人的商业秘密或专有信息而向本公司或本公司任何附属公司提供服务的权利的前雇主限制性契约。除本公司披露函件附表2.13(K)所载者外，本公司或本公司任何附属公司并无雇员向本公司或本公司任何附属公司发出通知，而据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司并无雇员打算终止受雇于本公司或本公司任何附属公司。除公司披露函件附表2.13(K)所载者外, 在本协议签署日期前的12个月内，本公司或其子公司董事级别以上的员工均未被解雇。除《公司披露函件》附表2.13(K)所述外，公司及其各子公司的每一名员工的雇用都是“随意”的(公司的非美国雇员除外

不承认“随意”雇佣概念的司法管辖区)，而本公司及本公司各附属公司并无责任在终止其任何随意雇员的雇佣前提供任何特定形式或期间的通知。本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，任何其他人士并无(I)订立任何合约，规定或看来有责任要求收购方向本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员或承包商提出雇用要约及/或(Ii)承诺或以其他方式向本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员或承包商提供任何保证(或有或有其他保证)，保证交易完成后与收购方订立的任何雇佣条款或条件。

(L)《公司披露函》附表2.13(L)列出了一份真实、正确和完整的公司及其附属公司所有员工的名单，其中显示了每个人的姓名(在适用法律允许的范围内)、雇用实体、雇用日期、职位和头衔、签证身份、工作地点、雇用类型(无论是长期还是定期)、豁免或非豁免类别(如果适用)、月薪/时薪总额、实际雇用范围(例如，全职或兼职或临时)，事先通知、薪金、奖金(包括奖金目标金额和2021年收到的金额)、递延补偿(如果适用)、佣金(如果适用，包括佣金目标金额和2021年收到的金额)、加班费、休假和累积假期、旅行津贴(如果适用)、病假津贴和应计津贴，以及任何其他奖励付款、休养津贴和应计养恤金安排，以及雇员是否休假(如果是，则说明开始休假的日期和预计恢复工作的日期)。除薪金外，本公司及其各附属公司的雇员无权就任何目的(包括计算任何社会供款)获得任何可重新分类为其厘定薪金的一部分的任何付款或福利。除本公司披露函件附表2.13(L)所载者外，本公司或任何本公司附属公司并无就其任何员工未来的薪酬或福利增加或增加向其任何员工作出任何书面承诺或承诺。本公司或本公司任何附属公司于附表2.13(L)(I)所列雇佣开始日期前并无聘用本公司或本公司任何附属公司的雇员，亦无因该日期前的聘用期而有权享有任何雇佣资历积分。

(M)公司披露函件的附表2.13(M)列出了一份真实、正确和完整的现有承包商名单，以及每个承包商的姓名、聘用实体、服务地点、适用法律、条款、个人的补偿和福利、个人的初始聘用日期和随后的每一次聘用(如果适用)、适用于该个人提供的服务的通知或终止条款以及任何其他应付补偿(“承包商名单”)。除上述承包商名单中规定的情况外，所有承包商在通知承包商一个月或更短时间后即可被终止。所有现任和前任承包商已被(或被正确地)归类为独立承包商，无论提出什么建议，法院或任何其他机构都不会合理地将其重新归类为本公司或其子公司的员工。根据与本公司及其子公司签订的承包商协议，任何承包商均无权根据适用的劳动法享有任何权利。所有现任和前任承包商已获得他们根据任何适用法律或与公司或任何公司子公司签订的合同有权享有的所有权利。本公司或本公司的任何子公司均不通过人力代理机构聘用任何人员。除本公司披露函件附表2.13(M)所述外，本公司或本公司任何附属公司均未向其任何承包商作出任何承诺或承诺，不论是否以书面形式作出有关其薪酬或福利的任何未来改变或增加。

(N)除非重大事项外，本公司或本公司任何附属公司的任何雇员并无计划或有待采取任何业绩改善或纪律处分行动。概无(I)本公司或本公司任何附属公司的任何服务供应商或任何附属公司已就与本公司或本公司任何附属公司的工作场所有关的行为提出不当行为申索，或目前正待处理或受到威胁，及(Ii)本公司的服务供应商或任何本公司附属公司并无作出任何(I)或(Ii)可合理预期会导致与本公司或任何本公司附属公司的工作场所有关的不当行为的任何行为。没有任何服务提供商因任何不当行为索赔而被终止任何先前的雇用或服务。

(O)本公司及其各附属公司在各方面均遵守经修订的1988年《工人调整再培训通知法》或任何适用的类似州或地方法律(“WARN法”)。在过去三年中，(I)本公司或本公司任何子公司均未实施影响其业务的任何雇佣场所或设施或设施内的任何雇佣场所或一个或多个设施或经营单位的“工厂关闭”(根据Warn法案的定义)；(Ii)未发生影响本公司或本公司任何子公司的任何雇佣场所或设施的“大规模裁员”(根据Warn法案的定义)；及(Iii)本公司或本公司任何子公司均未受到任何交易的影响，或从事的裁员或终止雇佣活动的数量足以引发任何类似情况的申请，当地或外国的法律或法规。在紧接协议日期之前的90天期间，本公司或本公司的任何子公司均未导致其任何员工遭受就业损失(如《警告法案》所定义)。

(P)除本公司披露函件附表2.13(P)所披露者外，本公司或本公司任何附属公司并无订立任何要约书、雇佣协议、服务协议、顾问协议或其他协议或安排，而根据该等协议或安排，本协议的签立、交付及履行，或交易的完成，或任何雇佣或服务的终止，以及与此有关或其后的任何其他事件，将个别或连同其他事件(不论或有发生)，(I)导致任何重大付款或利益(包括遣散费、失业补偿、金色降落伞、奖金或其他)到期或应支付或必须提供给任何现任或前任员工、董事、独立承包商或顾问；(Ii)大幅增加以其他方式应支付或必须提供给任何现任或前任员工、董事、独立承包商或顾问的任何福利或补偿的金额或价值；(Iii)导致任何此等福利或补偿的支付、归属或资金来源的时间加快；(Iv)增加本公司或本公司任何子公司应支付给任何人的补偿金额；(V)导致本公司或本公司任何附属公司向任何人士作出的任何未偿还贷款全部或部分获得豁免，或(Vi)限制本公司或任何本公司附属公司终止任何公司雇员计划的能力。本公司或本公司任何附属公司就该等交易而支付或应付的任何款项，不论是单独或与另一事件合并，将不会是守则第280G条或本守则第4999条所指的“超额降落伞付款”，亦不会因本守则第280G条的规定而由本公司或本公司任何附属公司扣除。

(Q)根据有关移民和就业资格核实义务的适用法律，本公司及其各子公司保存关于其每名前任和现任雇员的准确和完整的I-9表格。凡向本公司或本公司任何附属公司提供服务并需要签证、工作通行证或其他所需许可才可在其受雇或提供服务的国家工作的人士，已向本公司出示有效的工作通行证或该等其他所需许可，并拥有在该国逗留及提供服务所需的一切许可，并列于公司披露函件的附表2.13(Q)内。

(R)本公司或本公司任何附属公司对其任何前雇员或承包商并无未履行任何性质的责任，而终止该等责任符合所有重大适用法律及合约的规定。

1.14利益方交易。除本公司披露函件附表2.14所载者外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何高级职员、关键雇员、高级职员或董事，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司之任何高级职员、董事职员或股东之任何直系亲属或其他密切关系人士，概无直接或间接拥有、参与、享有特许权使用费或于任何商号、合伙企业、实体或机构拥有任何直接或间接拥有权、参与、特许权使用费或其他权益，或为任何商号、合伙企业、实体或法团之高级职员、合伙企业、雇员或顾问或承包商，而该等商号、合伙企业、实体或公司与以下各项竞争、或与其有业务往来或有任何合约安排：本公司或本公司任何附属公司(上市公司股份少于5%的任何权益除外)。除本公司披露函件附表2.14所载者外，该等人士或其任何直系亲属均不是本公司的一方或据本公司所知以其他方式直接或间接

本公司或本公司任何附属公司拥有权益的任何合约，或本公司或任何本公司附属公司或彼等各自的任何资产或财产可能受其约束或影响的任何合约，但因担任高级职员、董事或其雇员而获得的正常报酬、本公司与其董事及高级职员之间的赔偿协议(载于本公司披露函件附表2.14)，以及有关向该等人士授出公司购股权或发行任何公司股本的合约除外。本公司或本公司任何附属公司与其高级管理人员、董事、雇员或股东、其直系亲属或其他密切相关人士之间的所有交易均按普通市场条件进行(“保持距离”)。据本公司所知，除股东根据适用法律享有的权利外，该等人士、直系亲属或其他密切关连人士概无于用于本公司或本公司任何附属公司的业务或与其有关的任何不动产或个人、有形或无形财产(包括任何知识产权)中拥有任何权益。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司与利害关系方之间根据公司注册证书或合同需要批准的所有交易均已如此批准。

1.15保险。本公司及各附属公司均保有保险单及保证金，包括所有法定要求的工人补偿保险及错误及遗漏保险、意外伤害保险、火灾保险、网络安全保险及一般责任保险。本公司已应要求或为本公司或本公司任何附属公司的利益，向收购人提供真实、正确和完整的所有保险单和债券副本。在任何此类保单或债券下，对于此类保单或债券的承保人对哪些保险范围提出质疑、拒绝或争议，均无实质性索赔待决。所有该等保单及债券项下到期及应付的所有保费已及时支付，本公司及本公司各附属公司在其他方面均遵守该等保单及债券的条款。所有此等保单及债券仍具十足效力，本公司并不知悉任何此等保单威胁终止或保费大幅上升的情况。

1.16书籍和记录。本公司已向收购方提供下列各项文件的真实、正确及完整的副本：(I)公司披露函件中确认的所有文件；(Ii)公司注册证书或本公司及各附属公司现行有效的同等组织或管治文件；(Iii)于协议日期或之前，载有自2018年1月1日以来董事会(或本公司各附属公司的同等机构)、董事会委员会(或本公司各附属公司的同等机构)及本公司股东的所有议事程序、同意、行动及会议的会议纪要。(Iv)反映本公司及本公司各附属公司的所有股份发行及转让及所有购股权及认股权证授予及协议的股份分类账及其他记录，及(V)任何监管机构就本公司或本公司任何附属公司或本公司的任何证券发出的所有现行有效的重大许可、命令及同意书。本公司及各附属公司的账簿、纪录及账目(A)在各重大方面均属真实、正确及完整，(B)已按适用法律保存，(C)陈述合理详细，并准确及公平地反映本公司及各附属公司的所有资产及财产的交易及处置，及(D)准确及公平地反映财务报表的基础。

1.17材料合同。

(A)《公司披露函》附表2.17(A)(I)至(Xxxi)列出了本公司或本公司任何子公司在协议日期生效的下列合同的清单(不包括公司员工计划，包括在本协议日期之后签订的《重大合同》)：

(I)与(A)重要客户、(B)重要渠道合作伙伴或(C)重要供应商签订的任何合同；但仅就本第2.17(A)(I)节而言，本公司只需在公司披露函件的附表2.17(A)(I)中披露与前十(10)名重要客户、重要渠道合作伙伴和重要供应商的合同，分别属于第(A)、(B)和(C)部分；

(Ii)与客户订立的任何合约，而该合约实质上偏离了本公司或本公司任何附属公司的客户协议或服务条款的标准格式，

已向收购方提供副本，并在截至2021年12月31日的日历年度为公司创造了超过25万美元的收入；

(Iii)任何经销商、合作伙伴、分销商、转介或类似合同，规定向任何其他人授予复制、许可、再销售、分销、营销、参考或销售公司产品的权利；但仅就本第2.17(A)(Iii)节而言，公司只需在公司披露函件的附表2.17(A)(Iii)中披露在截至2021年12月31日的日历年度为公司创造超过200,000美元收入的合同；

(IV)(A)任何合资合同(B)任何涉及与他人分享收入、利润、现金流、费用或亏损的合同(经销商、合作伙伴、分销商或根据以往惯例在正常业务过程中签订的转介合同除外)和(C)涉及公司或公司任何子公司向任何其他人(经销商、合作伙伴、分销商或根据过去惯例在正常业务过程中达成的转介合同除外)支付特许权使用费的任何合同；

(V)任何协议或合约，而根据该等协议或合约，本公司或本公司任何附属公司须负上任何实际或潜在的法律责任，而该等协议或合约规定本公司或本公司任何附属公司在任何雇佣或服务终止时，或在与该等交易有关连的情况下，向任何现任或前任雇员发出通知、支付补偿或提供任何利益(包括任何加速归属)；

(Vi)雇用或提供服务予任何董事、高级人员、雇员、顾问或实益拥有人的任何合约，或与雇用或提供服务有关的任何合约，或与持有超过公司已发行股本总额1%的任何其他类型的合约，或与拥有超过1%的已发行公司股本的任何其他类型的合约；

(Vii)与任何现任或前任雇员订立的任何离职协议或遣散费协议，而根据该等协议，公司须负上任何实际或潜在的责任；

(Viii)任何合同(A)，根据该合同，任何其他一方被授予对任何公司产品、公司拥有的知识产权的排他性权利或“最惠方”权利，或以其他方式限制公司自由设定公司产品的价格，(B)包含与公司所有的产品或公司知识产权有关的任何竞业禁止契诺或其他类似限制，(C)限制或将限制公司或其任何继承人或受让人或其各自关联公司的自由，以(I)从事或参与任何其他人的任何业务，或与任何其他人竞争，(Ii)出售、分销或制造任何产品或服务，或购买或以其他方式获取任何软件、组件、零件或服务，或(Iii)招揽任何人士的服务或业务，(D)包含任何“接受或支付”、最低承诺或类似条款，或(E)公司披露函件附表2.13(K)所载的任何规定；

(Ix)任何包含禁止第三方购买本公司的股权或本公司的资产或以其他方式试图影响或控制本公司的条款的任何停顿或类似协议；

(X)任何公司知识产权协议：(I)公司或任何公司子公司向任何第三方授予任何许可、不起诉或任何公司所有知识产权下的其他权利的契诺；但仅就本第2.17(A)(X)节而言，公司不需要在公司披露函的附表2.17(A)(X)中披露在正常业务过程中授予的非排他性许可，并与过去的做法一致：(A)向公司或任何公司子公司的客户或渠道合作伙伴披露；或(B)仅供该等供应商或顾问代表本公司或任何本公司附属公司提供或执行本公司知识产权协议所述的服务；及(Ii)凡本公司或本公司任何附属公司获授予许可证、契诺，不起诉任何第三方的知识产权或任何其他知识产权下的权利；

在第2.17(A)(X)(I)节中，公司无需披露：(A)许可给公司或任何公司子公司的第三方知识产权合同，这些第三方知识产权通常是商业软件(包括软件即服务、基础设施即服务或平台即服务)，并且(I)对公司或任何公司子公司不是实质性的，(Ii)没有为公司或任何公司子公司进行修改或定制，以及(Iii)获得许可的年费(或年费)低于50,000美元，(B)开放源码材料许可合同，(C)在正常业务过程中签订的保密协议，(D)与员工或独立承包商签订的转让或许可公司在正常业务过程中开发的知识产权的合同，这些合同是公司或公司子公司的标准形式的员工发明转让协议或顾问协议，其副本已提供给收购人)，或(E)根据该合同，知识产权的唯一许可是用于反馈的辅助许可；

(Xi)本公司或任何本公司附属公司同意对本公司或本公司任何附属公司使用或强制执行任何本公司所有的知识产权的权利作出任何限制的任何合约(为免生疑问，不包括任何载有本公司拥有的知识产权的非独家许可的任何合约)，或本公司或任何本公司附属公司同意对任何本公司拥有的知识产权或与任何本公司拥有的知识产权有关的权利进行抵押、转让或出售的任何合约；

(Xii)任何标准团体协定；

(Xiii)规定由公司或公司任何附属公司或为公司或任何附属公司单独或共同开发任何软件、技术或知识产权的任何合同(与公司或公司附属公司的雇员或顾问就公司或公司附属公司的标准协议格式订立的雇员发明转让协议除外，其副本已提供给收购人)；

(Xiv)任何保密、保密或保密合同，但由本公司或本公司任何附属公司在正常业务过程中签订并符合以往惯例的任何此类合同除外；

(Xv)授权任何第三方制造或组装构成公司产品的任何硬件的任何合同；

(Xvi)与任何法律程序有关的任何和解协议；

(Xvii)根据第2.3(B)(Ii)(B)节必须披露的任何合同；

(Xviii)与出售、发行、授予、行使、授予、购买、回购或赎回公司或任何附属公司的任何股权有关的任何合约或计划(包括任何股票期权、合并及/或股票红利计划)，而在每种情况下，有关购买或以其他方式获取任何该等股份的股票、其他证券或期权、认股权证或其他权利的任何期权、认股权证、可转换票据或其他权利，但公司披露函件附表2.2(A)或附表2.2(B)所披露的回购权利除外(但附表2.2(B)所披露的该等合约或计划无须在此单独披露)；

(Xix)与任何工会订立的任何合约，或与其雇员订立的任何集体谈判协议或类似合约；

(Xx)任何信托契据、按揭、承付票、贷款协议或其他借入金钱的合约、任何货币兑换、商品或其他对冲安排或任何按照公认会计原则须资本化的租赁交易；

(Xxi)就任何其他人的负债或债务而订立的任何保证、保证、承担、弥偿或背书的合约或任何类似的承诺(不包括代表本公司或任何公司的任何载有弥偿义务的合约)

公司子公司在正常业务过程中与过去做法一致的产品、公司拥有的知识产权或公司拥有的数据)；

(Xxii)资本支出总额超过100,000美元的任何合同；

(Xxiii)任何合约，而根据该合约，本公司或本公司任何附属公司为任何不动产或任何机械、设备、汽车、办公室家具、固定附着物或其他个人财产的出租人或承租人，而涉及的开支每年超过$100,000；

(Xxiv)与本公司或本公司任何附属公司所聘用的任何投资银行家、经纪人、顾问或类似人士，或任何会计师、法律顾问或其他人士就本协议及交易订立的任何合约；

(Xxv)本公司或本公司任何附属公司根据其以合并、合并、购买股票、购买资产或其他方式收购业务或实体或业务或实体的重大资产的任何合约，或本公司或其任何附属公司在任何其他人中拥有任何股权的任何合约；

(Xxvi)任何合同，根据该合同，本公司或其任何附属公司的任何物质资产目前享有留置权；

(Xxvii)任何与处理个人资料或公司资料有关的合约；

(Xxviii)与任何政府实体签订的任何合同；

(Xxix)任何公司间协议；

(Xxx)任何授予授权书的合约；及

(Xxxi)未列于第(I)至(Xxx)项的任何其他书面合约或义务，而该等合约或义务每年的个别价值或付款义务超过250,000美元，并在其他方面对本公司、本公司任何附属公司或其各自的业务、营运、财务状况、物业或资产具有重大影响。

(B)所有实质性合同均为书面形式。本公司或适用的本公司附属公司已在所有重大方面履行其须履行的所有责任，并有权享有任何重大合约项下的所有利益，且在向本公司或任何本公司附属公司提供的书面文件中，并无被指违反任何重大合约。每一重大合同均具有完全效力和效力，但仅受适用的破产和其他类似适用法律的影响(如果有的话)，这些法律一般影响债权人的权利，以及关于具体履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则和衡平法规则。本公司或本公司任何附属公司不存在违约或违约事件或事件、事件、条件或行为，或据本公司所知，就任何其他缔约方而言，在发出通知后，时间的流逝或任何其他事件或条件的发生，将合理地预期(I)根据任何重大合同成为违约或违约事件，或(Ii)给予任何第三方(A)根据任何重大合同宣布违约或行使任何补救的权利，(B)根据任何重大合约获得回扣、退款、退款、信贷、罚款或更改交货时间表的权利；(C)根据任何重大合约加快本公司或本公司任何附属公司的任何责任到期或履行的权利；或(D)取消、终止或修改任何重大合约的权利。本公司尚未收到任何关于实际或可能违反或违反、违约或打算取消任何重大合同的通知或其他通信。本公司或本公司的任何子公司均不承担与任何政府实体重新谈判合同的责任。千真万确, 所有材料合同的正确、完整副本已提供给收购人。每份重要合同均已加盖适当印章并登记，如果需要加盖印章或根据适用法律按照适用法律登记的话。就本第2.17(B)节而言，本公司或本公司任何子公司为当事一方的任何合同

在协议日期和截止日期之间按照本协议第四条的规定签订的合同，如果在协议日期生效，将被要求在第2.17节中披露，应被视为一份重要合同。

1.18交易费。除本公司披露函件附表2.18所载者外，本公司或本公司任何附属公司并无、亦不会直接或间接招致任何与本协议、合并事项或拟进行的任何交易有关的经纪或寻找人佣金或代理佣金、与投资银行业务或类似顾问服务有关的费用或任何类似费用的责任，而收购人、合并子公司或本公司亦不会直接或间接地根据本公司或其代表在交易完成前作出的安排而招致任何该等责任。

1.19《反腐败法》。本公司、本公司任何附属公司或其任何董事、雇员、代理人或代表(在每宗个案中均以其身分行事)在过去五年内，并无直接或间接透过其代表或任何获授权代表其行事的人士(包括任何分销商、代理商、销售中介或其他第三方)，违反任何反贪污法，或提出、给予、承诺给予或授权给予金钱或任何有价物品，对任何政府官员或任何其他人：目的是：(I)以腐败或不正当方式影响任何政府官员以公职身份作出的任何行为或决定；(Ii)诱使任何政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(Iii)获取任何不正当利益；或(Iv)诱使任何政府官员利用其对政府实体的各自影响力来影响该政府实体的任何行为或决定，以便在第(I)至(Iv)款的每一种情况下，协助本公司或本公司的任何附属公司为或与其取得或保留业务，或将业务导向任何人，或以会构成或具有公开或商业贿赂、接受或默许勒索、回扣或其他非法或不正当手段获取业务或任何不正当利益的目的或效果的方式。

1.20环境、健康和安全事务。本公司及其附属公司均严格遵守与其业务或资产或物业的所有权、使用、维护或营运有关的所有环境、健康及安全规定。没有悬而未决的，或据本公司所知，任何人威胁指控本公司或本公司任何子公司的财产或资产不符合所有环境、健康和安全要求，或该公司或其业务的开展不符合所有环境、健康和安全要求。本公司或本公司任何附属公司均不保留或承担任何其他人士在任何环境、健康及安全规定下的任何责任。据本公司所知，过去或现在并无合理预期会导致本公司或本公司任何附属公司在环境、健康及安全规定方面负上任何责任的事实、情况或情况。

1.21国际贸易管制法。

(A)本公司、本公司任何附属公司，或据本公司所知，其任何高级人员、董事或雇员，或代表本公司或本公司任何附属公司行事的任何代理人或其他第三方代表，目前或过去五年均不是或在过去五年中：(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁国家组织、居住或位于受制裁国家内，或由在受制裁国家组织、居住或在受制裁国家内组织、居住或拥有的人拥有；或(Iii)明知而代表本公司或本公司任何附属公司与任何受制裁人士或在任何受制裁国家从事任何交易或交易，或(Iv)以其他方式违反适用的制裁法律、出口管制或美国反抵制法律(统称为“贸易管制”)。

(B)本公司在所有方面均按照监管出口的所有适用法律，包括美国出口和再出口管制的适用条款，包括《出口管理法和条例》(“EAR”)、《外国资产管制条例》、《国际军火贩运条例》以及美国商务部和/或美国国务院实施的其他管制，进行出口交易。在不限制前述规定的情况下：(I)公司已获得所有进出口许可证、许可证例外和其他同意、通知、豁免、批准、订单、授权、注册、

任何政府实体的申报和备案，包括向国际清算银行和国家安全局提交自我分类报告，以满足(A)产品、服务、软件和技术的出口、进口和再出口，以及(B)向位于美国和国外的外国人发布技术和软件(统称为出口审批)，(Ii)公司遵守所有适用的出口审批的条款，以及(Iii)就此类出口审批对公司没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的索赔。和(Iv)向收购方或其任何关联公司转让出口许可证不需要出口审批，但可以迅速获得并支付材料成本的出口审批除外。该公司不使用或开发或从事具有军事应用的技术。

(C)过去五年，本公司并无(I)从任何政府实体或任何其他人士收到任何通知、查询或指控，(Ii)向政府实体作出任何自愿或非自愿披露，或(Iii)就每宗个案中与贸易管制或反贪污法有关的任何实际或潜在违反或不当行为进行内部调查或审计。本公司维持并执行政策、程序和内部控制措施，合理设计以确保遵守反腐败法律和贸易管制，包括受制裁人员筛选工具和受制裁国家地理位置拦截工具以及其他必要和适当的工具、资源和程序，以防止与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行被禁止的交易，或以其他方式违反贸易管制的交易。

1.22客户。本公司或本公司任何附属公司均无与任何客户就本公司产品与任何客户之间存在任何悬而未决的重大争议，而该客户于截至2021年12月31日止年度为本公司及本公司附属公司合共20个最大收入来源之一(“CARR”)(每个均为“重要客户”)，而据本公司所知，任何重要客户对本公司产品并无重大不满。每个重要客户都列在公司披露函件的附表2.22中。本公司或本公司任何附属公司概无接获任何重要客户发出的任何通知(书面或据本公司所知为口头通知)，表示该等重要客户于交易结束后不再继续为本公司或适用的本公司附属公司(或收购方)的客户，或该等重要客户有意终止或大幅修改与本公司或任何本公司附属公司(或收购方)的现有合约。

1.23渠道合作伙伴。于截至2021年12月31日止年度，本公司或本公司任何附属公司与任何交易商、经销商、分销商或渠道合作伙伴之间并无任何重大争议，而该等交易商、经销商、分销商或渠道合作伙伴于截至2021年12月31日止年度为本公司及本公司附属公司合共以CARR为基础的20大收入来源之一(各为“重要渠道合作伙伴”)，而本公司或本公司任何附属公司并无对任何重要渠道合作伙伴有重大不满，而据本公司所知，任何重要渠道合作伙伴对本公司或本公司任何附属公司并无重大不满。每个重要的渠道合作伙伴都列在公司披露信函的附表2.23中。本公司或本公司任何附属公司均未从任何重要渠道合作伙伴处收到任何信息，表明该重要渠道合作伙伴在交易结束后不再继续担任本公司或适用的公司子公司(或收购方)的合伙人，或该重要渠道合作伙伴打算终止或大幅修改与本公司或任何公司子公司(或收购方)的现有合同。

1.24供应商。本公司或本公司任何附属公司均无就任何供应商、供应商或许可人所提供的产品及/或服务发生任何重大争议，而在截至2021年12月31日的年度内，该供应商、供应商或许可人是本公司及本公司附属公司的15大产品及/或服务供应商之一(按该期间已支付或应付的金额计算)(每一名“重要供应商”)，而本公司或本公司任何附属公司对任何重要供应商并无重大不满，据本公司所知，任何重要供应商对本公司或本公司任何附属公司并无重大不满。每一家重要供应商都列在公司披露信函的附表2.24中。本公司或本公司任何子公司均未从任何重要供应商收到任何信息，即该供应商在交易结束后不再继续作为本公司或本公司任何子公司(或收购方)的供应商，或

供应商打算终止或实质性修改与公司或任何公司子公司(或收购方)的现有合同。本公司及各本公司附属公司均可按商业上合理的条款使用开展业务所合理需要的所有产品及服务，而据本公司所知，本公司或本公司的任何附属公司无理由不能继续按商业上合理的条款使用该等产品及服务。

1.25没有其他陈述和保证。本公司承认并代表其代表承认并同意，除第三条明确规定的收购方和合并子公司的陈述和担保外，收购方、合并子公司或任何其他人都不会或已经作出与收购方、合并子公司或各自的任何业务或运营有关的任何明示或默示的陈述或担保，或与本协议或交易有关的其他方面的任何明示或默示的陈述或担保，且公司及其代表并未依据任何明示或默示的陈述或担保行事、订立或完成本协议或交易。除非在第三条中明确规定，否则本第2.25节的任何规定不得限制任何人对其所犯任何欺诈行为的责任

第三条
收购人、合并分部I及合并分部II的陈述及保证

自协议日期起至截止日期止，自协议日期起至截止日期止，各收购方及合并方向本公司陈述及向本公司作出如下保证(根据交易法，收购方须于协议日期前提交的表格、报告、附表、声明及其他文件中披露的除外，但不包括任何风险因素章节中不构成事实陈述的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的披露，以及一般属警告性、预测性或前瞻性的其他披露)(仅针对特定日期或多个日期的陈述及保证除外，关于该指明日期的陈述和保证应是真实和正确的)：

1.1组织和地位。收购方、合并分支I和合并分支II均为公司或有限责任公司，按照其组织管辖范围的法律正式成立、有效存在并具有良好的地位。收购方拥有必要的法人权力，拥有、租赁和经营其资产和财产，并继续其目前开展的业务。收购方、合并子公司I和合并子公司II均不违反其公司注册证书或成立证书(如果适用)或章程或同等的组织或管理文件的任何规定。

1.2授权；不违反。

(A)收购人、第一合并附属公司及第二合并附属公司均拥有订立本协议及完成交易所需的全部公司权力及授权。本协议的签署和交付以及交易的完成已由收购方、合并分支机构I和合并分支机构II的所有必要公司行动正式授权。本协议已由收购方、合并分支机构I和合并分支机构II各自正式签署和交付，假设本协议由本协议的其他各方适当地签署和交付，则构成收购方、合并分支机构I和合并分支机构II的有效和具有约束力的义务，可根据其条款分别对收购方、合并分支机构I和合并分支机构II强制执行，但仅限于效力，如果有，(1)适用的破产法和其他类似的适用法律一般影响债权人的权利，以及(2)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。

(B)收购人、合并附属公司I和合并附属公司II在签署和交付本协议时，不会与收购人、合并附属公司和合并附属公司的任何条款、章程或其他同等的组织或管理文件(视情况适用而定)或附例或其他同等的组织或管理文件(视何者适用而定)相抵触或导致违约，或产生终止、取消或加速任何义务或利益损失的权利，或要求任何人根据下列规定同意、批准或放弃本协议；在每种情况下，或(Ii)适用法律，除非此类冲突、违规、违约、终止、取消或加速，单独或在

合计，不会对收购人、合并子公司或合并子公司完成合并或履行各自在本协议下的义务的能力产生重大影响。

(C)就本协议的签立和交付或交易的完成而言，本协议不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记、声明、备案或通知，但适用证券法可能要求的同意、批准、命令、授权、登记备案或通知除外，(Ii)可能需要提交的与根据《高铁法案》和附表C所列任何其他适用外国反垄断法进行的合并有关的备案和通知，以及根据《高铁法案》和附表C所列任何其他适用反垄断法批准、到期或提前终止任何适用等待期的文件和通知；及(Iii)其他同意、授权、提交、批准、通知和登记，这些同意、授权、提交、批准、通知和登记，如果没有获得或作出，将不会阻止、实质性改变或推迟收购人的收购，合并子一或合并子二完成合并或任何交易或履行本协议下各自义务的能力。在完成合并和发行与合并相关的收购方普通股股票方面，适用法律、纽约证券交易所的规则和条例或收购方的公司证书、章程或其他组织文件不要求收购方股东投票。

(D)收购人并无任何实益拥有人持有收购人超过10%的权益，该收购人位于与印度有陆地边界的任何国家或为该国家的公民，并根据印度政府商业及工业部工业及内部贸易促进司于2020年4月17日发出的第3号新闻简报(2020系列)，连同根据1999年《外汇管理法》发出的《2019年外汇管理(非债务工具)规则》第6(A)条的但书一并阅读。

1.3未违反规定。收购方、合并分支机构I和合并分支机构II签署和交付本协议和其他交易文件，交易的完成不会与下列各项冲突或导致任何违反：(I)收购方、合并分支机构I和合并分支机构II的任何组织或管理文件的任何规定，或(Ii)收购方、合并分支机构I或合并分支机构II受其约束的任何适用法律或任何命令，但在本条款第(Ii)款的情况下，不会个别或合计发生的冲突或违规行为除外，可合理预期(A)对收购方及其附属公司整体造成重大不利影响，或(B)阻止或实质性延迟完成合并。

1.4资本化。于协议日期，收购方的法定股本包括1,850,000,000股，其中(A)1,500,000,000股被指定为A类普通股，每股面值0.0001美元，其中182,971,626股已发行并已发行，(B)300,000,000股被指定为B类普通股，每股面值0.0001美元，其中88,033,639股已发行及已发行，及(C)50,000,000股被指定为优先股，每股面值0.0001美元，其中无股份已发行及已发行。

1.5秒报告和财务报表。自2021年6月30日起，收购方已及时向美国证券交易委员会提交了根据交易法必须提交的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件，包括任何证据(连同任何修订、重述或补充，统称为收购方美国证券交易委员会报告)。截至各自提交日期，收购方美国证券交易委员会报告(A)在所有实质性方面均符合交易所法及其颁布的规则和条例的适用要求，并且(B)在提交报告时或(如经修订)截至修订之日，报告中并未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏了根据其中所述陈述所需的重大事实，根据该等陈述的情况，该等陈述不具有误导性。以参考方式纳入或并入收购方美国证券交易委员会报告(包括附注)的综合财务报表于其各自日期在所有重要方面均符合美国证券交易委员会已公布的规则及条例，并已按照在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则(除附注中注明或表格10-Q中就以表格10-Q提交的任何财务报表而另有准许者外)编制(但表内或附注中注明及未经审计的中期合并财务报表除外)

表10-Q所允许的财务报表)，并在各重大方面公平地列报(就其中所包括的未经审计的中期综合财务报表而言，须经正常的年终调整)收购方于该日期的财务状况及该期间的经营业绩、股东权益及现金流量。

1.6诉讼。截至协议日期，并无任何针对收购人、合并附属公司I或合并附属公司II的法律程序受到威胁或待决，或可能会阻止、拖延、非法或以其他方式干扰合并或任何其他交易。

1.7遵纪守法。收购人、第一合并附属公司及第二合并附属公司均遵守与其业务运作有关的所有适用法律，但个别或合计并未及合理地预期不会对收购人、第一合并附属公司及第二合并附属公司整体产生重大不利影响的不遵守情况除外。

1.8融资。收购方将有足够的资金(包括现金、可用信贷额度或其他即时可用资金来源)来支付本协议条款预期支付的所有金额。

1.9NYSE合规性。收购方在所有重大方面均遵守适用的纽约证券交易所上市及公司管治规则及规定。

1.10股份发行。在交易结束前，根据本协议将发行的收购方普通股股份将被适当和有效地保留以供发行。当收购方按照本协议发行可在合并中发行的收购方普通股时，假设本公司和本公司股东在本协议及其他交易文件中所作的陈述和担保准确无误，则收购方将按照适用法律正式授权和发行、足额支付、免税、发行，且不受转让限制以外的转让限制，不受本协议和其他交易文件、收购方与任何公司股东之间订立的任何股票限制协议、收购方公司注册证书、收购方章程和适用法律项下的转让限制。

1.11交易费。收购方或合并子公司不曾、也不会直接或间接地承担与本协议、合并或拟进行的任何交易相关的经纪或发现人佣金或代理佣金、与投资银行业务或类似咨询服务有关的费用或任何类似费用的任何责任，尚存实体、收购方或合并分支机构也不会直接或间接地基于收购方或其代表作出的安排而招致任何此类责任。

1.12税收很重要。

(A)为了美国联邦所得税的目的，第一合并子公司被视为应按公司纳税的协会，并将在截止日期之前被视为公司。为了美国联邦所得税的目的，合并子公司II被视为被忽视的实体，并将在截止日期之前被视为被忽视的实体。

(B)第一合并附属公司及第二合并附属公司为收购方新成立，唯一目的为订立本协议及进行交易，除与成立、签署本协议及完成交易有关的资产或负债外，并无其他资产或负债。合并子一及合并子二自成立之日起，除与本协议及交易有关外，并无进行任何业务或从事任何活动。

(C)收购人、合并附属公司I或合并附属公司II均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实或情况，以致有理由预期该等合并不符合守则第368(A)条所指的重组资格。

1.13独立调查。收购方确认其已对本公司进行及完成其本身的调查、分析及评估，并已对本公司的财务状况、业务、营运结果、物业、资产及前景作出其认为必要或适当的一切审查及检查，并已有机会向本公司索取其认为与前述事项有关的所有资料，而在作出订立本协议及完成拟于此进行的交易的决定时，完全依赖其本身对本公司的调查、分析及评估，以及第二条所载本公司的陈述及保证。

1.14没有其他陈述和保证。收购方本身及代表其代表确认并同意，除第二条明文规定的本公司的陈述和担保外，本公司或任何其他人士均不会或已经作出任何与本协议或其任何业务或营运有关的明示或默示的陈述或保证，或与本协议或交易有关的任何明示或默示的陈述或保证，而收购方及其代表并未依据向收购方或其代表作出的任何明示或保证或明示或默示的陈述或保证而行事、订立或完成本协议或拟进行的交易，但第二条明文规定的除外。本第3.14节中的任何规定均不限制任何人对其实施的任何欺诈行为的责任。

第四条
在交易结束前进行

1.1公司业务的处理。自协议日期起至本协议根据第八条终止和截止之日(“过渡期”)(以较早者为准)期间，除非(I)本公司披露函件附表4.1或附表4.2明文规定，(Ii)本协议条款明确规定，(Iii)适用法律要求或与任何新冠肺炎回应有关的规定，或(Iv)征得收购方事先书面同意，否则公司应促使各子公司：

(A)以与之前基本相同的方式并在实质上遵守适用法律的情况下(本协定另有明确规定的范围除外)，按通常、定期和正常的程序开展业务；

(B)使用商业上合理的努力，以(1)在到期时支付所有重大债务和税款，(2)在到期时支付或履行义务，(3)根据过去的惯例和政策，在商业上合理的努力收回到期应收账款，而不按照过去的做法在正常业务过程之外提供信贷，(4)保持其现有的商业组织，保持其现有高级职员和主要雇员的服务，并保持其与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人和其他与其有业务往来的人的关系，以及(V)不采取任何行动，使公司在本协议中作出的任何陈述或保证在结束时不准确，或合理地预期会使其不准确；和

(C)按照适用租约的条款，尽商业上合理的努力维护其租用的每一处房舍。

1.2对公司业务行为的限制。在不限制第4.1节规定的一般性或效力的情况下，在过渡期内，公司不得、也不得致使各公司子公司不做、导致或允许下列任何事情，除非(I)在公司披露函件的附表4.2中明确规定，(Ii)本协议条款明确规定或(Iii)经收购方事先书面同意：

(A)宪章文件。修改其公司注册证书或同等的组织或管理文件。

(B)股息；股本变动。就其任何股本宣布、作废、派发任何股息或作出任何其他分配(不论是现金、股票或财产)，

或拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份，或直接或间接购回或以其他方式收购其股本中的任何股份，但根据与任何终止服务有关的协议规定购回股份的前雇员、非雇员董事及顾问。

(C)材料合同。(I)订立、修订或修改任何合约，而该等合约(如在协议日期前订立、修订或修改)会构成在正常业务过程中按惯例订立的重大合约，但与年度付款义务低于50,000美元的新供应商订立的合约除外；。(Ii)修订、终止、放弃或修改任何其他重大合约的条款，或(Iii)订立要求重新订立、豁免或同意的合约，或规定任何一方因完成合并而对任何与合并有关或终止的义务作出重大改变的合约。或(Iv)在任何实质性方面违反其任何重大合同的任何条款；但第4.2(C)条不要求本公司或本公司任何附属公司为了(X)设定或改变本公司或本公司任何附属公司在正常业务过程中向现有客户销售产品或提供服务的价格，或(Y)对员工、顾问和独立承包商采取行动(受第4.2(E)、4.2(R)和4.2(S)条的约束)，或(Y)对员工、顾问和独立承包商采取行动，不得要求本公司或本公司任何子公司寻求或获得收购方同意，以便(X)设定或改变本公司或本公司任何子公司在正常业务过程中向现有客户销售产品或提供服务的价格，或延长或续签任何现有重大合同的条款。

(D)发行证券。发行、交付或出售或授权或建议或同意发行、交付或出售，或购买或建议或同意购买任何公司表决债务或公司股本的任何股份或可转换为证券，或认购、权利、认股权证或期权，或任何性质的其他合约，以收购任何该等股份或其他可转换证券，但(I)根据行使公司购股权或于协议日期已发行的公司认股权证发行公司股本股份及(Ii)从前雇员回购公司股本的任何股份除外，非雇员董事和顾问，按照合同的规定，在任何服务终止时回购股份。

(E)雇员；顾问；独立承包人。(I)雇用年薪超过200,000美元且在任何情况下均低于董事水平的任何额外雇员或承包商；(Ii)除因其他原因外终止雇用，更改职称、职位或职位，或大幅减轻本公司或本公司任何附属公司任何雇员或承包商的责任；(Iii)与任何高级职员、雇员或承包商订立、修订或延长任何雇佣或咨询协议的期限(除非本节第4.2(E)条第(I)款另有准许)；或(4)与工会或集体谈判协议订立任何合同(除非适用法律另有要求)。

(F)贷款和投资。向任何人士提供任何贷款或垫款(不包括在正常业务过程中向本公司或本公司任何附属公司的员工支付的日常费用垫款)，或对任何人士的任何投资或出资，或全部或部分免除或解除任何未偿还贷款或垫款，或预付借入款项的任何债务，或在任何重大方面修改先前已批出的任何贷款。

(G)知识产权。从任何人处获取或许可对任何知识产权的任何权利，或向任何人转让或许可对公司拥有的任何知识产权的任何权利(与在正常业务过程中销售公司产品有关的、符合以往惯例的非独家许可除外)，或向任何人(包括公司的任何现任或前任员工或顾问，任何公司子公司或公司或任何公司子公司的任何承包商或商业合作伙伴)(根据过去的做法，向参与开发或支持公司产品的公司或任何公司子公司的现有或新员工和顾问提供访问公司源代码的权限，符合过去的做法并受保密协议的约束除外)。

(H)已登记的知识产权。采取任何与专利、专利申请或其他知识产权有关的诉讼(在每种情况下均构成公司所有的知识产权)，但不包括提交与正在进行的任何知识产权诉讼有关的文件、材料或回应，提交现有专利申请的续展申请，或在正常业务过程中完成或续展现有专利、域名、商标或服务标记的注册，并与过去的做法保持一致。

(1)专有权和最惠国条款。订立或修订任何合同，根据该合同，任何其他方被授予任何公司产品、公司自有知识产权或业务的专有权或任何类型或范围的“最惠方”权利，或包含任何竞业禁止契诺或与其或收购方业务活动有关的其他限制，或授予任何第三方优先购买权、第一次谈判权或类似权利，或明确限制公司或公司任何子公司购买或以其他方式获得任何组件、用品、设备、部件、知识产权或服务的权利。

(J)处置。出售、租赁、许可或以其他方式处置或妨碍(允许的产权负担除外)其任何财产或资产，但第4.2节另有许可的除外，或与公司产品在正常业务过程中的销售和非独家许可有关的，或就上述事项订立任何合同的除外。

(K)负债。为借款而招致任何债务或担保任何该等债务，或发行或出售任何债务证券、认股权证或其他权利以获取债务证券，或承担、背书或以其他方式担保他人的任何债务证券。

(L)租契。订立任何需要每年支付超过25,000美元的经营租赁，或根据公认会计准则要求资本化类型的任何租赁交易。

(M)偿还债务。支付、解除或清偿(I)本公司或本公司任何附属公司于协议日期向身为本公司或董事高级管理人员或任何附属公司任何人士的承付票项下到期的任何款项，或(Ii)在正常业务过程以外产生的超过100,000美元的任何申索或负债，但支付、解除或清偿财务报表所反映或预留的负债及交易费用除外。

(N)现金管理。在以下方面作出任何实质性改变：(1)现金管理做法或(2)与以下方面有关的政策或做法：(1)应收账款的收集、坏账准备金的建立、应收账款的应计、库存和用品的购买、维修和维护、定价和信用做法、预付费用、应付账款、应计其他费用、递延收入或接受客户存款，或以其他方式加速应收账款的收回或变现其他流动资产，或推迟或推迟支付任何应付账款或其他流动负债，或给予任何折扣、信贷、非在正常业务过程中的通融或其他特许权，以加速或诱使收回任何应收款。

(O)非经常开支。任何资本支出、资本增加或资本改善，单独超过100,000美元或总计超过500,000美元。

(P)保险。实质性地改变任何保险的承保金额。

(Q)终止或放弃。终止或放弃任何有实质价值的权利。

(R)员工福利计划；加薪。除第4.2(E)节明确排除的限制外，(I)通过或修订任何雇员或补偿福利计划，包括任何股票发行或股票期权计划，或修订根据任何此类计划提供或作出的任何补偿、福利、权利、授予或奖励，但根据ERISA、适用法律或为维持该等计划在守则下的合格地位所需者除外；(Ii)修订守则第409a节及本条例及指引所指的任何递延补偿计划

(Iii)向任何雇员或非雇员董事或顾问支付任何特别花红或特别酬金；(Iv)将其雇员或顾问的薪金、工资率或费用(已向收购方披露并载于本公司披露函件附表4.2(R)的原有计划、政策或合约除外)提高至超出正常业务过程中产生的薪金、工资率或费用；或(V)增加任何新成员加入董事会。

(S)分流安排。授予或支付，或签订任何合同，规定向任何人授予任何遣散费、留任或解聘工资，或加速归属或其他福利(根据先前存在的计划、政策、适用法律或已于公司披露函件附表4.2(R)披露的合同的要求进行的支付或加速支付除外)。

(T)诉讼；和解。(I)提起诉讼，而不是(A)为例行催收账单，(B)在其真诚地确定不提起诉讼将导致其业务的一个有价值的方面受到实质性损害的情况下；前提是它在提起诉讼之前与收购人协商，或(C)违反本协议，或(Ii)和解或同意解决任何未决或威胁的诉讼或其他纠纷。

(U)收购。收购或同意以合并或合并或以任何其他方式收购任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分支机构的大部分资产，或以其他方式收购或同意收购对其业务具有重大意义的任何资产，或就合资企业、战略联盟或合伙企业订立任何合同，或以其他方式采纳或订立任何全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组或类似资本化变化的计划。

(V)税收。作出(在正常业务过程中除外)或更改任何税务选择、采用或更改任何有关税收的会计方法、提交任何联邦、州或非美国所得税申报单或任何其他重要的纳税申报表，除非适用法律另有要求，签订任何税收分享或类似协议或结束协议(任何商业税务协议除外)，采取任何可能导致公司改变联邦所得税住所的行动，承担任何其他人的税务责任(无论是通过合同还是其他方式)，发起参与自愿披露协议或类似计划(包括，为免生疑问，任何自愿披露协议或类似计划)，就特定税项或与之有关的纳税申报表，和解任何有关税项的申索或评税，同意任何延长或豁免适用于任何税项申索或评税的时效期限，进行导致任何形式递延收益或损失的公司间交易，或与申报或支付税款有关的任何其他行动，其效果将增加公司及每一家公司附属公司在截止日期后的任何期间的税务责任，或减少公司附属公司于截止日期已存在的任何税务属性。

(W)会计。改变会计方法或惯例(包括折旧或摊销政策的任何变化)或重估其任何资产(包括减记库存价值或注销非正常业务过程中的票据或应收账款)，但在每种情况下，除非经其独立会计师同意并在通知收购方后GAAP发生变化，否则不在此限。

(X)不动产。订立任何购买、出售或租赁任何不动产的合同。

(Y)产权负担。在其任何财产上设置或允许产生任何产权负担(允许的产权负担除外)。

(Z)保修、折扣。实质性地改变它向客户提供保修、折扣或积分的方式。

(Aa)利害关系方交易。订立任何合约，而在该合约中，本公司或本公司任何附属公司的任何高级人员、董事、雇员、代理人或股东(或其任何直系亲属)拥有权益，而该等合约如于紧接协议日期前签订，则须将该合约列载于公司披露函件附表2.14。

(Ab)其他。采取或以书面形式同意或以其他方式采取本4.2节(A)至(Aa)款所述的任何行动。

1.3收购方同意。本公司可通过向(*)和(*)(连同副本发送给(*)或被收购方不时确定为其各自继承人的其他人(“收购方批准个人”))发送电子邮件来请求收购方书面同意采取根据第4.2节将被禁止的行动，并且该同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟。就第4.2节而言，“取得人的书面同意”应包括取得人通过电子邮件作出的肯定答复。

第五条附加协定

1.1禁止征求意见。

(A)于过渡期内，本公司或本公司任何附属公司均不得授权或准许其各自的任何代表直接或间接(I)征求、发起、寻求、招待、鼓励、协助、支持或诱使作出、提交或宣布构成或可合理预期导致收购建议的任何查询、表达权益、建议或要约，(Ii)订立、参与、保持或继续任何通信(仅为提供关于这些规定的存在的书面通知)或关于任何非公开信息的谈判，或向任何人提供与构成或可能合理地预期导致收购建议的任何查询、利益表达、提案或要约有关的任何非公开信息，或采取任何其他行动，(Iii)同意、接受、批准、背书或推荐(或公开提出或宣布任何意向或愿望同意、接受、批准、背书或推荐)，(Iv)订立任何意向书或任何其他合约，以考虑或以其他方式与任何收购建议有关或可合理预期导致任何收购建议，(V)将任何收购建议提交任何公司股东表决，或(Vi)订立并非于正常业务过程中及符合过往惯例的任何其他交易或一系列交易，而该等交易或交易的完成会阻碍、干扰、防止或延迟或合理地预期会阻碍、干扰、阻止或延迟完成交易。公司应，并应安排其代表：(A)立即停止并导致终止任何和所有现有活动, 在协议日期之前或当日与任何人士就任何收购建议进行讨论或谈判，以及(B)立即撤销或撤回任何人士(收购方及其代表除外)进入任何资料室(虚拟或实际)的权限，该资料室载有与本公司收购建议有关的任何非公开资料，并要求每名人士(收购方及其代表除外)立即归还或销毁先前向该等人士提供的有关本公司有关收购建议的所有非公开资料。如果公司或公司子公司的任何代表(无论是以其代表身份或以任何其他身份)采取了公司根据第5.1(A)节有义务采取的任何行动，不得授权或允许该人采取或以其他方式限制，则就本协议的所有目的而言，公司应被视为违反了第5.1节。

(B)本公司或任何本公司附属公司(或据本公司所知，由其任何或其各自代表)收到(I)任何收购建议、(Ii)构成或可合理预期会导致收购建议的任何查询、利益表达、建议或要约后，须立即(无论如何，在24小时内)以口头及书面通知收购人，(Iii)任何人士正考虑提出收购建议的任何其他通知，或(Iv)收购方及其代表以外的任何一名或多名人士索取有关本公司或本公司任何附属公司的非公开资料或获取本公司或任何附属公司的任何财产、簿册或记录的任何要求。这样的通知

应描述(A)该等收购建议、查询、利益表达、建议、要约、通知或请求的重大条款及条件及(B)提出任何该等收购建议、查询、利益表达、建议、要约、通知或请求的人士或集团的身分。本公司应随时向收购方全面通报任何该等询价、利益表达、建议或要约的状况和详情，以及对该等询价、利益表达、建议或要约的任何修改，以及与该等询价、利益表达、建议或要约有关的任何函件或通讯的真实、正确及完整的副本(如该等查询、利益表达、建议或要约及相关修订、通讯及通讯为书面形式)，或其合理的书面摘要(如非书面形式)。本公司须就董事会合理预期将讨论任何收购建议的任何董事会会议，向收购方发出48小时前通知(或向董事会成员提供的较短的事先通知)。

1.2股东批准及董事会推荐。

(A)公司应根据本协议、特拉华州法律、公司注册证书及其章程，采取商业上合理的努力，以确保公司股东在实际可行的情况下尽快获得批准，并在任何情况下，在签署本协议后的8小时内获得批准。本公司根据本第5.2(A)条获得本公司股东批准的义务，不应因开始、披露、公布或向本公司提交任何收购建议，或董事会扣留、撤回、修订或修改其向本公司股东提出的有利于本公司股东批准的建议而受影响。公司应尽商业上合理的努力，以获得各公司股东签署的书面同意和加入协议。

(B)向本公司股东分发的与该等交易有关的任何资料声明或其他披露文件应包括一份声明，大意是董事会已一致建议本公司股东根据书面同意投票赞成采纳本协议，董事会或其任何委员会均不得以不利收购方的方式扣留、撤回、修订或修改董事会一致建议本公司股东投票赞成采纳本协议。

(C)在不限制前述规定的一般性的原则下，公司应在取得公司股东批准后，在合理的切实可行范围内尽快(在收购方合理合作的情况下，在任何情况下，在10个工作日内)，在收购方的合作下，向以前未签署书面同意的每一位公司股东邮寄一份通知(可不时修订或补充，称为“股东通知”)，其中包括(I)《特拉华州法律》第228(E)条所设想的关于以不到一致的书面同意在未举行会议的情况下采取公司行动的通知，(Ii)根据特拉华州法律第262(D)(2)条拟发出的通知，连同特拉华州法律第262条的副本及(Iii)就征求本公司股东签署同意书一事向本公司股东发出的资料声明。在寄发股东通知之前，股东通知应已得到收购方的批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，而在寄发后，未经收购方批准，本公司不得对股东通知进行任何修订或补充(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。各收购方及本公司同意迅速向另一方提供收购方或其律师根据特拉华州法律可能需要或适宜列入股东通告或其任何修订或补充文件内的有关其业务、财务报表及事务的资料，收购方及本公司同意安排各自的代表合作编制股东通告及其任何修订或补充文件。

1.3合理的最大努力。本协议双方同意尽其合理的最大努力，并与本协议的每一方合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以便以切实可行的最快方式完成交易并使其有效，包括满足第六条所列的各项条件，并包括合作准备与该等条件有关的通知和对询问请求的答复，以执行和交付该等交易

并作出及作出为完全完成该等交易所需或合理合宜的其他作为及事情。

1.4监管审批。

(A)协议各方(股东代理除外)应尽商业上合理的努力，在协议日期后尽快(但就根据高铁法案提交而言，在任何情况下不得迟于十个工作日(除非各方另有约定))，向附表C所列的任何政府实体提交关于合并和其他交易的所有文件、提交材料、通知、报告和其他文件，并在可行的情况下尽快提交任何该等政府实体根据任何适用的反垄断法可能要求或要求的任何额外信息。合同各方应根据任何适用的反垄断法，在可行的情况下尽快答复任何州总检察长、反垄断机构或其他政府实体提出的任何询问或请求。在符合适用法律和保密协议保密条款的情况下，收购方和本公司应迅速向对方或其外部律师提供任何必要信息，以便根据本附表C提交任何文件(包括申请)或提交材料(并以其他方式履行其义务C)。除非适用法律或任何政府实体禁止，且在保密协议保密条款的约束下，双方应：(I)就任何通知相互协商；收购人或公司向任何政府实体提交或提交的与交易有关的材料或文件(包括根据任何反垄断法)；(2)通知其他当事各方，如以书面形式，则向其他当事各方提供(或在口头来文的情况下, 向其他订约方口头告知)任何政府实体发出或向其发出的有关交易的任何重大通讯，并允许其他订约方事先审阅及讨论并真诚考虑订约方就任何拟议与任何该等政府实体进行的重大通讯或提交的意见；及(Iii)相互告知任何政府实体就任何该等申报文件而提出的任何付款、费用或罚款要求，而就本公司而言，在取得收购人同意前不得支付该等款项(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。尽管第5.4节有任何规定，就反垄断法而言，在任何与反垄断法有关的政府实体进行的任何法律程序或与其进行的谈判中，收购方有权指导和控制交易的所有通信、战略和辩护。

(B)在第5.4(C)节的规限下，收购方及本公司(视何者适用而定)应各自作出商业上合理的努力，以采取或安排采取完成交易所需的一切行动。在不限制前述条文一般性的情况下，但在第5.4(C)节的规限下，本协议各方(股东代理除外)：(I)应提交与第5.4(B)节所述交易相关的所有文件(如有)，并发出与第5.4(B)节所述交易相关的所有通知(如有)；及(Ii)应采取商业上合理的努力，以取得该协议各方(根据任何适用法律、合同或其他规定)就该等交易须取得的每项同意(如有)。

(C)尽管本协议有任何相反的规定，但如果发起(或威胁要提起)任何行政或司法诉讼或诉讼，认为本协议所设想的任何交易违反了旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何联邦、州或外国法规、规则、条例、命令或法令(统称为“反垄断法”)，则明确理解并同意：(I)任何一方均无义务对任何行政或司法诉讼或程序或任何法令、判决、禁令或其他命令提出诉讼或抗辩，初步的或永久性的，(Ii)收购人没有义务提出建议、签署或执行协议或服从命令，规定(A)出售、许可或其他处置或单独持有(通过建立信托或其他方式)收购人或其任何联属公司或本公司或任何本公司子公司的任何资产或资产类别，(B)对收购人或其任何关联公司自由开展业务或拥有此类资产的能力施加任何限制或规定，或(C)单独持有公司股本股份，或对收购人或其任何关联公司全面行使公司股本股份所有权的能力施加任何限制或规定(任何前述，“反垄断限制”)。本条款5.4中的任何规定均不限制本合同一方终止本合同的权利

如果该缔约方在该日期之前已在所有实质性方面履行了其在本条款5.4项下的义务，则根据第七条达成协议。

(D)在协议日期和《高铁法案》规定的适用等待期届满之日之间，如果订立关于或完成该等收购、合并或合并的最终协议，则收购人不得、也不得允许其任何关联公司通过合并或合并、或通过购买任何人或其中的大部分资产或股权、或以任何其他方式收购、或以其他方式收购或同意收购任何资产，或增加得不到批准或根据高铁法案或任何其他反垄断清单规定的任何等待期到期或终止的风险；(Ii)增加任何政府实体作出禁止完成本协议所述交易的命令的风险；或(Iii)延迟完成本协议所预期的交易。

1.5保密性；公开披露。

(A)本协议双方确认，收购方与本公司此前签署了一份于2020年9月14日生效的相互保密协议(“保密协议”)，该协议将根据其条款继续全面有效。本协议的每一方同意其及其代表对本协议的条款和本协议存在的事实严格保密。未经本协议当事人事先书面同意，本协议任何一方不得向任何其他人披露本协议的任何条款(包括经济条款)或任何与本协议一方有关的非公开信息；但为免生疑问，本协议任何条款均不得禁止或限制股东代理向股东代理集团披露任何信息。尽管前述有任何相反规定，本协议一方应被允许向其财务、税务和法律顾问(每个顾问都负有类似的保密义务)以及任何政府实体、证券交易所或行政机构披露任何和所有条款，只要符合适用法律或证券交易所要求是必要或适宜的。

(B)在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿或专业或行业出版物中，或在任何平面媒体上，未经收购方事先书面批准，公司和公司股东不得直接或间接发布任何与本协议条款或交易有关的新闻稿或其他公开声明，或使用收购方名称，或直接或间接提及收购方，除非(I)法律规定，(Ii)任何该等新闻稿或其他公开声明由本公司的投资者发布，且仅由以下信息组成：(A)重复关于本协议或收购方已发布的交易的任何新闻稿或其他公开声明中所述的信息，以及该投资者在其新闻稿或其他公开声明中惯常使用的有关适用投资者的信息，或(B)通过官方渠道(且非不当泄露)且该投资者本身没有过错而属于公共领域的信息，(Iii)本公司为获得本协议预期的公司股东和其他第三方的同意和批准而合理需要的，包括为回答和维持公司与公司员工、客户、供应商、供应商和合作伙伴的关系而提出的问题，此类沟通和声明应在与收购方协商后进行，(4)此类披露是由属于或附属于风险投资基金或其他机构投资者的公司证券持有人向其过去、现在和未来的合作伙伴、成员和投资者披露的，受保密义务的约束, 并仅限于该公司证券持有人根据其合伙协议、有限责任公司协议或类似的组织协议必须披露的其他信息的结果，或通常向其当前和潜在投资者披露的其他信息。尽管本协议或保密协议有任何相反规定，收购方仍可根据其合理的酌情决定权(包括适用法律的要求)就本协议或交易发布新闻稿或发表其他公开声明；但除非适用法律或证券交易所规则要求，否则未经任何公司股东事先书面同意，收购方不得披露该公司股东的姓名或名称或提及该公司股东。

1.6获取信息。于中期内，本公司将向收购方及其授权代表提供收购方可合理要求查阅本公司及本公司附属公司独立会计师的设施、办公室、物业、技术、流程、簿册、业务及财务记录及内部财务报表、业务计划、预算及预测、人事记录及工作文件的权限，并以其他方式提供收购方可能合理要求的协助，使收购方有充分机会对本公司及本公司任何附属公司的业务及事务作出其合理期望的调查及评估；但本公司可拒绝或限制对任何信息的访问，只要披露此类信息会被合理预期为违反适用法律，或导致放弃本公司或本公司任何子公司的法律或工作产品特权；此外，本公司和收购方应真诚合作，开发一种替代方法，以不违反适用法律或合同或导致丧失法律或工作产品特权的方式向收购方提供此类信息。在根据本条款5.6进行的任何调查中，收购方在交易悬而未决期间获得的任何信息或知识不得影响也不得被视为修改本协议项下的任何陈述、保证、契约、条件或义务。

1.7电子表格。公司应编制并向收购方交付电子表格(“电子表格”)，该电子表格的日期应为截止日期，并应列出截至紧接截止日期之前的所有下列信息(除其中规定的其他必要数据和信息外)：

(A)所有公司股东、公司购股权持有人和公司认股权证持有人的姓名，他们各自的电子邮件地址，以及在公司拥有的范围内，他们的街道地址、电话号码、纳税人识别号码(如果有)或永久账号(如果该公司股东是印度税务居民或在印度有纳税历史)，以及该公司股东是否印度居民公司股东；

(B)在适用的范围内，根据合并协议第8条作出的任何指定；

(C)由该等人士持有的公司股本股份的数目、类别及种类，或受该等人士所持有的公司购股权或公司认股权证所规限，如属已发行股份，则须分别注明股票编号；

(D)如公司股东持有未归属公司股份，(I)该等未归属公司股份的归属时间表及本公司回购该等未归属公司股份的权利的条款(包括根据每股未归属公司股份应支付的每股回购价格)、(Ii)就该等未归属公司股份应付的未归属股份付款金额、该等未归属股份付款的归属时间表及就该等未归属股份付款的每一美元应付的回购价格，及(Iii)该等未归属公司股份是否受守则第83(B)节规定的有效及及时提交的选择声明所规限；

(E)根据《守则》第422条的规定，每个公司期权的纳税状况；

(F)关于公司期权的归属状态和时间表(包括在任何适用的利益豁免生效后加速归属的条款)；

(G)对于在截止日期之前行使的每个公司期权，(I)根据守则第422条(如果适用)或任何适用的外国税法规定的每个该等公司期权的纳税状况，以及(Ii)行使该等期权的日期和适用的行使价格；

(H)认可现金代价总额、认可股票代价总额、代价总额、行权价格总额、套现期权及认股权证行权价格总额、股东现金代价总额、股东代价总额、未确认现金代价总额、未归属期权代价总额、未归属股票现金代价总额、未归属股票代价总额，

总既有期权现金对价、总认股权证对价、总认股权证现金对价、总认股权证股票对价、交换比例、完全稀释普通股、每股认可现金对价、每股认可股票对价、每股对价和既得适当投资者普通股；

(I)就持有未归属公司期权的连续雇员而言，已转换期权的数目及经调整的行权价；

(J)现金数额、购买方普通股股份数目和购买购买方普通股股份的认购权数目，应付及/或可发行予每名公司证券持有人，以换取该人以逐张证书方式持有的公司股本股份、公司认股权及公司认股权证；

(K)按比例折算持有人在赔偿代管金额中的份额(既以美元表示，也以百分比表示)；

(L)按比例折算持有人在调整代管金额中的份额(以美元和百分比表示)；

(M)按比例折算持有人在支出基金中的份额(以美元和百分比表示)；和

(N)一份资金流动备忘录，列明本公司所拥有或随时取得的适用电汇指示及收购人合理要求的其他资料；但为免生疑问，如本公司并无就本协议预期于成交时作出的任何付款提供电汇指示，则在取得该等电汇指示前，收购人将无须支付该等款项。

1.8倍的费用。无论合并是否完成，除本协议另有规定外，与本协议和交易相关的所有成本和费用(包括交易费用)应由产生此类费用的一方支付。

1.9公司计划的终止。自截止日期的前一天起，本公司应通过董事会决议终止ERISA所指的“员工福利计划”的所有公司员工计划，包括任何拟包括守则第401(K)条安排的公司员工计划、任何按守则第401(K)条安排的“公司员工计划”、任何根据守则第125条规定的公司员工计划(除非收购方在不迟于截止日期前三个工作日向本公司发出书面通知，表示该等计划不得终止)以及收购方要求终止的任何其他公司员工计划。本公司应向收购方提供证据，证明该等公司员工计划，包括公司期权计划，已根据董事会或董事会任何适用委员会的决议终止(不迟于截止日期前一天生效)。此类决议的形式和实质应经收购人审查和批准。公司还应采取收购方可能合理要求的其他行动，以进一步终止该等公司员工计划。如果公司任何员工计划的终止有理由预计会触发清算费用、退还费用或其他费用，则公司应采取必要行动，合理估计该等费用和/或费用的金额，并以书面形式向收购方提供该估计。

1.10某些结案证书和文件。本公司应在不迟于截止日期前五个工作日编制并向收购方提交每份公司结算财务证书草稿、公司截至紧接交易结束前的诚信估计资产负债表(“公司结算资产负债表”)和电子表格，以及不迟于截止日期前三个工作日向收购方提交的最终版本的公司结算财务证书、公司结算资产负债表和电子表格。如果收购人通知公司，公司结算财务凭证、公司结算资产负债表或电子表格的草稿存在合理的明显错误，收购人和公司应进行讨论

在按照本第5.10节交付最终版本之前，公司应善意地纠正此类错误，并应采取商业上合理的努力来纠正此类错误。为免生疑问，本公司对本公司结算资产负债表所载任何资料的任何失实不负任何责任，而任何该等资料如有失实，并不构成违反本协议下本公司的任何义务。在不限制前述条款或第5.6条的一般性或效力的情况下，公司应向收购方提供收购方合理需要的支持文件、信息和计算，连同公司结算财务证书和电子表格，以核实和确定公司结算财务证书和电子表格中规定的计算、金额和其他事项。

1.11税收很重要。

(A)收购人、本公司股东、本公司及股东代理人应在任何其他人士合理要求的情况下，就提交报税表、就合并或其他交易拟备任何税务意见及与税务有关的任何行动提供全面合作。此类合作应包括保留并(应请求)提供与任何此类行动合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。收购方、本公司股东及本公司同意保留与本公司有关税务事宜的所有簿册及记录，该等账簿及记录由截止日期前开始直至各应课税期间的诉讼时效届满为止，并遵守与任何税务政府当局订立的所有记录保留协议。即使本协议有任何相反规定，股东代理人也没有义务准备或提交任何纳税申报单。

(B)本公司应作出商业上合理的努力，促使每一位公司股东在提出要求时，进一步同意以商业上合理的努力，从任何政府当局或任何其他人士取得任何证书或其他文件，以减轻、减少或取消对本协议拟进行的合并或其他交易可能征收的任何税项。

(C)报税表。收购人应编制并及时提交本公司及各附属公司在结业后前一个税期内须提交或与其有关的所有纳税申报表(“公司纳税申报表”)。除适用法律要求(由收购方以其合理酌情权决定)外，所有公司纳税申报单的编制应与公司过去的做法一致。收购方应将反映应赔付税款的每份公司纳税申报单交付或安排交付给股东代理人，如果是所得税申报表，则至少30个日历日，如果是非所得税纳税申报表，则至少15个日历日，在到期日(考虑到其任何延期)之前，供股东代理人审查和评论。收购方应在所得税申报单提交之日起20个历日内或非所得税申报单送达股东代理人之日起10个历日内，将从股东代理人处收到的任何合理意见反映在提交的申报表上。

(D)结案后的诉讼。收购人及其关联公司不得、也不得促使或允许本公司或任何附属公司(I)修订本公司或任何附属公司关于任何收市前税期的任何纳税申报单，(Ii)启动任何自愿披露协议，参与任何其他类似的自愿遵守程序，以便与任何税务机关就任何收盘前税期内本公司或任何公司附属公司的任何税项或纳税申报表进行任何类似的自愿接触，或(Iii)就本公司或任何公司附属公司作出对任何收盘前税期有效的任何税务选择。包括根据守则第338条(或守则的任何对应或类似条文或任何州、地方或非美国税法)作出的任何选择，而(I)或(Ii)在(I)或(Ii)的情况下事先通知股东代理人并真诚地考虑其对该诉讼的意见，或(Y)在(Iii)未经股东代理人事先书面同意的情况下(Y)在任何情况下，如合理地预期任何该等行动会导致根据本协议作出赔偿付款，则不会无理拒绝、附加条件或延迟同意。

(E)税务竞争。如果任何政府实体主张任何税收索赔或要求，而该要求或要求可以合理地预期导致根据第8.2条要求赔偿(“税收竞赛”)，则最先收到该要求或要求通知的一方应迅速将该要求或要求通知另一方。收购方应在任何截止报税期前控制本公司或本公司任何附属公司的任何该等税务程序；但收购方应向股东代理人合理地告知税务争议的情况，并真诚地考虑股东代理人对税务争议及其任何和解、妥协或放弃的合理意见。如果收购方在未经股东代理人同意的情况下就任何税务争议达成和解或妥协(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，该和解或妥协不应决定转换持有人在本协议项下的赔偿义务。本第5.11(E)节而不是第8.9节应控制任何税务竞争的进行。

(F)本协议双方拟通过签署本协议，采用守则第354(A)(1)节所指的重组计划，并使合并符合守则第368(A)节所指的“重组”，而本协议各方应采取一切商业上合理的行动，使合并符合上述规定。此外，除非税务机关在审计或审查后另有要求，本协议各方应将合并视为守则第368(A)条所指的“重组”的基础上提交所有纳税申报单，在审核或审查中，重组待遇得到了勤勉和真诚的辩护。除本协议第3.12节所述外，收购方或合并机构均不向本公司或任何公司证券持有人就合并的税务处理或本协议、合并或其他交易或本协议预期达成的其他协议对本公司或任何公司证券持有人的任何税务后果作出任何保证或提供任何赔偿。本公司承认，本公司和本公司证券持有人在本协议、合并和其他交易以及本协议预期的其他协议方面完全依赖他们自己的税务顾问。

(G)本合同双方打算遵守2018-12,2018-6 IRB 349(“Rev.Proc.2018-12“)，并因此承认并同意：(A)为确定公司股本持有人根据本协议拟进行的交易将收到的收购方普通股的价值，(A)”安全港估值方法“(Rev.Proc.第4.01(1)节所指的方法)。2018-12)将是Rev.Proc第4.01(1)节所述的日成交量加权平均价格的平均值。2018-12;(B)“计量期”(Rev.Proc.第4.01节所指的)2018-12)将是在紧接协议日期;(C)之前的一个交易日结束的连续30个交易日，即“指定交易所”(Rev.Proc.第3.01(4)节所指的交易所)。2018-12)将是纽约证券交易所;和(D)“权威报告来源”(Rev.Proc第3.01(4)节所指的)。2018-12)将是彭博金融L.P.

(H)双方同意，在(I)交易费用、(Ii)公司债务和(Iii)公司营运资本净额计算中反映的任何付款所产生的任何扣除、抵免或其他税收优惠，应在适用法律允许的范围内以“更有可能”或更高的保密水平分配到关闭前纳税期间。

(I)即使本协议有任何相反规定，本第5.11节不适用于收购方完全控制并可在交易结束后自行决定提交的任何特定税项或报税表。

1.12280G股东批准。在交易结束前，公司应获得并向收购人提供每个“被取消资格的个人”(符合守则第280G节的含义)的降落伞付款豁免。在向收购方交付降落伞付款豁免后(但在任何情况下不得少于交易结束前三个工作日)，公司应立即向公司股东提交根据守则第280G(B)(5)(B)条的条款要求的一定数量的公司股东批准(以合理地令收购方满意的方式)，根据守则第280G条(“第280G条付款”)，可能单独或合计构成“降落伞付款”的任何付款和/或福利(确定应

由公司作出，并须经收购人审查和批准)，在交易结束前，公司应向收购人提交通知和令收购人合理满意的文件(这些文件应经收购人事先审查和批准，此类批准不得无理扣留，有条件或延迟)：(I)根据《守则》第280G节及其颁布的规定征求公司股本股份持有人的投票，并就受股东投票制约的任何付款和/或福利获得必要的股东批准(“280G股东批准”)或(Ii)未获得280G股东批准，因此，此类付款和/或福利的支付和/或提供不得构成第280G条的付款，根据降落伞付款豁免，受影响的个人在征求公司股本股份持有人根据本第5.12节进行投票之前执行的豁免。

1.13董事及高级船员的弥偿。

(A)如合并完成，则直至完成合并日期六周年为止，收购人将促使尚存实体根据在协议日期生效并载于公司披露函件附表5.13的与公司订立的赔偿协议，以及根据协议日期生效的公司注册证书、附例或其他类似的组织文件(“公司赔偿规定”)，在各方面履行及履行本公司于紧接完成合并前对其现任及前任董事及高级职员(“受保障公司”)的义务。关乎关停时或之前发生的作为或不作为，或因关停后提出的不作为或不作为而提出的申索；但收购方和尚存实体在本条款第5.13(A)条下的义务不适用于(I)任何与欺诈或任何故意或故意违反本协议或交易相关的由公司或公司作出的陈述、保证、契诺、协议或义务的索赔或事项，或(Ii)基于受补偿人根据第八条提出的赔偿要求的任何索赔。在这六年期间，除非本协议另有规定或适用法律要求，否则不得以任何方式废除、修订或以其他方式修改此类条款。

(B)在交易结束时或之前，本公司应以本公司及收购方合理满意的形式为本公司受弥偿各方购买尾部保险(“尾部保险”)，该等保险应于完成日期后为本公司受弥偿各方提供不少于现有承保范围的金额为六年的承保范围，且其其他条款对被保险人的优惠程度不得低于本公司于协议日期维持的董事及高级人员责任保险范围。收购人应使尚存的公司保持尾部保险的全部效力，并继续履行尾部保险项下的义务，直至截止日期六周年。

(C)本第5.13条(I)在合并完成后仍有效，(Ii)旨在使各本公司获弥偿一方及其各自的继承人受益，(Iii)是任何该等人士对收购方或尚存实体在完成日期较早及本协议以合约或其他方式终止后最先产生的任何其他获弥偿或供款权利的补充，而非取代该等权利，及(Iv)对收购方及尚存实体(视何者适用而定)的所有继承人及受让人具有约束力，并可由本公司获弥偿实体强制执行。

1.14第三方同意；通知；终止协议。

(A)除非本公司与收购方另有约定，否则本公司应尽商业上合理的努力，在成交前取得并在成交前向收购方交付附表D-1所列或描述的每份合同项下的所有同意、豁免、批准、修订、通知或其他行动、收购方合理要求的、公司披露函件附表2.3(B)所列或描述的任何其他合同，或协议日期后签订的任何合同，如果在协议日期之前签订，则须在公司披露函附表2.3(B)中列出或说明；但该等努力不得包括要求公司花费任何金钱或住宿(财务或

否则，不承担任何责任，或同意修改或减少本公司为诱使第三方同意而欠本公司的任何款项，而不是附表D-1所述的同意。

(B)本公司应向本公司及本公司附属公司的雇员、代表本公司或本公司任何附属公司任何雇员群体的任何集体谈判单位，以及根据经修订的《警告法案》、《国家劳工关系法》、《守则》、《眼镜蛇法案》及任何其他适用法律所规定的任何适用政府当局，发出与该等交易有关的所有通知及其他资料。

(C)在交易结束前，本公司应终止附表D-2所列的每项协议，并应尽商业上合理的努力，促使附表D-3所列的每项协议(“已终止协议”)在截止日期或之前终止，包括发出所有必要的通知，以使每项此类协议在交易结束后立即不再具有效力或效力。于交易结束时，本公司应已支付终止协议项下的所有欠款(因终止协议或其他原因所致)，以致本公司或本公司任何附属公司于完成交易日期后概不承担任何终止协议项下的任何责任。

(D)公司应尽商业上合理的努力，确保所有就业转移在各方面都符合所有适用法律(包括根据2006年《承诺转让(就业保护)条例》、《欧盟既得权利指令》和任何其他类似的适用法律)，并应采取商业上合理的努力，以确保在交易结束前采取与任何终止或转移雇佣有关的所有必要的磋商或其他行动。

1.15允许和注销的股权。

(A)在成交前，本公司应作出商业上合理的努力，以确保本公司向任何个人(“承诺股权承授人”)授予股权奖励(“承诺股权授予”)的任何申述均已解决，方法是向每一位承诺股权承授人(“承诺股权承授人”)取得一份以附件L(“承诺股权豁免”)形式签立的、不可撤销的放弃和同意，或以本公司与收购方共同同意的其他方式进行，并应在该过程中与收购方合作。公司应将与获得承诺股权豁免有关的任何重大进展合理地告知收购者。公司准备的与承诺股权授予(包括承诺股权豁免)相关的所有协议、通知或其他文件应事先接受收购方的审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(B)在交易结束前，本公司应尽其商业上合理的努力，以确保任何已注销的受购人已以附件M(“已撤销股权豁免”)的形式签署了一份不可撤销的放弃和同意。公司应向收购方合理通报与获得已取消的股权豁免有关的任何重大进展。公司准备的与取消股权豁免相关的所有协议、通知或其他文件应事先接受收购方的审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

1.16某些事宜的通知。

(A)公司应在获得实际信息后，就任何变更、事件或事件的发生或未发生及时通知收购方，这些变更、事件或事件单独或与其他变更、发生和事件一起，有合理可能导致6.1节或6.3节中所述的任何条件无法满足关闭的情况；但根据第5.16节提交的任何通知不得限制或以其他方式影响收购方可获得的任何补救措施。然而，公司根据本第5.16节进行的任何披露，不得被视为修改或补充公司披露函件，或防止或纠正任何失实陈述、违反陈述或保证或违反任何公约。

(B)收购方应就任何变更、事件或事件的发生或未发生及时向公司发出通知，这些变更、事件或事件单独或与其他变更、事件和事件合计可能导致6.1节或6.2节中规定的任何成交条件无法满足。

(C)本公司及收购人均须就任何政府实体就合并或任何其他交易或在其席前展开任何法律程序或已知的展开任何书面威胁一事，向另一方迅速发出通知，让另一方知悉任何该等法律程序或威胁的情况，并就本公司而言，准许收购人的获授权代表出席与任何该等法律程序有关的每次会议，在向任何政府实体作出任何重要通讯之前，参与或审阅该等通讯，以及查阅任何文件并就该等文件进行谘询。就任何此类法律程序向任何政府实体提出或提交的意见或建议，包括向收购人提供合理的机会，以审查和评论任何提交、提交、对信息请求的答复或将提交或作出的其他(口头或书面)函件，并应真诚地考虑收到的任何此类评论。

1.17交汇处。公司应尽其合理的最大努力，促使各公司股东在交易结束前至少五个工作日提交一份已签署的联合收购协议。收购方可根据其合理的酌情决定权，认定任何公司股东或公司认股权证持有人在交易结束前至少五个工作日未提交联名协议，即不是合适的投资者。尽管在成交前向收购人交付了任何联合协议，但根据相关证券法律的适用性，任何转换持有者在收购人的合理酌情权下，可被视为“合适的投资者”，或本协议中的“未经认可的投资者”。

1.18雇员和承包商。

(A)除关键员工和关键员工外，收购方、本公司、尚存公司、尚存实体或其各自的任何关联公司均无义务向任何公司员工或公司承包商提出继续雇用或聘用的要约。关于第5.18节所述事项，在向公司员工和/或公司承包商(或其中任何人)发送任何通知或其他沟通材料之前，公司将与收购方协商并与收购方协调公司员工和/或公司承包商的沟通。本公司应，并应促使本公司子公司在完全遵守适用法律、法规和合同协议(包括正当程序)的情况下，终止聘用(I)收购方在与本公司协商后指定为非连续雇员(“被终止雇员”)的每一名本公司雇员，其有效期不迟于紧接关闭前；但未经本公司同意，在下列情况下，收购方不得将该员工指定为终止员工：该员工与其他员工的解雇将牵涉到《警告法案》或其他类似的适用法律，或者(Ii)在截止日期之前没有接受或拒绝有保留的要约(“指定员工”)，并且公司应采取商业上合理的努力，以收购方批准的形式，与该等被终止员工和指定员工达成可依法强制执行的全面豁免和免除索赔的协议, 作为收取本公司或本公司任何附属公司向该等被解雇雇员及指定雇员支付的法定或合约遣散费以外的任何福利或付款的条件(“被解雇雇员豁免”或“指定雇员豁免”，视乎适用而定)。在不迟于紧接截止日期前生效时，公司应完全遵守适用的法律、法规和合同协议，终止在截止日期之前不是指定承包商的每个公司承包商的合同，并且公司应采取商业上合理的努力，以收购方批准的形式与该等公司承包商达成可依法强制执行的全面豁免和解除索赔(“指定承包商豁免”)。在收购方要求的范围内，公司应以收购方批准的格式向所有公司员工提供解雇信，并在紧接交易结束前生效。为免生疑问，任何与解雇未收到合资格要约的非连续雇员有关的已支付或应付的合理金额，包括根据任何被解雇的雇员豁免，(I)在结束前支付的范围内，“公司现金”应为

(Ii)在结算前未支付的部分，不应计入公司债务、控制权变更付款、交易费用或以其他方式计入总代价的计算。

(B)在截止日期开始的12个月期间内，收购方应向或应安排向每名连续雇员提供至少等于紧接生效时间前有效的连续雇员的基本工资或工资率(但这种基本工资或工资率可因普遍降低适用于收购方类似情况的雇员的基本工资或工资率而降低)。

(C)为取得人或其任何有关联营公司在生效时间后向任何连续雇员提供利益的福利计划、计划、协议及安排下的资格、归属及利益累算的目的，而该等连续雇员在有效时间之前并无参与(为免生疑问，规定发行收购人或其任何联营公司的任何股权的任何此等计划)(“新计划”)，包括在新计划下的假期及其他带薪假期利益的应计利益，收购方应采取商业上合理的努力，为每位连续雇员在生效时间之前在本公司的服务年限提供信用额度，除非根据新计划的条款不允许这样做，或者此类信用额度会导致同一服务期的福利重复。在不限制前述一般性的情况下，在新计划条款允许的范围内，收购方应采取商业上合理的努力，以确保：(I)在每个连续雇员转移到收购方工资单后，每个该连续雇员应立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有新计划，范围为该新计划下的保险范围取代该连续雇员在紧接替换之前参加的基本相似的公司雇员计划下的保险范围；和(Ii)为向任何留任员工提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的每个新计划的目的，购买方应使该留任员工及其承保家属免除该新计划的所有先前存在的条件排除和工作中积极工作的要求, 除非该等预先存在的条件和积极工作的要求适用于类似的公司雇员计划，并且父母应使该雇员及其受保家属在生效时间之前的计划年度内发生的任何符合条件的开支计入该新计划下，以满足适用计划年度适用于该雇员及其受保家属的所有可扣除、共同保险、共同支付和最高自付要求，如同该等金额已按照该新计划支付一样。

1.19留置池。收购方将为某些连续雇员建立一个留任池，总额如附表E所示(“留任池”)，在交易完成后3年内支付。保留池应由收购方的期权和/或限制性股票单位组成，并应按照附表E进行分配和归属，该附表将于本公司与收购方经双方同意于成交前修订。

1.2交易费用。公司应尽其合理的最大努力获得书面确认，据此任何有权获得任何交易费用的人承认(A)交易费用的总金额，即(I)在交易结束前向该人招致的交易费用，以及(Ii)在紧接交易结束前已经发生并仍应支付给该人的交易费用总额(和/或计算截至交易结束时尚未量化的任何额外交易费用的公式)和(B)在交易结束时(或在其他情况下到期时)支付该剩余应支付金额时，任何收购方、本公司及/或其各自的联属公司应就该等交易向该等人士支付全数款项，且不欠任何其他款项。

1.21NYSE上市。收购方应尽商业上合理的努力，在交易结束前向纽约证券交易所提交所有必要的备案、通知或申请，以确保收购方作为收购方股票对价发行的所有普通股股票迅速在纽约证券交易所上市。

1.22出口管制自愿申报。不迟于协议日期后10个工作日(或收购方书面同意的较晚日期)，公司将聘请威尔逊·桑西尼·古德里奇·罗萨蒂律师事务所或收购方合理接受的出口管制律师，以便根据《美国出口管理条例》(下称《出口管理条例》)764.5(C)(2)节的规定，就可疑的出口管制违规行为准备和提交初步通知。此后，公司将尽合理努力与收购方律师和律师合作，以书面形式向美国工业和安全局(“BIS”)提供一份叙述性陈述，说明(I)违反EAR的公司产品或技术的任何出口或被视为出口，以及(Ii)根据EAR第764.5条的规定必须披露的有关公司出口的任何其他信息。公司将(A)在发出通知时附上真实、正确和完整的叙述性陈述和《财务报告》第764.5款所述的所有佐证文件，(B)在向国际清算银行提交任何此类通信之前，与国际清算银行提供迅速、完整和充分的合作，以加快和完成国际清算银行发起的任何调查或行政行动，并采取在此情况下合理采取的所有其他行动，以减轻和最大限度地减少施加的任何制裁，以及(C)在向国际清算银行提交任何此类通信之前，向收购人提供合理的机会，以审查和评论与国际清算银行的任何此类通信，并处理收购方就此提出的任何合理建议。

1.23国际贸易合规计划。在交易结束前，(1)公司将以收购人合理接受的形式向国际清算银行和美国国家安全局提交出口审批所需的自我分类报告，(2)公司及其所有子公司将采取商业上合理的努力，实施和维护国际贸易合规计划，并制定合理的书面政策、程序和内部控制措施，以确保符合反腐败法和贸易管制，包括：(I)受制裁人员筛选工具和受制裁国家地理位置拦截工具(Ii)维护所有产品的产品分类矩阵，软件和技术(Iii)对公司产品进行分类并向国际清算银行提交与产品分类和使用许可证例外进行加密有关的裁决请求和报告的正式程序(Iv)根据出口要求提交电子出口信息(EEI)备案的正式程序(V)出口合规记录保存程序，包括跟踪发货和使用加密许可证例外，以及其他必要和适当的工具、资源和程序，以防止与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行被禁止的交易，或以其他方式违反贸易管制的交易。

1.24其他公约。收盘前：

(A)该公司将利用其商业上合理的努力：

(1)向收购人交付每一份指定雇员弃权书、每一份终止雇员弃权书和每一份指定承包商弃权书；

(Ii)采取附表F所列的行动；及

(Iii)向收购方提交一份日期不早于截止日期前10个工作日的估值报告，该报告由收购方合理接受的特许会计师出具，确认根据1962年所得税规则第11UB条的规定，印度子公司的价值相当于本公司价值的50%或以下，其形式和实质均令收购方合理满意。

(B)印度子公司应(I)利用其商业上合理的努力，向授权交易商银行和印度央行(按照印度央行的指示)提交所有要求的备案文件(包括与印度子公司之前未按适用法律要求进行备案有关的文件)，以及关于(A)由印度子公司向其股东发行的印度子公司的股份和(B)公司根据该等人士行使公司根据公司期权计划授予的公司购股权向印度子公司的现任或前任员工发行的公司股本的股份，以及(Ii)咨询、并采取授权交易商银行和RBI所需的行动，以确保此类申请和申请的及时进展，并使用商业上合理的努力来补救与上述相关的任何不符合规定的情况。

(C)印度附属公司应以商业上合理的努力加盖印章，并向根据1957年《卡纳塔克邦印花法》规定的裁决机关就发行给印度附属公司股东的股票加盖适当印花，以裁定该等股票所须缴付的印花税是否足够。

第六条
合并的条件

1.1各方实施合并的义务的条件。本合同每一方完成交易的各自义务应在下列条件结束时或之前以书面形式得到满足或放弃：

(A)股东批准。应已获得公司股东的批准。

(B)《高铁法案》。根据《高铁法案》适用于合并的所有适用等待期(及其任何延长)应已到期或终止。

(C)没有命令；非法。美国任何有管辖权的政府实体发布的任何阻止合并完成的命令都不生效，美国也没有制定任何禁止、非法或强制完成合并的适用法律。

(D)政府批准。收购方、合并子公司和本公司应及时从每个政府实体获得完成合并和其他交易所需的或与合并和其他交易相关的所有批准、豁免和附表C所列的同意(如有)。所有适用的高铁法案下的等待期(包括任何延长的等待期)或其他适用反垄断法下的调查，以及双方根据与适用的政府实体订立的时间协议或类似承诺作出的在特定日期前不完成合并的任何承诺，在每种情况下均应在适用的范围内终止、到期或以其他方式完成。

1.2公司义务的附加条件。公司完成交易的义务应在以下每个条件结束时或之前以书面形式得到满足或豁免(应理解，每个此类条件完全是为了公司的利益，公司可全权酌情以书面形式放弃，无需通知任何人或对任何人负有责任)：

(A)申述、保证及契诺。

(I)收购方于协议日期及截止日期及截止日期作出的每项陈述及保证在各重大方面均属真实及正确，一如该等陈述及保证是在该等日期及截至该等日期作出的(只涉及某一指定日期或多个指定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证须就该指定日期或该等指定日期真实及正确)。

(Ii)收购人应已在所有重要方面履行和遵守本协议中要求其在成交时或之前履行和遵守的每一契诺、协议和义务。

(B)收到期末交货。公司应已收到第1.3(A)节规定的每一份协议、文书、证书和其他文件。

(C)纽约证券交易所。收购方应在交易结束前向纽约证券交易所提交所有必要的文件、通知或申请，以确保收购方所有与合并相关的普通股或将发行的普通股均已获准在纽约证券交易所上市(以发行通知为准)，于交易结束时生效。

1.3收购人、合并附属公司I和合并附属公司II的义务的附加条件。收购人、合并附属公司I和合并附属公司II完成交易的义务应在下列每个条件结束时或之前得到满足或放弃(应理解和同意，每个此类条件仅为收购人的利益，并可由收购人以书面方式放弃，无需通知任何人或对任何人负有责任)：

(A)申述保证。

(I)公司在本协议日期及截止日期及截止日期作出的每项陈述及保证(基本陈述及第2.5(B)节所载的陈述及保证除外)在各方面均属真实及正确(不理会其中所载的所有重大程度及“重大不利影响”限定词，除非该等限定词与公司在任何陈述或保证中的披露义务有关)，一如该等陈述及保证是在该等日期及截止该日期作出的(只涉及指定日期的陈述及保证除外)。该等陈述及保证就该指定日期而言应属真实及正确)，但如未能证明该等陈述及保证如此真实及正确，则不在此限，而个别或整体而言，亦不会合理地预期会产生重大不利影响。

(Ii)本公司在此作出的每项基本陈述(第2.2节(资本结构)及第2.12节(税项)所载者除外)于协议日期及截止日期在各方面均属真实及正确，一如该等陈述及保证是在该等日期及截至该日期作出的(只针对某一指定日期或多个指定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证应就该指定日期或该等指定日期真实及正确)。

(Iii)本公司于第2.2节(资本结构)作出的各项陈述及保证在各方面均属真实及正确，但于协议日期及截至截止日期及截止日期的最低限度的不准确除外，犹如该等陈述及保证是在该等日期及截至该日期作出的(只针对某一指定日期或多个指定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证应就该指定日期或该等指定日期真实及正确)。

(Iv)本公司在第2.12节(税项)所作的每项陈述及保证，于协议日期及截止日期及截止日期在所有重大方面均属真实及正确(不考虑其中所载的所有重大及“重大不利影响”限定词)，一如该等陈述及保证是在该等日期及截至该日期作出的(只针对某一指定日期或多个指定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证应就该指定日期或该等指定日期真实及正确)。

(B)契诺。本公司应已在所有重大方面履行并遵守本协议中规定本公司在交易结束时或之前必须履行和遵守的每一项契诺、协议和义务。

(C)收到期末交货。收购方应已收到第1.3(B)节规定的每一份协议、文书、证书和其他文件；但此类收据不应被视为收购方同意第1.3(B)节规定的公司结算财务证明或电子表格或任何其他协议、文书、证书或文件中规定的金额是准确的，并且如果上述任何文件不准确，则不应减损收购方在本协议项下的补救措施。

(D)没有法律诉讼。任何政府实体或个人不得启动或威胁要启动任何挑战或试图禁止交易的法律程序，合理地预计将导致与交易相关的重大损害，或合理预期将对收购方及其子公司或公司造成实质性不利的法律程序；但就本第6.3(D)节而言，异议人士权利的行使不应被视为重大法律程序。任何政府都没有发布任何命令

限制或限制收购人在合并或其他交易后的所有权、行为或经营的实体或其他法律或监管限制应生效，也不存在寻求任何前述任何法律程序、任何反垄断限制或与合并或其他交易相关的任何其他禁令、限制或实质性损害的待决或威胁的法律程序。

(E)没有实质性的不利影响。自持续的协议日期起，不会对本公司及本公司附属公司产生重大不利影响。

(F)雇员。

(I)每名主要雇员须已签署及交付要约书、归属协议及竞业禁止协议，而上述各协议将继续具有十足效力及效力，而任何该等个人并无采取任何行动以撤销任何该等协议，而每名主要雇员自协议日期起至成交时将继续受雇于本公司，并将成为继续受雇的雇员。

(Ii)在成交前由收购人和本公司相互同意并已收到有保留要约的不少于90%的个人(该等签字人即“关键员工”)须已(代表该等关键员工及该关键员工的相关信托)签署及交付一份聘书及一份福利放弃书，(如有)(如有关关键雇员于紧接合约结束前有权加速工作，并获提供部分留用池)，该合约将继续全面有效，任何该等人士不得采取任何合理可能导致撤销任何该等协议的行动，而该等人士应自协议日期起至合约结束期间继续受雇于本公司。为免生疑问，如果收购方和公司商定的关键员工最终人数的90%为分数，则要求签署的关键员工人数应四舍五入为最接近的整数。

(Iii)本公司雇员中不少于90%(就分子及分母而言不包括主要雇员)为(I)提出有保留要约或(Ii)在其他情况下并非被解雇雇员的本公司雇员(统称为“要约雇员”)自协议日期起至成交前将继续受雇于本公司或本公司附属公司，并将成为连续雇员或以其他方式继续受雇，而任何有关个人不得采取任何合理可能导致撤销任何该等雇佣协议的行动。为免生疑问，如果最终录用员工人数的90%为分数，则需要签字的录用员工人数应四舍五入为最接近的整数。

第七条
终止协议

1.1终止。在交易结束前的任何时间，本协议均可终止，并可由终止方采取授权行动放弃合并和其他交易：

(A)取得收购人和董事会的相互书面同意；

(B)收购方或公司(如果交易结束不会发生在太平洋时间2022年6月15日晚上11：59或之前，或收购方和公司可能以书面商定的其他日期(“终止日期”)；但违反本协议导致交易未能在终止日当日或之前发生的任何一方，均不能享有根据本第7.1(B)条终止本协议的权利；此外，如果在终止日期的前一天，第六条所列的所有条件都已得到满足或放弃，但下列条件除外：(I)按其条款应在结束时满足(并且能够满足)的条件和(Ii)第6.1(B)节和第6.1(D)节所述的条件，则终止日期应自动延长至太平洋时间2022年9月15日晚上11点59分；

(C)收购人，如果任何有管辖权的政府实体在任何情况下都发布了命令或采取了任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果，该命令或其他行动是最终的和不可上诉的；但如果收购人以任何方式实质性地违反了其在本协议项下的义务，主要导致在任何实质性方面存在该命令或行动，则收购人不得享有根据本第7.1(C)条终止的权利；

(D)收购方或公司，如果美国政府实体发布了一项命令或采取了任何其他行动，在任何情况下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果，该命令或其他行动是最终的，且不可上诉；但以任何主要导致在任何实质性方面存在该命令或行动的方式严重违反本协议项下义务的任何一方不得享有根据本协议第7.1(D)条终止的权利；

(E)在以下情况下，收购方以书面通知公司：(I)本协议中的任何陈述或担保或违反本协议的任何约定、协议或义务存在不准确之处，且该不准确或违反规定在公司收到该不准确或违反规定的书面通知后20个工作日内仍未得到纠正，如果不在该期限内且在交易结束时或之前纠正，该不准确或违反规定将导致6.1节或6.3节所述的任何条件无法得到满足；但上述补救期限不得用于或适用于因其性质而无法补救的任何此类违约，或(Ii)在本协议签署后24小时内未将公司股东批准提交给收购方；但收购方根据前述第(Ii)款终止本协议的权利将失效，并且在公司股东批准有效提交后不再具有效力或效力；

(F)如果收购方在本协议中作出的任何陈述或担保中存在不准确之处，或违反收购方的任何契约、协议或义务，且在收购方收到该不准确或违反行为的书面通知后20个工作日内，该不准确或违反行为仍未得到纠正，且如果不在该期限内且在成交时或之前纠正，则该违反行为将导致第6.1节或第6.2节中所述的任何条件无法得到满足；但对于任何因其性质而无法补救的不准确或违规行为，则不能或不适用于该等补救期限；及

(G)收购方，如在本协议日期至成交日期之间，对本公司及本公司附属公司整体产生重大不利影响。

1.2终止的效果。如果按照第7.1节的规定终止本协议，本协议应立即失效，收购方、公司或他们各自的高级管理人员、董事、股东或关联公司不承担任何责任；条件是：(I)第5.5节(保密；在本协议终止后，(I)本协议任何条款(I)、第(I)、(B)、(I)、(Ii)本协议终止后，本协议中的任何条款、条款(公开披露)、本条款第7.2条(终止的效果)、本条款第7.2条(终止的效果)、本条款第8.8条(股东代理)、本条款第九条(总则)以及附件A和保密协议中提及的任何相关定义条款应保持完全的效力和效力，并在本协议终止后继续有效；(Ii)本协议的任何条款均不解除本协议任何一方因任何重大和故意违反本协议所包含的陈述、保证、契诺、协议或义务而承担的责任。

第八条
代管基金和赔偿

1.1陈述、保证和契诺的存续。公司在本协议中、公司披露函件和本协议预期的其他证书中作出的陈述和保证应在关闭后继续有效，无论本协议任何一方或其代表进行的任何调查或披露如何，直到托管释放日期为止；但不论本协议任何一方或其代表所作的任何调查或披露，在第(I)及(Ii)条所述的任何情况下，基本申述将继续有效，并具有十足效力及效力，直至截止日期后七年为止，而该等申索是针对兑换持有人而提出的，而该等申索是与以下各项有关或因该等事宜而引起的

此外，(X)于该等陈述及保证期满时或之前向股东代理人递交的申索证书所载的任何申索，根据第VIII条获得弥偿的权利不受该期满影响，及(Y)该期满并不影响任何受弥偿人士根据第VIII条规定的权利或以其他方式寻求追讨与欺诈或故意失实陈述有关或所引致的可获弥偿损害赔偿的权利。收购方在本协议及本协议预期的其他证书中所作的陈述和担保应在交易结束后继续有效，无论本协议任何一方或其代表所作的任何调查或披露如何，直至托管解除之日为止。本合同各方的所有契诺、协议和义务自终止之日起失效，不再具有效力或作用，但该等契诺、协议和义务规定须在结束后履行的范围除外；但根据第八条就因违反任何契诺、协议或义务而提出的任何索赔而获得赔偿的权利，不因该等契诺、协议或义务期满而受到影响。

1.2赔偿代管基金。

(A)在交易完成时，收购方将从根据第1.4(A)条支付的总代价中扣留赔偿托管金额，并将赔偿托管金额存入PNC Bank，National Association(“托管代理”)，这笔存款连同由此可能赚取的任何利息，将构成托管基金(“赔偿托管基金”)，并受本协议和托管协议的管辖，其形式基本上与附件M所示的形式相同，但如收购方在交易完成前，公司和股东代理可以书面同意(“托管协议”)。

(B)根据第VIII条规定的转换持有人的赔偿义务，赔偿代管基金应为取得方(代表其自身或任何其他受赔人)的利益构成部分担保。根据第8.5条的规定，代管机构应将赔偿代管基金持有至晚上11：59。太平洋时间为截止日期(“托管发布日期”)后15个月的日期。在根据第8.2(C)条将弥偿托管基金分配给任何兑换持有人之前，任何兑换持有人不得质押、出售、转让或转让弥偿托管基金(包括其任何部分)或其中的任何实益权益，亦不得通过任何法律或衡平法程序为清偿任何兑换持有人的任何债务或其他债务而采取或达成任何法律或衡平法程序。

(C)在托管释放日期之后的五个工作日内，取得人(或其代理人)和股东代理人应向托管代理提交一份联合书面指示(“联合指示”)，指示托管代理向每个转换持有人分发该兑换持有人在赔偿托管基金中的按比例份额，减去根据取得人的合理判断，确定为满足按照第八条规定在托管释放日或之前交付给股东代理人的任何索赔证书中规定的所有未满足或有争议的赔偿要求所需的托管基金部分(任何此类索赔，称为“待决索赔”)，这一部分应保留在赔偿托管基金中，直到此类可赔偿损害赔偿索赔得到解决或满足为止(有一项理解，即为特定未得到满足或有争议的索赔而扣留的部分将仅用于满足此类索赔，而不是任何其他未获满足或有争议的索赔，除非所有此类索赔的金额超过当时在赔偿托管基金中的金额(意味着相同的美元适用于多项索赔))。

1.3赔偿。

(A)在符合本条第八条所列限制的情况下，自交易结束起及结束后，各兑换持有人应分别但非共同地向无害的收购人及其高级人员、董事、代理人、雇员、关联公司(包括尚存实体)、代理人及其他代表，以及控制或可能控制《证券法》所指的收购人的每一人(如有的话)作出赔偿、辩护及持有，使其免受或可能控制《证券法》所指的收购人(每名“受保障人士”)，并应就任何及所有损失、负债、损害、索偿、索偿、费用、税项、利息费用及开支，包括罚款及调查费用，向每名受保障人士作出补偿及补偿。防务和执法以及合理的费用

律师、专家和其他专业人员的直接或间接费用，不论是否由于第三方索赔(统称为“可补偿损害赔偿”)，涉及或产生于：

(I)本公司在此作出的任何陈述或保证(经本公司披露函件修改或披露)、在任何交易文件或本公司披露函件中未能在协议日期及截止日期时真实无误，犹如该等陈述或保证是在截止日期作出的(但按其条款只说明某一特定日期或某一特定日期的陈述或保证除外，该陈述及保证在该日期或该等日期应属真实及正确)；

(Ii)公司在根据本协议交付给收购人的任何证书(电子表格和公司结算财务证书除外)中所作的任何证明、陈述或保证，在该证书交付给收购人之日是真实和正确的；

(Iii)在交易结束时或之前，公司须履行的任何交易文件或公司披露函件中，违反或违反本公司在此订立的任何契诺、协议或义务的任何行为；

(4)电子表格或公司结算财务证书中的任何不准确之处(不包括任何未支付的交易费用、公司现金中的不准确之处、未偿还的公司债务或期末营运资本净额扣除，在每一种情况下，造成此类不准确的基本事实在审查和结算收购人结算书时已为收购人所知，或合理地能够包括在收购人结算书中)；

(V)与持不同意见的股份有关的任何付款或发行，但该等付款或发行合计超过在交换持不同意见的股份时根据第1.4节应支付和可发行的对价的价值，以及任何受补偿人因行使任何持不同意见者的权利或评价权而产生的任何利息、成本、开支和费用；

(Vi)本公司任何股权的任何当时或前任或声称的现任或前任持有人以有关身份提出的任何申索，涉及或产生于(A)交易或本协议，包括总代价或其任何部分的分配，或(B)该等人士于交易结束时或之前的任何时间作为本公司或任何公司附属公司的股权持有人的身份或声称的身份，不论是否违反受信责任或其他；

(Vii)任何成交前税项(包括第1.9节所述的任何税项，但收购方应承担的金额除外)；

(Viii)附表G所列事项；及

(Ix)本公司或代表本公司就本文件或公司披露函件所载本公司的陈述及保证作出的任何欺诈行为。

(B)在本条第VIII条所载限制的规限下，自成交后起，每名兑换持有人应就(I)该兑换持有人在该交易文件所属的任何交易文件中所作出的任何陈述或保证未能在该交易文件的日期及截止日期时真实及正确地作出任何陈述或保证，并对因下列情况而引起的任何及所有须予弥偿的损害，个别但非共同地向受弥偿人士作出弥偿及保持其不受损害(如该等陈述或保证的条款仅指某一特定日期或某一日期者除外)，哪些陈述和保证在该日期或多个日期是真实和正确的)；(Ii)该兑换持有人在任何交易文件中违反或违反任何契诺、协议或义务，而该兑换持有人是交易文件的一方，而该交易文件须由该兑换持有人在成交当日或之前履行；及。(Iii)该兑换持有人或其代表的任何欺诈行为(任何该等申索，即“个别申索”)。受补偿人应具备

选择从该转换持有人的赔偿托管基金中按比例份额或直接从该转换持有人寻求任何个人索赔的清偿。

(C)在确定任何陈述、保证、契诺、协议或义务的违反、失责或不真实和不正确的任何损害赔偿数额时，不得考虑“合理预期”或“合理可能”发生某一事项的重要性标准或资格或要求，以及在确定是否已发生违反事项时，不得考虑任何陈述、保证、契诺、协议或义务中“重大不利影响”一词所界定的资格，但为免生疑问，在确定是否已发生违反事项时，不得将其考虑在内。

1.4可赔偿损害阈值；其他限制。

(A)即使本协议有任何相反规定，任何受补偿人不得就与第8.3(A)(I)节或第8.3(A)(Ii)节所列事项相关或由此引起的任何可赔偿损害索赔提出索赔(但与(I)欺诈、(Ii)基本申述或(Iii)根据本协议交付给收购人的任何证书中公司的申述或担保有关或由此引起的申索除外)，但不得超出基本申述(第(I)-(Iii)款)所涵盖的范围，特别申述))，除非及直至收购人就此类条款遭受总额超过4,000,000美元(“篮子”)的可赔偿损害，在这种情况下，受补偿人可就所有可赔偿损害(包括篮子的金额)提出赔偿、赔偿和补偿要求。篮子不适用于任何其他可赔偿的损害或对此的索赔。

(B)如果合并完成，则每个转换持有人根据本协议就与第8.3(A)节第(I)、(Ii)或(Viii)条所列事项相关或共同引起的可赔偿损害赔偿(而非具体履约或其他衡平法补救措施)承担的赔偿义务的上限应为赔偿托管金额，但与特别申述有关或由特别申述引起的索赔除外。

(C)在涉及或因(I)任何特别申述未能如上所述真实和正确或(Ii)第8.3(A)(Iii)-8.3(A)(Vii)节所列事项或第8.3(Ix)节所列事项(统称为“基本索赔”)引起的任何可赔偿损害索赔的情况下，在受赔偿人用尽或对赔偿代管基金中持有的所有现金提出索赔之后(在考虑到受赔偿人提出的所有其他赔偿、赔偿和从赔偿代管基金偿还的要求后)，或在第三方托管解除日期之后，每个转换持有人应对该转换持有人按比例分摊由此产生的任何可赔偿的损害承担责任。在个人索赔的情况下，违约导致个人索赔的兑换持有人应对由此产生的可补偿损害赔偿金额承担责任(任何兑换持有人均不对任何个人索赔对另一兑换持有人负有任何责任)。即使本协议有任何相反规定，(I)转换持有人对与本第八条有关或与之相关的任何索赔，包括基本索赔的总负债，应限于分配给该兑换持有人的总对价的总和(包括赔偿托管额和调整托管金额，以及针对赔偿托管金额和调整托管金额提出的任何索赔；但为了计算转换持有人对此类索赔的最高责任，根据适用的归属协议条款没收的收购人普通股股份应被视为已根据本协议收回，以满足此类最高责任；此外，, 转换持有人的责任不限于因与本协议有关的任何欺诈以及该转换持有人或其代表所进行的交易(此类欺诈，“个人欺诈”)而引起或产生的任何索赔。

(D)根据第8.3(A)条提出的可赔付损害赔偿索赔应首先从赔款托管基金追回，只有在赔款代管基金用完之后，才应根据其各自的按比例份额直接向兑换持有人追回。

(E)即使本协议有任何相反规定，受保障人依据基本索赔或个人索赔从赔偿代管基金追回的金额不应减少受保障人就非基本索赔或个人索赔的索赔可追回的金额。作为说明而不是限制，假设没有其他要求赔偿、赔偿或补偿的索赔，如果首先从赔偿代管基金偿付了因基本索赔而产生的可赔付损害赔偿，并且这种追回完全耗尽了赔偿代管基金，则受赔人根据随后的非基本索赔可追偿的最高金额应继续为赔偿代管基金的全额美元价值，而不论赔偿代管基金是用来满足这种基本索赔的，因此，无论这两项索赔的提出时间顺序如何，可追回的金额都是相同的。同样，作为说明而非限制，如果由个人索赔造成的可赔付损害首先从该兑换持有人的赔偿托管基金的按比例份额中得到满足，则受赔人根据非个人索赔的后续索赔可追回的最高金额应继续是该兑换持有人按比例分摊的适用的可赔付损害赔偿的全部价值，无论该赔偿托管基金是用于满足该个人索赔的事实，因此，这两项索赔的可追回金额将是相同的，无论它们是按时间顺序提出的，也无论是从赔偿代管基金还是直接向该转换持有人追回的。

(F)即使本协议有任何相反规定，(I)就任何获弥偿人士要求的任何可弥偿损害赔偿，或就有关兑换持有人根据第8.3节第8.3节向受弥偿人士作出的任何弥偿、补偿或偿还而向本公司提出的任何代位权，任何兑换持有人概无获得收购人、本公司、任何本公司附属公司或任何其他受弥偿保障人士的弥偿、补偿、补偿、出资或垫付权利(基于该等兑换持有人作为本公司高级人员、董事、雇员或代理人或其他身份而须作出的弥偿)。(Ii)收市后受保障人的权利和补救措施不应受(X)在收盘时或之前就任何不作为、违约或其他事件或情况进行的任何调查或披露(除公司披露函中关于第8.3(A)(I)条和第8.3(A)(Ii)条明确规定的限制外)，或(Y)放弃与收盘相关的任何条件，以及(3)如果受保障人根据本条第八条提出的索赔可以根据第八条以多种方式进行适当的定性，从而使该索赔可能受到或不受不同的限制，取决于这种定性，则该受保障人应有权以最大限度地提高追偿和主张依照第八条所允许的索赔的时间的方式来定性该索赔；但为免生疑问，任何受弥偿保障者在任何情况下均无权就根据本协议提出的任何弥偿申索获得重复追讨。

(G)所有可获弥偿损害赔偿的计算方法是，受弥偿人在代管解除日期之前根据任何现有保险单根据任何现有保险单实际追偿的金额(在每种情况下，扣除任何实际收取费用和准备金、自付费用、免赔额或保费调整或为促成此类追偿而产生或支付的追溯额定保费(由受弥偿人善意厘定)后计算)。如果在兑换持有人收到赔款(包括通过赔款托管基金)之后，受赔人在托管解除日期之前根据适用的保险单或第三方合同赔偿或缴费条款收到任何金额，则该受赔人将立即向兑换持有人(包括通过赔款托管基金，如果适用)迅速偿还由该兑换持有人支付的任何赔款，最高金额为受赔人收到的金额(在每种情况下，计算后扣除任何实际收取成本和准备金、自付费用、免赔额或保费调整或追溯评级保费(由受弥偿人士真诚厘定)为促成该等追讨而招致或支付)。即使本协议有任何相反规定，任何受赔人均无义务寻求或继续寻求任何保险赔偿或第三方合同赔偿或贡献(除非购买方应尽商业上合理的努力从尾部保险范围内追回可获弥偿的损害，只要保单涵盖任何可获弥偿的损害，即

理解，这样做并不排除收购人首先根据第8.3(A)节提出保留其在本合同项下权利的要求)。

(H)即使本条款有任何相反规定，受赔人无权根据本条第八条获得任何(I)与本公司或本公司任何附属公司的任何税务资产或属性在截止日期后开始的任何应课税期间(或其部分)内的金额或可获得性相关或由此产生的任何可赔付损害赔偿，(Ii)收购人或其任何关联公司(包括在结束后，本公司或本公司任何附属公司)在结束日正常营业期间以外进行的任何交易所产生的任何税收；(Iii)可归因于任何特定税项的负债；(Iv)除违反第2.12(I)、2.12(J)、2.12(R)、2.12(S)、2.12(T)、2.12(U)、2.12(V)、2.12(W)、2.12(X)、2.12(Y)条外，在截止日期后开始的一段课税期间(或一段课税期间)内因违反第2.12节所述申述及保证而产生的税款，2.12(Aa)和2.12(Bb)或(V)根据1.9节分配给收购人的任何转让税的50%。

(I)即使本章程有任何相反规定，如任何损失已准确反映于公司债务、交易开支或期末营运资金扣除净额的计算中，则受弥偿人士无权根据本细则第VIII条获得弥偿。

(J)如果转换持有人被要求直接满足任何可补偿损害的索赔，则该转换持有人应以现金和收购方普通股的组合(通过转换持有人以收购方合理可接受的形式提交证明取消此类收购方普通股的文件)，以分配给该转换持有人的相同比例的现金和收购方普通股的股份来满足其在此类可补偿损害赔偿中的按比例份额；前提是，任何此类索赔的满足都是按照第1.8节的条款进行的。

(K)就本条第八条而言，收购人普通股的价值应按收购人股票价格计算。

(L)收购人应在特拉华州法律要求的范围内尽商业上合理的努力减轻其可赔偿的损害；但收购人没有义务寻求任何赔偿或对收购人或其附属公司(包括尚存实体及其附属公司)的任何现有或以前的客户、供应商、供应商或转售商采取任何行动。

(M)即使本协议有任何相反规定，本协议的任何规定不得被解释为限制或放弃收购方或任何受补偿人(I)基于个人欺诈的索赔、(Ii)特定履约、强制令救济或其他非金钱衡平法救济的索赔以及(Iii)根据任何其他交易文件针对当事人的救济的任何权利或补救。除前述规定外，本第八条构成任何受补偿人的唯一且唯一的补救措施，可就本协议所拟进行的交易向兑换持有人作出任何失实陈述、违反保证或未能履行本协议所载的任何契诺或协议而向兑换持有人收取或追讨任何可获赔偿的损害赔偿。

1.5索赔期限。可提出(I)与第8.3(A)(I)节和第8.3(A)(Ii)节所列事项(与特别申述有关或由特别申述引起的申索除外)有关或引起的可获赔偿损害赔偿的申索期限(视情况而定，均为“申索期限”)应自收盘之日起至晚上11：59止。托管释放日的太平洋时间和(Ii)与所有其他事项(包括基本索赔)相关或引起的可赔偿损害赔偿应从交易结束时开始，并于晚上11：59结束。太平洋时间在截止日期后七年的日期(取决于在该时间悬而未决的任何索赔的解决)。即使本协议有任何相反的规定，根据收购方的合理判断，赔偿托管基金的这一部分可能是必要的，以满足任何未解决或未满足的索赔要求，该索赔证书于或

在第三方托管解除日期之前，应保留在赔偿代管基金中，直到此类可赔偿损害索赔得到解决或得到满足。

1.6 Claims.

(A)在索偿期内，收购方可不时向股东代理人交付一份或多份由收购方任何高级职员签署的证书(每份“索偿证书”)：

(I)述明获弥偿保障的人已招致、支付、保留或累积可弥偿损害赔偿，或真诚地相信相当可能招致、支付、保留或累积可弥偿损害赔偿；

(Ii)述明该等可获弥偿损害赔偿的款额(如属尚未招致、支付、保留或累算的可获弥偿损害赔偿，则该款额可以是取得人真诚地相信由第三者招致、支付、保留、累算或要求的最高款额)；及

(3)合理详细地说明(根据收购方当时掌握的信息)(A)所述金额中包含的此类可赔偿损害赔偿的个别项目以及与该等可赔偿损害赔偿有关的索赔的性质，以及(B)本协议中赋予收购方有权获得赔偿的相关条款。

(B)该索赔证书(I)只需说明该索赔人在其日期所知的信息，(Ii)不得限制任何受补偿人关于该索赔证书中具体列出的基本事实和情况的任何权利或补救措施，以及(Iii)只要原始索赔证书是在适用的索赔期限内交付的，且该更新或修改涉及该原始索赔证书中具体列出的基本事实和情况，则该索赔证书可由该索赔人通过交付任何更新或修订的索赔证书来不时更新和修改；但所有在申索证明书或其任何更新或修订中妥为列明的可弥偿损害赔偿申索，即使申索期届满，仍须保持未决，直至该等申索获得解决或清偿为止。在适用的索赔期限内迟迟不提供此类索赔证书，不会影响受赔偿人在本合同项下的权利，除非(且仅限于)股东代理人或转换持有人因此而受到重大损害。

1.7解决对索赔的反对意见。

(A)如果股东代理在收到索赔证书后的30天内，没有以书面通知的方式对收购方在任何索赔证书中提出的任何索赔提出异议，则收购方和股东代理应向托管代理发出联合指示，指示托管代理向收购方分配与索赔证书中规定的索赔相对应的任何可赔偿的损害赔偿金额。

(B)如果股东代理人在第8.7(A)节规定的30天期限内对收购人在任何索赔证书上提出的任何一项或多项索赔提出书面反对，则收购人和股东代理人应在收购人收到该书面反对后45天内真诚地尝试解决该异议。如果收购人和股东代理人同意，应编制一份列明该协议的联合指示。在赔偿托管基金耗尽之前，收购人和股东代理应向托管代理交付此类联合指示，在收到该联合指示后，托管代理应根据该联合指示的条款从赔偿托管基金中向收购人分配一笔现金，并有权最终依赖该联合指示，并根据该联合指示的条款注销若干股收购方普通股。

(C)如果在第8.7(A)节规定的45天善意谈判期限内未能达成此类协议，但无论如何，在该45天期限届满后，收购人或股东代理人可根据第9.10节的条款提起诉讼，以

解决这件事。初审法院关于索赔证书中任何索赔的有效性和金额的决定对合同各方和转换持有人都是不可上诉的、具有约束力和决定性的，收购方有权指示托管代理根据该决定从赔偿托管基金向收购方分配现金金额。

(D)对主审法院作出的任何裁决的判决可在任何有管辖权的法院登录。

1.8股东代理人。

(A)在交易结束时，特拉华州一家有限责任公司富通顾问有限责任公司将成立并被任命为股东代理。股东代理须经兑换持有人批准合并及本协议，而无需任何兑换持有人或本公司采取任何进一步行动，并于成交时生效，由兑换持有人根据本协议及托管协议委任为兑换持有人及其代表的真实及合法的事实受权人及独家代理：(I)以股东代理人的身份签立本协议及与交易有关而订立或交付的任何协议或文书，(Ii)发出及接收通知，根据本协议允许或要求的指示和通信，或根据本协议订立或签立的任何其他协议、文件或文书，为任何兑换持有人或代表任何兑换持有人，就本协议或本协议或该等其他协议、文件或文书(除非本协议明确规定任何此类通知或通讯应由每个兑换持有人单独发出或接收)、(Iii)审查、谈判和同意并授权释放赔偿托管基金或调整托管基金中持有的资金，以满足收购人(代表其本人或任何其他受补偿人，包括不反对此类索赔)根据本第八条提出的索赔，(Iv)根据第8.7节反对此类索赔，(V)同意或同意、谈判、达成、或(如适用)争议、起诉或辩护、和解和妥协, 并要求仲裁并遵守法院关于此类索赔的命令和仲裁员的裁决，解决任何此类索赔，采取与通过仲裁、和解或其他方式解决与本协议或交易有关的任何争议有关的任何行动，并采取或放弃任何转换持有人允许或要求的任何或所有行动，或股东代理为完成前述规定和本协议的所有其他条款、条件和限制而必须采取的任何或所有行动，(Vi)咨询法律顾问、独立会计师和由其选定的其他专家，费用和费用完全由转换持有人承担。(Vii)同意或同意本协议的任何修订，或放弃根据本协议的条款及本协议规定的方式，向兑换持有人提供权利或利益的任何条款及条件(支付及发行减去调整托管基金及弥偿托管金额的总代价除外)，及(Viii)根据股东代理人的单独判断，采取或不采取任何必要或适当的行动以达成前述事项，在任何情况下均无须寻求或取得任何人士的同意。尽管有上述规定，股东代理没有义务代表转换持有人行事，除非在托管协议和股东代理参与协议中有明确规定，为清楚起见，在任何附属协议、附表中也没有股东代理的义务。, 展品或公司公开信。收购方及其联营公司有权依赖Forts Advisors LLC的委任为股东代理，并将该股东代理视为每一转换持有人的正式委任的事实受权人，并拥有本第8.8节所规定的职责、权力及授权。兑换持有人须受股东代理就本细则第VIII条所采取的一切行动及签署的文件所约束，而收购方及其他受保障人士有权完全依赖股东代理的任何行动或决定。担任股东代理人的人可能会不时被免职或替换，或者如果该人辞去股东代理人的职务，则可由当时在调整托管基金和赔偿托管基金中持有的总现金的多数利息持有人在不少于30天的事先书面通知收购方的情况下指定继任者。股东代理人或顾问组任何成员辞职或被免职，以及本协议和托管协议终止和/或终止后，这些豁免权和获得赔偿的权利仍然有效。不需要股东代理人提供担保。

(B)若干兑换持有人已与股东代理订立聘用协议(“股东代理聘用协议”)，就股东代理根据本协议、托管协议及股东代理聘用协议(该等兑换持有人，包括其个别代表，以下统称为“顾问组”)提供的服务向股东代理提供指示。股东代理人或其成员、经理、董事、高级管理人员、承包商、代理人和雇员，或顾问组的任何成员(统称为“股东代理人小组”)，均不对任何转换股东在真诚行事时根据本协议、托管协议或股东代理人合约协议接受或管理股东代理人责任而作出或遗漏的任何行为或其他与接受或管理股东代理人责任有关的任何行为承担责任(任何根据律师的建议作出或不作出的行为应为此类诚信的确凿证据)。除非且仅在该等行动或不采取行动构成严重疏忽或故意不当行为的范围内。转换持有人应个别但非共同地对股东代理集团进行赔偿和辩护，并使其免受股东代理在没有重大疏忽、故意不当行为或不诚信的情况下发生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，以及因接受或管理其在本协议、托管协议或股东代理参与协议下的职责而产生的或与之相关的任何损失、责任、索赔、损害或费用。, 包括股东代理人合理和有据可查的所有自付费用和费用、法律费用和其他合理发生的法律费用。如果兑换持有人没有直接支付给股东代理人，则此类损失、负债或费用可由股东代理人首先从费用基金中追回，其次从赔偿托管基金中可分配给兑换持有人的部分(且不能分配或分配给受偿人或受受偿人待决的赔偿要求的约束)在根据本协议条款解除托管之日或之后，在分配时从兑换持有人处追回，第三，直接从兑换持有人处追回，此类追回将根据兑换持有人各自按比例计算的此类损失份额进行。负债或费用。兑换持有人确认，股东代理在行使或履行其任何权力、权利、责任或特权或根据本协议、托管协议、股东代理参与协议或据此拟进行的交易时，将不会被要求动用自有资金或以其他方式招致任何财务责任。此外，股东代理人无须采取任何行动，除非股东代理人已获提供资金、担保或弥偿，而在其决定下，该等资金、担保或弥偿足以保障股东代理人免受股东代理人在执行该等行动时可能招致的费用、开支及债务的影响。股东代理人有权：(I)依靠电子表格，(Ii)依靠其认为是真实的任何签名, 和(Iii)合理地假设签字人有适当的授权代表适用的转换持有人或其他方签字。股东代理根据本协议、托管协议或股东代理参与协议采取的所有行动应对每名兑换持有人及该等兑换持有人的继任者具有约束力，犹如该等兑换持有人以书面明确确认及批准一样，而任何兑换持有人可用来抗辩、否定或否定股东代理根据本协议、托管协议或股东代理参与协议真诚采取的行动的所有免责辩护均予放弃。根据本协议授予股东代理集团的权力、豁免权和获得赔偿的权利：(I)与权益相结合，且在任何转换持有人死亡、丧失行为能力、破产或清算后仍不可撤销，并对其任何继任者具有约束力，以及(Ii)在任何转换持有人转让其在调整托管基金或赔偿托管基金中的全部或任何部分权益后仍应继续存在。

(C)在成交后，股东代理人根据第8.8(A)条规定的权力范围内的股东代理人发出或收到的任何通知或通讯，以及任何决定、行动、未能在指定时间内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示，应构成向所有兑换持有人发出或由其发出的通知或通讯，或所有兑换持有人的决定、行动、未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示，并对每名该等兑换持有人具有最终、约束力及决定性的效力；而每名获弥偿保障人士均有权完全倚赖任何该等通知、通讯、决定、行动、未能在指定期限内行事、协议、同意、和解、决议或指示为向每名上述转换持有人发出或由其发出的通知或通讯、或任何决定、行动、未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示。特此免除取得人和受补偿人的责任

任何人因按照该通知、通讯、决定、行动、未能在指定期限内采取行动、股东代理人的协议、同意、和解、决议或指示而作出的任何行为而对任何人承担的任何责任。

(D)在交易完成时，收购方应电汇给股东代理500,000美元(“支出基金金额”)。费用基金金额应由股东代理在单独的客户账户中持有，并应用于(I)直接支付或偿还股东代理根据本协议、托管协议或任何股东代理合约协议而发生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，或(Ii)顾问组另行决定的(“费用基金”)。股东代理人并无提供任何投资监督、建议或建议，对开支基金本金的任何损失，除因其严重疏忽或故意不当行为外，概不承担任何责任或责任。股东代理人不作为扣缴代理人或以任何与费用基金有关的类似身份行事，也没有纳税申报或收入分配义务。兑换持有人将不会收到支出基金的任何利息，并将任何此类利息分配给股东代理。经顾问团批准后，股东代理人可将原本可分配予兑换持有人的任何代价拨入开支基金。一旦股东代理合理地确定不再需要扣留费用基金，股东代理应将剩余的费用基金(如果有)分配给托管代理、付款代理和/或收购人(视情况而定)，以便进一步分配给转换持有人。

1.9第三方索赔。如果收购人知道第三方的索赔(“第三方索赔”)，而收购人善意地相信该索赔很可能导致受补偿人或其代表提出可赔偿损害赔偿的索赔，则收购人有权自行决定为该第三方索赔进行辩护，并和解、妥协或解决该第三方索赔。收购人因此类辩护、和解、执行或解决而产生的自付费用和费用(包括合理的律师费、其他专业人员和专家费用以及法庭或仲裁费用)应包括在可赔偿损害赔偿中，根据本合同项下的索赔，收购人有权获得赔偿，并且这些费用和费用应构成可赔偿损害赔偿，并根据第8.2节的规定予以赔偿，无论最终确定该第三方索赔是否产生、导致或与第8.2节所列事项有关；但该等成本及开支须受适用于该事项的相同责任限制所规限，并为确定任何限制的适用性而与任何与该等成本及开支有关的可获弥偿损害赔偿合计；此外，任何未经股东代理人事先书面同意而就第三方索偿达成的和解，不得决定除上述费用及开支外，是否有可获弥偿损害赔偿的存在或数额，亦不得被视为有效索偿存在的确凿证据。在适用的索赔证书交付后，股东代理人有权收到所有诉状的副本, 关于该第三方索赔的通知和通信；但向股东代理人提供此类文件不影响与任何受补偿人有关的任何特权，包括签署惯常的共同防御协议，或在合理可行的范围内提供此类信息的编辑或部分内容，但须受股东代理人(如有要求，可由该第三方签署)标准保密协议的约束，前提是该等材料包含保密或适当信息。除非取得收购方自行酌情事先书面同意，否则股东代理及其关联方不得参与任何第三方索赔或与该第三方索赔相关的任何诉讼，收购方有权单独酌情进行抗辩或任何此类索赔，股东代理及其关联方无权控制与和解、调整或妥协相关的任何讨论或谈判。倘若股东代理已同意收购人就任何该等索偿达成和解或决议的金额(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，除非股东代理在收购人提出书面要求后30天内提出反对)，股东代理或任何兑换持有人均无权根据本细则第VIII条反对任何受弥偿人士或其代表就该等和解或决议提出的任何索偿金额。

1.10赔偿款项的处理。收购方、股东代理及兑换持有人同意在适用法律允许的最大范围内，将受弥偿人士根据本细则第VIII条收到的任何付款视为对所有税务目的的总代价的调整(并促使其各自的联属公司处理)。

第九条
一般条文

1.1节点。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，如果是亲自递送或商业递送服务，或通过挂号信或挂号信邮寄(要求回执)，或通过电子邮件发送至以下地址(或类似通知指定的一方的其他地址)，则应被视为已发出；但对于交付给股东代理人的通知，此类通知必须仅通过电子邮件递送：

(I)如为收购人，则为：

SentinelOne公司
卡斯特罗街444号，400套房
加州山景，邮编：94041
注意：首席法务官基南·康德

电子邮件：(*)
电话号码：(*)

将一份副本(不构成通知)发给：

Fenwick&West LLP
硅谷中心

加利福尼亚州大街801号

加州山景，邮编：94041

注意：克里斯·威斯罗

瑞安·斯伦纳克

Telephone No.: (650) 938-5200

电子邮件：kwith row@fenwick.com
邮箱：rslunaker@fenwick.com

(Ii)如向本公司，则为：

Attivo网络公司
弗里蒙特大道46601号
加州弗里蒙特，邮编：94538
注意：Tushar Kothari；Jilbert ashten
电话号码：(*)
电子邮件：(*)

将一份副本(不构成通知)发给：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
第一市场广场

矛塔，3300套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

注意：伊桑·卢茨克

Telephone No.: (415) 947-2000

电子邮件：elutske@wsgr.com

(Iii)如发给股东代理人，则：

富通顾问有限公司
注意：通告部门(土拨鼠计划)

电子邮件：Notitions@fortisrep.com

第9.1(I)节规定的任何通知，如果是当面送达或通过电子邮件传输发送的，则在发送或送达时应最终被视为已发出或送达(前提是该电子邮件的发件人未收到送达失败的书面通知)，或者，如果未在工作日发送或送达，则应在下一个工作日发送或送达；(Ii)如果通过商业递送服务或通过挂号信或挂号信(要求的回执)邮寄，则应在邮寄该通知后的第三个工作日被最终视为已收到。

1.2解释。当本协议提及条款、章节、小节、附表或证物时，除非另有说明，否则应指本协议的一条、小节或小节，或附表或证物。本协议中包含的标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三个词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词。凡提及合同、文书或准据法，即指经修订、修改或补充的合同、文书或准据法，包括(就合同或文书而言)通过放弃或同意以及(就准据法而言)通过继承可比的继承人适用法以及提及其所有附件和纳入其中的文书。除非本协议上下文另有要求：(I)任何性别的词语包括彼此的性别和该等词语的中性形式，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议下的”以及衍生或类似的词语指的是整个协议，(Iv)未交叉引用某一节或小节的条款是指同一节或(如果更具体的话)小节内的条款，(V)凡提及一系列条款，即包括终点条款(例如，“第(X)至(Y)条”包括第(X)及(Y)款)；。(Vi)凡提及任何人，包括该人的前任、继任人及经准许的受让人；。(Vii)除非另有规定，否则自任何日期起或至该日止，均指自及包括或至及分别包括。, (Vii)除第(Ix)款另有规定外，“提供给”、“提供给”和“交付给”等短语和类似含义的短语表示，所指信息或材料的真实、正确和完整的纸质或电子副本已交付给将被提供该等信息或材料的一方；及(Ix)就本公司或其关联公司的任何信息、文件或其他材料而言，“向收购人提供”或“向收购人提供”或“向收购人提供”等短语以及类似进口手段的短语表示，文件或材料在本协议签署前至少48小时在本公司建立的与本协议相关的虚拟数据室中供公司及其代表查阅，或在本协议签署前至少48小时实际交付(无论是实物交付还是电子交付)给收购方或其代表。符号“$”指的是美元。在短语“到范围”中，“范围”一词是指主体或其他事物扩展的程度，该短语不应简单地表示“如果”。除另有说明为“营业日”外，所有提及的“日”均指日历日。任何必须在非营业日以外的日期采取的行动应改为要求在下一个营业日采取，如果一个时间段的最后一天是非营业日，则该期间应被视为在下一个营业日结束。除非另有说明，本协议考虑的所有数学计算均应四舍五入至小数点后五位，但付款除外，应四舍五入至最接近的整美分。

1.3修正案。在适用法律的规限下，本协议各方可根据书面文件(如在成交前由收购人与本公司签署，且仅在任何此等修订对股东代理、股东代理有负面影响的情况下)及在成交后由收购人及股东代理签署的书面文件，随时以授权行动修订本协议；惟在取得本公司股东批准后，未经进一步批准，根据适用法律不得对本协议作出任何根据适用法律须本公司股东进一步批准的修订。在适用法律允许的范围内，收购方和股东代理可以在成交后的任何时间通过签署代表收购方和股东代理签署的书面文件来修改本协议。

1.4延期；豁免。在交易结束时或之前的任何时间，合同任何一方均可在法律允许的范围内，(A)延长履行合同另一方所欠该方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃在本合同中向该方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，以及(C)放弃任何违反本合同中所包含的任何契诺、协议、义务或条件的行为，以使该方受益。在交易完成后的任何时间，收购方和股东代理可以在法律允许的范围内，(A)延长另一方履行其所欠的任何义务的时间，(B)放弃在本协议所载或依据本协议交付的任何文件中向该另一方作出的陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃任何违反本协议所载的任何契诺、协议、义务或条件的行为。任何该等延期或豁免只适用于下列书面文件：(A)于交易结束前就本公司及/或本公司股东签署；(B)于交易结束后有关兑换持有人及/或股东代理由股东代理签署；及(C)就收购人及/或合并子公司由收购人签署。在不限制前一句话的一般性或效力的情况下，未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃，对任何违反或过失的放弃不应被视为对本协议中相同或任何其他规定的任何其他违反或违约的放弃。

1.5对口单位。本协议可签署一份或多份副本，所有副本应被视为同一份文书，并在本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效；各方理解并同意，本协议各方无需签署同一份副本。本协议的传真或电子交付PDF格式(包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)连同所有已签署的签名页面(副本或其他)应足以约束本协议各方遵守本协议规定的条款和条件。所有副本将共同构成一份相同的文书，每个副本将构成本协定的正本。

1.6最终协议；利害关系方。本协议以及本协议和本协议中明确提及或依据本协议交付的其他协议，包括本协议所附的所有附件、附表，包括公司披露函，(A)构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解，保密协议除外，该协议将继续充分有效，并应根据其条款在本协议终止后继续有效，并且(B)不打算授予，也不应解释为授予，除本协议当事各方以外的任何人士均可享有本协议项下的任何权利或补救(除非第VIII条旨在使受弥偿人士受益，第5.13节旨在使本公司受弥偿各方受益)，第1.5(E)节和第5.5(B)节最后一句但书的每一项旨在使每一位公司股东受益。

1.7分配。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转授本协议或本协议项下的任何权利和义务，未经本协议其他各方事先书面同意的任何此类转让均无效，除非收购方未经本协议任何其他方事先同意，可将其在本协议项下的权利和义务转让给收购方的任何直接或间接全资子公司；但尽管有任何此类转让，收购方仍应对其在本协议项下的所有义务承担责任。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

1.8可伸缩性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，并应解释为合理必要，以实现本协议各方的意图。本协议各方应尽一切合理努力，用有效且可执行的条款取代本协议中的此类无效或不可执行的条款，以最大限度地实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。

1.9补救措施累计；具体表现。除本合同另有规定外，本合同中明确授予一方的任何和所有补救措施应被视为与本合同授予该方的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施一起累积，且不排除任何其他补救措施，且本合同一方当事人行使任何其他补救措施不排除行使任何其他补救措施，本合同任何条款均不得视为本合同任何一方放弃任何具体履行或强制令救济的权利。因此，双方同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，本协议各方特此放弃与本协议所述补救措施相关的任何保证书的邮寄要求。

1.10行政法。本协议、本协议项下的所有行为和交易以及双方的所有义务应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不应参考该州将问题提交其他司法管辖区的法律冲突原则。本协议双方在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或在特拉华州衡平法院没有标的物管辖权的情况下，接受位于特拉华州威尔明顿市内的美利坚合众国联邦法院和特拉华州法院的专属管辖权，在解释和执行本协议和本协议中提到的文件以及交易和此类文件(包括根据第8.7条解决争议)方面，特此放弃，并同意不在本协议或其解释或执行的任何诉讼、诉讼或程序中作为抗辩主张，不受其约束，或该诉讼、诉讼或程序可能不能在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在该等法院或由该等法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔均应在该特拉华州或联邦法院审理和裁定。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第9.1节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的法律程序文件或其他文件, 即为有效及充分的送达。对于任何特定的诉讼、诉讼或程序，地点应仅限于特拉华州威尔明顿市。

1.11施工规程。本协议双方在本协议的谈判、准备和执行过程中由律师代表，因此，就本协议、每个附表和本协议所附的每个附件而言，放弃适用任何适用的法律或解释规则，即协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

1.12收购方股票价格。双方承认并同意，收购方股票价格不是有意的，也不应被视为代表收购方普通股在成交日的实际公平市场价值。

1.13陪审团审判的重要性。收购人和公司在此不可撤销地放弃因本协议或收购人或公司在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)接受陪审团审判的权利。每一方都证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师都没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)每一方都理解并考虑了本放弃的含义；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本节中的相互放弃和证明而被引诱加入本协议的。

1.14律师-委托人特权。

(A)即使本协议有任何相反规定，本协议双方仍打算在交易结束时或之前，本公司、本公司任何代表、本公司证券持有人及其每一关联公司(单独和集体称为“卖方集团”)、股东代理或其中任何一方(单独和连同卖方集团、“目标集团”)以及他们的任何律师之间的所有通信，且这些通信受律师-客户特权的限制(统称为，“公司通讯”及与本协议拟进行的合并及其他交易及任何替代交易的谈判有关的通讯(“受保护通讯”)，以及主张、放弃及以其他方式管理目标集团任何成员的律师-委托人特权及保密权(“联营权利”)的所有相关权利，在交易完成后将完全由收购人负责，且只可由收购人控制。即使通信可能存在于公司的计算机系统上或公司拥有的文件中，公司通信、受保护的通信和关联权的这一权利仍应存在。成交后，此类律师-客户特权和客户保密例外情况属于收购方，且只能由收购方控制，目标集团的任何成员不得要求；前提是收购方同意(A)不援引适用于受保护通信或关联权的任何随之而来的律师-客户特权、律师工作产品保护或客户保密期望，以防止目标集团在与收购方或任何第三方发生任何纠纷时使用任何此类受保护通信，或(B)使用该公司通信, 在与收购方或其任何附属公司以及目标集团之间的任何纠纷中，受保护的通信或关联权可作为证据或其他方式使用；此外，任何内容都不得限制利用此类材料对一方实施的欺诈行为进行指控的能力。

[签名页下一页]

兹证明，收购方、合并分部I、合并分部II、本公司和股东代理已促使本协议和合并计划由其各自正式授权的高级管理人员签署和交付，所有这些都在上文第一次写明的日期生效。

SentinelOne公司

By: /s/ Tomer Weingarten

Name: Tomer Weingarten

头衔：首席执行官

Aardvark收购子公司I，Inc.

By: /s/ David Bernhardt

Name: David Bernhardt

头衔：总裁

Aardvark合并小组II，LLC

By: /s/ David Bernhardt

Name: David Bernhardt

Title: President ____________

兹证明，收购方、合并分部I、合并分部II、本公司和股东代理已促使本协议和合并计划由其各自正式授权的高级管理人员签署和交付，所有这些都在上文第一次写明的日期生效。

Attivo网络公司

By: /s/ Tushar Kothari

Name: Tushar Kothari

头衔：首席执行官

兹证明，收购方、合并分部I、合并分部II、本公司和股东代理已促使本协议和合并计划由其各自正式授权的高级管理人员签署和交付，所有这些都在上文第一次写明的日期生效。

富通顾问有限责任公司，仅以股东代理人的身份

By: /s/ Ryan Simkin

Name: Ryan Simkin

标题：经营董事