美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表 13D/A
根据《1934年证券交易法》
(第16号修正案)
DSS, 公司 |
(发行人姓名: ) |
普通股,每股面值0.02美元 |
(证券类别标题 ) |
26253C102 |
(CUSIP 号码) |
陈辉 陈慧琳
C/o Alset International Limited
7淡马锡大道#29-01B,Suntec Tower One
新加坡 038987
011 65 6333 9181
(获授权接收通知和通讯的人员姓名、地址和电话号码)
May 25, 2022 |
(需要提交本报表的事件日期 ) |
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本时间表13D的主题的收购, 并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框。☐
注: 以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息,请参见第240.13d-7节。
*本封面的剩余部分应填写,以供报告人在本表格上就主题证券类别进行首次申报,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面 页中提供的披露。
对于1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为已提交,也不应承担该法案该节的责任,但应 受法案所有其他条款的约束(不过,请参阅《附注》)。
CUSIP No. 26253C102 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON I.R.S. 识别NOS。以上人士(仅限实体)
陈辉 陈慧琳 |
2 | 如果您是A组的成员,请勾选 相应的框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3 | SEC USE ONLY
|
4 | SOURCE OF FUNDS (See Instructions) 面向对象 |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐ |
6 | 公民身份或组织地点 新加坡共和国 |
NUMBER OF 股份 有益的 所有者: 每一个 报道 人 与.一起 |
7 | SOLE VOTING POWER: 42,462,711(1) |
8 | SHARED VOTING POWER:
| |
9 | SOLE DISPOSITIVE POWER: 42,462,711(1) | |
10 | SHARED DISPOSITIVE POWER:
|
11 | 合计 每个报告人实益拥有的金额 42,462,711(1) |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) ☐ |
13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 42.4%(2) |
14 | 报告人类型: (参见说明) 在……里面 |
(1) 恒辉刘汉铨的实益拥有权包括42,462,711股普通股,包括(A)恒辉控股有限公司(由陈恒辉控制的实体)持有的1,614,552股普通股;(B)由陈恒辉直接持有的16,973,020股普通股;(C)Global Biomedical Pte持有的6,232,671股普通股。以及(D)由Alset Ehome International Inc.(“AEI”)持有的17,642,468股普通股。
(2) 基于发行人截至2022年5月26日已发行的100,080,047股普通股。
CUSIP No. 26253C102 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON I.R.S. 识别NOS。以上人士(仅限实体)
Alset 易居国际公司(“AEI”) |
2 | 如果您是A组的成员,请勾选 相应的框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3 | SEC USE ONLY
|
4 | SOURCE OF FUNDS (See Instructions) 碳化钨 |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐ |
6 | 公民身份或组织地点 特拉华州 |
NUMBER OF 股份 有益的 所有者: 每一个 报道 人 与.一起 |
7 | SOLE VOTING POWER: 23,875,139 |
8 | SHARED VOTING POWER:
| |
9 | SOLE DISPOSITIVE POWER: 23,875,139 | |
10 | SHARED DISPOSITIVE POWER:
|
11 | 合计 每个报告人实益拥有的金额 23,875,139 |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) ☐ |
13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 23.9%(1) |
14 | 报告人类型: (参见说明) 公司 |
(1) 基于发行人截至2022年5月26日已发行的100,080,047股普通股。
17,642,468股DSS,Inc.(“发行人”)的普通股由Alset Ehome International Inc.直接持有,6,232,671股发行人的普通股由Global Biomedical Pte持有。全球生物医学私人有限公司。有限公司是由Alset Ehome International Inc.持有多数股权的实体 的子公司。
CUSIP No. 26253C102 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON I.R.S. 识别NOS。以上人士(仅限实体)
全球 生物医学私人有限公司LTD. |
2 | 如果您是A组的成员,请勾选 相应的框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3 | SEC USE ONLY
|
4 | SOURCE OF FUNDS (See Instructions) 面向对象 |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐ |
6 | 公民身份或组织地点 新加坡共和国 |
NUMBER OF 股份 有益的 所有者: 每一个 报道 人 与.一起 |
7 | SOLE VOTING POWER: 6,232,671 |
8 | SHARED VOTING POWER:
| |
9 | SOLE DISPOSITIVE POWER: 6,232,671 | |
10 | SHARED DISPOSITIVE POWER:
|
11 | 合计 每个报告人实益拥有的金额 6,232,671 |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) ☐ |
13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 6.2%(1) |
14 | 报告人类型: (参见说明) 公司 |
(1) 基于发行人截至2022年5月26日已发行的100,080,047股普通股。
本附表13D第16号修正案修正并重申了于2017年9月15日向美国证券交易委员会备案的关于附表13D的声明, 于2018年7月6日向美国证券交易委员会备案的第1号修正案,2018年12月18日向美国证券交易委员会备案的第2号修正案,2019年2月20日向美国证券交易委员会备案的第4号修正案,2019年3月27日向美国证券交易委员会备案的第4号修正案,2019年6月11日向美国证券交易委员会备案的第5号修正案,2019年7月23日向美国证券交易委员会备案的第6号修正案,第7号修正案于2019年11月5日在美国证券交易委员会备案,第8号修正案于2020年3月4日在美国证券交易委员会备案,第9号修正案于2020年9月1日在美国证券交易委员会备案,第10号修正案于2020年10月26日在美国证券交易委员会备案 ,第11号修正案于2021年6月3日在美国证券交易委员会备案,第12号修正案于2021年6月25日向美国证券交易委员会备案,第13号修正案于2021年9月20日向美国证券交易委员会备案,第14号修正案于2022年3月15日向美国证券交易委员会备案,以及于2022年4月20日向美国证券交易委员会提交的关于发行人普通股的第15号修正案,由陈恒辉提交。
现提交该第(Br)号修正案,以反映陈恒辉已收购发行人15,389,995股普通股。
第 项1.安全和发行者
与附表13D第16号修正案有关的权益证券的名称和类别为纽约公司DSS,Inc.(“发行人”)的普通股,每股面值0.02美元。发行商的主要办事处位于NY 14586,West Henrietta,275Wiregrass Pkwy。
第 项3.资金来源和数额或其他考虑因素
现将附表13D第 3项修改如下:
陈恒辉于2022年5月25日根据其雇佣协议获发行15,389,995股普通股。该等股份是作为支付基本工资及根据该雇佣协议应付的绩效奖金而发行的。
第 项4.交易目的
现将附表13D第 4项修改如下:
与AEI及其附属公司的交易
AEI 和发行人目前是两项协议的当事方,协议完成后,发行人的股票将发行给AEI 或其关联公司。此前,AEI和发行方都曾披露过此类协议。
于2022年2月25日,出票人与AEI的控股附属公司Alset International Limited(“AIL”)订立转让及假设协议(“假设协议”),据此,出票人同意向AIL购买一张可转换本票(“票据”)。截至2022年5月15日,票据本金为8,350,000美元,应计但未付利息为367,400美元。该票据由马里兰州一家公司American Medical REIT,Inc.根据All与American Medical REIT,Inc.于2021年10月29日签署的认购协议发行,支付的对价为发行人普通股21,366,177股(“AMRE交易股份”)。将作为对价发行的发行人股份数量 的计算方法是将本金金额和票据项下应计但未支付的利息的总和$8,717,400除以每股0.408美元。发行人的股东已批准发行AMRE交易股票。 上述假设协议的完成和发行人股票的发行将取决于截至本协议日期尚未满足或放弃的某些成交条件的满足或放弃。
于2022年2月28日,发行人与AEI订立购股协议,据此,AEI同意出售持有True Partner Capital Holding Limited 44,808,908股股份的附属公司,连同额外17,314,000股True Partners Capital Holding Limited股份(合共62,122,908股),以换取发行人17,570,948股普通股( “真正合伙人交易股份”)。发行人的股东已批准发行True Partner Transaction 股票。发行True Partner交易股份将取决于截至本协议日期尚未满足或放弃的某些成交条件 。
上述交易的完成将导致对发行人的控制权发生变化。
第 项5.发行人的证券权益
(A)-(B) 对本附表13D首页第7-13项的答复以引用的方式并入本文。
(C) 无。
(D) 无
(E) 不适用
第 项7.作为证物存档的材料。
附件 99.1 | 全球生物医学私人有限公司陈恒辉的联合申请协议。有限公司和Alset Ehome International Inc.,通过引用2021年9月20日提交的附表13D第13号修正案而成立。 |
签名
经 合理查询,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期: 2022年6月1日 | /s/ 陈恒辉 | |
姓名: | 陈辉 陈慧琳 | |
Alset Ehome International Inc. | ||
/s/ 陈恒辉 | ||
姓名: | 陈辉 陈慧琳 | |
标题: | 首席执行官 | |
全球 生物医学私人有限公司LTD. | ||
/s/ 陈恒辉 | ||
姓名: | 陈辉 陈慧琳 | |
标题: | 董事 |