美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2022年6月

委托公文编号：001-15170

葛兰素史克

(将注册人的姓名翻译成英文)

980大西路，布伦特福德，米德尔塞克斯，TW8 9Gs

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否提交或将提交表格 20-F或表格40-F下的年度报告。

Form 20-F Form 40-F ☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐

本文件及随附的任何文件都很重要，需要您立即注意。请 注意本文档第2页和第3页上的重要信息。

致股东通函及股东大会通告

哈里昂集团的拟议分拆

来自葛兰素史克集团

如果您对您应该采取的行动有任何疑问，建议您立即向您的股票经纪人、银行经理、基金经理、律师、会计师或根据《2000年金融服务和市场法》(FSMA)正式授权的其他适当的独立财务顾问寻求 财务建议(如果您是英国居民)，或者，如果不是，请咨询其他适当授权的独立财务顾问。

本文件是根据上市规则编制并经金融市场行为监管局(FCA)批准的通函 。本文档仅与分拆、GSK股份合并和关联方交易有关 。那些考虑入股的公司，包括与入股、Haleon股票和Haleon Group相关的风险，应该只依赖招股说明书中的信息。

如果您出售或已经出售或以其他方式转让了您所有的葛兰素史克股票，请尽快将本文件连同随附的文件 转发给买方或受让人，或通过其完成出售或转让的股票经纪、银行或其他代理人，以便交付给买方或受让人。如果您仅出售或已经出售或以其他方式转让了您所持的GSK股票的一部分，您应保留本文件和随附的文件，并就您应采取的行动咨询通过其进行出售或转让的银行、股票经纪人或其他代理人。

任何人(包括但不限于托管人、被指定人和受托人)在采取任何此类行动之前，如可能负有合同或法律义务或打算将本文件转交给英国以外的任何司法管辖区，应寻求适当的建议。在英国以外的司法管辖区分发本文件和任何随附文件可能会受到法律的限制。任何不在联合王国的人如持有本文件及任何附带文件，应知会并遵守任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。

请注意您的主席来信，这封信载于第1部分(主席的来信)，并载有葛兰素史克董事会的建议，即你投票赞成将在下文提及的股东大会上提出的决议。请阅读本文档全文 ，其中包括通过引用并入的信息。请特别注意本文件中题为风险因素的一节，其中讨论了在审议本文件中提到的事项时应考虑的某些风险因素。

本公司股东大会通告将于2022年7月6日星期三下午2时30分在伦敦希思罗机场5号航站楼索菲特酒店举行，并通过Lumi股东大会网站以电子方式发布。列于本文件的末尾。本表格亦附上一份代表委任表格或指示表格，以供与将于股东大会上提出的决议案 使用。无论阁下是否有意亲身出席股东大会，请阁下按照其上印备的 指示填妥代表委任表格或指示表格，并尽快以邮递或(仅限在正常营业时间内)亲手交回，但无论如何须于下午二时三十分前交回本公司的董事总经理Equiniti。于2022年7月4日星期一提交委托书，但不迟于下午2：30。于2022年6月30日(星期四)发出指示表格(如属延期会议，则不迟于指定举行延会时间前两个营业日)。 此外，阁下亦可使用代理人表格上印载的投票ID、任务ID及股东参考编号(SRN)，以电子方式委任代表，地址为www.Sharevote.co.uk。CREST股东可以通过填写CREST代理指令并将其发送给Equiniti，CREST参与者ID RA19来指定代理人。电子委托书预约必须在不晚于下午2：30之前收到。2022年7月4日星期一(或如属休会，则不迟于确定的休会举行时间前两个工作日)。填写并交回代表委任表格或指示表格(或以电子方式委任代表)，并不妨碍阁下亲自出席或以电子方式出席股东大会并在大会上投票，或以电子方式出席股东大会或其任何休会, 如果您希望这样做并且有权这样做的话。如果您通过代理人服务持有您的葛兰素史克股票，您应联系代理人服务提供商，了解指定代理人的流程和截止日期。

葛兰素史克美国存托凭证的登记持有人可使用投票指示卡通过托管机构投票，投票指示卡必须退还给托管机构，以便不迟于下午12点收到。纽约市时间2022年6月30日星期四。如果您向银行、经纪人或代理人持有您的GSK ADS，您应联系您的银行、经纪人或代理人服务提供商，以获取有关如何投票您的GSK ADS的信息。

股东将采取的行动摘要载于本文件第16-18页及随附的股东大会通告。

本文档不构成或构成任何要约或购买邀请的一部分，否则 收购、认购、出售、以其他方式处置或发行、或任何要约出售、以其他方式处置、发行、购买、以其他方式收购或认购任何证券。

除本文档中包含的信息或陈述外，任何人均未获授权提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出该等信息或陈述，则不得将其视为已获授权。在任何情况下，本文件的交付都不应暗示本公司的事务自本文件发布之日起没有任何变化，或本文件中的信息在截至其日期的任何后续时间都是正确的。

2

花旗环球市场有限公司(花旗)获英国审慎监管局及金融市场行为监管局授权及监管，仅代表葛兰素史克行事，与分拆无关，不会将任何其他人士(不论是否本 文件的接受者)视为与分拆有关的客户，亦不会就向客户提供保障或就本文件提及的任何其他交易、事宜或安排向GSK以外的任何人士提供意见而向GSK以外的任何人负责。除花旗在FSMA或其下建立的监管制度下的责任和责任(如果有)外，花旗及其任何关联公司均不接受任何责任，也不接受与本文件内容有关的任何明示或默示的陈述或保证，包括其准确性、完整性、核实或充分性，或公司或代表公司、花旗或代表花旗作出或声称作出的任何其他陈述，并且本文件中包含的任何内容都不是、也不应被视为在这方面的承诺或陈述，无论是过去还是未来，与公司或其子公司或分拆有关。因此，花旗及其关联公司在适用法律允许的最大范围内，拒绝承担因侵权、合同或其他原因而可能被发现对本文件或任何此类声明负有的所有责任和责任。

由英国审慎监管局及金融市场行为监管局授权及监管的高盛国际(以下简称高盛)，仅代表葛兰素史克行事，并不代表任何其他与分拆有关的人士，不会将任何其他人士(不论是否本文件的收件人)视为与分拆有关的客户，亦不会就向客户提供保障或就分拆或本文件提及的任何其他交易、事宜或安排向葛兰素史克以外的任何人提供意见而向GSK以外的任何人负责。除高盛在FSMA或其下建立的监管制度下的责任和责任(如果有)外，高盛及其关联公司均不接受任何责任，也不就本文件内容(包括其准确性、完整性、核实或充分性)或任何其他声明或声称由公司、公司代表、高盛或高盛作出的任何其他声明承担任何责任或作出任何明示或默示的陈述或保证，且本文档中包含的任何内容均不被视为或将被依赖为这方面的承诺或陈述。与本公司或其附属公司或分拆有关的过去或未来。因此，在法律允许的最大范围内，高盛及其关联公司不承担任何责任和责任，无论这些责任和责任是否因侵权、合同或其他原因而产生，否则可能会被发现对本文档或任何此类声明负有责任。

美林国际(美银美林证券)由英国审慎监管局和金融市场行为监管局授权及监管，仅为葛兰素史克行事，并无任何其他与分拆有关的人士，不会将任何其他人士(不论是否本文件的收件人)视为与分拆有关的客户，亦不会就向其客户提供的保障或就本文件提及的任何其他交易、事宜或安排提供意见而向任何其他人士负责。除美银证券在FSMA或其下建立的监管制度下的责任和责任(如果有)外，美银证券及其关联公司均不承担任何责任，或就本文件内容(包括其准确性、完整性、核实或充分性)或就公司、公司代表、美银证券或美银证券作出或声称作出的任何其他声明承担任何责任或作出任何明示或默示的陈述或保证，且本文档中包含的任何内容均不是、也不应依赖于此方面的承诺或陈述。无论是过去还是未来，与本公司或其子公司或分拆有关。因此，美国银行证券及其关联公司在法律允许的最大范围内不承担任何责任和责任，无论是在侵权、合同或其他方面，否则他们可能会被发现对本文件或任何此类声明负有责任。

在某些司法管辖区内，本文件和随附文件的分发可能受到法律的限制，因此，拥有本文件的人应了解并遵守与Haleon股票或本文件有关的任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。除英国外，任何司法管辖区均未采取或将采取任何行动，以允许在需要为此采取行动的任何国家或司法管辖区拥有或分发本文件。 除英国外，本文件尚未、也不会获得任何(包括欧盟)主管监管机构的批准。因此，不得在任何司法管辖区分发或发布本文件，因为这样做会违反该司法管辖区的任何证券法律或法规，或产生取得任何同意、批准或许可的义务，或提出任何申请、备案或登记。不遵守这些限制可能构成 违反这些司法管辖区的证券法律或法规。

本文件的内容或来自 公司或任何联合赞助商或其各自关联公司、高级管理人员、董事、员工或代理人的任何后续通信不得解释为法律、财务或税务建议。各股东应向其律师、独立财务顾问或税务顾问寻求法律、财务或税务方面的意见。

大写术语的含义与本文件定义一节中所赋予的含义相同。

本文件的日期为2022年6月1日星期三。

3

目录

		页面
重要通知			5
主要活动预期时间表			13
公司详细信息和顾问			15
须采取的行动			16
第一部分主席的来信			19
第二部分分立与分立问答			49
第三部分风险因素			65
第四部分HALEON集团的历史财务信息			72
第五部分葛兰素史克集团未经审计的备考财务信息			75
第六部课税			83
第7部分附加信息			88
定义			141
关于大会的通知			157
普通决议			157

4

重要通知

1.

海外股东

在某些司法管辖区内，本文件及随附文件的分发可能受到法律的限制，因此，拥有本文件的人应了解并遵守与Haleon股票或本文件有关的任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能构成对任何此类司法管辖区证券法律的违反。除英国外，任何司法管辖区均未采取或将会采取任何行动，以允许在需要为此采取行动的任何国家或司法管辖区拥有或分发本文件。除英国外，本文件尚未、也不会得到任何(包括欧盟)主管监管机构的批准。因此，不得在任何司法管辖区分发或发布本文件，因为这样做会违反任何此类司法管辖区的任何证券法律或法规，或产生获得任何同意、批准或许可的义务，或提出任何申请、备案或登记。不遵守这些限制可能 构成违反这些司法管辖区的证券法律或法规。

澳大利亚

根据ASIC文书22-0413(《澳大利亚公司法》)修订的《2001年澳大利亚公司法》(Cth)规定的适用豁免，本文档和Haleon股票要约仅在澳大利亚提供给可获得证券要约的人士 而无需披露。就澳大利亚法律而言，本文档不是招股说明书、产品披露声明或任何其他正式披露文件，并且不需要、也不包含澳大利亚法律规定的披露文件中所要求的所有信息。 本文件尚未、也不会向澳大利亚证券投资委员会或澳大利亚证券交易所提交或注册，本公司不受澳大利亚适用的持续披露要求的约束。

就《公司法》第7章而言，本文档中的任何内容均不得解释为法律、商业或税务建议，也不得解释为金融产品建议。澳大利亚居民股东应意识到，根据公司法第707(3)条，如果公司法第708条的任何豁免均不适用于转售，则在发行后12个月内在澳大利亚转售Haleon股票的要约可能要求 根据公司法第6D.2部分向投资者披露。

加拿大

将交付给居住在加拿大的股东的Haleon股票尚未获得在加拿大向公众分发的资格，除非根据向加拿大相关证券监管机构提交的招股说明书，或根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免，否则不得在加拿大转售。加拿大没有任何证券委员会审查过这份文件或分拆的优点。Haleon不是加拿大任何省或地区的申报发行人，Haleon的股票也没有在加拿大的任何证券交易所上市，目前Haleon的股票在加拿大没有公开市场。在加拿大居住的股东在转售他们收到的与分拆相关的Haleon股票之前，应咨询他们自己的顾问。

中国

本文件并不构成在中华人民共和国(中华人民共和国)以出售或认购方式公开发售Haleon股份。Haleon的股票是

5

不直接或间接在中国向中华人民共和国法人或自然人提供或销售，或为中华人民共和国法人或自然人的利益而出售。

此外，中国的任何法人或自然人不得直接或间接购买Haleon的任何股份或其中的任何实益权益 ，除非获得所有法定或其他方面所需的事先中国政府批准。公司及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

香港

本文件的内容未经香港任何监管机构审核或批准。建议您在交付Haleon股票时保持 谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，您应该咨询独立的专业意见。

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的公开要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者外，不得以任何文件方式发售或出售Haleon股份，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章，不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与Haleon股份有关的广告、邀请或文件， 该广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人获取或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及其下任何规则所指的专业投资者的Haleon股份除外。

本文件对收件人保密，未经葛兰素史克同意，任何获发本文件副本的人士不得向香港任何其他人士发放、分发、出版、复制或披露(全部或部分)本文件。

新西兰

Haleon的股票没有在新西兰向公众发行。在新西兰，根据《2022年金融市场行为(Haleon Plc)豁免通知》，Haleon股票仅向注册地址在新西兰的GSK现有证券持有人发行。

本文件是根据联合王国的法律编写的。本文件并非《2013年金融市场行为法》(《金融市场行为法》)下的产品披露声明 或新西兰法律下的其他类似发售或披露文件，也未根据新西兰《金融市场行为法》或新西兰任何其他相关法律向任何新西兰监管机构或 登记、备案或批准。它并不包含新西兰法律规定的产品披露文件所要求的所有信息。

6

新加坡

Haleon股份的要约只向身为本公司现有股东的新加坡人士提出及直接发售，而Haleon股份只向身为本公司现有股东的新加坡人士发售。

本文件尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本文件以及与海伦股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售海伦股份，也不得将海伦股份作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据2001年新加坡证券及期货法案(SFA)第273(1)(CD)(I)条向公司现有股东发出；或(Ii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。

11.瑞士

根据瑞士金融服务法(FinNSA)，本文件不构成招股说明书。没有任何申请 已经或将会允许股票在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)交易。本文件在瑞士的分发仅依据《金融服务协议》第37条第(1)款(E)项对分拆规定的豁免，并且仅与招股说明书一起分发。

2.

前瞻性陈述

本文件中的某些陈述与未来有关，包括与GSK集团和Haleon集团的财务状况和战略有关的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了GSK集团和Haleon集团对未来事件的当前预期或预测。在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别这些前瞻性陈述，包括(但不限于)预期、预期、估计、计划、相信、预期、可能、应该、将、继续、或其他类似词语或其否定的术语。这些陈述讨论了对GSK集团或Haleon集团经营业绩或财务状况的未来预期，或提供了其他前瞻性陈述。特别是，这些陈述包括与未来行动、预期产品或产品批准、当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、费用、法律诉讼等或有事件的结果、股息支付和财务业绩有关的陈述。GSK集团或Haleon集团或代表GSK集团或Haleon集团所作或代表所作的任何前瞻性陈述仅于作出之日起发表，并基于董事在本文件发表之日所掌握的知识和信息。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证或预测，可能基于许多假设(这些假设本身可能被证明是正确的，也可能不是)，从本质上讲，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括风险因素一节中列出的风险因素，其中许多因素超出了葛兰素史克集团和Haleon集团的控制范围，可能导致实际结果与本文档包含的陈述中明示或暗示的结果大不相同。葛兰素史克集团和/或Haleon集团的实际运营结果、财务状况和集团所在业务部门的发展可能与本文包含的任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在实质性差异，原因包括但不限于国内和全球经济和商业状况、与整个制药行业有关的市场相关风险、

7

监管机构的政策和行动、地缘政治发展、市场发展、竞争的影响、技术发展、通货膨胀、通货紧缩、外币汇率、相关行业未来任何收购、合并或撤资的时机、影响和其他不确定性，以及GSK集团和Haleon集团所在司法管辖区的税收和其他立法及其他法规的影响。此外，即使GSK集团和Haleon集团的实际运营结果、财务状况和业务部门的发展与本文中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。本文件的接收者请注意，不要过度依赖前瞻性陈述 。

葛兰素史克集团的高级管理人员、顾问或任何其他人员均不对本文档中任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件实际发生部分或全部作出任何陈述、保证或保证，除适用法律要求外，不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务 。然而，读者应查阅葛兰素史克集团可能在其发布的任何文件和/或向美国证券交易委员会提交的文件中所做的任何额外披露。所有读者，无论位于何处，都应注意这些披露。

此外，葛兰素史克董事会和/或董事的意向声明分别反映了葛兰素史克董事会和/或董事在本文件日期的当前意向，可能会随着葛兰素史克董事会组成的变化或情况需要而发生变化。除法律另有要求外，葛兰素史克集团不承担任何义务或承诺更新或修改本文档中的任何前瞻性陈述。

本文档中包含的 前瞻性陈述仅代表本文档发布之日的情况。在适用法律或法规要求的范围内(包括公司法、招股章程监管规则、上市规则、MAR、披露指引和透明度规则以及FSMA可能要求的)，GSK集团将更新或修订本文件中的信息。否则，本公司、董事及本公司顾问明确表示不承担任何义务或承诺 更新本文件所载前瞻性陈述，以反映有关预期的任何变化，或任何该等陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非适用法律要求这样做。

3.

不包含任何网站信息

GSK集团或Haleon集团任何成员的网站、本文档中提到的任何网站以及直接或间接链接到这些网站的任何网站的内容都不构成本文档的一部分，任何人都不应依赖此类网站。

4.

货币的列报

除非另有说明，否则提及的所有内容均为联合王国的合法货币，所有提及的是英国的合法货币，除非另有说明，否则所指的是英国的合法货币。

5.

CER和AER增长

为了说明潜在业绩，葛兰素史克集团的做法是以恒定汇率(CER)增长来讨论其结果。这代表着增长

8

计算时，似乎用于确定海外公司以英镑计算的业绩的汇率与比较期间使用的汇率保持不变。CER%。 代表按不变汇率计算的增长。？AER？意为实际汇率，增长以AER%表示。代表按实际汇率计算的增长。

6.	非国际财务报告准则计量、总和调整结果(GSK)

葛兰素史克以总业绩和调整后业绩列报业绩。

报告的总业绩代表了葛兰素史克集团的整体业绩。葛兰素史克还使用一些调整后的非国际财务报告准则来报告其业务业绩，如葛兰素史克2021年年报第56-59页所述。调整后的结果和其他非《国际财务报告准则》计量可被视为对根据《国际财务报告准则》列报的信息的补充，但不能作为替代或优于这些信息。

葛兰素史克相信，调整后的业绩与总业绩一起考虑，可为投资者、分析师和其他利益相关者提供有用的补充信息，以更好地了解葛兰素史克集团在不同时期的财务业绩和状况，并使葛兰素史克集团的业绩更容易与大多数同行公司进行比较。这些措施也被管理层用于规划和报告目的。它们可能无法直接与其他公司使用的类似描述的衡量标准进行比较。

葛兰素史克鼓励投资者和分析师不要依赖任何单一的财务指标，而是全面审查葛兰素史克发布的信息。

调整后的结果不包括 总结果中的以下项目，以及所有这些项目的税收影响：

•

无形资产摊销(不包括计算机软件和资本化开发成本)；

•

无形资产(不包括计算机软件)和商誉的减值；

•

重大重组成本，包括有形资产和计算机软件的减值(根据葛兰素史克董事会批准的结构性、大规模且个别或相关项目成本超过2,500万GB的方案)，包括重大收购后的整合成本；

•

与重大收购有关的交易相关会计或其他调整；

•

出售联营公司、产品和业务的收益和成本；重大和解收入；重大法律费用(扣除保险追回)和和解诉讼和政府调查的费用；除特许权使用费收入以外的其他营业收入，以及其他项目，包括英国公司税整体税率从19%上调后递延税项资产和负债重估的影响。至25%。(2023年生效)；以及

•

分离成本包括将Haleon集团建立为独立企业的成本，以及入股上市和分拆成本。

(统称为调整项目)。

9

所有其他普通课程的成本、较小规模的重组和法律费用以及 费用均保留在总业绩和调整后业绩中。

由于调整后的业绩包括重大重组计划的好处，但不包括重大成本(如重大法律、重大重组和交易项目)，因此不应被视为GSK集团财务业绩的全貌，并在其总业绩中列示。 排除其他调整项目可能导致调整后收益大幅高于或低于总收益。特别是，如果剔除重大减值、重组费用和法律费用，调整后的收益将高于总收益。

葛兰素史克已实施了一系列重大重组计划，以应对GSK集团交易环境或整体战略的重大变化，或在进行重大收购后进行重组。在制药行业，严格监管的制造运营和供应链以及业务的长生命周期意味着 重组计划，特别是涉及制造或研发地点合理化或关闭的重组计划可能需要数年时间才能完成。这些 方案的现金和非现金费用是在个别要素获得核准并符合会计确认标准时拨备的。因此，在启动一项重大重组方案后，可能会在若干年内产生费用。

重大法律费用和费用是指因和解诉讼或政府调查而产生的费用，这些费用和费用不在正常过程中，而且比更经常发生的个别事件要大得多。它们还包括某些重大的遗产问题。

请注意，关于第22季度业绩中报告的结果，可以在2022年4月27日星期三发布的第22季度业绩新闻稿的第15页上找到总业绩和调整后业绩之间的对账。

7.	非国际财务报告准则计量、总和调整结果(HALEON)

除非另有说明，本文件中与Haleon集团有关的财务信息是按照第4部分(海伦集团的历史财务信息).

此外，Haleon集团使用一些调整后的非国际财务报告准则来报告其业务业绩。其中包括：调整后的EBITDA、调整后的营业利润和调整后的营业利润 利润率(统称为调整后业绩(Haleon))。调整后的结果(Haleon)不包括以下项目(适用时，扣除税收的影响)(统称为调整项目(Haleon))：

无形资产摊销和减值净额

无形资产减值及商誉及无形资产摊销(不包括电脑软件)。在业务合并中收购的无形资产所产生的无形资产摊销和减值已作调整，以反映业务的表现，但不包括收购会计的影响。

Haleon Group认为，收购的无形资产在性质上与其他折旧资产有根本不同，这些资产是根据可预测的

10

周期。Haleon集团不包括与收购的无形资产相关的非现金摊销的影响，因为这并不直接归因于出售Haleon Group的产品，而是因期间而异，这会影响Haleon集团的财务业绩的可比性。收购的无形资产和购买的知识产权的运营、维护和延长使用寿命的成本 反映在Haleon集团的运营成本中，如人工、管理费用等。

重组成本

包括与重组方案相关的人员费用、有形资产减值以及与Haleon董事会不时批准的结构性和重大规模的具体方案有关的计算机软件 ，其中个别或相关项目的成本超过1,500万GB。重组成本还包括 收购后的整合成本，包括与人员、制造场地、房地产和IT基础设施相关的成本。这些计划可能需要数年时间才能完成，并不直接归因于Haleon集团产品的销售。此外，与这些方案相关的费用因时期而异，这影响了Haleon集团财务业绩的可比性。

重组费用不包括离职和入学费用(见下文离职和入学费用)。

交易相关成本

与重大收购有关的交易相关会计或其他调整。这些成本因业务合并而产生时会进行调整。在2019财年和2020财年，这些成本与与辉瑞交易相关的库存公允价值调整的平仓相关，该交易于2020财年年底完成。这些成本并不直接 归因于Haleon集团产品的销售，而且在不同时期有所不同，这会影响Haleon集团财务业绩的可比性。

分居费和住院费

与Haleon美国存托凭证所代表的Haleon股份的分拆、分离、接纳和登记有关的费用，以及Haleon美国存托凭证根据美国交易法和Haleon美国存托凭证在纽约证券交易所上市所产生的费用。这些成本不直接归因于Haleon集团产品的销售，具体与上述活动有关， 影响Haleon集团在历史和未来报告期的财务业绩的可比性。

处置和其他

处置资产、业务和与业务合并有关的税收赔偿及其他项目的损益。这些损益并不直接归因于Haleon集团产品的销售，而且在不同时期有所不同，这影响了Haleon集团财务业绩的可比性。

8.

消费者保健市场数据

除非另有说明，消费者保健市场地位的陈述是以相关地理市场或产品类别在2021年对消费者的销售额为基础的，报告如下：(I)对于与OTC/VMS有关的陈述，Nicholas Hall的DB6消费者保健数据库以制造商的销售价格；以及(Ii)对于与口腔健康、欧睿护照和口腔保健有关的陈述，在零售时

11

价格。市场或产品类别的价值和市场规模是根据相关地理市场或产品类别在2021年面向消费者的销售额提供的，报告如下： (I)在与OTC/VMS有关的声明中，Nicholas Hall的DB6消费者医疗保健数据库以制造商的售价计算；(Ii)在与口腔健康、欧睿护照和口腔护理有关的声明中，以制造商的售价计算。

9.	辉瑞对HALEON集团的兴趣

截至本文发表之日，辉瑞的持股比例为32%。Haleon Group的权益由PFCHH持有，该公司持有合营公司B 的全部普通股，占32%。投票权的比例为24.62%。中国合营公司的面值。PFCHH是Anacor的直接全资子公司，两者都是辉瑞的全资子公司。

在分拆之前，辉瑞打算进行集团内部重组，使辉瑞成为 PFCHH的直接独家所有者。

因此，除另有说明外，本文件中的引用，包括第1部分结构图中的引用 (主席的来信)、辉瑞拥有或转让给本公司(根据辉瑞交换协议的条款)、辉瑞拥有PFCHH以及向辉瑞发行Haleon股份和非投票权优先股假设 这项重组如预期般在分拆之前进行。然而，如果分拆完成时PFCHH的转让仍未完成，则Anacor将是持有根据辉瑞交换协议将转让给Haleon的PFCHH所有权权益的实体，作为此类转让的对价，Haleon应向Anacor发行Haleon股票和非投票权优先股。

此外，本文件中提及辉瑞或Anacor拥有32%的权益。所持Haleon股份包括该等Haleon股份的 Haleon股份及Haleon美国存托凭证。

辉瑞将继续持有其32%的股份。分离后在 Haleon的所有权权益。辉瑞已通知Haleon，它打算以纪律严明的方式退出其在Haleon的头寸，目标是为辉瑞股东实现价值最大化。

10.

舍入

表格中的百分比已四舍五入，因此加起来可能不是100%。某些持股百分比和 财务数据也进行了四舍五入。由于这种四舍五入的结果，本文件中提供的股份百分比合计和数据可能与实际算术合计略有不同。

12

主要活动预期时间表

以下时间表和整个本文件中所列的时间和日期均在本文件发布日期之后， 这些时间和日期仅供参考，并基于公司当前的预期，如有更改，恕不另行通知。

事件		时间和日期(1)
本文件和招股说明书的出版		2022年6月1日星期三
美国存托股份股东投票决定出席股东大会并在股东大会上投票的权利的创纪录时间(2)		下午5点纽约市时间2022年5月27日星期五
收到指示表格的最迟时间及日期(2)		下午2：302022年6月30日星期四
存管机构收到美国存托凭证上美国存托股份持有者投票指导卡的最迟时间和日期		下午12点纽约时间2022年6月30日星期四
收到委托书、委托书和电子委托书的最迟时间和日期(2)		下午2：302022年7月4日星期一
股东投票决定出席股东大会并在股东大会上投票的权利的创纪录时间		下午6：302022年7月4日星期一(3)
股东大会		下午2：302022年7月6日星期三
宣布股东大会结果		2022年7月6日星期三(股东大会之后)
葛兰素史克美国存托股份发行和注销账簿关闭 (4)		上午8点纽约时间2022年7月14日星期四
受让人转让葛兰素史克股票的最后时间和日期应在股东登记时在葛兰素史克股票登记簿上登记 记录时间		下午6点2022年7月15日星期五
确定分拆股息权利的股东记录时间		下午6点2022年7月15日星期五
美国存托股份股东决定分拆股息权利的创纪录时间		下午5点纽约市时间2022年7月15日星期五
将股息分拆给符合条件的股东		下午6点后2022年7月15日星期五
完成股票交易		2022年7月17日星期日
开始在伦敦证交所交易葛兰素史克现有股份(不包括Haleon股份的权利)		上午8点2022年7月18日星期一
海伦股份在伦敦证券交易所的认许及开始交易		上午8点2022年7月18日星期一
以未经证明的形式就Haleon股票贷记的CREST账户		在可行的情况下尽快在上午8点后。2022年7月18日星期一
葛兰素史克股票整合纪录时间		晚上8点2022年7月18日星期一
葛兰素史克股票整合生效		晚上8点以后2022年7月18日星期一
葛兰素史克新股在伦敦证交所认购及开始交易		上午8点2022年7月19日星期二
就未经认证的葛兰素史克新股入账的Crest账户		在可行的情况下尽快在上午8点后。2022年7月19日星期二
承认和开始以下项目的交易：
-   Haleon在纽约证券交易所的美国存托凭证		上午9：30纽约市时间开始了 2022年7月22日星期五
-   在纽约证券交易所推出新的葛兰素史克美国存托凭证		上午9：30纽约市时间2022年7月22日星期五
打开葛兰素史克美国存托股份的发行和注销账簿(4)		上午8点纽约市时间2022年7月25日星期一

13

最迟发货日期：
-葛兰素史克新股的   最终股票(如适用)，以 证书形式发给葛兰素史克股东名册上符合资格的股东		到2022年8月1日星期一
-   最终股票证书(如适用)，以 证书形式发给葛兰素史克股东名册上符合资格的股东(5)		到2022年8月1日星期一
-针对葛兰素史克的   csn声明 csn(6)		到2022年8月1日星期一
-   对Haleon CSN的开场白(5) (6)		到2022年8月1日星期一
就葛兰素史克股份合并所产生的零碎权益张贴付款通知、入账账户或以电子付款方式付款。		2022年8月1日星期一开始的一周

备注

(1)	除非另有说明，本时间表中提及的所有时间均为英国时间。

(2)	如果您通过银行、经纪人或代名人持有GSK股票或GSK美国存托凭证，您应联系您各自的银行、经纪人或代名人服务提供商，以获取与您的特定持股相关的适当日期和时间的进一步信息。

(3)	如果股东大会因任何原因休会，休会的股东投票记录时间将为下午2：30。休会日期前两个工作日的英国时间。托管银行将通知美国存托股份持有人美国存托股份持有人投票记录时间的任何变化。

(4)	托管银行将于2022年7月14日(星期四)至2022年7月25日(星期一)暂停发行及注销GSK美国存托凭证。这意味着，在此期间，您将无法将您的GSK美国存托凭证转换为GSK股票、退还您的GSK美国存托凭证并获得相关的GSK股票，或存放您的GSK股票并获得GSK美国存托凭证。然而，发行和注销账簿的关闭不会影响交易，您可以在此期间继续交易您的GSK美国存托凭证。

(5)	视乎减资的时间而定。

(6)	对于拥有ShaReview投资组合帐户且未选择向其 发布纸质报表的CSN股东，CSN报表将仅通过其帐户以电子方式提供。

14

公司详细信息和顾问

注册办事处		大西路980号 布伦特福德·米德尔塞克斯，TW8 9GS 英国
联合发起人		花旗环球市场有限公司花旗中心 加拿大广场 金丝雀码头 伦敦，E14 5磅 英国
		高盛国际 梅树宫廷 鞋巷25号 伦敦，EC4A 4AU 英国
		美林国际 伦敦爱德华国王街2号，EC1A1HQ 英国
公司的法律顾问(英国法律)		《屠宰场》和《五一邦希尔街》 伦敦，EC1Y 8YY 联合王国
公司的法律顾问(关于美国法律)		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 2 London Wall Place 伦敦，EC2Y 5AU 英国
联合发起人的法律顾问		Ashurst LLP伦敦水果和羊毛交易所 杜瓦尔广场1号 伦敦，E16PW 英国
报告会计师和审计师		德勤律师事务所新街广场1号 伦敦，EC4A 3HQ 联合王国
注册员		Equiniti Limited Aspect House 史宾塞道 兰辛，BN99 6DA 英国
托管人		摩根大通银行，N.A. 银行街25号 金丝雀码头伦敦，E14 5JP 英国

15

须采取的行动

1.	须采取与在大会上表决有关的行动

根据葛兰素史克的上市规则，分拆符合1类交易的条件，因为其规模，因此需要 股东的批准。此外，根据上市规则，建议就GSK、辉瑞和Haleon之间的分拆达成的某些安排符合关联交易的资格，因此还需要得到股东的批准 。

1.1

股东

分拆、葛兰素史克股份合并及关联方交易将需要股东在股东大会上批准， 将于2022年7月6日星期三下午2时30分在伦敦希思罗机场索菲特酒店5号航站楼TW6 2GD举行，并通过Lumi股东大会网站以电子方式举行。

股东应阅读本文件末尾的股东大会通告，以了解决议案全文，包括分拆决议案及关联方交易决议案，以及有关股东大会的进一步详情。分拆决议案涉及分拆及葛兰素史克股份合并。

股东可在股东大会前填写及寄回代表委任表格，以进行投票。或者，股东可以 通过www.Shareview.co.uk、www.Sharevote.co.uk以电子方式指定代理，或者，如果股票以CREST形式持有，则可以通过CREST系统指定。委派代表的通知应尽快送达Equiniti，无论如何不得迟于下午2：30。2022年7月4日星期一。

填写及交回代表委任表格或以电子方式委任代表并不会 阻止股东亲身或以电子方式出席股东大会并于股东大会上投票(如他们希望出席或以电子方式出席及投票)(且有此权利)。

有关委任代表及将采取的行动的进一步详情载于本文件末尾的通告。

GSK CSN的股东需要填写指令表格，并将其交回Equiniti Financial Services Limited，Aspect House，Spencer Road，Lance，West Sussex，BN99 6DA，不迟于下午2：30收到。2022年6月30日星期四。

如果您 通过代理人服务持有您的股票，请联系代理人服务提供商了解指定代理人的流程和截止日期。

在股东投票记录时间登记在葛兰素史克股东名册上的股东将能够亲自或通过Lumi股东大会网站以电子方式参加股东大会。

股东可于股东大会前或股东大会期间，透过Lumi股东大会网站向股东大会提出书面问题，或于股东大会期间透过Lumi大会网站口头提问，或于股东大会上亲自提出。鼓励股东以电子方式参加股东大会。有关详情载于本文件末尾的股东大会通告。

16

1.2

美国存托股份持有者

美国存托凭证上的美国存托股份持有人可以使用投票指令卡通过托管机构投票，投票指令卡必须在下午12点前退回。(纽约时间)2022年6月30日星期四。或者，美国存托股份持有者也可以按照投票指导卡上的说明进行电子投票。退还已填写好的投票指导卡并不妨碍美国存托股份持有者 参加股东大会，但如果他们提前投票，他们将不能在股东大会上再次投票或改变投票。任何美国存托股份持有者如欲在股东大会上投票，均不应提前交回已填妥的投票指导卡。

截至美国存托股份股东投票记录时间，美国存托凭证登记册上的美国存托股份持有者可以通过Lumi股东大会网站或亲自以电子方式加入和参加股东大会。这类美国存托股份持有者应参考随附投票指导卡的葛兰素史克美国存托股份持有者股东大会指南，了解如何加入和参与股东大会的完整细节 。

美国存托股份持有者如欲在股东大会上提问，可在大会之前或期间通过Lumi大会网站提问，或亲自在股东大会上提问。欲了解更多信息，请参考葛兰素史克美国存托股份持有人大会指南。

美国存托股份持有者在美国存托股份股东投票记录时间登记的美国存托凭证持有人可以在股东大会期间通过登录Lumi 股东大会网站或在实体大会上离开礼堂时交存完整的投票通知卡进行投票，前提是他们没有提前投票。

如果您与银行、经纪人或代理人持有GSK ADS，您应联系您的银行、经纪人或代理人服务提供商，以获取有关如何投票您的GSK ADS的信息 。在某些情况下，您可能能够参加股东大会。

2.	就Haleon股份或Haleon ADS的权利采取的行动

2.1

股东

如果您是符合资格的股东，您将不需要在股东大会投票后就您对Haleon股份的权利采取任何进一步行动。然而，您可能需要提供您的银行或建房互助会账户详细信息，才能获得GSK股票合并所产生的任何零碎权益(请参阅下文第4段)。

2.2

美国存托股份持有者

如果您在美国存托股份持有者创纪录的时间是美国存托股份持有者，您将不需要在股东大会投票后就您的Haleon ADS权利采取任何进一步行动。

但是，请注意，如果您将GSK ADS以 认证形式保存在ADR登记册上，您将需要在GSK股票合并后采取行动。详情载于第7部第8.3段(附加信息).

3.

求助热线

股东和美国存托股份持有者如对本文档或分拆有疑问，可拨打帮助热线。

17

请注意，热线接线员不会就分拆和分立的优劣提供建议，也不会提供任何法律、财务或税务建议，建议您咨询自己的法律、财务或税务顾问。或者，咨询您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师和/或 其他独立专业顾问。

股东

股东应拨打Equiniti运营的帮助热线，该热线可致电+44(0)800 917 0937。帮助热线将从上午8：30开通。至下午5时30分(英国时间)周一至周五(英格兰和威尔士的公共假期除外)，将一直开放到2022年8月12日星期五。从英国境外拨打帮助热线的电话将按适用的国际费率收费。从移动电话打出的电话可能会收取不同的费用，出于安全和培训目的，可能会对电话进行录音和监控。

或者，股东也可以访问https://www.shareview.co.uk/clients/gskshareholder获取相关文件的副本、常见问题和其他有用信息。

如果您通过银行、经纪人或代理人持有葛兰素史克股票，您应联系您各自的银行、经纪人或代理人服务提供商以获取更多信息。

美国存托股份持有者

美国存托凭证登记册上的美国存托股份持有人可将有关其账户的查询转给托管银行。电话号码为： +1 877 353 1154(来自美国国内)或+1 651 453 2128(来自美国境外)，或通过网站登录www.point owneronline.com。

如果您与银行、经纪人或代理人持有GSK美国存托凭证，您应联系您的银行、经纪人或代理人服务提供商以获取更多 信息。

有关分拆和分拆的更多信息，包括所有文件的副本和常见问题，请访问GSK的网站www.gsk.com。

4.

向股东支付电子付款

请注意，GSK和Haleon向股东支付的所有款项都是以电子方式支付的。如果您没有提供您的银行或住房互助会的详细帐户信息，您的权利将根据公司章程和Haleon的公司章程保留。GSK CSN和Haleon CSN的条款和条件规定，如果您没有在您的GSK CSN或Haleon CSN帐户上提供银行或建房互助会的详细信息，则保留权利的条款。请注意，如果您注册了银行授权，我们建议您通过您的Shaview文件夹 或拨打上述号码的帮助热线来检查帐户详细信息是否为最新的。

如果您没有股息授权书，您将收到一份银行 授权书，与您的委托书或指示书一起填写。这是为了确保注册处或Equiniti FS(对于GSK CSN中的GSK股票和Haleon CSN中的Haleon股票)能够支付由于GSK股票合并而到期的任何零碎权利，以及任何未偿还的GSK股息和任何未来的GSK和/或Haleon股息。这些表格应在2022年6月30日(星期四)之前用预付信封 寄回，以确保以电子方式支付任何零碎权利和股息。或者，如果您注册了Shaview，您可以通过www.Sharview.co.uk/LOGIN上的 Shaview在线查看、添加或修改银行授权详细信息。

18

第1部分

来自主席的信

GSK plc (GSK？或公司？)

(在英格兰和威尔士注册成立并注册，注册号为3888792)

董事		注册办事处
乔纳森·西蒙斯爵士CBE艾玛·沃尔姆斯利爵士 伊恩·麦凯 哈尔·巴伦博士 查尔斯·班克罗夫特 曼文德·辛格·班加 安妮·比尔博士 薇薇安·考克斯夫人 哈里·C·迪茨博士 林恩·埃尔森汉斯 Laurie Glimcher博士 杰西·古德曼博士 URS Rohner		大西路980号 布伦特 米德尔塞克斯 TW8 9G

2022年6月1日星期三

尊敬的股东：

海伦集团从葛兰素史克集团分拆的建议方案及相关事项

1.

引言

2021年6月23日，在GSK投资者更新上，GSK确认了将Haleon集团从GSK集团中分离出来的意向。 建议以至少80%的分拆方式实现分离。¹葛兰素史克的68%。持有Haleon集团股份的股东。

分拆的条件包括(其中包括)股东于2022年7月6日星期三下午2时30分在伦敦希思罗索菲特酒店、伦敦希思罗机场5号航站楼、TW6 2GD机场举行的股东大会上的批准，以及通过Lumi大会网站以电子方式进行的批准。

此次分拆是葛兰素史克多年转型的下一步，目的是提高关注度、业绩和竞争力，并为股东实现价值最大化。通过批准这些提议，股东将创建两家独立的公司：

•

一家生物制药公司，其投资组合专注于疫苗、专科药物和普通药物，具有明确的财务雄心，明确的雄心，能够对人类健康产生大规模积极影响的雄心，以及强劲的资产负债表，能够实现以增长为导向的资本分配政策和诱人的股东回报；以及

•

作为消费者健康领域的全球领导者，其重点战略是实现可持续的高于市场的增长，中期可持续的适度利润率扩张，并为股东带来诱人的回报。

葛兰素史克董事会相信，分拆将释放两项业务的潜力，增强GSK的资产负债表及其投资于增长和最大化的能力

1	截至最后实际可行日期，预计为80.96%。

19

股东的价值。此次分拆将创建一个新独立的Haleon集团，专注于推动整个投资组合的渗透率增长，利用以强大的执行力和财务纪律为支撑的新的和新兴的增长机会。

完成分拆后，葛兰素史克 拟进行股份合并。GSK分拆前后股价的连贯性，应可令GSK集团的每股盈利及股价与前一期间相若，同时亦可(在合理可能范围内)保留GSK高管计划及GSK UK Sharesave项下授予的期权及奖励的价值。

作为分拆和分离的一部分，GSK提议与辉瑞和Haleon达成新的安排，并修改与辉瑞的一些现有 安排。就上市规则而言，辉瑞是葛兰素史克的关联方，因为辉瑞持有该公司32%的股份。在Haleon Group(由辉瑞的全资附属公司PFCHH持有)的权益，这意味着 这些新安排构成关联方交易，需要股东在股东大会上批准。分拆也需要股东批准，由于其规模，就上市规则和葛兰素史克股份合并而言，分拆符合1类交易的资格。

本文件旨在向阁下 提供有关分拆、GSK股份合并、关联方交易及若干其他相关事宜的进一步资料，并解释为何GSK董事会认为该等事项符合整体股东的最佳利益，以及因此GSK董事会一致认为阁下应于2022年7月6日星期三下午2时30分在索菲特伦敦希思罗机场5号航站楼、TW6 2GD及Lumi股东大会网站以电子方式投票赞成该等决议案的原因。将在大会上提出的通知和决议案文载于本文件末尾。

2.

分拆概述

分拆的条件包括(其中包括)股东在股东大会上通过分拆决议案及关联方交易决议案、印度、日本及韩国获得若干强制性政府/监管批准，以及葛兰素史克董事会批准分拆股息。如果分拆完成，符合条件的股东 (即在股东记录时间在GSK股票登记册上登记的股东，包括GSK CSN的股东)将有权获得：

每一股GSK股票换一股Haleon股票

由他们在股东纪录时间持有。股东将继续持有他们持有的葛兰素史克股票，除非他们按照正常程序出售或转让这些股票。

根据分拆和某些其他建议的步骤，使Haleon的股权结构合理化 (在本第1部分第12段中进一步详细描述)(主席的来信))，Haleon的已发行股本总额将持有如下：

•

至少54.5%。将由股东合计持有；

•

高达6%。将由葛兰素史克持有；

•

32%。将由辉瑞(目前持有32%的股份)持有。通过其全资子公司PFCHH持有Haleon集团的股份)；以及

20

•

为提供融资机制而设立的某些苏格兰有限合伙企业将合计持有7.5%的股份，根据该机制，葛兰素史克将为GSK的英国养老金计划提供额外资金。(详情请参阅本第1部第7段(主席的来信)).

预期分拆及若干其他使Haleon股权结构合理化的步骤将于2022年7月17日(星期日)完成，并于上午8时开始在伦敦证交所认购Haleon股份及进行交易。2022年7月18日星期一。

分拆将通过拆分GSK的股权、Haleon Group在英国股票市场上市以及在美国设立二级赞助的美国存托凭证计划来实现。

分拆后，预计Haleon股票将在官方上市名单上溢价上市，并获准在伦敦证交所上市证券的主要市场交易。所有Haleon股票将在所有方面享有同等地位，不附带任何转换或交换权利，所有Haleon股票将拥有平等的权利，参与Haleon的资本、股息和利润分配。

有关就分拆决议进行投票所需采取的行动的详细信息，请参阅第16页标题为 的部分。须采取与在大会上表决有关的行动以及在回答第2部分第2.5、2.6和2.7段的问题时(关于分立与分立的问答).

分拆的条件和其他相关步骤以及实施分拆和分拆的协议的细节载于第7部分第14和15段(附加信息).

如果情况发生变化，葛兰素史克董事会认为分拆不再符合股东的整体最佳利益，则GSK董事会有权在完成前的任何时间决定不进行分拆。

3.

分拆的背景和理由

近年来，葛兰素史克通过一系列内部改革和一系列重大交易进行了转型。葛兰素史克加强了研发和商业执行，改变了集团结构和资本配置的优先顺序，同时以新的领导层推动了文化变革。

葛兰素史克已经准备好实现增长的阶段性变化，因此现在是进行Haleon集团分拆的合适时机， 为所有股东的利益释放Haleon集团的价值。凭借世界一流的疾病预防和治疗能力，葛兰素史克处于有利地位，能够在规模上对人类健康产生积极影响，并在中期内为股东带来强劲的业绩和价值。

海伦集团的转型

自2015年以来，集团的消费者医疗保健业务进行了重塑，以实现增长，具体做法如下：

•

剥离增长型稀释品牌(包括2019年至2021年约50个非战略性和增长型OTC和护肤品资产，以筹集11亿GB的净收益)；

•

增长较快的Power Brands对收入的贡献从44%增加。2015年增加到每分58%。2021年；

21

•

更加注重最具吸引力的类别(例如，贡献1%的越南船民)。占Haleon集团2015年收入的1%，贡献了16%。2021年)；

•

在关键地区(例如，中国，贡献了4%)有更大的影响力。哈莱恩集团2015年收入的8%， 贡献了8%。2021年)；

•

在高增长渠道中的占有率增加(例如，电子商务销售额从不到1%增加到不到1%)。将Haleon集团2015年的收入增加到8%。2021年)；以及

•

通过对研发和A&P的再投资，继续投资于Haleon的品牌和能力。

这一转变是通过两个主要交易来催化的。首先，2015年3月，葛兰素史克与诺华进行了一项由三部分组成的重大交易，其中包括将葛兰素史克的消费者医疗保健业务与诺华的所有场外业务合并为一家新的合资企业，葛兰素史克持有该合资企业63.5%的股份。利息。葛兰素史克随后收购了诺华36.5%的股份。2018年6月，以130亿美元的价格对合资企业感兴趣。此后，在2019年7月31日，葛兰素史克和辉瑞几乎将各自的所有消费者保健业务合并为市场领先者。专注于消费者医疗保健业务，葛兰素史克目前持有该业务68%的股份。利息。

随着Haleon集团的转型和辉瑞消费者资产的整合完成，以及分拆前大部分分离活动的敲定，Haleon集团现在准备于2022年7月从GSK分离出来。这一转型提供了一个平台来优化海伦集团业务的多个方面，包括实施新的研发和创新模式、对供应链的自动化和数字化进行投资、 优化制造和分销网络、继续投资于新的数据和分析平台以及数字能力，以及继续精简品牌组合。这导致在一个受益于结构性增长动力的有吸引力的市场中创建了一家世界领先的 全球消费者保健业务。Haleon集团拥有世界级的品类领先品牌组合；具有吸引力的地理足迹非常适合增长；具有竞争力的 能力包括进入市场的途径所有渠道的能力；品牌建设和创新能力以及数字连接；并提供将人类理解与可信的科学相结合的主张。

董事会认为，Haleon集团在中期内(按不变货币计算)拥有令人信服的财务状况，这将带来诱人的股东回报，其基础是：

•

预计有机收入年增长率为4%至6%，领先于更广泛的消费者医疗保健市场；

•

调整后营业利润率的可持续适度扩张；以及

•

持续高自由现金流转换。

哈里昂集团的分拆

在辉瑞交易发生时，葛兰素史克公开表示有意在交易完成后三年内将Haleon Group从GSK中分离出来(交易发生在

22

2019年7月31日)。葛兰素史克董事会相信，分拆将创建两家独立的公司，拥有适当的资本结构，以支持其未来的增长机会、投资要求和资本分配优先事项。这将使葛兰素史克能够通过研发优先实现其增长雄心，开发一条专注于免疫系统科学、人类遗传学和先进技术的管道，以及对疫苗和特种药物的商业投资。

本节的其余部分将进一步详细介绍拆分和分离的令人信服的战略理由。

3.1	分拆将为股东带来最大价值

此次分拆将使符合条件的股东有机会直接受益于他们持有的一家新独立并公开上市的全球消费者医疗保健市场领先者，同时有机会继续投资于一家雄心勃勃、雄心勃勃地发展和提供创新特种药物和疫苗的生物制药业务。下文第3.2至3.4段中详细说明的分拆和分离的战略理由支持了GSK董事会的预期，即将创造以下实质性价值：

•

葛兰素史克执行其战略，实现销售额的复合年增长，调整后的营业利润超过5%。和10%以上(21财年至26财年的年复合增长率)；以及

•

Haleon集团执行其战略，提供4%至6%的高于市场水平的产品。年度有机收入增长，中期内按不变货币调整后的营业利润率可持续、适度增长。

分离将使GSK和Haleon都能够受益于独立的治理，重点是创造额外的资本资源和资本分配，使其符合各自的战略优先事项，以及更好地进入资本和市场。

分离后，GSK和Haleon将拥有极具吸引力和独特的投资主张。分拆将允许现有的和潜在的投资者在每个独立公司执行其战略时直接投资于GSK和Haleon。因此，葛兰素史克董事会认为，分拆为符合条件的股东提供了诱人的选择权， 预计随着时间的推移，GSK和Haleon各自将吸引、发展和保留更好地反映其各自财务状况的股东基础，从而改善业务和股东基础的战略和财务协调。

葛兰素史克还向HMRC证实，对于大多数符合条件的英国股东来说，分拆将是税收中性的。英国和美国关于分拆和分立的某些税收后果的摘要载于第6部分(税收).

3.2	分拆将加强葛兰素史克的资产负债表及其投资于增长的能力

分拆和分拆将导致葛兰素史克资产负债表的显著加强。

23

具体地说，GSK分拆前的股息将增强GSK的财务灵活性，预计GSKCHH在分拆时将获得超过70亿GB的现金收益。葛兰素史克的财务灵活性将通过以下方式进一步增强：

•

它的保有率和盈利能力最高可达6%。持有海伦集团的股份；以及

•

它将SLP货币化的能力降低了7.5%。持有Haleon Group，一旦达到10.8亿GB 收益门槛2都被满足了。3

葛兰素史克打算以有纪律的方式将这些持有的Haleon股份货币化，以进一步加强分拆后GSK集团的资产负债表。⁴

将Haleon Group保留的SLP股份货币化所得款项的一部分，将用于支付对GSK UK养老金计划的额外供款，总计10.8亿GB。向GSK UK养老金计划支付这一总额将为2020年12月31日估值显示的这三个计划的现金资金或技术拨备赤字提供全额资金。

葛兰素史克更大的财务灵活性将支持其以增长为重点的资本配置战略，同时正确组合资本 分配优先事项，创造更多资源投资于业务的未来，并增强业务实现业绩阶梯变化和可持续增长的能力，这是2021年投资者更新的一部分。

在分拆和分拆后，Haleon集团预计将拥有高达调整后EBITDA净债务4倍的杠杆率。 鉴于基础业务的现金产生性质，这种杠杆率被认为是合适的，并将使Haleon集团能够随着时间的推移减少债务，同时继续投资于业务并支付诱人的 股息。Haleon集团管理层预计，到2024年底，杠杆率将低于调整后EBITDA净债务的3倍。

3.3	分拆将释放两项业务的潜力，并通过可持续增长和诱人的回报推动健康影响和股东价值

自2017年以来，葛兰素史克经历了一项重大和持续的多年战略转型和研发投资计划，以提高业绩、竞争力和加强运营能力。在此期间，葛兰素史克已经交付了13项主要产品批准，并将第三阶段和注册的资产数量翻了一番，达到22项，并正在筹备21种疫苗和43种药物，同时还显著改善了商业执行情况。

葛兰素史克有一个关注增长的资本配置框架。在拆分和分离之后，葛兰素史克将继续优先考虑其研发流程，重点放在免疫科学、遗传学和先进技术的使用上。商业投资也将继续

2	按名义利息增加，并假设现有Haleon雇主对GSK集团的负债分摊的某些文件生效(如本第1部分第7段进一步详细描述)(主席的来信)).

3	如本部第7段进一步所述(主席的来信)和第7部第14.15段 (附加信息)，葛兰素史克附属公司(作为各SLP的普通合伙人)将有能力清算相关SLP持有的Haleon股份，但须符合：(I)禁售契据的条款(以及与出售有关的任何惯常二级禁售期)；及(Ii)有序营销协议及OMA 附函的条款。

4	本文档所述葛兰素史克的杠杆率没有根据葛兰素史克所持股份的价值进行调整。

24

优先考虑疫苗和特效药，预计到2026年，这两个领域将增长到GSK销售额的四分之三左右。更多地关注其研发流水线也将支持 加强GSK的早期流水线，以解决2026年后预防和治疗方面尚未得到满足的重大需求。

同时，Haleon集团将专注于推动其品牌组合的增长，同时利用新的和新兴的日常健康需求 。作为一家专注于消费者医疗保健的企业，海伦集团将在以下方面拥有更大的灵活性：(I)资本的使用；以及(Ii)决策，以更好地满足这些需求，并实现具有吸引力和可持续的高于市场的增长和强劲的现金产生。

3.4	分拆和分离将导致两家公司由两个独立的、具有适当技能的董事会领导和监督

分拆和分离将允许GSK和Haleon成立两个独立的、具有适当技能的董事会，以监督每个业务的战略和资本分配政策，并致力于推动持续的价值创造。

GSK董事会

分拆和分离提供了进一步深化GSK董事会生物制药经验和资历的机会。光辉受GSK董事会委托，协助审查和确定未来的最佳董事会组成。这一过程包括审查和审议同行公司的董事会组成和治理。葛兰素史克同意了所需的葛兰素史克董事会技能矩阵，该矩阵根据葛兰素史克未来的继任需求及其业务的不断变化的需求，绘制了现任董事的技能和能力。

在这项工作之后，葛兰素史克董事会宣布任命美国约翰·霍普金斯大学医学院遗传医学教授Hal Dietz博士。他于2022年1月加入葛兰素史克董事会。它还导致了Vishal Sikka博士的任命，他是一位世界领先的技术专家，在人工智能和机器学习方面拥有非凡的资历。西卡博士将在离职后以董事非执行董事的身份加入葛兰素史克董事会。葛兰素史克还预计，在分离后不久，将再任命一名拥有深厚生物制药经验的非执行董事加入葛兰素史克董事会。

Dietz博士、Laurie Glimcher博士和Jesse Goodman博士的任命，以及从2022年8月起Hal Barron博士作为董事非执行董事的任命，确保了葛兰素史克董事会的科学资历在行业中名列前茅。

葛兰素史克董事会还将保留Charles Bancroft(百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)前首席财务官)、安妮·比尔(Anne Beal)博士(医生，赛诺菲前首席患者官)和乌尔斯·罗纳(Urs Rohner)的专业知识。

分离后 葛兰素史克董事会预计将由12名董事组成，包括首席执行官艾玛·沃尔姆斯利、首席财务官伊恩·麦凯和我担任董事长。总体而言，作为一家专注于生物制药的公司，葛兰素史克董事会将是多元化的，拥有来自更广泛的生物制药行业和全球商业组织的深厚科学和商业专业知识，以及广泛的地理经验，适合葛兰素史克的新地位、分拆和分离。葛兰素史克董事会将做好充分准备，为GSK管理团队提供指导、监督和挑战，并支持其雄心勃勃的战略和目标的实现。

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海伦冲浪板

在董事长戴夫·刘易斯的领导下，专门设计并成立了一个新的独立董事会，以支持Haleon集团的交付和增长战略。他的任命是在广泛的外部寻找过程之后进行的，对领导层的要求有明确的标准。在这一标准中，最重要的是相关的消费行业经验，创造价值的记录，以及指导Haleon集团管理团队发挥业务全部潜力的能力。

戴夫·刘易斯(Dave Lewis) 是一位经验丰富、备受尊敬的消费品和零售业全球商业领袖。他的经历包括曾担任乐购集团首席执行官和联合利华个人护理总裁。他也是百事可乐的非执行董事和Xlink的董事长。

另有8名非执行董事已被任命为Haleon董事会成员，自入职起生效。总而言之，这些任命为Haleon提供了技能、职能和行业经验、多样性和连续性的强大融合 。两位经验丰富的葛兰素史克非执行董事将在入职时调任到海伦，以提供连续性和对海伦业务的了解：已在葛兰素史克非执行董事工作超过六年的Vindi Buna将成为海莱恩高级独立董事，已在葛兰素史克工作超过五年的Vivienne Cox爵士也将成为海伦非执行董事公司。

录取后，Tracy Clarke将成为Haleon的非执行董事成员和薪酬委员会主席，Deirdre Mahlan将成为Haleon的非执行董事成员和审计与风险委员会主席。Clarke女士在国际银行和金融服务方面拥有丰富的经验，而Mahlan女士是前CFO，拥有深厚的金融和消费产品经验。同样在入职时，阿斯米塔·杜贝和玛丽-安妮·艾默里奇将成为Haleon的独立非执行董事。杜贝女士为消费者品牌带来了丰富的营销和数字化转型经验，以及在中国工作的丰富经验。Aymerich女士在消费者和口腔健康领域拥有丰富的营销、品牌管理和创新经验。

辉瑞目前有权任命最多两名Haleon非执行董事。John Young和Bryan Supran已被辉瑞提名为非执行董事，作为其任命的两名 董事。苏普兰和杨元庆自合营公司成立以来一直担任该公司的董事。

首席执行官Brian McNamara和首席财务官Tobias Hestler已被任命为Haleon的执行董事。Haleon董事会作为一个整体的深厚经验和技能提供了对全球消费行业的深入了解，尤其是在美国、中国、印度和欧洲运营的经验 。这将为Haleon集团管理团队提供强有力的监督和专家支持。

GSK董事会和Haleon董事会的组成和技能都符合英国公司治理准则的要求。 GSK董事会和Haleon董事会成员的简历详情可在GSK网站上提供。

4.	葛兰素史克业务和Haleon业务

葛兰素史克业务

葛兰素史克是一家全球性生物制药公司，其宗旨是团结科技和人才，共同走在疾病的前面。葛兰素史克将疫苗和专科药物的创新放在首位，以最大限度地增加预防和治疗疾病的机会。葛兰素史克有一个明确的雄心，要大规模地、有吸引力地不断增长地对人类健康产生影响

股东回报，并成为一家优秀人才蓬勃发展的公司。

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自2017年以来，新产品和特产销售额达到100亿GB，增长 两位数，疫苗收入增长31.35%。同期，葛兰素史克从其审批流程中获得了13项重大批准，实现了35%的目标。减少制造地点和重大转型计划有望实现每年15亿GB的成本节约。

该业务在2021年实现了341亿GB的总收入，拥有强大的营销资产组合，以及强大的后期渠道，将提供超过5%的收入。到2026年的收入年复合增长率。

葛兰素史克的研发重点是利用免疫系统科学、人类遗传学和先进技术提供新型疫苗和特殊药物。葛兰素史克将优先考虑疫苗和专科药物的创新(产品组合专注于传染病、艾滋病毒、肿瘤学和免疫学/呼吸系统)，预计到2026年，这两个领域的销售额将增长到其销售额的四分之三左右，最大限度地利用在疾病预防和治疗领域日益明显的机会。该业务将通过General Medicines业务诱人的盈利能力和现金流为创新投资提供支持，该业务将继续优化。

葛兰素史克专注于四个核心治疗领域：传染病、艾滋病毒、肿瘤学和免疫学/呼吸系统。此外，葛兰素史克将继续对这些核心治疗领域以外的机会持开放态度，这些领域有植根于免疫科学和遗传验证的规模机会。

葛兰素史克受益于强大的商业能力和组织，新专注于包括美国在内的关键市场，并最大限度地发挥疫苗、专业药品和普通药品等优先品牌的潜力。

葛兰素史克目前拥有21种疫苗和43种药物的流水线，其中许多处于晚期，可能是最好的-或一流的机遇。在葛兰素史克执行其内部管道开发的同时，它将继续通过创新的早期计划和业务发展机会来加强其投资组合。

新定义的General Medicines产品组包含GSK的所有初级保健品牌，包括较老的成熟产品 以及吸入型呼吸产品组合。General Medicines将根据地区和品牌的不同表现不同，预计新兴市场的增长最快。总体而言，预计General Medicines在2021-26年(CER)期间的销售额将基本稳定。

General Medicines将针对盈利能力和现金产生进行优化，以支持对疫苗和特种药品的投资。作为这一方法的一部分，将继续考虑通过剥离或合作非优先品牌来进一步精简投资组合。

葛兰素史克将受益于分离后资产负债表的加强，进一步支持以增长为导向的资本分配政策。这一点，加上预期更强劲的现金产生，将提供额外的灵活性，以支持未来的增长投资。

保持行业领先的ESG业绩将继续是葛兰素史克战略的组成部分，也是新公司的关键目标。葛兰素史克在自身优势的推动下，对ESG采取了有重点的做法，并解决了该行业长期面临的关键挑战。葛兰素史克将优先考虑其认为对其业务至关重要的六个领域的资源：定价/准入、全球健康、包容性和多样性、环境、产品治理和运营标准。葛兰素史克将继续报告一系列

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公共信任承诺，努力产生积极的社会影响。这将通过培养一种文化来支撑，在这种文化中，葛兰素史克的员工对患者雄心勃勃，对影响负责 ，并做正确的事情。

葛兰素史克集团的交易现状和前景

2022年4月27日，星期三，葛兰素史克发布了2022年第一季度业绩(第一季度第22季度业绩)。下面的更新基本上摘自该公告。

第一季度22财年业绩

葛兰素史克在截至2022年的第一季度业绩强劲，反映出专业药品和疫苗领域的进一步良好势头，包括Shingrix恢复强劲的销售增长，以及持续的流水线进展。

营业额

本季度总营业额为97.8亿GB，增长32%。每 美分，32%。CER，反映了三个产品组和消费者医疗保健在商业运营方面的强劲表现。Xevudy的销售额为13.07亿GB，为本季度商业运营贡献了25个百分点的增长。专业药品包括国际招标阶段的积极影响，疫苗受益于Shingrix大流行后的复苏和美国的零售买入，通用药品反映了Trelegy和抗生素市场的复苏。

特色药品营业额31.35亿GB，增长98%。Aer，97%。CER，在所有治疗领域持续增长的推动下，包括Xevudy的销售。销售额增长了16%。Aer，15%。CER不包括Xevudy。

疫苗交易量增长了36%。Aer，36%。营收由1,669,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

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普通药品营业额23.43亿GB，增长2%。Aer， 3%。CER在所有地区都有增长，抗生素市场复苏，受益于前期有利的退货和返点(RAR)调整，抵消了美国、欧洲和日本仿制药竞争的影响。

消费者医疗保健增长了14%。Aer，14%。CER为26.33亿GB。总销售额增长了15%。Aer，16%。CER，不包括剥离品牌的影响，所有类别都有强劲增长。

营业利润

2021年第一季度总营业利润为28.01亿GB，而2021年第一季度为16.93亿GB。这包括来自吉利德的9.24亿GB预付结算收入，营业额增长32%带来的利润增长。或有对价负债的重新计量费用增加和处置利润减少部分抵消了这一减少额。 调整后营业利润为26.13亿加元，增长39%。高于2021年第一季度的AER和CER。调整后的营业利润率为26.7%。与2021年第一季度相比，AER高出1.4个百分点，CER高出1.3个百分点。新冠肺炎解决方案销售(Xevudy)带来的收益约占11%。Aer，11%。CER调整后的营业利润增长。

管道的研发交付和加固

葛兰素史克集团的创新驱动转型继续推进，2022年第一季度监管部门批准专科药物 ，监管部门批准Cabenuva每两个月使用一次，美国FDA批准Triumeq PD，中国批准Benlysta用于狼疮性肾炎。2022年第一季度，葛兰素史克宣布拟以19亿美元收购Sierra Oncology，并于2022年第二季度宣布拟收购Affinivax，Inc.，预付款21亿美元，并在随后的开发里程碑中预付至多12亿美元。这两项收购均符合本集团的目标业务发展战略，以加强和补充本集团的有机渠道。

2022年指南

本指导意见排除了新冠肺炎解决方案的商业利益。

葛兰素史克集团在2022年将继续根据其创新、业绩和信任的战略重点，专注于交付。葛兰素史克计划 增加对研发的有针对性的投资，并在关键增长动力的营收势头的基础上进行投资。假设随着时间的推移，全球经济和医疗体系趋于正常， 葛兰素史克集团预计特种药品的销售额将增长约10%。一般药品销售额(CER)和销售额略有下降，主要反映现有呼吸系统药物的仿制药增加。

预计今年疫苗销售将以低十分之一的百分比(CER)增长。然而，正如葛兰素史克在宣布21财年业绩时指出的那样，葛兰素史克预计，政府将优先考虑新冠肺炎疫苗接种计划，并且正在采取的遏制疫情的措施将导致成人免疫接种继续受到干扰。2022年第一季度，Shingrix表现出强劲的需求复苏，尤其是在美国，以及渠道库存的增加和2021年第一季度有利的比较对象的好处。尽管可能出现短期疫情中断，但基于现有市场的强劲需求和持续的地域扩张，葛兰素史克集团仍预计Shingrix在2022年将实现强劲的两位数增长和创纪录的年销售额。

反映这些因素和我们22季度的业绩，葛兰素史克重申了其2022年全年销售增长指引，新的葛兰素史克的销售额增长在5%之间。降至7%。CER和

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调整后的营业利润增长在12%之间。降至14%。与2021年相比，CER。该指导包括2022年2月1日星期二宣布的全球和解协议和与吉利德的许可协议带来的未来特许权使用费收入收益。

2022

新冠肺炎解决方案预期

2022年，根据已知的与各国政府达成的具有约束力的协议，葛兰素史克集团预计，到2021年，新冠肺炎解决方案将贡献类似的销售水平，但由于较低利润率的Xevudy销售比例增加，利润贡献将大幅下降。葛兰素史克集团预计，这将使调整后的营业利润增长(包括两年的新冠肺炎解决方案)下降5%。降至7%。绝大多数新冠肺炎解决方案的预期销售额是在今年第一季度实现的 。

另见第7部第19段(附加信息)了解有关葛兰素史克利润预测的信息和关键 假设。

海伦的生意

海伦集团是消费者保健领域的全球领导者，其重点战略是为股东提供可持续的高于市场的增长和诱人的回报；世界级的品类领先品牌组合；具有吸引力的地理足迹，适合增长；竞争能力，包括强大的进入市场的途径所有渠道的能力；以及品牌建设和创新能力，以及数字连接，这提供了一种将人类理解与可信的科学相结合的主张。

海伦集团有一个明确和专注的战略，以提供可持续的财务业绩，以推动持续的增长投资，并为股东提供诱人的回报，其明确的目标是以人类提供更好的日常健康。这一战略建立在通过推动家庭渗透率、利用日常健康需求中的新机会和新兴机会、提供卓越的执行力和财务纪律以及运营负责任的业务来扩大产品组合的基础上。

Haleon Group的产品组合分为五个类别：口腔健康、止痛、VMS、呼吸健康和消化健康及其他。按收入计算，Haleon Group最大的类别是口腔健康，占28.5%。海伦集团在21财年的收入。止痛和消化健康及其他类别也为收入作出重大贡献，分别贡献23.4%。20.4%。21财年的收入。VMS和呼吸健康分别占15.7%。11.9%。21财年的收入。

Haleon集团的全球领先地位，在成熟市场和新兴市场都有强大的足迹，提供覆盖整个分销渠道的范围，包括接触到大约300万医疗保健专业人员。对电子商务能力的投资使Haleon集团能够在疫情期间 增加市场份额，并仍是未来的关键重点。强壮进入市场的途径能力奠定了推动现有和新产品渗透的机会，以及全球品牌组合的地域扩张，特别是在监管障碍较低的口腔健康和VMS领域。

海伦集团对值得信赖的科学的关注体现在深入而专注的研发和医疗保健能力上。它对人类的理解建立在对人们日常健康需求的深刻理解基础上，并在消费者洞察、分析和数字工具方面进行了大量投资。值得信赖的科学和人类的理解相结合，使Haleon Group能够通过敏捷的产品创新、以人为本的营销和专家参与提供差异化的主张。在过去的三年里，

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Haleon Group已成功交付超过19,000项监管审批。自2021年以来，Haleon Group凭借Sensodyne Sensitive 和Gum、Otrivin BreathClean和Pronamel密集维修等创新技术在其市场上取得了成功。

消费者保健市场是快速消费品行业中规模最大、弹性最强、增长最快的行业之一。OTC/VMS类别是市场的主要组成部分，也是几乎所有竞争对手的主要关注点，目前的市场规模约为1350亿GB，预计中期年增长率为3%-4%。除了OTC/VMS，大多数同行公司还在邻近的消费者医疗保健类别中竞争。Haleon集团及其两家最大的消费者保健同行在口腔健康领域展开竞争，目前市场规模约为250亿GB，预计中期年增长率为3%-4%。

Haleon集团最大的单一市场是美国，美国是最大的OTC/VMS市场，收入约为370亿GB ，约占27%。全球OTC/VMS市场。海伦集团还在欧洲、中国和印度以及其他许多增长较快的市场拥有强大的影响力。增长较快的市场，尤其是中国， 提供了一个诱人的机会，可以增加消费者医疗保健类别的家庭渗透率。

Haleon业务的当前交易和前景

收入

2022年第一季度，Haleon集团在所有地区和类别实现了强劲增长，销售额从2021年第一季度的23.06亿GB增加到2022年第一季度的26.27亿GB，增长13.9%。Aer和14.4%。CER。Haleon集团的有机收入增长了15.6%。销售额受益于上年同期的良好表现，特别是在呼吸健康领域，在2021年第一季度创纪录的感冒和流感季节之后出现强劲反弹，感冒和流感销售额对总增长的贡献约为5个百分点。此外，在分拆前，由于LatAM的系统切换和分销业务模式改变，零售商和批发商提前进货以及初始分销商进货对总销售额增长的贡献约为2个百分点 。止痛药销售的强劲增长得益于新冠肺炎奥密克戎浪潮期间需求的增加以及VMS容量的提高。

按产品类别划分的收入

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按地区划分的收入

北美销售额增长20.1%。Aer和16.5%。CER，主要是由55%左右的人推动的。呼吸健康的增长和20%的低水平。止痛药的成长。EMEA和LatAm的销售额增长了8.0%。Aer和12.5%。CER，很大程度上是由于50%的高增长率。呼吸健康的成长 。亚太地区的销售额增长了15.8%。AER为1美分，利率为15.0%。CER，以30%的高位领先。止痛药的成长。

营业利润

Haleon集团2022年第一季度的营业利润为4.66亿GB，2021年第一季度的营业利润为3.48亿GB，营业利润率为17.7%。15.1%。分别在这两个时期的每个时期。2022年第一季度调整后营业利润为6.31亿GB，2021年第一季度调整后营业利润为4.82亿GB，调整后营业利润利润率为24.0%。20.9%。分别在这两个时期的每个时期。

营业利润和营业利润率的增长主要反映了有机收入的增长、销量增长和产品价格上涨带来的强劲杠杆、供应链效率以及辉瑞交易带来的增量协同效益，这部分被商品和运费成本增加、广告和促销投资增加以及为Haleon Group提供分离后作为独立英国上市公司运营的能力相关的成本所抵消。

2022年第一季度和2021年第一季度营业利润中的调整项目(Haleon)分别为1.65亿GB和1.34亿GB 。3100万GB的增长是由于分离和入职成本以及无形资产净摊销和减值的增加，但与辉瑞交易相关的重组成本以及出售和其他业务收入的减少部分抵消了这一增长。

调整后营业利润和调整后营业利润利润率的增长是由影响营业利润和营业利润率的相同主要因素推动的，但不包括调整项目(Haleon)增加的影响。

2022年指南

Haleon集团仍有信心在2022年实现有机收入增长(CER)，与Haleon集团4%至6%的目标保持一致。

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5.

分拆的财务影响

上文第3段列出了分拆和分离的预期好处。

对利润的影响

葛兰素史克集团于2022年第一季度的除税后溢利为22亿英磅(未经调整摘录自葛兰素史克集团于2022年3月31日的未经审核中期账目)。海伦集团于2022年第一季的除税后溢利为3.57亿英磅(按第4部分(Haleon集团的历史财务信息 )).

在预计基础上，完成分拆和分拆后，GSK集团的税后利润预计将减少。

对净资产的影响

于二零二二年三月三十一日，葛兰素史克集团的综合资产净值为二百二十六亿英磅(未经调整摘录自葛兰素史克集团于二零二二年三月三十一日的未经审核中期账目)。截至2022年3月31日，Haleon集团的综合净资产为268亿GB(按第4部分(海伦集团的历史财务信息 )).

葛兰素史克集团于2022年3月31日的说明性综合净资产，按备考基准 并作出调整以反映如于该日完成，应为86亿加元。

一份未经审核的备考报表，显示分拆、偿还票据所得贷款及分拆前股息(连同交易)对葛兰素史克集团净资产的影响，犹如交易发生在2022年3月31日，载于第5部分(葛兰素史克集团未经审计的备考财务信息).

分居前分红

在分离之前，Haleon集团将向GSKCHH和/或PFCHH支付一定的股息。这些红利将包括：

(A)

Haleon集团将向GSKCHH支付与向辉瑞公司发行非投票权优先股有关的现金股息(平衡股息)；

(B)

Haleon集团将根据辉瑞SHA的条款向GSKCHH和PFCHH支付现金股息， 总而言之，该条款要求在分离前向GSKCHH和PFCHH支付的金额等于Haleon集团分离前的债务收益减去3亿GB(分拆前红利)；以及

(C)

在支付余额股息和分拆前股息后， 根据辉瑞SHA的条款，Haleon集团将向GSKCHH和PFCHH支付现金股息。总而言之，该条款要求在 分离之前向GSKCHH和PFCHH支付所有超过3亿GB的现成现金。

(合在一起，分居前的红利)。

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在计算席卷股息时，最低现金金额为3亿GB，反映了辉瑞SHA要求的基本现金金额。离职前红利的接受者反映了下文第12段所述Haleon集团的现行结构。

在分离前股息之前，Haleon集团将继续按照辉瑞SHA的条款向GSKCHH和 PFCHH支付其正常过程、季度股息(包括就Haleon集团2022年第一季度财务业绩支付的股息)。

6.

股利政策

6.1

22财年综合股息

葛兰素史克预计将宣布当前葛兰素史克集团在2022年上半年支付的每股27便士的股息。这包括新GSK每股22便士和代表2022年上半年消费者保健业务的每股5便士，同时也是GSK集团的一部分。对于2022年下半年，分拆后的葛兰素史克集团继续预计宣布每股22便士的股息 。

董事预期Haleon集团下半年派发的股息相当于每股派息约3便士，但须视乎Haleon董事会就年内分期派息作出的决定而定。

总体而言，按2022年全年计算，这将相当于葛兰素史克集团每股约52便士的股息。

本段落6.1及下文第6.2段所载的每股股息数字为说明性数字，并基于葛兰素史克于本文件日期的已发行股本。在葛兰素史克股票合并后，将减少已发行的葛兰素史克股票数量，每股目标股息将与葛兰素史克股票合并同步增加，以保持按绝对英镑计算的总股息支出不变。

6.2	葛兰素史克集团的股息政策

正如葛兰素史克2021年6月23日星期三的投资者更新所述，从2022年起，葛兰素史克将采用累进股息政策，目标是股息支付率等于40%至60%。在整个投资周期中。葛兰素史克预计将宣布2023年每股派息45便士，这是Haleon集团分离后的第一个全年。

6.3

海伦集团的股息政策

分离后，Haleon将采用股息政策，反映Haleon集团的长期收益和现金流潜力，同时保持足够的财务灵活性，并满足Haleon集团的资本分配优先事项。初始股息预计将在30%至50%的较低端。派息率，有待Haleon董事会批准。Haleon预计将于2023年上半年向Haleon股东支付与2022年下半年有关的股息，这取决于Haleon董事会的批准以及Haleon 2012财年业绩的批准。

7.	为葛兰素史克英国退休金计划提供资金的安排

关于分拆和分离以及2020年12月31日养恤金计划估值，这些估值确定现金供资或技术准备金出现赤字。

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葛兰素史克英国养老金计划，葛兰素史克已转移11.03%。(合计)其在GSKCHH的权益(相当于其持有的全部GSKCHH C普通股，相当于 7.5%)。向三家苏格兰有限合伙企业出售)，其中每一家都为单独的GSK英国养老金计划提供资金机制。

作为与分拆和分立有关的步骤的一部分(在本第1部分第13段中进一步详细描述)(主席的来信))，SLP将用赋予Haleon集团权益的非上市股份交换Haleon的股份。在分拆后的18个月内，葛兰素史克的一家子公司(作为每一家SLP的普通合伙人)将有能力将相关SLP持有的Haleon股票变现(并决定出售的时机、机制和条款)，但须遵守：(I)禁售契约的条款，即载于第7部分第14.11段的 摘要(附加信息)(以及就销售而商定的任何惯常二级禁售期)；及(Ii)《有序销售协议》和《OMA附函》的条款，其摘要载于第7部分第14.14段(附加信息).

每一个GSK UK退休金计划，透过其SLP权益，将有权从该SLP获得相当于该等出售Haleon股份所得款项净额的分派，以及从Haleon股份(以及在分拆前的 期间，GSKCHH C普通股)所收取的股息收入，直至收到相等于预先协定的门槛(就每个GSK UK退休金计划而言，该门槛为收益 门槛)的总额为止。

GSK与各自的GSK UK退休金计划受托人商定的收益门槛分别为：GSK退休金计划6.272亿GB、GSK退休金基金3.23亿GB及SmithKline Beecham退休金计划1.301亿GB(各GSK英国退休金计划的有关金额为本金 金额)，在每种情况下均按不时本金余额名义利息的金额递增，并假设某些将现有Haleon雇主的负债分摊给GSK集团的文件生效。⁵

为了向GSK UK养老金计划的受托人提供安全保障，每个SLP在分离时将持有的Haleon股票数量已被设定为使其市值预计将显著超过适用于该SLP的收益门槛。一旦达到收益 门槛，每个SLP的普通合伙人就有权出售SLP持有的剩余Haleon股票，并将收益分配给GSK。

有关这些安排的实施和主要条款的进一步详情载于第7部分第14.15段(其他 信息).

8.	董事会结构与公司治理

葛兰素史克于本文件日期的董事名单载于本函件的开头。

5	如果这些文件不生效，则收益门槛将分别为GB 6.252亿、GB 3.228亿和GB 1.251亿。

35

Haleon董事的名称和主要职能如下：

*指在获接纳时将出任董事的人士。

葛兰素史克股票将保留其在正式上市名单上的溢价上市，并将在分拆和葛兰素史克股票整合后继续在伦敦证交所上市证券的主要市场交易。因此，葛兰素史克集团将继续维持以英国公司治理守则为基础的治理结构。葛兰素史克集团建立的治理框架 包括葛兰素史克集团制定战略、规划目标、监测业绩和考虑风险管理的关键机制，将在分拆后继续保留。葛兰素史克将在分拆后保留相同的主要GSK董事会委员会。

9.

股票计划

分拆和分拆对葛兰素史克员工持股计划的影响解释如下。对Haleon Group离职员工和GSK集团分拆后员工持有的奖励或期权的处理，旨在根据这些股票计划的规则提供公平的结果，同时使分拆和分离以及Haleon Group员工从GSK集团离职具有实际效果。

葛兰素史克高管计划

Haleon集团员工在分拆时持有的GSK高管计划下的未归属奖励将根据相关GSK高管计划的规则，在与拆分相关的情况下提前授予。2020年作出的奖项将全数授予(视达到GSK PSP奖励的相关表现条件而定)，而在2021年作出的奖励将归属于原始奖励的三分之二(取决于达到GSK PSP奖励的相关表现条件)。绩效条件将参考 截至2022年12月31日的两年进行评估。

葛兰素史克执行计划下的未归属奖励由葛兰素史克集团的员工持有，该员工在分拆后为葛兰素史克集团的员工，将不会与分拆相关的归属，但将继续由以下职位持有-

36

根据相关葛兰素史克高管计划的规则对葛兰素史克集团员工进行分拆。

葛兰素史克参与计划

分拆时参与GSK参与计划的Haleon集团雇员将获得有关其透过该等计划持有的GSK股份的分拆股息 ，参与GSK参与计划的GSK集团雇员如在分拆后为GSK集团雇员，亦将获得分拆股息。

葛兰素史克英国Sharesave

根据GSK UK Sharesave的规则，参与GSK UK Sharesave分拆时Haleon Group的员工可以在分拆后的六个月内(或根据GSK UK Sharesave规则可能因分拆以外的原因而适用的任何较短期限)行使其期权。

对于在分拆后为GSK集团雇员的GSK集团员工，根据相关法律，分拆不会产生行使其选择权的权利。相反，这些员工可以继续节省与GSK UK Sharesave相关的费用，并在符合GSK UK Sharesave规则的情况下，有权在正常过程中行使他们的期权。

调整

如本部第13段所进一步解释，(主席的来信)，建议实施GSK股份合并的部分目的是(在合理可能范围内)保留根据GSK高管计划和GSK UK Sharesave授予的期权和奖励的价值，从而避免需要对该等计划下的期权和奖励的数量和/或行使价格进行任何具体调整。

葛兰素史克非执行董事股票计划

非执行董事被要求进行至少25%的再投资。根据GSK NED股票计划的条款，其总费用净额为GSK股票或GSK美国存托凭证。投资是根据葛兰素史克非执行董事股票计划的条款进行的，该计划将葛兰素史克股票或葛兰素史克美国存托凭证名义上分配给 非执行董事，相当于再投资费用。葛兰素史克股票或葛兰素史克美国存托凭证只有在非执行董事从葛兰素史克董事会退休 后才会发放给他们(或支付现金等值)。按此方式分配的葛兰素史克股份或葛兰素史克美国存托凭证并不赋予非执行董事收取由葛兰素史克支付的股息的权利，但等值金额会按年度进行再投资，以增加他们对葛兰素史克股份或葛兰素史克美国存托凭证的名义配售额。因此，作为分拆一部分发行的Haleon股票将不会就GSK股票或根据GSK NED股票计划名义上分配的GSK美国存托凭证发行。

为补偿非执行董事没有收到Haleon股份，相当于他们名义上分配的GSK股票或GSK美国存托凭证的Haleon股份价值的金额将进行再投资，以增加GSK股份或GSK美国存托凭证的名义分配。他们对葛兰素史克股票或葛兰素史克美国存托凭证的名义配置将按照与葛兰素史克股票合并相同的基础进行合并。

37

10.

养老金

固定福利养恤金计划/其他离职后福利

英国

葛兰素史克英国养老金计划在分拆后由葛兰素史克集团保留。英国的另一项物质资金固定收益养老金计划-SmithKline Beecham高级管理人员养老金计划(SBSEPP)也在分拆后由GSK集团保留。葛兰素史克集团未出资的英国固定福利安排也是如此。

GSK UK养老金计划和SBSEPP的前参与雇主之一是Haleon集团(Haleon雇主)内的一家公司。Haleon雇主自2022年3月31日星期四结束时起停止参与各GSK UK退休金计划，并自2022年3月25日星期五起停止参与SBSEPP。Haleon雇主对GSK UK退休金计划和SBSEPP的所有责任已通过法定分摊机制正式分摊给葛兰素史克服务无限有限公司(GlaxoSmithKline Services UnLimited)(另一家保荐雇主和拆分后GSK集团的一家公司)。

我们

美国的所有固定福利计划负债和资产，包括与Haleon Group现任和前任员工相关的负债和资产，将在分拆后由GSK集团保留。Haleon Group在职员工的美国退休后医疗保健计划债务将保留在Haleon Group。葛兰素史克集团将保留所有其他美国退休后医疗保健负债。Haleon将保留延期补偿计划和恢复计划下的所有负债，这两个计划都是冻结计划。

其他司法管辖区

在其他司法管辖区，有许多固定收益养老金、退休补偿和退休后医疗保健安排。 90%以上。这些负债中有20%与爱尔兰、瑞士和德国的养老金安排有关。根据这种安排，Haleon集团将承担现任和(在适用时)前任雇员的责任，如果此类计划获得资金，计划资产的一部分将转移到Haleon集团设立的计划(见“英国和美国以外正在进行的养老金安排(如下图所示)。

与葛兰素史克英国退休金计划受托人就分拆和2020年12月31日估值达成协议

在考虑分拆并符合英国惯例的情况下，葛兰素史克已在数月内仔细考虑及与GSK英国退休金计划的受托人及其顾问讨论分拆是否会对GSK英国退休金计划造成不利影响。葛兰素史克已与葛兰素史克英国退休金计划受托人就有关分拆及葛兰素史克英国退休金计划三年期精算估值的一揽子措施达成协议，生效日期为2020年12月31日。

该一揽子计划包括为GSK UK养老金计划提供资金的安排，详情见本第1部分第7段 (主席的来信).

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它还纳入了某些额外的契约保护，包括：(I)承诺就可能对支持GSK UK养老金计划的契约产生不利影响的某些特定事件向受托人提供信息并与受托人协商；(Ii)有义务通知受托人 某些其他事件；(Iii)对授予某些类型的担保的限制；以及(Iv)承诺在以下两种情况下加快为2020年12月31日估值商定的任何未偿还赤字追回缴款： (A)GSK解除SLP(在GSK不进行分拆的情况下，GSK可以这样做)；以及(B)发生了对支持GSK英国养老金计划的公约产生不利影响的事件。

SBSEPP的负债已通过批量购买年金政策投保。这意味着SBSEPP不会对GSK集团的契约有实质性的依赖，因此，虽然SBSEPP受托人一直被告知有关分拆的发展，但没有必要像处理GSK英国养老金计划一样，处理分拆对SBSEPP的潜在影响。这一点，以及SBSEPP在2020年12月31日的估值中没有现金资金赤字的事实，就是SBSEPP没有SLP的原因。SBSEPP已获得授予GSK UK养老金计划的某些额外公约保护，但没有加速承诺，因为SBSEPP在2020年12月31日的估值中没有现金资金赤字。

为葛兰素史克集团英国员工提供的持续养老金

葛兰素史克英国养老金计划自2022年3月31日(星期四)起停止未来固定福利应计。自2022年4月1日星期五起，葛兰素史克集团员工的持续应计费用通过GSK英国养老金计划内的固定缴款安排提供。分拆不会改变这些安排。

为Haleon Group UK员工提供持续的养老金

在2022年3月31日星期四之前，Haleon Group UK员工一直是GSK UK养老金计划的成员。自2022年4月1日以来，他们 已通过LifeSight获得持续应计费用，LifeSight是Willis Towers Watson提供的一种固定缴款主信托安排。某些风险福利，如人寿保险，通过与Legal&General的单独 安排提供给Haleon Group员工。分拆不会改变与LifeSight和Legal&General的安排。

正在进行的美国养老金安排

自2021年1月1日星期五以来，美国固定福利计划已对未来应计项目关闭。持续应计费用通过 确定的缴款安排提供。Haleon美国员工目前是该计划的成员，但正在为他们建立固定缴款计划，他们将在分拆日期或之前加入该计划。与Haleon Group员工相关的美国固定缴费 计划资产将转移到此计划。

英国和美国以外的持续养老金安排

葛兰素史克集团在大多数司法管辖区经营养老金安排。Haleon集团承诺在可能的情况下复制GSK 的好处。海伦集团的一些养老金安排是独立运作的，这些安排将在分拆后继续，但其他安排涵盖葛兰素史克集团和海伦集团的员工。在后一种情况下， 已安排将这些计划分开。在大多数情况下，GSK集团将保留现有计划，Haleon集团将建立新计划，并将可归因于Haleon集团员工的GSK计划资产的一部分转移到Haleon集团制定的计划中。

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11.

风险因素

有关在考虑是否投票赞成分拆决议案时应考虑的风险及不明朗因素的讨论，请参阅第3部分(风险因素).

12.	实施Haleon股权结构的分拆和合理化

根据下述建议分拆及随后的股份交换，Haleon将拥有GSKCHH及PFCHH各自的全部已发行股本，而GSKCHH及PFCHH将合共拥有Haleon集团的母公司CH JVCo的全部已发行股本。

Haleon集团目前的结构

目前，海伦集团的结构如下：

中国合营公司的股本包括：(I)680,000股每股面值为GB 1的合营公司A类普通股；(Ii) 300,000股每股面值为GB 1的无投票权合营公司优先股；及(Iii)320,000股每股面值为GB 1的合营公司B类普通股。

合营公司A普通股和合营公司B普通股每股享有一票投票权。合营公司优先股持有人有权获得0.01%的股份。中国合营公司宣布的任何股息总额，且无权享有中国合营公司在清盘时返还资本时可供分配给股东的任何比例的中国合营公司资产(不包括任何基于偿付能力的集团内重组)。

所有合营公司A普通股及合营公司优先股均由GSK全资附属公司GSKCHH持有。合营公司B的所有普通股均由辉瑞的全资子公司PFCHH持有。

40

因此，中国合营公司的股本如下：

股东		班级		投票权		名义价值
GSKCHH		合营公司A股普通股		68%。		75.38%。
		合营公司优先股		不适用
PFCHH		合营公司B股普通股		32%。		24.62%。

GSKCHH的股本由三类股份组成：(I)GSKCHH A普通股；(Ii)GSKCHH B普通股；及(Iii)GSKCHH C普通股。目前，GSKCHH A普通股和GSKCHH B普通股全部由GSK持有。作为为GSK的英国养老金福利义务提供资金的某些安排的一部分，GSK于2022年3月25日星期五将其持有的GSKCHH C普通股全部转让给SLP。

分拆

葛兰素史克将通过宣布中期股息来实施分拆在种类上条件为：(I)GSK将GSKCHH A普通股转让予Haleon，以换取(Ii)Haleon向于股东记录时间在GSK股份登记册上登记的股东发行Haleon股份，按该等股东于股东记录时间所持有的每一股GSK股份 计算，该等股东所持有的每股Haleon股份 除外，惟将配发及发行予Haleon四名初始股东(各股东均为股东)的Haleon股份数目将减去彼等于股东记录时间已持有的Haleon股份数目。股东将继续持有他们持有的葛兰素史克股票，除非他们按照通常的程序出售或转让这些股票。

股票交易所

分拆完成后不久，一系列 以股换股将发生交换，根据交换，Haleon将拥有GSKCHH和PFCHH的全部已发行股本，这两家公司将共同拥有CH合资公司的全部已发行股本。该计划的目的是以股换股交易所的目的是使Haleon的股东结构合理化，以便所有在Haleon Group中拥有权益的人通过持有Haleon作为上市母公司的股份来实现这一点，而不是进一步降低Haleon集团的结构。相应地：

(A)

葛兰素史克将转让其持有的GSKCHH B普通股的全部股份，占8.01%。向Haleon出售 GSKCHH普通股股本，代价是502,868,434股Haleon股票减去相当于GSK剩余股份数量的Haleon股票。6于最后实际可行日期，GSK于入股时预期持有的Haleon股份数目预计最多占6%。在Haleon(葛兰素史克股票交易所)的总已发行股本中；

(B)

每一家SLP将转让各自持有的GSKCHH C普通股，相当于11.03%。合计GSKCHH的普通股股本，给予Haleon，以换取所需数量的新Haleon股份，以便SLP在接纳时将共同持有Haleon股份

6	只要葛兰素史克在最后实际可行日期与股东登记时间之间发行任何股份(例如有关葛兰素史克员工购股权的股份)，这将影响分离后对Haleon的持股。总而言之，任何此类发行的效果将是：(I)根据分拆向股东发行的Haleon股份总数将增加GSK过剩股份的数量；及(Ii)根据GSK股份交易所向GSK发行的Haleon股份总数将相应减少。

41

代表7.5%。(合计及最接近的完整Haleon股份)合共Haleon已发行股本；及

(C)

辉瑞将把其在PFCHH的全部股份转让给Haleon，代价是：(I)所需数量的新Haleon 股票，以便在承认时，辉瑞将持有Haleon 32%的股份。Haleon总已发行股本(最接近完整的Haleon股票)；以及(Ii)2500万股 非投票权优先股(辉瑞股份交易所)。

这两家股票交易所携手合作。

辉瑞股票交易所完成后，辉瑞将立即将其持有的全部非投票权优先股出售给一个或多个第三方投资者(NVPS销售)。

透过分拆、换股及出售NVPS，Haleon的普通股股本将持有如下：

13.

葛兰素史克股票整合

葛兰素史克股票整合概述

葛兰素史克的股票整合预计将于2022年7月18日星期一伦敦证交所收盘后进行。预计 葛兰素史克将于上午8时开始在伦敦证交所认购和交易新股。2022年7月19日星期二。

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分离后，预计GSK股票价格将下降，以反映Haleon业务从GSK集团剥离。然而，股东每持有一股葛兰素史克股票，将获得一股Haleon股票，而他们保留的GSK股票和他们的新Haleon股票将共同代表他们分拆前持有的GSK股票。这些GSK股票和Haleon股票的实际总价值将取决于分离后各自的市场价格。

鉴于葛兰素史克股价的预期下跌，现建议葛兰素史克整合其现有股本，以减少已发行的葛兰素史克股票数量。葛兰素史克股票整合的目的是：

•

减少葛兰素史克股票的数量，这将增加一股葛兰素史克股票的价格，以便葛兰素史克在分拆前和分拆后的股价将有大致的可比性 (受任何临时市场波动的影响)。这将使葛兰素史克集团的每股收益和股价比以前的财务期间更容易获得；以及

•

保留(在合理可能范围内)根据GSK高管计划和GSK UK Sharesave授予的期权和奖励的价值，从而避免需要对该等计划下的期权和奖励的数量和/或行使价格进行任何具体调整。

葛兰素史克的股份整合将需要在股东大会上获得股东的批准。葛兰素史克的合并还取决于关联方交易决议案的批准和正在支付的分拆股息。

葛兰素史克股票的合并比率 目前无法确定，因为它取决于葛兰素史克股票在上午8点开盘之间的交易量和价格的波动。下午4：30收盘。2022年7月18日星期一(VWAP期间)。GSK股份合并比率与每名股东于股份合并记录时间将获发行及收取的每股现有GSK股份数目(或部分股份)将由董事厘定，董事将考虑分拆前及分拆后GSK股份的相对价值，除以：(I)GSK股份于VWAP期间的成交量加权平均价(VWAP)(由董事厘定)；(Ii)GSK股份于2022年7月15日星期五在伦敦证券交易所的收市价。在作出决定时，董事可按彼等同意对此计算作出 调整，以避免合并后可能出现的比率过于复杂、零碎权益或该等合并(或合并及分拆)可能导致的其他事项或问题。这将使董事能够达到他们认为最合适的比率，以寻求保持GSK分拆前后股价的广泛可比性 。只有当GSK股份在VWAP期间的VWAP低于GSK股份于2022年7月15日星期五在伦敦证券交易所的收盘价时，GSK股份整合才会进行。董事如认为合宜，可更改股份合并的记录时间，在此情况下，VWAP期间的日期及上述其他日期亦会更改。如果上述任何时间或日期发生更改，GSK将通过监管信息服务发布公告 来通知更改。

持有葛兰素史克股份的任何股份，如不能完全除以葛兰素史克股份合并比率 (一旦厘定)，将有权获得一小部分新葛兰素史克股份。

对 部分新GSK股票的权利将被汇总，由此产生的新GSK股票将在公开市场上出售。本次出售所得款项净额随后将返还给相关符合资格的股东(如下所述)。

43

于葛兰素史克股份合并后，各股东持有的葛兰素史克已发行普通股股本比例(零碎权益除外，如下所述)将维持不变。除面值不同外，每股新葛兰素史克股份将享有与支付分拆股息时的现有葛兰素史克股份相同的权利，而所有新葛兰素史克股份在各方面均享有同等权利。

与葛兰素史克股份合并有关的零碎权益

由于葛兰素史克的股份整合，可能会产生零星的配股。新葛兰素史克股份的个别零碎权益将会汇总，并在可行的情况下尽快以合理可获得的最佳价格在公开市场出售，所得款项净额将根据每位相关股东的权益支付予各有关股东。

如果股东只持有一股现有的葛兰素史克股票，则由于葛兰素史克股票整合，该股东将不会获得任何新的葛兰素史克股票，也不再是股东。然而，这些股东将获得现金，这代表他们有权获得一股新的GSK股票(并将获得一股Haleon股票，因此仍是Haleon股东)。

预计收益将在2022年8月1日星期一开始的一周内，利用现有股息银行授权以电子方式支付给股东，或通过贷记个人CREST账户的方式支付给股东。

如果您没有股息授权，您将收到一份银行 授权表格，与您的委托书或指示表格一起填写。这是为了确保注册处或Equiniti FS(对于在GSK CSN中持有的GSK股票和在Haleon CSN中持有的Haleon股票)能够支付因此次交易而到期的任何零碎权利以及任何未偿还的GSK股息和任何未来的GSK和/或Haleon股息。这些表格应在2022年6月30日(星期四)提供的预付信封中寄回，以确保以电子方式支付任何零碎权利和股息。或者，如果您注册了Shaview，您可以通过Shaview在线查看、添加或修改银行授权详细信息，网址为： www.Sharview.co.uk/login。

现有股份回购授权

在2022年5月4日星期三举行的葛兰素史克年度股东大会(AGM)上，股东通过了一项决议，授权葛兰素史克 市场购买葛兰素史克股票。这一授权涉及508,387,404股葛兰素史克股票，占比略低于10%。葛兰素史克已发行股本(不包括国库持有的普通股)。在葛兰素史克股票合并后，这一数量的葛兰素史克股票将占葛兰素史克已发行股本(不包括以国库持有的普通股)的更大比例，但根据机构指导方针，葛兰素史克确认其不会行使 超过10%的权力。葛兰素史克已发行股本(不包括国库持有的普通股)。无论如何，葛兰素史克证实，它目前不打算在2022年进行任何市场收购。在年度股东大会上寻求这一授权，以保持在情况发生变化时这样做的灵活性，葛兰素史克将按照其通常的年度周期，在2023年期间根据回报和评级标准审查未来股票回购的可能性 。

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14.	上市、交易、股票、徽章及CSN报表

上市

将向FCA申请将所有Haleon股票和新GSK股票纳入官方名单的溢价上市部分 。此外，伦敦证交所还将申请Haleon股票和GSK新股在其上市证券主要市场交易。

预计Haleon股票的认购将生效，交易将于上午8点开始。2022年7月18日星期一。

预计葛兰素史克新股认购将生效，交易将于上午8点 开始。2022年7月19日星期二。

入股时，Haleon股票将注册为GB00BMX86B70的ISIN和 BMX86B7的SEDOL。

与现有GSK股票相关的当前ISIN(GB0009252882)将于晚上8点在CREST被禁用。2022年7月18日星期一。葛兰素史克新股的注册编号为GB00BN7SWP63和SEDOL编号BN7SWP6，从上午8点起生效。2022年7月19日星期二。

交易

股东分拆的创纪录时间是下午6点。于二零二二年七月十五日(星期五)(或董事(或其任何正式授权委员会)可能决定的其他时间及日期)。

要在股东登记时登记在GSK股票登记册上，未经认证的现有GSK股票的转让必须在下午6点之前进行。2022年7月15日星期五，Equiniti必须在下午6点之前收到经证明的转账。2022年7月14日星期四。

新股票及徽章户口

有关葛兰素史克新股的股票预计将于2022年8月1日(星期一)之前张贴给在股份合并纪录时间以证书形式持有葛兰素史克股票的 股东，风险由股东承担。

预计将于2022年8月1日(星期一)之前将Haleon股票的股票(风险由股东承担)张贴给那些在股东记录时间内以证书形式持有GSK股票的股东(取决于减资的时间)。

请注意，临时所有权文件将不会发放。在证书发出之前，新GSK股票和 Haleon股票的转让将根据GSK股票登记册或Haleon股票登记册(视情况适用)进行认证。

在股东记录时间和股份合并记录时间通过CREST以未经认证的形式持有GSK股票的股东将分别于2022年7月19日星期二和2022年7月18日星期一收到未经认证的新GSK股票和Haleon股票进入同一 CREST账户。

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葛兰素史克股票交易的巅峰转型

通过CREST以未经认证的形式持有葛兰素史克股票的股东的任何交易，如果发生在GSK股票整合之前，并应在GSK股票整合生效后才进行结算，则可能最多推迟一个工作日。这不是葛兰素史克所能控制的，而是让欧洲结算公司能够作出安排，以便在确定葛兰素史克股份合并的比率后，能够进行相关交易的转型。

葛兰素史克公司赞助的提名声明

通过GSK CSN持有葛兰素史克股票且尚未注册Shaview投资组合或要求书面CSN 声明的股东，将不迟于2022年8月1日(星期一)收到一份声明，确认他们在GSK股票整合后代表其在GSK CSN持有的新GSK股票的新GSK股票余额和新的GSK CSN股东参考。

葛兰素史克CSN股东的详细信息将被带到Haleon CSN，并用于在Haleon CSN开户。股东将不迟于2022年8月1日(星期一)收到Haleon CSN的开盘陈述(视减资时间而定)。CSN报表将通过Equiniti的Shaview产品组合以电子方式提供，并通过电子邮件发送给您，让您知道何时可以使用。

15.

税收

与分拆和GSK股票合并有关的英国和美国税务问题的某些信息载于第6部分 (税收)。摘要仅涉及某些类别的股东和美国持股人的立场(如第6部分(税收))，并不构成税务建议，也不声称是对分拆可能产生的所有英国和美国税务后果的完整分析。任何人如果对自己的纳税状况有任何疑问，或者在英国或美国以外的任何司法管辖区需要纳税，都应该立即咨询自己的专业顾问。

16.

美国存托股份持有者

某些葛兰素史克股票在美国以美国存托凭证证明的葛兰素史克美国存托凭证的形式交易。每一张葛兰素史克美国存托股份代表两股葛兰素史克股票。 美国存托股份持有者被鼓励咨询他们自己的法律和税务顾问。有关美国存托股份持有人的安排详情，请参阅第7部第8段(附加信息).

17.

海外股东

分拆对海外股东的影响可能会受到他们所在司法管辖区或其他地区法律的影响。海外股东应了解并遵守所有适用的法律要求。

任何持有本文件的人士均有责任确保有关分拆股息的相关司法管辖区的法律得到充分遵守，包括取得任何可能需要的政府、外汇管制或其他同意及/或遵守须遵守的其他必要手续，以及支付在该司法管辖区应缴的任何税款或征费。

46

18.

股东大会

在本文件末尾，您会发现一份召开GSK股东大会的通知，将于2022年7月6日星期三下午2：30在伦敦希思罗机场5号航站楼索菲特酒店举行，并通过Lumi大会网站以电子方式召开。(《通知》)。在大会上，将提出下列决议：

1.

分拆决议

分拆决议是一项普通决议，建议批准：

(A)

分拆是因为根据GSK 的上市规则，分拆符合1类交易的条件，因为其规模和在种类上分销需要根据《公司章程》获得批准；以及

(B)

葛兰素史克的股份合并(如上文第13段所述)。

分拆决议案须经下文所述的关联方交易决议案批准。

2.

《关联交易决议案》

关联方交易决议案是一项普通决议案，旨在批准GSK、Haleon和辉瑞之间的某些安排，如第7部分(附加信息)，因为根据上市规则，辉瑞是葛兰素史克的关联方，这意味着关联方交易取决于股东的批准。

19.

须采取的行动

您的投票对我们很重要，我们鼓励您在股东大会之前或在股东大会上投票。 如果您希望提前投票，可以通过填写并返回委托书来指定委托书。或者，您也可以通过www.Sharview.co.uk、www.Sharvote.co.uk以电子方式指定代理，或者，如果您在CREST持有股票，则可以通过CREST系统指定代理。您指定代理人的通知应尽快送达Equiniti，无论如何不迟于下午2：30。2022年7月4日星期一。

填写及交回代表委任表格或以电子方式委任代表，并不妨碍阁下亲身或以电子方式出席股东大会及于 大会上投票(如阁下愿意(且有此权利))。

有关代理任命和将采取的行动的更多详细信息载于本文件末尾的通知。

GSK CSN的持有人需要 填写《指示表格》，并将其交回Equiniti Financial Services Limited，地址为AspectHouse，Spencer Road，Lance，West Sussex，BN99 6DA，不迟于下午2：30收到。2022年6月30日星期四。

如果您通过银行、经纪人或代理人服务机构持有您的股票，请联系您的银行、经纪人或代理人服务提供商，了解指定代理人的流程和截止日期。

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美国存托股份美国存托凭证持有人可使用投票指导卡通过存托凭证投票，卡片必须退还给存托凭证，以便不迟于下午12点收到。(纽约时间)2022年6月30日星期四。或者，美国存托股份持有者也可以按照投票指导卡上的说明进行电子投票。

20.

推荐

葛兰素史克董事会已获花旗、高盛及美银证券以联席保荐人身份提供意见，认为关联方交易的条款对股东而言属公平合理。在向葛兰素史克董事会提供意见时，联席保荐人已考虑葛兰素史克董事会对分拆、葛兰素史克股份合并及关联方交易的商业评估。

葛兰素史克董事会认为，分拆、葛兰素史克股份合并及关联方交易符合股东整体最佳利益。因此，葛兰素史克董事会一致建议股东投票赞成将于股东大会上提呈的决议案， 如每位董事已承诺就其本身的实益持股(如董事持有葛兰素史克股份及/或葛兰素史克美国存托凭证)投票赞成，合共3,352,127股葛兰素史克股份，约占0.07%。截至最后实际可行日期，葛兰素史克已发行的普通股股本(不包括以库房形式持有的普通股)。

您诚挚的

乔纳森·西蒙斯爵士CBE

椅子

葛兰素史克

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第2部分

关于分立和分立的问答

以下问题和答案已准备好，以帮助您了解分拆和分离涉及的内容。您应通读 本文档(包括通过引用并入的信息)，而不应仅依赖以下问题和答案。

1.

分立与分立

1.1

什么是分拆和分离？

分拆和分离是海伦集团与葛兰素史克集团拟议的分离。本次分拆将由GSK于CH JV集团的主要权益的 建议分拆完成。分拆将导致两家独立上市公司，每一家公司都有自己独特的投资前景。

1.2	葛兰素史克为何提出分拆计划？

在2019年海伦集团成立时，葛兰素史克公开表示，有意在完成交易后三年内将海伦集团从葛兰素史克中分离出来。

葛兰素史克董事会相信，分拆将创建两家独立的公司 ，拥有适当的资本结构，以支持其未来的增长机会、投资要求和资本分配优先事项。这将使葛兰素史克能够通过研发优先实现其增长雄心，开发一条专注于免疫系统科学、人类遗传学和先进技术的管道，以及对疫苗和特种药物的商业投资。

有关分拆的背景和理由的进一步资料，请参阅第I部分第3段(主席的来信 ).

1.3	海伦集团和分拆后的葛兰素史克集团之间是否会有持续的关系？

分拆完成后，葛兰素史克集团将立即保留高达6%的股份。对Haleon全部已发行股本的利息作为一项短期财务投资及时货币化。

葛兰素史克和Haleon将分别作为独立和单独上市的公司运营。每家公司都有自己的董事会，并将在分拆后 继续这样做。

根据诺华贡献协议、辉瑞股票及资产购买协议、辉瑞SAPA修订协议、资产转让框架协议、分拆协议、税务公约、分拆合作及实施协议、注册权协议、过渡服务协议及制造及供应协议，分拆后的葛兰素史克集团与Haleon集团之间将有持续的关系。第7部分第14段更详细地介绍了这些协议(附加信息)。在完成分拆和分离之后，GSK分拆后小组和Haleon小组之间的一些普通课程安排也将保持不变。

49

1.4	Haleon集团和辉瑞集团之间是否会有持续的关系？

在完成分拆和分离后，辉瑞集团将立即保留32%的股份。持有Haleon全部已发行股本的权益。

辉瑞集团和Haleon集团之间将存在持续的关系，受 辉瑞关系协议管辖，该协议的主要目的是规范Haleon和辉瑞集团在入股后的持续关系，包括确保Haleon在任何时候都有能力独立于辉瑞作为控股股东(定义见上市规则附录I)和辉瑞的任何联系人(定义见上市规则附录I)开展业务。

根据辉瑞关系协议，辉瑞已承诺，除其他事项外，不会采取任何行动阻止Haleon或Haleon集团的任何成员以独立业务为其主要活动。此外，辉瑞有权提名两名人士进入Haleon董事会担任代表董事，只要辉瑞和辉瑞集团成员继续持有20%的股份即可。只要Haleon和辉瑞集团的成员继续持有低于20%的股份，Haleon就有权提名一人作为董事的代表进入董事会。但至少有10%。已发行的Haleon股票。辉瑞的关系协议在第7部分的第15.2段(附加信息).

Haleon集团和辉瑞集团之间的持续关系也将受辉瑞股票和资产购买协议、辉瑞SAPA修正案协议、税务公约、分离合作与实施协议和注册权协议的管辖。第7部第14段对这些协议有更详细的描述(附加信息).

1.5	分拆后的葛兰素史克集团和辉瑞集团之间是否会有持续的关系？

承认后，分拆后的葛兰素史克集团和辉瑞集团以及SLP将保留Haleon股本的 权益。在本文件的日期或前后，葛兰素史克、辉瑞和SLP签订了有序营销协议。《有序营销协议》的主要目的是监管各方在认购后出售Haleon股票和该等Haleon股票的美国存托凭证。此外，在本文件的日期或前后，葛兰素史克、辉瑞、SLP、花旗和摩根士丹利签署了禁售令。禁售令是按照惯例条款签订的，并列出了GSK、辉瑞和SLP拥有的Haleon股票自进入以来将受到禁售令限制的条款。这些安排在第7部第14段(附加信息).

分拆后的葛兰素史克集团和辉瑞集团还将就ViiV保持持续的关系，ViiV是一家成立于2009年的全球专业艾滋病毒公司。欢跃为78.3%。由葛兰素史克水星有限公司(GSK，在分拆后仍将是GSK集团的一部分)持有；10.7%。由PHIVCO Lux Sarl提供，每分1英镑。由PHIVCO公司(这两家公司都是辉瑞集团的成员)；10%。作者：Shionogi Ltd.

1.6	分拆和分离将如何实施？

除其他事项外，分拆和分立的条件是在一般情况下通过分拆决议和关联方交易决议。

50

会议、印度、日本和韩国的某些强制性政府/监管批准，以及GSK董事会批准分拆股息。分拆协议所载的其他条件载于第7部分第14.6段(附加信息)。分拆决议案亦须经关联方交易决议案批准。分拆决议案和关联方交易决议案都将作为普通决议案提出，这意味着要通过决议案，必须有过半数的赞成票。

假设条件得到满足(或在适用的情况下放弃)，海伦集团从GSK集团的分拆将通过GSK宣布中期股息来实现在种类上(I)GSK将GSKCHH A普通股转让予Haleon，以换取(Ii)Haleon向于股东纪录时间在GSK股份登记册登记的股东发行Haleon股份，基准为该等股东于股东纪录时间所持有的每一股GSK股份对应一股Haleon股份，惟将配发及发行予Haleon四名初始股东(各为股东)的Haleon股份数目将减去彼等于股东纪录时间已持有的Haleon股份数目。

在分拆后，为使Haleon的股权结构合理化而提出的某些其他拟议步骤(详情见第1部分第12段(主席的来信))将实施。

葛兰素史克董事会一致建议股东投票支持分拆决议。尽管如此，应注意的是，如果情况发生变化，GSK董事会不再认为分拆将符合股东的整体利益，GSK有权在完成分拆之前的任何时间决定不进行分拆和分拆。

1.7

什么是入场？

承认涉及Haleon向FCA申请将所有Haleon股票纳入官方名单的溢价上市部分，并向LSE申请允许所有Haleon股票在LSE的主要上市证券市场交易。

此外，还向纽约证券交易所提出了Haleon美国存托凭证的申请，允许其在纽交所上市和交易，每个美国存托凭证代表两只Haleon股票。

Haleon尚未提出允许Haleon股票在任何其他证券交易所交易的申请(Haleon目前也不打算在未来提出任何此类申请)。

1.8

这对我意味着什么？

如果您是符合条件的股东，您将有权获得：

每一股GSK股票换一股Haleon股票

你持有的股票创下了股东纪录。

如果你是符合资格的股东，你将不需要在完成分拆和分拆后采取任何进一步行动。但是，您 可能需要提供您的银行或建房互助会帐户详细信息，才能获得GSK股票合并所产生的任何零碎权益。更多细节见第18页，标题为：向股东支付电子支付 ’.

51

分拆完成后，您将收到您 将有权获得的Haleon股票。Haleon股票的结算程序，无论是通过Haleon CSN还是通过CREST以任何一种认证形式持有，在本第二部分第4.4至4.9段和4.11至4.12段的问题解答中有更详细的说明(关于分拆的问答 和分离).

如果您是美国存托股份持有者，您将有权 获得：

一个海伦美国存托股份换一个葛兰素史克美国存托股份

你保持着美国存托股份持有者的纪录时间。

如果您在美国存托股份持有人记录时间是美国存托股份持有人，您将不需要采取任何与分拆和 分离相关的进一步操作。然而，请注意，如果您以认证形式在ADR登记册上持有GSK美国存托凭证，您将需要在GSK股票合并后采取行动。详情载于第7部第8.3段(其他 信息).

分拆及分立完成后，所有股东将继续拥有其现有的葛兰素史克股份，而所有美国存托股份持有人将继续拥有其现有的葛兰素史克美国存托凭证，除非：(I)他们按通常程序出售或以其他方式处置该等美国存托凭证；或(Ii)下述有关葛兰素史克股份合并的情况适用。

如果一名股东只持有一股现有的葛兰素史克股票，那么，由于葛兰素史克股票整合，该股东将不会 获得新的GSK股票，也不再是GSK的股东。然而，这些股东将获得代表他们对新GSK股票的零星权利的付款(并将获得一股Haleon股票，因此仍是Haleon股东)。

1.9	美国存托股份持有者有权参与分拆吗？

根据分拆，截至美国存托股份持有人纪录时间的美国存托股份持有人将有权获得哈里昂美国存托凭证。预计将在美国存托股份分销日分发 Haleon美国存托凭证。

如果您在美国存托股份持有人创纪录的时间持有葛兰素史克美国存托凭证，您将不会被要求 采取任何行动、支付任何金钱、交付任何其他代价或交出任何现有的葛兰素史克美国存托凭证以获得与分拆相关的Haleon美国存托凭证。但是，请注意，如果您将GSK ADS以 认证形式保存在ADR登记册上，您将需要在GSK股票合并后采取行动。

有关美国存托股份持有人的进一步安排，请参阅第7部第8段(附加信息).

1.10	由于分拆和分立，我需要支付任何税款吗？

第6部分概述了英美两国在分拆和分立方面的某些税收后果，这些分拆和分立涉及为英国税务目的在英国居住(或对于个人，居住和居住)的股东，或为美国税务目的为美国公民或居住在美国的股东(税收).

本摘要仅供参考，强烈建议对其纳税状况有疑问的股东或美国存托股份持有人 立即联系适当的专业独立顾问。

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英国或美国以外司法管辖区的股东应根据相关法律和法规，就其特定情况下的税务后果咨询他们自己的法律和税务顾问。

1.11	预计分拆和分离的时间是什么时候？

预计分拆和分拆将完成，认购将生效，Haleon股票的交易将不迟于上午8点在伦敦证交所上市证券的主要市场开始交易。2022年7月18日星期一。

1.12	分拆和分拆将对葛兰素史克的股息产生什么影响？

分拆后葛兰素史克集团的股息政策载于第一部分6.1段(主席的来信).

1.13	我对葛兰素史克股票的现有银行授权指令和点滴选举是否会转移到Haleon？

请注意，GSK和Haleon以电子方式向股东和Haleon股东支付所有款项(如适用) 。如果您没有提供您的银行或住房互助会帐户详细信息，您的权利将根据GSK的公司章程和Haleon的公司章程保留。 GSK CSN和Haleon CSN的条款和条件规定，如果您没有在您的GSK CSN或Haleon CSN帐户上提供银行或建房互助会的详细信息，则保留权利的条款。

除非修订或撤销，否则于股东登记时间在GSK股东名册或GSK CSN上生效的所有与支付GSK股份股息有关的现有银行授权及DIP选择，自认许起将被视为对相应Haleon股份(包括Haleon CSN持有的Haleon股份 )的有效授权或指示。

但是，请注意，在完成分拆和分离之后，直到 公布的第一次Haleon股息的选举结束日期之前，您将能够取消您的Haleon Drop选择。您可以通过Shaview投资组合帐户更新您的选择，或联系注册官来完成此操作。有关Haleon Drop的条款和条件，请访问www.Sharview.co.uk/info/drip，您可以拨打Haleon股东的Equiniti帮助热线电话+44(0)371 384 2227，请求将副本邮寄给您。

如果您没有股息授权，您将收到一份银行授权表格，与您的委托书或 指示表格一起填写。这是为了确保注册处(或在GSK CSN中持有的GSK股票或在Haleon CSN中持有的Haleon股票的Equiniti FS)能够支付因GSK股票合并而到期的任何零碎权利，以及任何未偿还的GSK股息和任何未来的GSK和/或Haleon股息。这些表格应在2022年6月30日星期四之前用预付信封寄回书记官长，以确保以电子方式支付任何零碎的应享权利或付款。或者，如果您注册了Shaview，您可以通过Shaview在线查看、添加或修改银行授权详细信息，网址为www.Sharview.co.uk/LOGIN。

1.14	葛兰素史克的股票整合是什么？

在分离之后，预计晚上8点以后。2022年7月18日星期一，葛兰素史克将整合其现有股本，以减少已发行的葛兰素史克股票数量。

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减少股票数量将提高GSK股票的价格，以便GSK在分离前后的股价大致相同(受临时 市场波动的影响)。葛兰素史克股份合并亦旨在(在合理可能范围内)保留根据GSK高管计划及GSK UK Sharesave授予的期权及奖励的价值，从而避免对该等计划下的期权及奖励的数目及/或行使价格作出任何具体调整。

GSK股份合并比率 目前不能固定，因为它取决于GSK股份在VWAP期间的交易量和价格的波动。葛兰素史克股份合并比率与每名股东于股份合并记录时间所持有的每一股现有葛兰素史克股份将获发行及收取的新葛兰素史克股份数目(或部分股份)将由董事厘定，董事将考虑分拆前及分拆后的葛兰素史克股份的相对价值，除以(I)GSK股份于VWAP期间的VWAP(由董事厘定)；(Ii)GSK股份于伦敦证券交易所的收市价2022年7月15日星期五 。在作出决定时，董事可按彼等同意对此计算作出调整，以避免合并后可能出现的比率、零碎权益或因合并(或合并及分拆)而产生的其他事项或问题 。这将使董事能够达到他们认为最合适的比率，以寻求保持GSK分拆和分拆前与GSK股份整合后的股价之间的广泛可比较性。

只有当GSK股票在VWAP期间的VWAP低于2022年7月15日星期五GSK股票在伦敦证券交易所的收盘价时，GSK 股票整合才会进行。

除零碎权益外，在GSK股份合并后，各股东所持有的GSK已发行普通股的比例将保持不变。除面值不同外，每股新葛兰素史克股份将享有与支付分拆股息时现有葛兰素史克股份相同的权利，而所有新葛兰素史克股份将在所有方面享有同等权利。

葛兰素史克的股份整合将需要在股东大会上获得股东的批准。葛兰素史克的合并还取决于关联方交易决议的批准和分拆股息的支付。

1.15	葛兰素史克为什么要进行GSK股票整合？

GSK股份合并的目的是维持GSK于分拆前后的股价大致相若(视乎临时市场变动而定)，并(在合理可能范围内)保留根据GSK执行计划及GSK UK Sharesave授出的购股权及奖励的价值，从而避免需要对该等计划下的购股权及奖励的数目及/或行使价格作出任何具体调整。

1.16	葛兰素史克股票整合带来的零星权益将会发生什么？

由于葛兰素史克的股份整合，可能会产生零星的配股。新葛兰素史克股份的个别零碎权益将会汇总，并在可行的情况下尽快以合理可获得的最佳价格在公开市场出售，所得款项净额将根据每位相关股东的权益支付予各有关股东。

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请注意，如果一名股东只持有一股现有的葛兰素史克股票，则由于葛兰素史克股票整合，该股东将不会获得新的GSK股票，也不再是股东。然而，这些股东将收到代表他们获得新GSK股票的零星权利的付款(并且将 获得一股Haleon股票，因此仍是Haleon股东)。

预计所得款项将在2022年8月1日星期一开始的一周内，以电子方式利用现有股息银行授权或贷记个人CREST账户的方式支付给股东。

如果您没有股息授权，您将收到一份银行授权表格，与您的委托书或 指示表格一起填写。这是为了确保注册处或Equiniti FS(对于在GSK CSN中持有的GSK股票和在Haleon CSN中持有的Haleon股票)能够支付由于GSK股票合并而产生的任何零碎权利，以及任何未偿还的GSK 股息和任何未来的GSK和/或Haleon股息。这些表格应在2022年6月30日(星期四)之前用预付信封寄回Equiniti，以确保以电子方式支付任何零碎权利和股息。或者，如果您注册了Shaview，您可以通过Shaview在线查看、添加或修改银行授权详细信息，网址为www.Sharview.co.uk/LOGIN。

1.17	美国存托股份持股人将受到葛兰素史克股票整合的怎样影响？

葛兰素史克股票整合对美国存托股份持有人的影响摘要载于第七部分第8.3段(其他 信息).

2.

投票和资格

2.1	为什么我会收到这份文件？

由于其规模，根据上市规则，分拆符合1类交易的条件，因此需要股东在股东大会上批准 。根据上市规则，建议就GSK、辉瑞及Haleon分拆订立的若干安排属关联方交易，因此亦须在股东大会上获得 股东批准。此外，根据公司法，建议的葛兰素史克股份合并须在股东大会上获得股东批准。

本文件称为《通函》，其中包含有助于您作出投票决定的信息。

股东大会将于2022年7月6日星期三下午2时30分在索菲特伦敦希思罗机场5号航站楼TW6 2GD举行，并通过Lumi大会网站以电子方式举行。股东大会通知载于本文件末尾。

2.2	谁有资格在股东大会上投票？

股东

在股东投票记录时间登记在葛兰素史克股东名册上的股东将有资格在股东大会上投票。

GSK CSN持有人如何投票的解释载于本第2部分第2.6段对问题的回答 (关于分立与分立的问答).

55

如果您通过银行、经纪人或代理人持有葛兰素史克股票，您应联系您各自的银行、经纪人或代理人服务提供商，了解有关您的资格、投票方式和上次提交指示的时间的详细信息。

美国存托股份持有者

在美国存托凭证股东名册上的美国存托股份股东投票记录时间将有资格在股东大会上投票。

美国存托股份持有者如何投票的解释载于本第2部分第2.7段(关于分拆的问题和答案 和分离).

如果您与银行、经纪人或代理人持有GSK ADS，您应联系您的银行、经纪人或代理人服务提供商，以获取如何投票您的GSK ADS的信息。在某些情况下，您可能能够参加股东大会。

2.3	大会将提出多少项决议？

股东大会将提出两项决议案：(I)分拆决议案；及(Ii)关联方交易决议案 。分拆决议案涉及分拆及葛兰素史克股份合并，并须经关联方交易决议案批准。

每项决议都将作为一项普通决议提出，这意味着要通过每一项决议，必须有超过半数的投票赞成该决议。决议全文载于第157页的《大会通知》。

2.4	葛兰素史克董事会如何建议我对决议进行投票？

葛兰素史克董事会一致建议您投票赞成将在股东大会上审议的决议。

每一家董事打算对其在葛兰素史克股票和/或葛兰素史克美国存托凭证中的所有实益持股投赞成票。

2.5

我该怎么投票？

股东可亲身于股东大会上投票，或透过Lumi股东大会网站以电子方式投票，或委任 另一人为其代表出席、发言及投票。委托书不必是股东。股东可就股东大会委任多于一名代表，惟每名代表须获委任行使该股东持有的不同葛兰素史克股份所附带的权利。

关于如何在股东大会上投票的完整说明(包括如何通过Lumi股东大会网站投票)载于本文件末尾的股东大会通知。

要 指定代理，您可以：

•

请填妥代表委任表格，交回BN99 6DA，Spencer Road，Aspect House，Equiniti Limited；

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•

如果您有Shaview公文包，请访问www.Sharview.co.uk以电子方式注册您的投票，并使用您的用户名/ID、出生日期和密码登录您的公文包。登录后，在我的投资页面上单击？查看？？，然后单击链接进行投票并按照屏幕上的说明进行操作；或者

•

登录www.Sharvote.co.uk，以电子方式注册您的代理任命。您需要 您的投票ID、任务ID和股东参考号(SRN)，它们都打印在您的代理表上，您应该按照提供的说明进行操作。

代表表格和电子代表任命必须在下午2：30之前由Equiniti收到。2022年7月4日星期一。

如果您以CREST形式持有您的GSK股票，您可以根据CREST手册中规定的程序填写并发送CREST代理指令，以便Equiniti(根据CREST参与者ID RA19)在下午2：30之前收到该指令，从而指定代理人。2022年7月4日星期一。

填写及交回代表委任表格、电子代表委任表格或透过佳洁士委任代表，并不妨碍股东 亲身或以电子方式出席股东大会及于股东大会上投票。

如果您通过银行、经纪人或代理人服务机构持有您的GSK股票，您应联系您的银行、经纪人或代理人服务提供商，了解指定代理人的流程和截止日期。

如欲出席股东大会并于大会上表决，请参阅下文第3.2段的问题以获取进一步资料。

2.6	我是GSK CSN的股东，我如何投票？

葛兰素史克CSN服务的参与者可透过注册处处长Equiniti使用指示表格行使他们的投票权，该表格 应填妥并直接交回Equiniti Financial Services Limited，Aspect House，Spencer Road，Lance，BN99 6DA。

或者：

•

如果您有Shaview公文包，您可以通过访问 www.Sharview.co.uk以电子方式注册您的投票，并使用您的用户名/ID、出生日期和密码登录您的公文包。登录后，在我的投资页面上单击？查看？，然后单击链接进行投票，并按照 屏幕上的说明进行操作；或

•

您可以登录www.Sharvote.co.uk以电子方式登记您的投票。您需要您的投票ID、任务ID和股东参考编号(SRN)，它们都印在您的指示表格上，您应该按照提供的说明进行操作。

指示表格和电子投票指示必须在下午2：30之前由Equiniti收到。2022年6月30日星期四。

2.7	如果我持有葛兰素史克美国存托凭证，我可以投票吗？

如果截至美国存托股份持有人投票记录时间，您是美国存托凭证上的美国存托股份持有人，您将从 托管机构收到一张投票指导卡，使您能够

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指示托管人如何在股东大会上代表您就您的GSK ADS所代表的GSK股票投票。鼓励您填写并签署投票指导卡，并尽快将其交回保管人，最迟不迟于下午12点。纽约市时间2022年6月30日星期四。或者，您也可以按照投票指导卡上的说明进行电子投票。

但是，请注意，出席股东大会的美国存托股份持有者如果提交了投票指导卡，他们将不能在股东大会上再次投票或更改投票。退还已填妥的投票指导卡并不妨碍美国存托凭证名册上的美国存托股份持有人参加股东大会，但如果他们提前投票，他们将不能在股东大会上再次投票或改变投票。任何美国存托股份持有者如欲在股东大会上投票，均不应提前交回已填妥的投票指导卡。

有关如何以电子方式参加会议和/或在会议上投票的详细信息，请参阅葛兰素史克美国存托股份持有人大会指南。

请注意，如果您与银行、经纪人或指定服务提供商持有GSK ADS，您应联系您的银行、经纪人或 指定服务提供商，以获取如何投票您的GSK ADS的信息。在某些情况下，您可能能够参加股东大会。

如欲出席股东大会并于大会上投票，请参阅以下问题3.4以获取进一步资料。

2.8	如果分拆决议没有得到股东的批准，会发生什么？

如果分拆决议未获股东批准，Haleon集团将不会从GSK集团中分离出来，并将继续 成为GSK集团的一部分。只要Haleon集团仍然是GSK集团的一部分，GSK的股票就代表着对Haleon集团的兴趣，就像他们今天所做的那样。此外，葛兰素史克的股票整合不会发生。

如果分拆和分拆不进行，分拆和分拆的潜在好处将无法实现， 可能会对GSK集团的声誉和其成功实施大型项目的能力的外部印象产生不利影响。任何此类声誉风险都可能对葛兰素史克集团的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。第3部第1.1段对此作了更详细的考虑(风险因素).

2.9

谁有资格参与分拆？

在股东登记时间上登记在GSK股票登记册或GSK CSN中的股东将是能够参与分拆的合格股东。

在美国存托股份持有人记录时间上记录的美国存托股份持有人记录将能够 参与分拆。

2.10	由于分拆，我可以获得现金而不是Haleon股票或Haleon美国存托凭证吗？

分拆股息不是现金股息，也没有现金替代方案。

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股东

所有符合条件的股东将有权在股东纪录时间内，每持有一股葛兰素史克股票就获得一股Haleon股票。

请注意，葛兰素史克股票合并可能会产生零碎权益。对新葛兰素史克股份的个别零碎权益 将汇总，并在可行的情况下尽快以合理可获得的最佳价格在公开市场出售由此产生的新葛兰素史克股份，所得款项净额将根据每位相关股东的权益支付给每位相关股东。

美国存托股份持有者

如果您在美国存托股份持有人记录时间是美国存托股份持有人，您将有权获得一个海伦美国存托股份为您在美国存托股份持有人记录时间持有的每一个葛兰素史克美国存托股份。

请注意，拆分和葛兰素史克股票整合可能会产生零碎权利。 新的葛兰素史克美国存托凭证和海伦美国存托凭证的零碎部分将不会发行给美国存托股份持有人。在分拆和葛兰素史克股份合并生效后，持有人本来有权获得的所有零碎股份将由托管银行在行政上可行的情况下尽快汇总并在市场上出售，出售所得款项净额将支付给有权获得股份的美国存托股份持有人。

2.11	我会收到与Haleon有关的招股说明书吗？

招股说明书的电子版可在www.haleon.com网站上查阅。招股说明书可在任何工作日的正常营业时间内(英格兰和威尔士的星期六、星期日和公众假期除外)免费以印刷形式 在GSK注册办事处(地址为GSK Great West Road 980，Brentford，Brentford，Middlesex TW8 9Gs)查阅，有效期为28天。如果您想通过邮寄方式收到招股说明书的印刷版，请发送电子邮件至panany.ci@gsk.com，并提供您的姓名和地址。

2.12	如果我需要帮助填写委托书、意向书或投票指导卡，或者如果我在网上投票，我应该怎么做？

股东

股东应拨打Equiniti运营的帮助热线，该热线可致电+44(0)800 917 0937。帮助热线将于 上午8：30开通。至下午5时30分周一至周五(英国时间)(英格兰和威尔士的公共假期除外)，将一直开放到2022年8月12日星期五。从英国境外拨打的求助电话将按适用的国际费率收费。 从移动电话拨打的电话可能会收取不同的费用，出于安全和培训目的，可能会对呼叫进行录音和监控。

或者，股东也可以访问https://www.shareview.co.uk/clients/gskshareholder获取相关文件的副本、常见问题和其他有用信息。

美国存托股份持有者

美国存托股份美国存托凭证持有人可致电+1 877 353 1154(来自美国境内)或+1 651 453 2128(来自美国境外)向存托管理人查询有关其账户的问题，并可登录网站www.ishowneronline.com。

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请注意，热线接线员不会就分拆和分立的优劣提供建议，也不会提供任何法律、财务或税务建议，建议您咨询自己的法律、财务或税务顾问。或者，咨询您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师和/或 其他独立专业顾问。

3.

股东大会

3.1	股东大会将于何时何地举行？

股东大会将于2022年7月6日星期三下午2时30分在伦敦希思罗机场5号航站楼索菲特酒店伦敦希思罗机场TW6 2GD举行，并通过Lumi大会网站以电子方式举行。股东将能够亲自或以电子方式参加股东大会。

股东大会通知载于本文件末尾。

3.2	我可以参加股东大会吗？

股东必须在下午6：30在葛兰素史克股票登记册上登记。(英国时间)2022年7月4日星期一，如果休会，则为下午6：30。在延会时间前两个营业日，有权出席股东大会并在大会上表决。

3.3	作为GSK CSN的持有者，我可以参加股东大会吗？

GSK CSN的股东希望亲自出席股东大会，请致电+44(0)800 917 0937与Equiniti联系，以获得确认他们有资格出席的 代表函。该热线将于上午8：30开通。至下午5时30分周一至周五(英国时间)(英格兰和威尔士的公共假日除外)，将一直开放到2022年8月12日星期五。 从英国境外拨打帮助热线将按适用的国际费率收费。从移动电话打出的电话可能会收取不同的费用，出于安全和培训目的，可能会对电话进行录音和监控。

或者，GSK CSN中希望以电子方式参加股东大会的股东应使用会议ID、股东参考编号(SRN)和PIN登录Lumi股东大会网站 。

3.4	作为美国存托股份持有者，我可以参加股东大会吗？

截至美国存托股份股东投票记录时间，美国存托凭证登记册上的美国存托股份持有人可以通过Lumi股东大会网站或亲自以电子方式 加入和参与股东大会。见第7部第8.1段(附加信息)获取有关如何执行此操作的详细信息。

4.	葛兰素史克股票和海伦股票

4.1	在分拆和分拆之后，我的GSK股票会发生什么？

您持有的葛兰素史克股票数量不会因分拆而改变。分拆和分拆后，葛兰素史克股票将保留其在官方上市名单上的溢价上市，并将继续在伦敦证交所上市证券的主要市场交易。葛兰素史克股份亦将继续在纽约证券交易所第二上市(以代表葛兰素史克股份于GSK股份登记册的GSK美国存托凭证的形式)。

60

如果您的现有GSK股票当前在GSK CSN中持有，您将自动 为您的新Haleon股票注册新的Haleon CSN。所有银行授权、点滴选举和其他指示，包括股东给予葛兰素史克的沟通优惠和在股东记录时间生效的指示，都将被传递。Haleon CSN的条款和条件可在www.Sharview.co.uk/info/csn上找到。

但是，请注意， 在分拆和分离完成后，直到公布的第一次Haleon红利的选举结束日期之前，您将能够取消您的Haleon Drop选择。您可以通过Shaview投资组合帐户更新您的选择 或联系注册商来完成此操作。Haleon Drop的条款和条件可在www.Sharview.co.uk/info/drip上获得，您可以通过拨打Haleon股东的Equiniti帮助热线 +44(0)371 384 2227来请求将副本张贴给您。

从承认情况来看，GSK的股价预计将下跌，以反映拆分和Haleon业务被拆分的价值。有关建议的葛兰素史克股份整合的资料，请参阅下文第4.3段的问题。

4.2	入股后，海伦的股票将在哪里上市？

承认后，Haleon股票将在官方名单上溢价上市，并将获准在伦敦证交所上市证券的主要市场 以ISIN GB00BMX86B70进行交易。它们还将以美国存托凭证的形式在纽约证交所上市。它们将不会被Haleon在任何其他交易所上市。

4.3	分拆后，GSK和Haleon的股票价格将是多少？

GSK股票或Haleon股票在分拆和分拆后的价格尚不确定。 GSK股票和Haleon股票的报价以及投资者可能实现的此类股票的价格将受到许多因素的影响。其中一些可能特定于分拆后的葛兰素史克集团或Haleon集团及其各自的业务，其他可能影响到它们所在的行业、其他可比公司或上市公司作为一个整体。

预计分离后GSK股价将立即下跌，反映Haleon业务从GSK分离 。股东将获得Haleon的股份，并将通过这些股份直接拥有Haleon，而不是作为GSK的一部分。根据GSK股份合并计划，建议GSK将合并其现有股本，以减少已发行的GSK股份数量。减少股票数量将提高GSK股票的价格，从而使GSK在分拆前后的股价大致相似(取决于临时市场波动)。 然而，不能保证这一结果，因为不能确定GSK股票的价格不会受到GSK股票整合后立即出现的市场或其他情况的影响。

4.4	海伦的股票可以在皇冠上持有吗？

Haleon的公司章程允许在佳洁士持有Haleon的股份。Haleon将申请在 CREST中启用其股票，并立即生效。预计符合条件的股东的CREST账户将在2022年7月18日星期一入账后不久以未经认证的形式计入Haleon股票的贷方。

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4.5	我可以拿到海伦股票的股票证书吗？

Haleon股票将能够以有证书或无证书的形式持有。

Haleon股票的股票将发放给那些目前以证书形式持有GSK股票的股东。不会以未经证明的形式就Haleon股票发行任何股票。如果任何此类Haleon股票被转换为以证书形式持有，将根据适用法律就该等Haleon股票发行股票。

4.6	如果我目前以认证形式持有GSK股票，我什么时候可以收到Haleon股票证书？

预期有关Haleon股份的最终证书将于2022年8月1日(星期一)前寄往 Haleon股份的有权持有人(以证书形式持有其股份)于其于GSK股份登记册上的登记地址(视乎减资的时间而定)。

临时所有权文件将不会发放。在证书发出之前，Haleon股票转让将根据Haleon股票登记册进行认证 。

4.7	分拆后，我多久可以交易Haleon的股票？

如果您的Haleon股票在Haleon CSN中持有，您将能够从上午8点开始通过Equiniti FS通过其ShaReview 交易服务交易您的Haleon股票。2022年7月18日星期一，伦敦证交所开始交易Haleon股票。您的销售收入将在交易日期的两个工作日内支付给您。

如果您的Haleon股票是以证书形式持有的，注册处将在2022年8月1日(星期一)之前发送您的Haleon股票股票证书。如果您希望在收到股票证书之前出售您的Haleon股票，您可以从上午8点开始进行。2022年7月18日星期一通过Equiniti FS通过其ShaReview交易服务通过https://www.shareview.co.uk/Dealing在线或通过电话+44(0)3456037037。如果您注册了Shaview，您可以通过www.Sharview.co.uk/login出售您的Haleon股票。交易完成后，Equiniti FS将向您发送合同说明和转让表。您需要填写转让表，并在收到股票后将其连同股票证书一起寄回Equiniti FS。收到您填写好的转让表和股票证书后，Equiniti FS将向您发放您的 销售收益。欲了解更多有关通过ShaReview交易进行交易的信息，包括有关费用的信息，请访问https://www.shareview.co.uk/Dealing或致电+44(0)3456037037。

或者，您也可以在收到股票证书之前通过银行或经纪商出售您的Haleon股票，具体取决于他们的要求。

4.8	在葛兰素史克股票整合后，我多久可以交易新的葛兰素史克股票

如果您的新葛兰素史克股票是在GSK CSN持有的，您将可以从上午8点开始通过Equiniti FS通过其ShaReview 交易服务交易您的新GSK股票。2022年7月19日星期二，葛兰素史克新股在伦敦证交所开始交易。您的销售收入将在交易日期的两个工作日内支付给您。

如果您的新葛兰素史克股票是以证书形式持有的，注册处将在2022年8月1日(星期一)之前发送您的新GSK股票股票。如果您希望在收到股票证书之前出售您的新GSK股票，您可以从上午8点开始出售。

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于2022年7月19日星期二通过Equiniti FS通过其ShaReview交易服务在线通过https://www.shareview.co.uk/Dealing或通过电话+44(0)3456 037 037。如果您是 Shaview的注册用户，您可以通过www.Sharview.co.uk/login出售您的新GSK股票。交易完成后，Equiniti FS将向您发送一份合同通知和转会费表格。您需要填写转让表，并在收到股票证书后将其连同 一起交回Equiniti FS。在收到您填写的转让表格和股票证书后，Equiniti FS将向您发放您的出售收益。欲了解更多有关通过共享点评交易进行交易的信息，包括有关费用的信息，请访问https://www.shareview.co.uk/Dealing或致电+44(0)3456037037。

或者，您也可以 根据银行或经纪商的要求，在您通过银行或经纪商收到股票证书之前出售您的新GSK股票。

4.9	我如何提供电子支付的银行详细资料？

如果您没有股息授权，您将收到一份银行授权表格，与您的委托书或 指示表格一起填写。这是为了确保注册处或Equiniti FS(对于在GSK CSN中持有的GSK股票和在Haleon CSN中持有的Haleon股票)能够支付由于此次交易而产生的任何零碎权利以及任何未偿还的GSK 股息支付和任何未来的GSK和/或Haleon股息支付。这些表格应在2022年6月30日星期四之前用预付信封寄回Equiniti，以确保以电子方式支付任何零碎权利和股息。 或者，如果您注册了Shaview，您可以在线查看、添加或修改银行授权详细信息，网址为www.Sharview.co.uk/login。

4.10	谁是Haleon的注册员？

Haleon的注册人将从承认Haleon股票并开始在伦敦证交所交易起担任Equiniti。

4.11	我在GSK CSN中持有GSK股票，我将如何获得我的Haleon股票？

如果您通过Equiniti FS提供的GSK CSN持有您的GSK股票，您的Haleon股票将被发行给Equiniti FS，由您在新的Haleon CSN中代表您持有。这将由Equiniti FS根据Haleon CSN条款和条件提供，该条款和条件可在www.Sharview.co.uk/info/csn上找到。如果您尚未注册Shaview投资组合，或者您已请求 纸质CSN声明，系统将向您发出Haleon CSN声明，确认您在2022年8月1日(星期一)之前持有Haleon CSN持有的Haleon股票。CSN报表将通过Equiniti的ShaReview 产品组合以电子方式提供，如果您注册了ShaReview产品组合，系统将向您发送电子邮件，通知您何时可以使用该产品。

请 请注意，所有银行授权、DIP选举和其他指示，包括GSK CSN中股东向Equiniti FS提供的、在股东记录时间生效的沟通优惠，均应传递到Haleon CSN。

但是，还请注意，在完成分拆和分离之后，直到公布的第一次Haleon红利的选举结束日期为止，您将能够取消您的Haleon Drop选择。您可以通过Shaview投资组合帐户更新您的选择，或联系注册官来完成此操作。有关Haleon Drop的条款和条件，请访问www.Sharview.co.uk/info/drip，您可以拨打Haleon股东的Equiniti帮助热线+44(0)371 384 2227，请求将副本张贴给您。

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4.12	如果我以认证形式持有GSK股票，我是否会在股票合并后收到新GSK股票的新股票证书？

葛兰素史克新股的股票将于2022年8月1日(星期一)前寄发予 以认证形式持有葛兰素史克股票的股东。

未以 认证形式持有葛兰素史克股票的股东将不会获得新葛兰素史克股票证书。

5.

还有什么问题吗？

股东

如果您对本文档或分拆有任何其他问题，请从上午8：30开始联系Equiniti，电话：+44(0)800 917 0937。至下午5时30分周一至周五(英国时间)(英格兰和威尔士的公众假期除外)。这条热线将一直开通到2022年8月12日星期五。从英国境外拨打帮助热线的电话将按适用的国际费率收费。从移动电话打出的电话可能会收取不同的费用，出于安全和培训目的，可能会对电话进行录音和监控。或者，股东也可以在to https://www.shareview.co.uk/clients/gskshareholder上获取相关文件的副本、常见问题和其他有用的信息。

如果您通过银行、经纪人或代理人持有葛兰素史克股票，您应联系您各自的银行、经纪人或代理人服务提供商以获取更多信息。

美国存托股份持有者

美国存托凭证登记册上的美国存托股份持有人可将有关其账户的查询转给托管银行。电话号码为：+1 877 353 1154 (来自美国国内)或+1 651 453 2128(来自美国境外)，或通过www.point owneronline.com网站查询。

如果您与银行、经纪人或代理人持有GSK美国存托凭证，您应联系您的银行、经纪人或代理人服务提供商以获取更多 信息。

热线运营商不会就分拆和分立的优劣提供建议，也不会提供任何法律、财务或税务建议，建议您咨询自己的法律、财务或税务顾问。或者，咨询您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师和/或其他独立的专业顾问。

欲了解更多信息，请访问GSK的网站：www.gsk.com。

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第三部份

风险因素

本节介绍与分拆和分离相关或受其影响的现有和未来重大风险。以下风险并不是分拆后的GSK集团和Haleon集团将面临的唯一风险。一些风险尚不清楚，一些目前不被认为是重大风险的风险可能会在以后被证明是重大风险。所有这些风险都可能对分拆后的葛兰素史克集团和/或Haleon集团的收入、收益、净资产、流动性和资本资源以及股票的交易价值产生重大影响。股东应结合本文件的其余部分阅读本节内容。

1.	分拆和分立面临的风险

1.1	分拆和分立的完成取决于可能无法满足或放弃的条件

分拆及分拆须受若干条件规限，包括股东在股东大会上通过分拆决议案及关联方交易决议案、印度、日本及韩国获得若干强制性政府/监管批准，以及GSK董事会批准分拆股息，分拆协议摘要载于第7部分(附加信息)。不能保证任何或所有这些条件都会得到满足，或者在相关的情况下放弃。如果不满足或放弃任何条件，分拆和分离将不会完成。

未能完成分拆和分离将导致分拆和分离的潜在好处无法实现，并可能对葛兰素史克集团的声誉及其成功实施大型项目的能力的外部印象产生不利影响 。即使是由于葛兰素史克集团无法控制的因素导致未能实施分拆和分拆，情况也可能是这样。

此外，若交易未能完成，Haleon集团仍将是GSK集团的一部分，这可能：(I)延迟执行GSK集团和Haleon集团的战略目标；(Ii)对GSK集团和/或Haleon集团的管理层和员工造成干扰；或(Iii)阻止董事认为分拆和分离将带来的预期利益和 机会的实现。还有与执行分拆和分离有关的费用，如果不继续进行分拆和分离，则仍需支付这些费用。

未能完成分拆的总体后果可能对葛兰素史克集团的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生重大影响。

1.2	分拆和分拆的完成还有待GSK董事会的进一步批准

尽管于本文件日期，葛兰素史克董事会支持分拆及分拆，并一致建议股东投票赞成分拆决议案，但GSK董事会有权在完成前的任何时间决定不进行分拆及分拆。因此，如果情况发生变化，以致葛兰素史克董事会不再认为分拆和分拆符合整体股东的最佳利益，则分拆和分拆将不会完成。该等情况可能包括一般市况或葛兰素史克集团所在市场的特定市况出现重大不利变化。

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正如本部第3部第1.1段所解释的(风险因素)，未能完成分拆和分拆可能对葛兰素史克集团的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生重大影响。

2.	分拆后GSK集团和Haleon集团因分拆而产生的风险

2.1	分拆后的葛兰素史克集团和/或Haleon集团可能无法实现分拆和分离的任何或所有预期好处，并且各自可能无法应对作为独立企业运营所涉及的挑战

分拆和分拆的预期效益的实现取决于许多因素，包括许多不受分拆后的GSK集团和Haleon集团控制的因素。不能保证分拆和分立的预期收益将全部或部分实现，也不能保证任何此类收益实现的时间 。此外，即使分拆和分拆的预期收益得以实现，GSK股票和/或Haleon股票的市场价格也可能无法反映此类收益。

分拆后的葛兰素史克集团和Haleon集团将各自面临一些与执行分拆和分离有关的挑战，并作为一项独立业务运营。如果其中一方未能(全部或部分)应对这些挑战，可能会对财务、运营、监管、消费者、耐心和声誉产生不利影响。这种不利的 影响可能会影响分拆后GSK集团或Haleon集团的正常业务，从而影响其财务状况、运营结果和/或前景。

2.2	葛兰素史克股票和海伦股票的市场价格可能会下跌，也可能上涨

股东应该意识到，在分拆后的GSK集团和Haleon集团的投资价值可能也会同时下跌和上涨，而且可能会波动。GSK股票和Haleon股票的报价以及投资者对其GSK股票和Haleon股票的变现价格将受到大量因素的影响，其中一些因素可能针对分拆后的GSK集团或Haleon集团及其各自的业务，而一些因素可能会影响其各自经营的行业和市场、其他可比公司和/或上市公司作为一个整体。

此类因素可能包括投资者对分拆和分拆的看法；分拆后葛兰素史克集团、海伦集团及其各自竞争对手财务业绩的实际或预期波动 ；市场波动和总体经济状况；技术发展；新冠肺炎大流行的影响；地缘政治事件，包括俄罗斯入侵乌克兰的影响；以及影响分拆后葛兰素史克集团和海伦集团各自行业或更广泛地影响消费者的立法或监管变化。再加上其他因素，这些因素可能会导致GSK股票和/或Haleon股票的市场价格上涨或下跌。

此外，在承认Haleon股票之后，可能会有一段时间Haleon股票的交易量相对较大，因为Haleon的股东名册发现了它的自然组成。例如，对某些类别的投资者来说，Haleon的股票可能会变得不那么有吸引力。董事无法预测认购后是否会有大量Haleon股份及/或GSK股份在公开市场出售。大量出售Haleon股票和/或GSK

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认购后公开市场的股票，或认为这些出售可能发生的看法，也可能压低Haleon和/或GSK股票的市场价格。

2.3	GSK集团和Haleon集团有相互的赔偿义务，这可能是重大的，并对赔偿方的财务状况、经营结果和/或前景产生重大不利影响

葛兰素史克、辉瑞和CH JVCo于2018年12月19日签订了辉瑞SAPA，据此，GSK、辉瑞和CH JVCo同意成立一家新的全球消费者保健合资企业。在不时修订的辉瑞SAPA的其他条款中，包括辉瑞SAPA修订协议，CH JVCO必须就买方责任和承担的责任向GSK集团和辉瑞集团进行赔偿。Haleon还需要为CH合营公司的此类赔偿义务提供担保。此外，葛兰素史克和辉瑞各自同意就双方同意将分别由葛兰素史克集团或辉瑞集团保留的某些负债的损失(受单独制度约束的与税收有关的损失除外)相互和Haleon集团进行赔偿，这些负债涉及：(I)分别被排除在GSK贡献的CH业务或辉瑞贡献的CH业务之外的资产；(Ii)任何养老金或其他员工福利计划下的负债，但 不是由GSKCHH或Haleon集团的另一成员赞助的，但 例外；及(Iii)就葛兰素史克集团或辉瑞集团于2019年7月31日前分销或销售的含滑石或石棉产品的任何第三方索赔所产生的若干法律责任。

根据GSK集团与Haleon集团就分拆订立的若干其他协议，包括资产转让框架协议，GSK集团与Haleon集团已就某些业务、资产、负债及员工从GSK集团转移至Haleon集团以及 从Haleon集团转移至GSK集团提供若干交叉赔偿。例如，这包括在阿根廷和巴西的某些生产基地将在分离后从GSK集团转移到Haleon集团。除其他要求外，中国合营公司须就过去、现在或将来由GSK集团转让予Haleon集团的该等资产及/或业务的某些方面的拥有权、营运、使用或经营所造成或产生的损失，向GSK作出赔偿。葛兰素史克亦须就葛兰素史克集团保留的责任及违反其任何契诺、协议及/或保证向中国合营公司提供若干惯常赔偿。

此外，在本文件的日期或前后，GSK、辉瑞、Haleon、CH JVCO和GSKCHH签订了税务公约，该公约将自分拆之日起生效。《税务公约》就葛兰素史克和辉瑞给予Haleon的税收(反之亦然)规定了某些赔偿(受某些财务和其他限制的限制)。

这种赔偿将在分拆和分离完成后继续存在。如果赔偿项下的任何应付金额很大， 这可能会对相关赔偿方的财务状况、经营结果和/或前景产生重大不利影响。

2.4	如果分拆不符合其预期的美国税收待遇，GSK股票和/或GSK美国存托凭证的美国持有者可能 因收到Haleon股份和/或Haleon美国存托凭证而被征税。

确定分派(如分拆)是否有资格享受美国联邦所得税的免税待遇的规则非常复杂，并取决于所有相关事实和情况。葛兰素史克打算 分拆符合免税条件

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根据修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)第368(A)(1)(D)条和第355条进行重组。葛兰素史克申请美国国税局的私人信函裁决，确认这一资格，部分原因是分拆和相关交易提出了这些规则下的某些技术问题(包括满足准则第 355节规定的活跃贸易或商业要求和某些其他要求)。2022年3月31日星期四，美国国税局通知葛兰素史克，美国国税局已行使其自由裁量权，决定不发布所要求的裁决。与此同时，美国国税局表示，它尚未得出建议的分拆是否应纳税的结论，因此没有对这一请求做出不利裁决。鉴于美国国税局裁决标准的自由裁量性，国税局在决定拒绝针对特定交易的裁决请求方面拥有广泛的自由裁量权。就美国联邦所得税而言，获得美国国税局的裁决通常不是一笔交易符合免税资格的法律要求。

葛兰素史克预计将收到毕马威有限责任公司的税务意见，大意是根据守则第368(A)(1)(D)和355条，分拆应符合 免税重组的资格(收到该税务意见不是分拆的条件)。税务意见将受到惯例限制和 假设的约束，并将基于事实陈述和承诺。任何事实陈述或假设在所有重要方面均不真实、正确和完整，或任何承诺未能完全遵守，都可能影响税务意见的有效性。此外，税务意见对国税局或法院没有约束力，国税局或法院可能不同意税务意见中提出的结论。因此，不能保证 分拆将有资格享受其预期的美国税收待遇。

如果根据本守则第355节和相关条款，分拆方不符合不确认损益的资格，则如果您是在分拆中收到Haleon股票和/或Haleon美国存托凭证的美国持有人，通常您将被视为 收到的分派金额等于收到的Haleon股份和/或Haleon美国存托凭证的公平市值。根据您在葛兰素史克当前或累计收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中所占份额，该分配将被视为应税股息。葛兰素史克不根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润；因此，您应该预计Haleon股票和/或Haleon美国存托凭证的分配将 报告为美国联邦所得税目的的股息。

3.	与分拆后的GSK集团有关的风险

3.1	分拆后的葛兰素史克集团将组建一个规模更小、多元化程度更低的集团

分拆和分离后，葛兰素史克将不再拥有组成Haleon业务的公司和资产。因此，葛兰素史克的业务规模将比目前更小，多元化程度也会更低。由于葛兰素史克规模的缩减，如果其任何部分的业务表现不佳，这可能会对分拆后的GSK集团产生比分拆前更大的不利影响。

此外，葛兰素史克可能更容易受到其运营的剩余业务和市场不利发展的影响。特别是，完成分拆后，葛兰素史克集团对全球药品和疫苗市场的相对敞口将更大，并将不再受益于对消费者保健市场的敞口。

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例如，与消费者保健业务相比，分拆后的葛兰素史克集团在全球疫苗、特殊药品和一般药品方面的业务更依赖于复杂、有风险和漫长的研发过程，其成功在一定程度上取决于集团无法控制的因素， 受到额外风险的影响。这些问题包括候选药物的临床前试验结果令人失望、研究结果为阴性、候选药物未能达到试验终点的临床试验、需要额外的研究、产品范围的限制(例如，地区限制、应用限制)、未能获得足够的专利保护、竞争对手首先将产品推向市场以及未被批准用于预期用途的产品的监管批准。此外，拆分后的葛兰素史克集团的业务将面临更大的风险，包括其产品专利到期或丢失的后果，包括竞争加剧和定价压力。

3.2	在分拆和分离之后，Haleon集团将不会对分拆后GSK集团的中央现金余额和利润做出持续贡献

Haleon集团目前为GSK集团的中央 公司现金余额和利润做出贡献。在分拆和分离之后，分拆后的GSK集团将不再收到这些捐款，这可能会对分拆后的GSK集团的财务状况产生重大不利影响。

3.3	分拆完成后，葛兰素史克集团将继续持有Haleon股份，但不再拥有任何控制权

分拆和分拆完成后，分拆后的葛兰素史克集团将立即保留高达6%的股份。对Haleon全部已发行股本的利息作为一项短期财务投资及时货币化。与本文件发布之日不同，拆分后的葛兰素史克集团将没有能力控制Haleon的战略、财务和运营决策。Haleon开展业务的方式可能与分拆后的GSK集团在保留控制权、未能发展业务或未能满足投资者期望的情况下进行业务的方式不同。Haleon还可能受到负面宣传、加强监管审查或监管机构或执法机构的调查。Haleon集团业务的成功及其财务状况取决于各种因素，其中包括有效开发和商业化新产品的能力、对Haleon集团或其品牌声誉的负面影响、在竞争激烈的市场中与竞争对手成功竞争的能力，以及对其产品中使用的成分的监管和认知的变化。这些因素可能对Haleon集团的声誉产生不利影响，进而可能对分拆后GSK集团的声誉产生不利影响。这也可能对Haleon股票的市场价格产生不利影响，这可能会对分拆后GSK集团在Haleon的保留投资以及出售这项投资或其任何部分的收益产生不利的 影响。

分拆后的葛兰素史克集团在Haleon的留存投资可能会因Haleon股票的市场价格下跌而价值下降。分拆后GSK集团持有的Haleon股票的报价将受到一系列因素的影响，这些因素在本第3部分第2.2段中有更详细的描述(风险因素) 。此外，在承认后，分拆后的GSK集团出售其Haleon股份和部署收益的能力，包括达到GSK英国养老金计划的收益门槛，受 有序营销协议、OMA附函和锁定契约的条款约束。例如，即使Haleon股票的市场价格在 期间上涨

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在相关禁售期届满后，分拆后的GSK集团可能无法利用此类定价，而Haleon股票的市场价格也可能在相关禁售期届满后因分拆后GSK集团无法控制的因素而下跌 。

4.	分拆和分离给Haleon集团带来的风险

4.1	分拆后，Haleon将需要作为一家独立的上市公司运营

分拆后，Haleon将需要作为一家独立的上市公司运营。

海伦集团的业务历来受益于葛兰素史克的某些中央办公室资源，其中包括接触其较大的财务和金库、公司秘书处、法律、采购、信息技术、投资者关系和人力资源团队。作为更大的GSK集团的一部分，Haleon集团还受益于与第三方供应商、分销商、许可人、出租人、其他业务合作伙伴和/或交易对手谈判达成的协议。不能保证Haleon集团能够维持这种安排或以类似条件取代这些安排。

在分拆和分离之后，Haleon集团将对这些活动承担更多责任，并在筹备过程中，在财务和财务处、公司秘书处和投资者关系等广泛领域加强了其独立安排。此外，根据过渡服务协议的条款，Haleon集团将继续获得GSK集团的某些资源。

然而，在分拆和分离之后，如果无法获得葛兰素史克的支持和服务，Haleon集团仍有可能遇到运营困难，这可能会对Haleon集团的业务产生重大不利影响。这些挑战包括：(I)向感兴趣的 方证明，拆分和分离不会导致业务标准的不利变化，也不会损害与消费者、客户、监管机构或员工的关系；(Ii)留住关键人员；(Iii)分散管理层的注意力；(Iv)难以有效地营销和沟通Haleon Group作为独立企业的能力；以及(V)成功谈判品牌重塑工作，使消费者接受公司名称下的新品牌。此外，作为一个独立的小组运作可能会降低Haleon集团处理意外事件的灵活性并需要额外资源的风险仍然存在。

此外，独立安排的实际费用可能高于预期，可能会出现意想不到的协同效应，和/或Haleon集团将需要进一步投资于新的服务和功能。这些风险单独或合并可能对Haleon集团的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

4.2	Haleon在转型为独立的上市公司时将产生新的成本，其管理团队将被要求投入大量时间处理新的合规问题

作为一家独立的上市公司，Haleon将产生额外的法律、会计、融资和其他费用，包括招聘和保留非执行董事的成本、上市公司报告义务产生的成本以及 规则和

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有关公司治理实践的法规，包括伦敦证交所和纽约证交所的上市要求。不能保证，在董事会结构和所有权发生变化的情况下， 在受到更严格审查和披露要求的环境下，Haleon集团将能够以与GSK集团相同的方式管理其运营(另见本第3部分第4.1段 (风险因素)).

特别是，Haleon集团将因上市而受到更多监管义务的约束，其管理团队将需要投入大量时间来确保Haleon集团遵守所有这些要求。在Haleon集团实施新的政策和程序可能需要大量的时间和精力，否则这些时间和精力将专门用于业务运营活动和战略。此外，报告要求、规则和条例将增加Haleon集团的法律和财务合规成本，并 使一些活动更加耗时和昂贵。

4.3	在分拆和分离之后的一段时间内，Haleon集团将依赖分拆后的GSK集团提供某些服务，此类服务的任何中断都可能代价高昂，并对Haleon集团的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响

关于分拆和分离，葛兰素史克和Haleon签订了过渡服务协议。根据过渡服务协议，Haleon集团将采购的服务包括根据Haleon集团的要求在过渡期内提供的某些信息服务、后台服务和分销服务。大多数服务将在不超过12个月的固定期限内提供，某些服务可能会在某些条件下延长。由于Haleon集团目前没有能力在没有第三方支持的情况下在内部独立提供这些服务，过渡服务协议为在相关过渡期内继续提供这些服务提供了合同保护，否则Haleon集团将需要从 其他第三方提供商那里采购这些服务。因此，GSK集团根据过渡服务协议提供的服务出现任何重大中断或其他问题，即使引起合同索赔，也可能导致运营困难 ，从而可能对Haleon集团的业绩和运营结果产生负面影响。

在过渡服务协议中设定的过渡期之后，Haleon集团将被要求在内部提供这些服务或从第三方提供商那里获得这些服务。如果Haleon集团不能有效地开发和实施这些能力， 或无法从第三方提供商那里获得进一步的安排，其业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

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第4部

HALEON集团的历史财务信息

以下与Haleon集团有关的未经审核历史财务资料摘录自GSK集团于截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表所用的合并时间表，以及用于编制截至2022年第1季度业绩中截至2022年3月31日的三个月的简明财务资料的合并时间表，而未作重大调整。

本部分中的财务信息 (海伦集团的历史财务信息)采用已公布的截至2021年12月31日止三个年度的综合财务报表所采纳的GSK集团的国际财务报告准则会计政策编制。

本第4部所载的财务资料(历史记录关于Haleon集团的财务信息)不构成《公司法》第434(3)条所指的法定 账户。葛兰素史克截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度的综合法定账目已送交公司注册处处长。

德勤律师事务所是葛兰素史克截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度的核数师。

股东应通读本文件，不应只依赖本部分的财务摘要资料。 4(海伦集团的历史财务信息).

葛兰素史克部门报告与海伦集团历史财务信息之间的差异

虽然Haleon集团是GSK集团的一部分，但在GSK的年报和中期财务报告(消费者医疗保健部门)中，Haleon集团历来被报告为IFRS 8下的一个运营部门 。本第4部所载的财务资料(海伦集团的历史财务信息)已准备好反映Haleon集团与GSK集团预期的分拆和分离相关的法律范围，因此与GSK财务报告中历史上呈现的消费者医疗保健部门的准备目的和基础都不同。

因此，尽管这两套财务信息相似，但由于《国际财务报告准则》在会计和披露方面的某些差异，它们并不相同。

这些差异主要包括：

(1)	将其他有限数量的葛兰素史克集团实体在消费者保健产品方面进行的某些分销和当地商业活动纳入消费者保健部门；

(2)	某些费用分摊和特许权使用费协议的分配基础，由少数其他葛兰素史克集团实体为葛兰素史克分部报告之目的而定；

(3)	将Horlicks和其他消费者保健营养产品在印度和某些其他市场纳入消费者保健细分市场；以及

(4)	在2020年出售之前销售已被排除在消费者医疗保健 细分市场(但包括在历史财务信息中)的Thermacare产品。

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Haleon集团截至2022年3月31日的季度以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的未经审计损益表

			3个月 告一段落 3月31日 2022				截至的年度 31 十二月 2021				截至的年度 31 十二月 2020				截至的年度 31 十二月 2019
			£m				£m				£m				£m
营业额			2,627				9,545				9,892				8,480
销售成本			(1,014	)			(3,595	)			(3,982	)			(3,678	)
毛利			1,613				5,950				5,910				4,802
销售、一般和行政管理			(1,086	)			(4,086	)			(4,220	)			(3,596	)
研发			(64	)			(257	)			(304	)			(292	)
其他营业收入/(费用)			3				31				212				(17	)
营业利润			466				1,638				1,598				897
财政收入			7				17				20				24
财务费用			(8	)			(19	)			(27	)			(35	)
税前利润			465				1,636				1,591				886
税收			(108	)			(197	)			(410	)			(199	)
税后利润			357				1,439				1,181				687

73

Haleon集团截至2022年3月31日的季度和截至2021年12月31日的年度的未经审计净资产报表

			截至 3月31日 2022				截至31岁 十二月 2021
			£m				£m
非流动资产
财产、厂房和设备			1,587				1,563
使用权资产			100				99
商誉			8,283				8,246
其他无形资产			19,409				18,949
递延税项资产			314				312
衍生金融工具			8				12
其他非流动资产			24				19
非流动资产总额			29,725				29,200
流动资产
盘存			986				951
当期可追回的税款			166				166
贸易和其他应收款			2,415				2,207
衍生金融工具			18				5
关联方的借款金额			11,330				1,508
流动投资			1				1
现金和现金等价物			382				413
流动资产总额			15,298				5,251
总资产			45,023				34,451
流动负债
短期借款			(80	)			(79	)
贸易和其他应付款			(3,142	)			(3,002	)
欠关联方的贷款金额			(1,461	)			(825	)
衍生金融工具			(15	)			(18	)
当期应纳税额			(242	)			(202	)
短期拨备			(86	)			(112	)
流动负债总额			(5,026	)			(4,238	)
非流动负债
长期借款			(9,363	)			(87	)
递延税项负债			(3,472	)			(3,357	)
养老金和其他离职后福利			(256	)			(253	)
其他条文			(30	)			(27	)
衍生金融工具			(21	)			(1	)
其他非流动负债			(6	)			(8	)
非流动负债总额			(13,148	)			(3,733	)
总负债			(18,174	)			(7,971	)
净资产			26,849				26,480

74

第五部分

葛兰素史克集团未经审核的备考财务资料

A节：未经审计的备考财务信息

下文所载的葛兰素史克集团未经审核备考净资产报表(未经审核备考财务资料)乃根据招股章程规例附件20(经欧盟委员会授权规例2019/980补充)及以下附注编制，以说明交易对葛兰素史克集团净资产的影响，犹如该等交易发生于2022年3月31日。

未经审核备考财务资料乃根据葛兰素史克于二零二二年三月三十一日(即有关葛兰素史克的最新未经审核财务资料的编制日期)的财务资料编制。未经审核备考财务资料乃根据公关规例附件20及上市规则13.3.3R以符合葛兰素史克会计政策的方式编制。

未经审计的专业财务信息仅供说明之用，并因其性质涉及假设情况。它并不代表葛兰素史克集团的实际财务状况或业绩。因此，它可能不能真实地反映葛兰素史克集团的财务状况或业绩，也不能表明未来可能实现或不可能实现的结果。

未经审计的预计合并净资产报表不构成《公司法》第434(3)节所指的财务报表。投资者应通读本文件，不应只依赖本第5部分(葛兰素史克集团未经审计的备考财务信息).

德勤律师事务所关于未经审计的备考财务资料的报告载于本第5部B节(葛兰素史克集团未经审计的预计财务信息).

75

							与分拆相关的预计 形式调整
			GSK Net 资产位于 3月31日 2022				海伦 群组网 资产位于 3月31日 2022				公司间 调整 和录音 保留了 个 投资于 海伦				还款 笔记的数量 收益 贷款和 相关 党的贷款				预分色 分红				交易记录 费用				未经审计 形式上 31岁 三月 2022
			£m (注1)				£m (注2)				£m (注3)				£m (注4)				£m (注5)				£m (注6)				£m (注8)
非流动资产
财产、厂房和设备			9,964				(1,587	)			-				-				-				-				8,377
使用权资产			740				(100	)			-				-				-				-				640
商誉			10,705				(8,283	)			3,183				-				-				-				5,605
其他无形资产			30,468				(19,409	)			-				-				-				-				11,059
对联营公司和合资企业的投资			83				-				-				-				-				-				83
其他投资			1,656				-				-				-				-				-				1,656
递延税项资产			5,263				(314	)			-				-				-				-				4,949
衍生金融工具			16				(8	)			-				-				-				-				8
其他非流动资产			1,806				(24	)			-				-				-				-				1,782
非流动资产总额			60,701				(29,725	)			3,183				-				-				-				34,159
流动资产
盘存			6,003				(986	)			-				-				-				-				5,017
当期可追回的税款			497				(166	)			-				-				-				-				331
贸易和其他应收款			8,300				(2,415	)			874				-				-				-				6,759
持有以供交易的资产			-				-				2,120				-				-				-				2,120
衍生金融工具			176				(18	)			-				-				-				-				158
关联方的借款金额			-				(11,330	)			12,791				(1,461	)			-				-				-
向第三方提供流动投资和短期贷款			3,010				(1	)			(2,947	)			-				-				-				62
现金和现金等价物			10,967				(382	)			-				(6,922	)			7,524				(40	)			11,147
持有待售资产			35				-				-				-				-				-				35
流动资产总额			28,988				(15,298	)			12,838				(8,383	)			7,524				(40	)			25,629
总资产			89,689				(45,023	)			16,021				(8,383	)			7,524				(40	)			59,788
流动负债
短期借款			(4,102	)			80				-				-				-				-				(4,022	)
或有对价负债			(971	)			-				-				-				-				-				(971	)
贸易和其他应付款			(17,577	)			3,142				(874	)			-				-				-				(15,309	)
欠关联方的贷款金额			-				1,461				(9,844	)			8,383				-				-				-
衍生金融工具			(152	)			15				-				-				-				-				(137	)
当期应纳税额			(783	)			242				-				-				-				-				(541	)
短期拨备			(693	)			86				-				-				-				-				(607	)
流动负债总额			(24,278	)			5,026				(10,718	)			8,383				-				-				(21,587	)
非流动负债
长期借款			(29,226	)			9,363				-				-				-				-				(19,863	)
应缴公司税			(184	)			-				-				-				-				-				(184	)
递延税项负债			(3,668	)			3,472				-				-				-				-				(196	)
养老金和其他离职后福利			(2,940	)			256				-				-				-				-				(2,684	)
其他条文			(643	)			30				-				-				-				-				(613	)
衍生金融工具			(23	)			21				-				-				-				-				(2	)
或有对价负债			(5,198	)			-				-				-				-				-				(5,198	)
其他非流动负债			(897	)			6				-				-				-				-				(891	)
非流动负债合计			(42,779	)			13,148				-				-				-				-				(29,631	)
总负债			(67,057	)			18,174				(10,718	)			8,383				-				-				(51,218	)
净资产			22,632				(26,849	)			5,303				-				7,524				(40	)			8,570

76

备注：

1.

葛兰素史克集团于2022年3月31日的净资产已从22年第一季度业绩的精简财务信息中摘录，未经调整。

2.

Haleon集团截至2022年3月31日的净资产未经调整摘录自第4部分所载的Haleon集团历史财务资料(关于海伦集团的历史财务信息)。海伦集团将通过分拆的方式与葛兰素史克分离。这些调整去除了Haleon 集团的资产和负债。

3.

已作出调整，以确认GSK集团和Haleon集团之间以前冲销的公司间余额，并按公允价值确认GSK在Haleon集团的留存投资。初步公允价值为2,120,000,000 GB，代表葛兰素史克保留在Haleon的股份，按13.5% %计算。(反映GSK和SLP在Haleon中保留股份的总额)Haleon于2022年3月31日的净资产，经票据收益贷款和其他关联方贷款、分离前股息和交易成本的影响调整后。投资的实际公允价值将在分拆后根据Haleon集团的市场价格计算，这将导致与上述初步公允价值不同的价值。还进行了调整，以注销与Haleon集团有关的GSK集团合并时持有的商誉和无形资产。

4.

这项调整反映了偿还票据收益贷款和关联方贷款。

a.

从关联方收到的贷款额包括作为Haleon集团银行安排的一部分欠Haleon集团14.61亿GB的贷款额。

b.

应付关联方的贷款金额包括应付予Haleon Group的票据收益贷款62.63亿英磅及欠Haleon Group的贷款金额 ，作为Haleon Group的银行安排的一部分，金额为21.2亿英磅。

5.

分拆前分红包括分拆前分红、分拆前分红和分拆前分红。

			备注				£m
平衡股利			a				53
分拆前股息			b				7,035
扫地式股利			c				436
总计							7,524

a.

余额股息反映Haleon集团将于分拆前向GSKCHH 支付的现金股息53,000,000 GB，与向辉瑞发行的25,000,000 GB长期借款确认的非投票权优先股有关。

77

b.

分拆前股息是Haleon集团将在分拆前向GSKCHH和PFCHH支付的现金股息，根据辉瑞SHA的条款，总而言之，该条款要求在分拆前向GSKCHH和PFCHH支付的金额相当于Haleon集团的分拆前债务收益减去3亿GB。作为GSKCHH的结果是68%。持有合营公司股权的GSKCHH将获得现金股息7,035,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

c.

汇总股息是Haleon集团将根据辉瑞SHA的条款向GSKCHH和PFCHH支付的现金股息，金额为6.41亿GB。总而言之，该条款要求所有超过3亿GB的现成现金在分离前支付给GSKCHH和PFCHH。因此，GSKCHH的比例为68%。持有CH合资公司股权的GSKCHH将获得现金股息436,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000英磅现金股息反映在上述备考调整中。实际支付金额 受制于除其他事项外，Haleon集团在正常业务过程中产生的额外现金流或其进行的额外投资或支付的股息，直至分立点。因此，累计股息的实际金额以及支付给GSKCHH和PFCHH各自的金额可能与上述金额不同。

**受困现金是指在对Haleon集团成员之间的现金转移有绝对跨境限制的司法管辖区内的现金和现金等价物。

78

6.

交易费用包括与分拆和分离有关的服务费。葛兰素史克集团预计与分拆相关的累计交易成本为6,800万GB。截至2022年3月31日，葛兰素史克集团已产生2800万GB的交易相关成本。因此，进行了4000万GB的交易成本调整。

7.

在预计基础上，完成分拆和分拆后，GSK集团的税后利润预计将减少。

8.

未经审核的备考财务资料并未反映自2022年3月31日以来葛兰素史克集团的交易业绩或财务状况的任何变化。这些调整预计都不会对葛兰素史克集团产生持续影响。

79

B节：会计关于临时财务信息的报告

德勤律师事务所

新街广场1号

伦敦

EC4A 3HQ

董事会

代表葛兰素史克公司

980大西路

布伦特

米德尔塞克斯

TW8 9G

英国

高盛国际

Plumtree Court，

鞋巷25号

伦敦

EC4A 4AU

英国

花旗环球市场有限公司

花旗集团中心，

加拿大广场，

金丝雀码头

伦敦

E14 5LB

英国

美林国际

爱德华国王街2号，

伦敦,

EC1A1HQ

英国

1 June 2022

尊敬的先生们/女士们，

葛兰素史克(The Company)

我们报告日期为2022年6月1日(星期三)的第1类通告(通告)第5部分所载的预计财务信息(预计财务信息)。本报告为上市规则第133.3R条所适用的公关规例附件20第3节所规定，并为遵守该规例而提供，并无其他目的。

意见

在我们看来：

(a)	备考财务资料已在所述基础上适当编制；以及

(b)	该基准与本公司的会计政策一致。

80

责任

本公司董事(董事)有责任根据上市规则第13.3.3R条适用的公关规例附件20第1及2节 编制备考财务资料。

吾等有责任就备考财务资料的适当编制提出意见，并根据上市规则第13.3.3R条适用的公关规例附件20第3节向阁下报告该意见。

除吾等可能对本报告明确收件人及因将本报告载入通函而对股东负有的任何责任外，吾等在法律许可的最大范围内不承担任何责任，亦不会就任何其他人士因本报告或吾等陈述而蒙受的任何损失承担任何责任及承担任何法律责任。 本报告或吾等的陈述是纯粹为遵守上市规则13.4.1R(6)的目的而要求及给予的，同意将其载入通函。

在提供本意见时，我们并不是在更新或更新我们以前就编制形式财务信息时使用的任何财务信息所做的任何报告或意见，我们也不对该等报告或意见承担的责任超出该等报告或意见在发布之日对收件人所欠的责任。

准备的基础

备考财务资料 乃根据附注所述基准编制，仅供参考，旨在提供有关交易可能如何影响根据本公司在编制截至2021年12月31日止期间的财务报表时采用的会计政策而呈列的财务资料的资料。

意见基础

我们是根据英国财务报告委员会颁布的《投资报告准则》开展工作的。根据适用于投资通函报告业务的财务报告理事会道德标准，我们 独立于公司，并已根据这些 要求履行了我们的其他道德责任。

我们为编制本报告而进行的工作并不涉及对任何相关财务信息的独立审查，主要包括将未经调整的财务信息与原始文件进行比较、考虑支持调整的证据以及与董事讨论形式上的财务信息。

吾等计划及执行我们的工作，以取得吾等认为必需的资料及解释，以便向吾等提供合理的 保证备考财务资料已按所述基准适当编制，且该等基准与本公司的会计政策一致。

81

我们的工作不是按照英国以外司法管辖区(包括美利坚合众国)普遍接受的审计或其他标准和做法进行的，因此不应将其视为是按照这些标准或做法进行的。

你忠实的

德勤律师事务所

德勤有限责任合伙公司是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC303675，注册办事处位于英国伦敦EC4A 3HQ新街广场1号。Deloitte LLP是Deloitte NSE LLP的英国附属公司，Deloitte NSE LLP是英国私人担保有限公司Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员公司。戴德梁行及其每个成员公司在法律上都是独立的实体。戴德梁行和德勤NSE LLP不向客户提供服务。

82

第6部

课税

1.

英国税务方面的考虑

以下段落仅作为当前英国法律和HMRC当前发布的实践(可能对HMRC不具约束力)的一般指南，两者均可随时更改，可能具有追溯效力。此外，以下段落并非详尽无遗，仅涉及英国 持有或处置葛兰素史克股票的股东的税收后果的某些有限方面。

以下段落仅适用于 股东：(I)为英国税务目的居住的股东，以及(如果是个人，为英国税务目的在英国居住或被视为在英国居住)；(Ii)不适用分年处理的股东；(Iii)其GSK股票及其任何股息的绝对实益所有者；及(Iv)持有葛兰素史克股票作为投资(非透过个人储蓄户口或豁免退休金安排或附带权益) ，而非将于交易过程中变现的证券。

以下段落可能不适用于某些股东，如慈善机构、证券交易商、受托人、经纪交易商、做市商、保险公司和集体投资计划、养老金计划、以汇款为基础缴纳英国税的人、以其他方式免除英国税的人、已经(或被视为已经)通过职务或工作获得其GSK股票的人，或被视为持有其GSK股票作为附带权益的人。此类股东可能受到特殊规则的约束。

以下各段所列材料不构成税务建议。任何人如对其税务立场有任何疑问，或在英国以外的司法管辖区须缴税，应咨询适当的专业顾问。

招股说明书包含对持有、购买和处置Haleon股票的某些英国税收后果的解释。

1.1

分拆

收入

葛兰素史克 已根据2010年公司税法(CTA 2010)第1091节获得批准，确认包括实物股息的分配将由GSK向Haleon转让其GSKCHH A普通股 ，作为Haleon向符合条件的股东配发和发行Haleon股票的代价，将有资格成为CTA 2010第1075条所指的豁免分配。

因此，出于英国税务目的，居住在英国的股东不应就其收到的Haleon股票 的收入承担任何纳税义务。

应课税收益

出于英国税务目的居住在英国的股东不应因根据分拆而收到的Haleon股票而被视为就应课税收益的目的而出售或部分出售其持有的GSK股票。

相反，根据分拆向每个此类股东发行的Haleon股票应被视为同一资产，并被视为同时收购了 ，

83

他们已经持有的葛兰素史克股票。在此基础上，该等股东不应因分拆而承担任何应课税收益的税务责任。紧接分拆后的GSK 股票和Haleon股票的基本成本合计应与紧接分拆前的GSK股票的基本成本相同。此类基本成本应在各股东持有的葛兰素史克股票和Haleon股票之间按各自的市值在该等股票的市场价值或价格被报价或公布的第一天进行分摊。

印花税及印花税储备税

股东不应因根据分拆向其发行Haleon 股份或Haleon美国存托凭证而承担印花税或印花税储备税的责任。

1.2

葛兰素史克股票整合

葛兰素史克股票整合

收到葛兰素史克股份合并所产生的新葛兰素史克股份，将源于重组葛兰素史克的股本。因此，出于英国税务目的而居住在英国的股东不应被视为因实施GSK股份合并而出售其全部或部分现有GSK股份。相反，因GSK股份合并而取代股东现有GSK股份(新控股)的新GSK 股份将被视为在收购股东现有GSK股份 的同时获得的相同资产。

零碎权益

就为英国税务目的而身为英国居民的股东而言，透过出售他们享有零碎权益的任何新葛兰素史克 股份，股东在实际操作中通常不会被视为出售其葛兰素史克股份的一部分，如果所收到的金额与股东在付款时持有的葛兰素史克股票 的价值相比较小，所得款项将从股东持有的新股份的基本成本中扣除。

根据英国税务和海关总署目前的做法，任何3,000英磅或以下的现金付款或5%。就这些目的而言，在紧接分配前的 股东持有的葛兰素史克股票的价值通常将被视为较小。如果收益超过股东新持股的基本成本，或如果股东没有持有足够的现有GSK股票而无权获得新的GSK股票，或者如果该金额不被HMRC视为小额，股东将被视为出售其持有的部分GSK股票，并可能根据情况就由此产生的任何应计税收益缴纳 税。

印花税及印花税储备税

股东不应因GSK股份合并而承担印花税或印花税储备税的责任。

2.

美国税收方面的考虑

以下是通常适用于分拆和GSK股票合并的美国持有者的重大美国联邦所得税考虑事项摘要。就本摘要而言，美国持有者是指GSK股票或GSK美国存托凭证的实益拥有人，其为美国公民或美国国内公司或

84

该等葛兰素史克股票或葛兰素史克美国存托凭证须按净收益计算缴纳美国联邦所得税。

本摘要是根据1986年修订的《国税法》(以下简称《税法》)的规定编写的代码《美利坚合众国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于对所得税和资本利得税避免双重征税和防止逃税的公约》(经任何后续议定书修订，包括自2003年3月31日起生效的议定书)(《公约》)。条约？)。这些权力机构可能在任何时候发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文概述的不同。

本摘要仅适用于以下情况：您是美国股东，并且您将您的GSK股票或GSK美国存托凭证作为资本资产持有，并且不 说明您受特殊税务规则约束时可能适用于您的特定税收后果，例如银行、证券或货币经纪商、选择按市值计价的证券交易商、金融机构、人寿保险公司、免税实体、受监管的投资公司、实体或被视为合伙企业的美国联邦所得税目的实体或安排，拥有或 被视为拥有10%股权的持有者。通过投票或价值持有葛兰素史克股票(包括通过葛兰素史克美国存托凭证间接持有)的人，作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分持有普通股或美国存托凭证的人，或功能货币不是美元的人。此外，本摘要不涉及州税、地方税或外国税、美国联邦遗产税和赠与税、适用于某些非公司美国持有者的净投资收入的联邦医疗保险缴款税，或收购、持有或处置普通股或美国存托凭证的替代最低税收后果。

一般来说，如果您持有GSK美国存托凭证或Haleon美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，您将被视为由该等GSK美国存托凭证或Haleon美国存托凭证(视情况而定)所代表的相关普通股的受益所有者。除非上下文另有说明，否则以下提及的GSK股票和Haleon股票均适用于美国存托凭证和相关普通股。

您应咨询您自己的税务顾问，了解拆分和GSK股票合并对您的影响，包括以下讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性，以及根据外国、州、当地或其他税法产生的任何后果。

招股说明书包含对持有和处置Haleon股票的某些美国税收后果的解释。

2.1	分拆对美国联邦所得税的影响

确定分派(如分拆)是否有资格享受美国联邦所得税的免税 待遇的规则很复杂，取决于所有相关事实和情况。葛兰素史克打算根据守则第368(A)(1)(D) 和355条的规定，使分拆符合免税重组的资格。葛兰素史克申请美国国税局的私人信函裁决，确认这种资格，部分原因是分拆和相关交易提出了这些规则下的某些技术问题(包括满足准则第355节规定的活跃贸易或商业要求和某些其他要求)。2022年3月31日星期四，美国国税局通知葛兰素史克，美国国税局已行使其自由裁量权，决定不发布所要求的裁决。与此同时，美国国税局表示，它尚未得出结论，

85

拟议的分拆将是应税的，因此不会对请求做出不利裁决。鉴于美国国税局裁决标准的自由裁量性，国税局在决定拒绝针对特定交易的裁决请求方面拥有广泛的自由裁量权。获得美国国税局的裁决通常不是一笔交易符合美国联邦所得税免税资格的法律要求 。

葛兰素史克预期会收到毕马威有限责任公司的税务意见，大意是分拆应符合守则第368(A)(1)(D)及355条的免税重组资格(收到该等税务意见并不是分拆的条件)。税务意见将受到惯例限制和 假设的约束，并将基于事实陈述和承诺。任何事实陈述或假设在所有重要方面均不真实、正确和完整，或任何承诺未能完全遵守，都可能影响税务意见的有效性。此外，税务意见对国税局或法院没有约束力，国税局或法院可能不同意税务意见中提出的结论。因此，不能保证 分拆将有资格享受其预期的美国税收待遇。

假设分拆有资格享受 免税待遇，如果您持有GSK股票，则在分拆中收到Haleon股票将导致以下美国联邦所得税后果：

•

您不会在收到分拆中的Haleon股票时确认收入、收益或亏损，但作为Haleon零碎股票(如下所述)收到的任何 现金除外。

•

您在紧随分拆后持有的GSK股票和Haleon股票的合计税基将与您在紧接分拆前持有的GSK股票的 合计税基相同，该等GSK股票和Haleon股票之间按其相对公平市场价值的比例进行分配。

•

您在分拆中收到的Haleon股票的持有期将包括与收到该等Haleon股票有关的GSK股票的持有期。如果您在不同的时间或以不同的价格收购了不同的GSK股票块，您应该咨询您的税务顾问关于您的合计税基的分配以及就该等GSK股票块收到的Haleon股票的持有 期间。

如果作为分拆的一部分，您收到了现金代替 零碎的Haleon股票，您将被视为首先收到了分拆中零碎股份的分配，然后以实际收到的现金金额出售了它。您一般会确认资本 损益，以上述零碎股份所收取的现金与您在该零碎股份的课税基准之间的差额衡量。如果您持有的葛兰素史克股票的持有期在分拆之日超过一年，则此类资本收益或亏损将属于长期资本收益或亏损。

如果分拆被确定没有资格享受免税待遇，那么，通常情况下，如果您持有GSK股票，在分拆中收到Haleon股票将导致以下美国联邦所得税后果：

•

您通常会被视为收到了与您在分拆中收到的Haleon股票 (在分拆时确定)的公平市值相等的应税分配(包括零碎股份)。在这种情况下，此类分配将被视为您的应税股息，前提是此类分配是从GSK的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。葛兰素史克不计算其

86

根据美国联邦所得税原则的收益和利润；因此，您应该预期整个Haleon股票分配将作为美国联邦所得税的股息进行报告 。除短期仓位的某些例外情况外，个人就葛兰素史克股票收取的股息在以下情况下将按优惠税率征税：(I)葛兰素史克有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且(Ii)葛兰素史克在分拆前一年或分拆当年不是被动的外国投资公司(一家PFIC公司)。葛兰素史克相信它有资格享受该条约的好处，根据其经审计的财务报表，葛兰素史克认为，就其2021纳税年度而言，就美国联邦所得税而言，它没有被视为PFIC。此外，根据葛兰素史克经审计的财务报表及其目前对其资产价值和性质的预期，以及其收入的来源和性质，葛兰素史克预计不会在2022纳税年度成为PFIC。你应该根据你自己的特殊情况咨询你自己的税务顾问，了解是否可以降低股息税税率。

•

您的Haleon股票将拥有与其公平市场价值相等的税基。

2.2

葛兰素史克股票整合

葛兰素史克预期将收到毕马威有限责任公司的税务意见，大意是以现有葛兰素史克股份交换新葛兰素史克股份应符合守则第368(A)(1)(E)及/或1036条的资格。税务意见将受到惯常的限制和假设，并将基于事实陈述和承诺。任何事实陈述或 假设在所有重大方面均属真实、正确及完整，或未能完全遵守任何承诺，均可能影响税务意见的有效性。此外，税务意见对国税局或法院没有约束力，国税局或法院可能不同意税务意见中提出的结论。

假设交易所符合《守则》第368(A)(1)(E)和/或1036节的规定，如果您是接受新GSK股票的美国持有人，(I)您将不会在收到新GSK股票时确认任何损益(以下讨论的以现金代替零碎股份权益的现金除外)，以及(Ii)您在新GSK股票中的总调整基础和持有期应与您在现有GSK股票交换后的总基数和持有期相同(在考虑到分拆的影响后， ，如上文第2.1段所述)。如果您在不同的日期以不同的价格收购了您现有的GSK股票，您应该咨询您的税务顾问关于该等现有GSK股票的纳税基础的分配。

2.3

零碎权益

如果您是美国持有人，并且您通过代表您出售您拥有零碎权利的任何新GSK股票而获得现金，则您应确认资本收益或损失，其等于代替该权利而收到的金额的美元价值与您可分配给该利息的基准之间的差额。一般情况下，任何收益或损失都将被视为美国海外税收抵免的美国来源收入。如果您在现有GSK股票中的持有期超过一年，收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益一般按优惠税率征税。此外，资本损失的扣除额也受到限制。

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第7部

附加信息

1.	葛兰素史克董事的责任声明

董事(其姓名见下文第3.1段)及本公司对本文件所载资料负责。据董事及本公司所知及所信，各董事及本公司已采取一切合理谨慎措施确保有关情况属实，本文件所载资料与事实相符，并无遗漏 任何可能影响该等资料输入的事项。

2.

注册办事处

该公司的注册办事处位于米德尔塞克斯郡布伦特福德大西路980号，邮政编码为9Gs。注册办公室的电话号码是+44(0)20 8047 5000。

3.	葛兰素史克董事及服务合约

3.1

董事

葛兰素史克董事的名称和主要职能如下：

名字		职位
乔纳森·西蒙斯爵士CBE		非执行主席
艾玛·沃尔姆斯利夫人		首席执行官
伊恩·麦凯		首席财务官
哈尔·巴伦博士		首席科学官兼研发总裁
查尔斯·班克罗夫特		独立非执行董事董事
曼文德(文迪)辛格·班加		董事高级独立非执行董事
安妮·比尔博士		独立非执行董事董事
薇薇安·考克斯夫人		独立非执行董事和员工参与度董事
哈里(哈尔)C·迪茨博士		独立非执行董事董事和科学与医学专家
林恩·埃尔森汉斯		独立非执行董事董事
劳里·格里姆彻博士		独立非执行董事董事和科学与医学专家
杰西·古德曼博士		独立非执行董事董事和科学与医学专家
URS Rohner		独立非执行董事董事

3.2	董事服务合同和聘书规定终止时的福利

有关规定终止雇用时福利的董事服务合约及聘书条款的资料，已于本文件日期前发表，并载于GSK 2021年度报告第138页。

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3.3	董事对葛兰素史克股票或葛兰素史克美国存托凭证的权益

于最后实际可行日期，董事及其(据彼等所知或经合理努力可确定)其于GSK股份及GSK美国存托凭证中的密切联系人士(按市场滥用管制第3(1)(26)条的涵义)的权益如下：

葛兰素史克执行董事

											葛兰素史克员工的未既得利益 股票计划
							有益的 利益				不受业绩影响								受制于 性能
			总计 董事们 利益(1)				葛兰素史克股票 葛兰素史克ADSS(2)				葛兰素史克股票 葛兰素史克ADSS(3)				选项(4)				葛兰素史克股票 葛兰素史克ADSS(5)
GSK股票
艾玛·沃尔姆斯利			1,539,275				409,442				948,508				181,325				1,520,103
伊恩·麦凯			279,321				-				154,833				124,488				768,438
葛兰素史克ADSS
哈尔·巴伦博士			572,047				303,684				268,362				-				502,289

(1)

董事权益总额包括实益权益及不受业绩影响的未归属股份计划权益。

(2)

实益权益包括葛兰素史克执行董事持有的葛兰素史克股份/葛兰素史克美国存托凭证及其密切联系人士(PCA)。对于艾玛·沃尔姆斯利来说，这包括通过GSK ShareReward购买的2519股。伊恩·麦凯目前没有参与GSK ShareReward。作为一名美国员工，Hal Barron博士没有资格参与仅对英国员工开放的GSK ShareReward。巴伦博士的实益权益包括葛兰素史克美国存托凭证及通过投资于葛兰素史克401(K)计划及行政补充储蓄计划(ESSP)而持有的名义葛兰素史克美国存托凭证。

(3)

未归属的葛兰素史克股票/葛兰素史克美国存托凭证不受业绩影响，是指已归属的GSK PSP奖励，但Emma Walmsley和Dr Barron的归属后持有期将额外延长两年。未授予的葛兰素史克美国存托凭证不受巴伦博士业绩的影响，也代表着奖金延期。

(4)

不受业绩影响的未授予期权代表GSK DABP下的奖金延期，这些期权被授予零成本期权。

(5)

受业绩影响的未归属GSK股票/GSK美国存托凭证代表未归属GSK PSP奖励。

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葛兰素史克非执行董事

							有益的 利益				非 的股份分配计划 执行董事
			总计 董事们 利益(1)				葛兰素史克股票/ 葛兰素史克ADSS(2)				葛兰素史克股票 葛兰素史克ADSS
股票
乔纳森爵士 西蒙斯CBE			67,218				35,757				31,461
曼文德 (文迪)辛格 班加			106,583				71,800				34,783
薇薇安夫人 考克斯			11,527				-				11,527
URS Rohner			17,699				-				17,699
广告
查尔斯·班克罗夫特			9,060				-				9,060
安妮·比尔博士			698				-				698
哈里·迪茨博士			328				-				328
林恩·埃尔森汉斯			47,437				1,000				46,437
劳里·格里姆彻博士			24,659				-				24,659
杰西·古德曼博士			11,023				-				11,023

(1)

董事权益总额包括实益权益及根据GSK非执行董事股份计划收取的全部或部分费用的任何GSK股份/GSK美国存托凭证。

(2)

实益权益包括由GSK 非执行董事及其PCA持有的GSK股份/GSK美国存托凭证。

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