附件10.1
修正案 #2
至
库存 采购协议
本《股票购买协议修正案#2》(以下简称《修正案#2》)自以下签署的最后日期(“生效日期”)起生效,由环球科技工业集团公司(以下简称“公司”)签订,环球科技工业集团公司(“公司”)是根据内华达州法律成立的公司,其主要办事处位于美洲大道511号,纽约,纽约,10011号Suite800和黄金交易国际公司(“GTI”),是根据犹他州法律成立的公司,其主要办事处位于邮政信箱911441,圣乔治,德克萨斯州84791。此处所指的实体可单独称为缔约方,或统称为缔约方。
鉴于, 公司和GTI于2021年2月28日签订了股票购买协议(“协议”);以及
鉴于, 本协议的结束,如本协议第1款所定义,尽管已签署,且没有任何一方的过错ST尚未对SPA进行修订;以及
鉴于,公司和GTI希望澄清本协议,并在适用的范围内修改本协议,如下所述。
现在, 因此,考虑到前述前提和本文所述的契诺、陈述和担保,并为了其他善意和有价值的对价,双方在此承认并接受这些对价的收据和充分性,双方拟受法律约束,兹同意如下:
I. | 成交。 本公司将按先前协定向GTI的股东发行协议中的6,000,000股股份,然而,上述股份将 配售给独立信托,作为该信托执行的贷款的抵押品,贷款金额由所述信托和由GTI的许可方高级勘探解决方案公司(“AES”)确定的金融机构 商定,目的是从认可的AES供应商购买 黄金。黄金将被购买并运往内华达州拉斯维加斯的金库,作为信贷额度(“LOC”)的抵押品,用于许可方在迪拜的合资黄金购买业务,如GTI许可协议中所述 。 | |
二、 | 净值 版税。净特许权使用费应定义为总收入减去销售成本。销售成本应定义为公司向GTI合资公司业务支付的全部预付款的2%/月,用于支付贷款义务的利息和AES在履行职责时产生的其他费用。根据原协议,GTI将从公司的预付款中产生毛收入 ,金额为每月总预付款的4%至5%。公司和AES应平均分配每月实现的净版税 ,并在每个季度结束后15个工作日内支付。支付给AES的所有款项都将被归类为 票据付款,直到债务全部付清,此后将被归类为佣金。 |
三. | 预付款 -普通股。GTI和AES已与上述信托公司谈判达成一项协议,根据该协议,该信托公司可持有本公司其他自由交易普通股,作为向金融机构追加贷款的抵押品。这些贷款将为购买黄金和扩大上文讨论的LOC提供资金。如果其他股东同意将他们的公司股票证书作为额外贷款的抵押品预付给信托基金,则上述净特许权使用费的定义将保持不变,但净特许权使用费的分成应为股东、公司和AES各自的三分之一。所有其他条款保持 不变。 | |
四、 | 释放GTI股东股票 。GTI的股东已同意将其持有的6,000,000股股份托管,以确保完成协议所需的资金,并为GTI的运营提供资本。GTI股东同意将他们在信托中的股份保留至少18个月 。在18个月期限结束时,本公司将解除将其股份保留在信托中的义务,尽管GTI股东可选择将其股份保留在信托中,并获得上文第III项 所述的相同净版税。 | |
V. | 业绩保证:GTI股东希望通过包括一项条款来提供他们的服务保证,如果GTI未能在18个月的运营期内(90天 设置期后)实现至少5,000,000美元的收入,则谈判GTI股票的回购。上述回购将于届时在GTI股东与本公司之间真诚协商。 | |
六、六、 | GTI管理层:在向AES全额支付许可协议的义务之前,公司同意不更换GTI管理层,除非上述管理层提出辞职。 | |
七、 | GTI 其他资产:GTI同意在关闭和执行本修正案2之前,从GTI的资产负债表中删除所有其他投资者预付款和相应的债务,因为关闭将使GTI成为公司的全资子公司。 |
双方自2022年5月25日起签订并签署本协议,特此为证。
为 环球科技工业集团有限公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/ David Reichman | |
姓名: | 大卫·赖希曼 | |
标题: | 首席执行官 | |
对于 黄金交易国际公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/ 翠美想要 | |
姓名: | 王翠梅 王 | |
标题: | 首席执行官 | |
/s/Erick Mosteller | ||
姓名: | Erick Mosteller | |
标题: | 首席运营官 | |
/S/王翠琳 | ||
姓名: | 王翠琳 |