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PROQR Treateutics N.V.2022年度股东大会-解释性说明
2022年股东周年大会
的股东人数
PROQR Treeutics N.V.
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的说明说明
议程
PROQR Treateutics I ZERNIKEDREEF 9 I 2333 CK Leiden I荷兰I +31 88 166 7000 I WWW.PROQR.COM
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ProQR Treateutics N.V.(“本公司”)2022年年度股东大会议程说明，将于2022年6月30日星期二中欧时间14：00通过视频会议(“年度股东大会”)举行。
| 议程项目2： | 管理委员会2021年财政年度报告(讨论项目) |
本公司的管理董事会(“管理层”)必须编制一份报告，真实、公平地反映年度账目的资产负债表日期的情况(见下文议程项目4的说明)、本财政年度的发展情况以及财务信息已纳入年度账目的本公司及其集团公司的业绩。管理委员会2021年的报告已列入年度账目，并将在年度股东大会上讨论。
| 议程项目3： | 在2021年财政年度的年度账目中披露薪酬(讨论项目) |
有关薪酬报告内有关本公司董事会及监事会(“监事会”)成员薪酬的讨论，载于年度账目(定义见下文议程项目4的附注说明)的 ，为股东周年大会议程上的另一项目。为进行这种讨论，请参阅载于 年度账目(见下文议程项目4的解释性说明)的薪酬报告的相关段落。
| 议程项目4： | 采用2021财政年度的年度账目(表决项) |
管理委员会必须编制年度账目， 包括上一财政年度的资产负债表和损益表，以及合并账目和说明。管理委员会制定了2021财政年度的年度账目(“年度账目”)，这些年度账目由管理委员会全体成员和监事会全体成员签署。 年度账目还反映了2021财政年度净收益的拨款情况。年度账目可在公司网站(www.proqr.com) 上查阅。
现建议大会通过年度账目。
| 议程项目5： | 免除管理委员会成员在2021财政年度管理业绩方面的责任(表决项) |
现建议股东大会免除管理委员会成员于2021年财政年度在年度账目中显示或在通过年度账目前披露的履行职责的责任。
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| 议程项目6： | 免除监事会成员对其在2021财政年度的监督工作的责任(表决项) |
现建议股东大会免除监事会成员于2021年财政年度内就年度账目所显示或在年度账目通过前以其他方式披露的监督表现所负的责任。
| 议程项目7： | 再次任命监事会成员艾莉森·劳顿(投票 项目) |
现根据本公司组织章程细则第20.4条所指的监事会提名，建议再度委任Alison Lawton女士为监事会成员，自本次股东大会日期起生效，任期四年，至2026年股东周年大会结束为止。
艾莉森·劳顿(60岁)自2014年9月起在我们的监事会任职。劳顿女士是一位在生物制药行业拥有30多年经验的执行领导人。最近，她担任Kaleido Biosciences Inc.总裁兼首席执行官。劳顿女士之前曾担任Aura Biosciences、OvaScience和X4 PharmPharmticals的首席运营官。她曾在Genzyme担任责任不断增加的各种职位，随后在赛诺菲-安万特工作，包括担任Genzyme生物外科和全球市场准入主管。劳顿女士目前在上市生物制药公司Aeglea BioTreateutics、X4 PharmPharmticals和Magenta Treeutics以及私营公司AgBiome和SwanBio的董事会任职。在被礼来公司和立体主义制药公司收购之前，她曾在Verastem，CoLucid 的董事会任职，直到被默克公司收购。劳顿女士是专业学会监管事务委员会的前主席和主席，以及FDA细胞和基因治疗咨询委员会的前成员。她以优异的成绩获得了伦敦国王学院的药理学学士学位。Lawton女士持有收购本公司普通股的183,176份期权。
鉴于到目前为止劳顿女士在监事会履行职责的方式，并进一步考虑到她在生物制药行业的重要国际经验，特别是在专注于罕见疾病的公司的经验，以及在多家生命科学公司的董事会任职经验， 监事会认为劳顿女士继续是监事会中非常有价值的一员。
| 议程项目8： | 重新任命管理委员会成员丹尼尔·德布尔(投票项目) |
根据ProQR《章程》第15.4条所指的监事会提名，现建议重新任命Daniel Anton de Boer为管理委员会成员，任期4年，自本次股东大会之日起生效，直至2026年股东周年大会闭幕。
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自2012年公司成立以来，德波尔先生一直担任公司的创始首席执行官。他是一位有干劲的企业家，也是罕见疾病患者的热情倡导者，他组建了一支由成功的生物技术高管组成的经验丰富的团队，作为联合创始人、董事会成员和执行团队成员。德波尔先生负责公司的总体战略和一般业务。在他的领导下，ProQR开发了一个平台，为罕见疾病的潜在治疗提供了多样化的管道。此外，德波尔先生还是杂交治疗公司、Frame治疗公司、Meatable公司、Algram o公司、Sinvento公司的战略顾问，以及特梅尔基金会顾问委员会的成员。在创建ProQR之前，他是几家科技公司的创始人兼首席执行官，带领它们经历了成长阶段，在几个欧洲国家启动了开发并推出了几款与IT相关的产品。2018年，德波尔先生被安永评为“年度新兴企业家”。 2019年，他入选世界经济论坛全球青年领袖计划。
鉴于德波尔先生迄今作为首席执行官履行职责的方式，监事会建议重新任命德波尔先生为管理委员会成员。
监事会将以LTI奖励的形式授予de Boer先生一项特别奖励，该奖励包括购买1,200,000股普通股作为留任红利的选择权。
| 议程项目9： | 任命管理委员会成员Rene Beukema(表决项) |
根据ProQR《章程》第15.4条所指的监事会提名，现建议任命Reinder Klaas Beukema为管理董事会成员，自本次股东大会之日起生效，任期4年，直至2026年股东周年大会闭幕。
Beukema先生是一位经验丰富的并购和股权资本市场高管和经验丰富的公司律师，曾在2013年9月至2018年12月担任公司首席企业发展官和总法律顾问 。最近，他在Frame癌症治疗公司担任总法律顾问和首席企业发展总监。 在该公司最初任职之前，Beukema先生在Crucell N.V.担任了12年的总法律顾问和公司秘书， 他在GE Capital/TIP欧洲公司担任高级法律顾问，并在TNT Express Worldwide担任法律顾问。Beukema先生也是生命科学风险投资公司AescapVenture的风险合伙人。博克马是荷兰生命科学公司MyTomorrow N.V.的联合创始人和顾问。他与荷兰内部法律协会合作，拥有奈梅亨大学的公司法博士后学位和阿姆斯特丹大学的荷兰法律硕士学位。博科马生于1964年3月26日，持有ProQR Treateutics N.V.46万股股份。
鉴于Beukema先生如上所述的经验，包括他之前在本公司的服务，监事会认为Beukema先生是董事会非常有价值的新成员，并建议任命Beukema先生为管理委员会成员。
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| 议程项目10： | 委任毕马威会计师事务所为本公司2023财政年度外聘核数师(表决项) |
于2021年5月19日举行的股东周年大会(“2021年股东周年大会”)上，股东大会委任毕马威会计师事务所为外部独立核数师，负责审核2022财政年度的年度账目。根据审计委员会的建议，监事会建议 委任毕马威会计师事务所为外部独立审计师，负责审计本公司2023财政年度的年度账目。
| 议程项目11： | 修改监事会的薪酬原则 (表决项) |
现建议大会修订监事会的薪酬原则。作为薪酬原则的一部分，监事会成员的薪酬结构每年都会进行审查。根据2021年的检讨结果，包括光辉进行的基准评估工作，以及薪酬、提名和公司管治委员会(“薪酬委员会”)的建议，监事会建议对薪酬原则作出以下修订：更新费用水平表，以反映与本公司监事会成员和委员会成员的同业组别相比的中位数水平，并删除有关股权薪酬拨款可受业绩条件限制的文本。建议的补偿原则可在公司网站(www.proqr.com)上查阅。
| 议程项目12： | 修改管理委员会的薪酬政策 (表决项目) |
拟对2020年6月23日召开的股东大会通过的《董事会成员薪酬政策》进行修订。按照定期审查薪酬政策的惯例，薪酬委员会对薪酬政策进行了评估和审查。根据审查结果，包括光辉进行的基准工作，并根据薪酬委员会的建议，监事会建议 修改薪酬政策，以(I)明确监事会在设定期权授予和RSU授予的授予时间表时的酌处权，(Ii)调整首席执行官以外的管理委员会成员的年度最高短期激励百分比和长期激励 奖励的价值的最高百分比，(Iii)明确监事会在确定金额时的酌处权， 某一年内LTI奖励的日期和数量，这些奖励可以是回溯性的，也可以是前瞻性的，以及(Iv)授权监事会以额外的STI或LTI奖励的形式酌情授予特别奖励。建议的薪酬政策 可在公司网站(www.proqr.com)上查阅。
| 议程项目13： | 反向拆股和修改公司章程 (投票 项目) |
在本议程项目下，建议授权管理董事会酌情执行2：1至10：1范围的反向股票拆分，最终比例有待监事会批准 。
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实施反向股票拆分的主要目的将是提高本公司普通股的每股交易价格，以维持其在纳斯达克股票市场的上市 。纳斯达克上市规则要求，上市证券的最低买入价为每股1.00美元( 《最低买入价要求》)。如前所述，2022年5月3日，本公司收到纳斯达克上市资格部的一封短函，通知本公司，在最近30个工作日，其普通股的投标价格连续30个工作日收盘低于最低限价要求。本公司已获提供180个日历 天的初步期限，或至2022年10月31日(“合规日期”)，以重新遵守最低投标价格要求。如果， 在这180天内的任何时间，公司普通股的收盘价连续10个工作日收于每股1.00美元或更高 ，纳斯达克上市资格部(“工作人员”)将向本公司发出书面通知，说明其遵守了最低投标价格要求，普通股将继续 有资格在纳斯达克全球市场上市。如果公司未能在合规日期前重新遵守最低投标价格要求 ，公司有资格通过将 从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场获得额外180个历日的合规期，但必须满足继续上市的要求和纳斯达克资本市场的所有其他 初始上市标准(最低投标价格要求除外)，并向员工发出书面通知 。通过给予公司实施反向股票拆分的灵活性, 本公司将制定应急计划，在合规日期之前或(如有担保)在180天的第二个交易日内未能恢复遵守最低投标价格要求的情况下，将普通股的股价提高至高于最低投标价格要求。 在本说明发布前的2022年4月19日至2022年5月31日期间的30个交易日内，公司普通股的收盘投标价格在0.56美元至0.77美元之间。平均收盘价为 $0.6754。
监事会已考虑如果纳斯达克将公司普通股退市对公司及其股东的潜在损害。退市可能会对公司普通股的流动性造成不利影响，因为场外公告牌和粉单等替代方案通常被认为是流动性较差的市场。投资者可能会发现，在场外交易市场上出售或获得准确的报价不太方便，因为他们寻求购买公司的普通股。此外，由于难以进入场外交易市场、政策禁止他们买卖非国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买卖本公司的普通股。此外，根据本公司与持有本公司普通股的贷款人和战略合作伙伴的协议，本公司须维持本公司普通股在纳斯达克市场的上市。
监事会认为，拟议的反向股票拆分提供了一项应急计划，旨在帮助公司在遵守最低投标价格要求 之前未能自行恢复遵守最低投标价格要求的情况下(可能通过向纳斯达克资本市场转移来延长 )。
如果经监事会批准，董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分比例将为2：1 至10：1(拆分比例范围)，但条件是反向股票拆分将以不涉及股本减少的方式实施。董事会有权采取任何必要措施以避免股本减少。 如果实施反向股票拆分，公司将根据适用法律公布公司确立的反向股票拆分比率 。
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在股东周年大会批准进行反向股票分拆后，管理委员会将拥有于股东周年大会决议案日期 一周年前的任何时间选择是否进行反向股票分拆的唯一权力。管理委员会将可以灵活地决定反向股票拆分(以及拆分比率范围内的比率)是否符合公司的最佳利益。
在反向股票拆分生效后，每位股东将拥有较少数量的普通股。然而，本公司预期紧接反向股份分拆后普通股的市价将高于紧接反向股份分拆前普通股的市价，而这是为协助本公司重拾及维持遵守最低投标价格要求而设计的。拟议的反向股票拆分将对所有普通股同时生效，反向股票拆分的比例一旦确定，将对所有普通股采取相同的 。反向股票拆分将统一影响所有股东，不会影响任何股东在本公司的 百分比所有权权益(除非反向股票拆分将导致任何股东 拥有下文所述的零碎权益)。同样，反向股票拆分将基本相同地影响公司股权激励计划下所有未偿还股权奖励的持有者 (除非反向股票拆分将导致 如下所述的零碎权益)。普通股持有人的比例投票权及其他权利及优惠不会受建议的反向分拆影响(除非反向分拆会导致任何股东 拥有以下所述的零碎权益)。例如, 紧接反向股票拆分前持有已发行普通股2%投票权的持有人将在紧接反向股票拆分后继续持有已发行普通股约2%的投票权 。登记在册的股东数量也不会受到拟议的反向股票拆分的影响(除非 反向股票拆分将导致任何股东只拥有下文所述的零星权益)。
每股普通股的面值将从反向股票拆分前的每股0.04欧元调整为反向股票拆分后按比例增加的每股面值(基于最终拆分 比率)，如下所述。
普通股目前根据1934年美国证券交易法(“交易法”)第(Br)12(B)节登记，本公司须遵守交易法的定期报告和其他要求。反向股票拆分不会影响普通股根据《交易法》的登记。
对于持有大量股份而获得 零碎权益的股东，以下规定将适用。不会发行零碎股份。零碎权益根据公司按比例支付的现金向下舍入。在这方面，普通股在反向股票分拆生效当日营业结束后的收盘价将对向股东支付现金(参考价)起决定性作用。执行反向股票拆分不会改变已发行股本的金额。所有零碎权益将合计为全部股份，并由本公司收购，并继续作为库存股持有。为此，对反向股票拆分的批准还将包括执行本次股份收购的管理委员会的授权。此授权仅限于收购因支付参考价格的零碎权益而产生的股份。
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对于股东，股票反向拆分将由股票注册所在的银行或经纪商处理。原则上，股东不需要为执行反向股票拆分支付任何费用或佣金。股东应意识到，根据股东所在司法管辖区、公司注册地和资金存放地的欺诈法律，在股票反向拆分生效后未及时申领的零碎利息的到期款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。 此后，有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从他们 被支付的州获得这些资金。
登记股东可以在证券直接登记制下以电子记账方式持有部分或全部股份。这些股东将不会拥有证明其普通股所有权的股票 证书。然而，向他们提供了一份反映其账户中登记的股票数量的报表。如果您以记账形式持有股票，则无需采取任何措施即可收到拆分后的股票或现金付款，以代替任何零碎的股份权益(如果适用)。如果您有权获得拆分后的 股票，系统将自动向您的记录地址发送一份交易对账单，指明您持有的股票数量。如果您有权获得代替任何零碎股份权益的付款，在公司的转让代理完成反向股票拆分后，支票将在可行的情况下尽快邮寄到您的注册地址 。通过签署和兑现这张支票，您 将保证您拥有您收到现金支付的股票。
通过银行、经纪商或其他代名人持有普通股的股东应注意，该等银行、经纪人或其他代名人处理反向股票拆分的程序可能与本公司对直接持有该等股份的登记股东的程序不同，他们的程序 可能导致该等代名人支付的准确现金金额不同，而不是零碎股份。如果您 在这样的银行、经纪人或其他被指定人处持有股票，并且如果您对此有任何疑问，我们鼓励您与您的 银行、经纪人或被指定人联系。
修改《公司章程》
就反向股票拆分而言，年度股东大会执行反向股票拆分的授权还将包括批准将公司章程第4.2条修订如下：
| 当前文本： | 拟议的新案文： | ||||
| 第4.2条 | 第4.2条 | ||||
| 4.2 | 法定股本分为： | 4.2 | 法定股本分为： | ||
| 1. | 1亿7千万美元 | 3. | L(L)普通股 股1；及 | ||
| 1 | The authorised number of ordinary shares will be derived from the reverse stock split ratio as determined by the Company under the condition that it will not be more than 5 times the issued share capital as prescribed by Dutch company law. |
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| (170,000,000) 普通股；以及 | 4. | L(L)优先股 股2, | |||
| 2. | 1.7亿股(1.7亿股)优先股， | 每种债券的名义价值为l欧分(1欧元)。3 | |||
| 每个 的名义价值为4欧分(0.04欧元)。 | |||||
年度股东大会对本议程项目的批准还将包括管理委员会以及Allen&Overy LLP的每一位民法公证员、副民法公证员和公证助理的授权，他们各自签署公司章程的修订契约。
公司章程的拟议修订将不会改变普通股的条款。反向股票拆分后，普通股将拥有与现在授权的普通股相同的投票权和派息和分派权，并在所有其他方面与现在授权的普通股相同。除取消零碎股份的影响外，各股东对新普通股的所有权百分比 不会改变(这一点已在上文 更详细地讨论过)。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付和不可评估。在股票反向拆分后，公司将继续遵守《交易所法案》的定期报告要求。
| 议程项目14： | 授权管理委员会发行普通股(投票 项目) |
根据荷兰法律和我们的公司章程，除非我们的股东 授权我们的管理委员会发行股票，否则我们每次希望发行我们的法定普通股股本时，都必须 征求我们股东的批准。此类授权不得持续超过五年，但可以在滚动的基础上进行。这项获得股东批准的荷兰法律要求与适用于美国大多数公司的州法律中的法律实践背道而驰，在美国，董事会通常最多可以发行发行人公司证书中规定的法定股本。
在2021年年度股东大会上，公司股东批准了管理委员会的授权，经监事会批准，根据适用法律和纳斯达克上市规则，自2021年股东周年大会决议案之日起计5年内 发行普通股，最高可达2021年股东周年大会说明文件所反映的公司法定股本的100%，以及根据公司股权激励或股票期权计划发行的普通股，但条件是根据股权激励或股票期权计划发行的普通股不时不得超过公司已发行股本的15% (减去任何库存股)；(B)授予(A)项所述认购普通股的权利；及。(C)限制或排除普通股持有人的优先购买权，该项转授须
| 2 | 优先股数量将等于法定股本中的普通股数量。目前没有已发行的优先股。 |
| 3 | The new nominal value of the shares will be determined on the basis of reverse stock split ratio. For example, a reverse stock split ratio of 5 old shares for 1 new share will entail a new nominal value of EUR 0.20. |
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包括厘定任何该等股份发行或授予的价格及其他条款及条件的权力。
为了使公司能够执行其长期战略， 按照美国的惯例，管理委员会正在寻求股东的重新授权，以发行普通股，或授予认购普通股的权利，用于(I)一般目的，包括但不限于(公开)发行和/或合并、分拆、收购和其他战略交易和联盟(或其组合)和(Ii)根据公司针对高级管理人员的股权激励计划发行，为公司长期工作的员工和其他个人。管理委员会及监事会相信，延续发行普通股的授权，并使本公司股权激励计划下可供发行的股份与本公司不时增加的已发行股本保持一致，是一项良好的企业管治及符合本公司最佳利益的事宜。管理委员会认为，拥有发行普通股的灵活性而无需事先获得特定股东的批准，对我们的持续增长非常重要。具体地说，授权 股份将可不时供发行，使我们能够回应未来需要发行股份的商业机会，包括普通股股息，完成涉及普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券的股权挂钩融资，包括涉及发行普通股或普通股衍生品的未来债务的再融资，涉及发行普通股或普通股衍生品的收购或战略合资交易，向公司现有及未来员工和顾问授予普通股和普通股衍生品。, 或本公司及其监事会和管理委员会可能不时认为适宜的其他一般用途。目前提议的发行股票的权限类似于美国通常赋予根据美国法律组建的上市公司董事会的权限。
因此，建议授权管理委员会在监事会批准的情况下解决以下事项：根据适用法律及纳斯达克上市规则及 于股东周年大会决议案日期起计5年内：(A)发行不超过本公司法定股本100%的普通股 如上所述，以及根据本公司股权激励计划或股票期权计划进行的发行，但须附带条件：根据股权激励计划或股票期权计划发行的股份不时不得超过本公司已发行股本的15% (减去任何库藏股)；(B)授予(A)项所述认购普通股的权利；及(C)限制或排除普通股持有人的优先认购权，该等授权应包括决定任何该等股份发行或授予的价格及进一步条款及条件的权力 。如果股东周年大会不批准拟议的续订授权，则股东在2021年股东周年大会上授予的授权将继续有效。
| 议程项目15： | 授权管理委员会收购本公司股本中的普通股(投票 项) |
根据本公司组织章程第10条及荷兰法律，本公司可为代价收购及持有、作为质权人及/或透过其附属公司持有本公司最多50%(50%)的已发行股本，但须受若干荷兰法律条文的规限。任何收购公司自有资本的股份 作为对价，均受
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向股东大会授权，该授权的有效期不超过十八(18)个月。
于2021年股东周年大会上，股东大会授权管理委员会进行(I)本公司已发行股本最多10%的收购，以及(br}如本公司资本结构进行重大重组，(Ii)额外收购本公司已发行股本的10%， 以任何方式，包括衍生产品、在任何证券交易所购买、任何私人购买或大宗交易，或 其他方式，价格介于0.01美元至不高于该等 普通股在纳斯达克上的平均市价110%的金额(市价被视为收购日期前三个交易日前连续五个交易日内每个交易日的平均收市价)，该授权于及自2021年股东周年大会日期起计为期 18个月。
现建议授权管理委员会进行以下收购：(I)公司最多10%的已发行股本，以及(Ii)在公司资本结构进行重大重组的情况下，(Ii)额外10%的公司已发行股本，包括通过衍生产品、在任何证券交易所购买、通过任何私人购买或大宗交易或其他方式，价格介于 0.01美元至不高于该等普通股在纳斯达克的市场平均价110%的金额(市场价格被视为收购日期前三个交易日前五个连续五个交易日的收市价的平均数)，由股东周年大会起为期十八(18)个月。
“已发行股本”一词是指本公司不时的已发行股本。为免生疑问，已发行股本包括库藏股。
如果股东周年大会不批准拟议的授权，则股东大会在2021年股东周年大会上授予的授权将继续有效。
管理委员会和监事会
June 1, 2022