美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(Amendment No. )*
普瑞泰斯环球有限公司 |
(发卡人姓名) |
A类普通股,每股票面价值0.0001美元 认股权证 |
(证券类别名称) |
G72245106(1) G72245114(2) |
(CUSIP号码) |
May 18, 2022 |
(需要提交本陈述书的事件日期) |
选中相应的框以指定提交此 计划所依据的规则:
?规则13d-1(B)
X 规则13d-1(C)
?规则13d-1(D)
*本封面的其余部分应填写 以供报告人就证券主题类别在本表格上首次提交,以及随后的任何修订 包含可能更改前一封面中提供的披露的信息。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第18节(《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(然而,请参阅 备注).
(1)本CUSIP国际编码系统(CINS)编号适用于发行人的A类普通股。
(2)此CINS编号适用于发行方的认股权证。
附表13G
CUSIP编号 G72245106 G72245114 |
1 | 报告人姓名 | ||
帕格 | |||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||
(a) ¨ (b) ¨ | |||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 | 公民身份或组织所在地 | ||
开曼群岛 | |||
数量
|
5 | 独家投票权 | |
5,601,297 | |||
6 | 共享投票权 | ||
0 | |||
7 | 唯一处分权 | ||
5,601,297 | |||
8 | 共享处置权 | ||
0 | |||
9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | ||
5,601,297 | |||
10 | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ||
¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | ||
5.5%* | |||
12 | 报告人类型(见说明书) | ||
公司 | |||
* | 本附表13G中使用的百分比 是根据发行人截至2022年5月18日已发行和已发行的A类普通股总数101,265,483股计算的 ,如发行人于2022年5月24日提交的20-F表格中的壳牌公司报告所述。受益所有权信息 截至2022年5月18日。 |
第2页,共16页
1 | 报告人姓名 | ||
太盟集团有限公司 | |||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||
(a) ¨ (b) ¨ | |||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 | 公民身份或组织所在地 | ||
开曼群岛 | |||
数量
|
5 | 独家投票权 | |
5,601,297 | |||
6 | 共享投票权 | ||
0 | |||
7 | 唯一处分权 | ||
5,601,297 | |||
8 | 共享处置权 | ||
0 | |||
9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | ||
5,601,297 | |||
10 | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ||
¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | ||
5.5%* | |||
12 | 报告人类型(见说明书) | ||
公司 | |||
* | 本附表13G中使用的百分比是根据发行人截至2022年5月18日已发行和已发行的A类普通股总数101,265,483股计算的,如发行人于2022年5月24日提交的壳牌公司报告20-F表中所述。受益所有权信息截至2022年5月18日。 |
第3页,共16页
1 | 报告人姓名 | ||
太盟投资管理有限公司 | |||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||
(a) ¨ (b) ¨ | |||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 | 公民身份或组织所在地 | ||
开曼群岛 | |||
数量
|
5 | 独家投票权 | |
5,529,045 | |||
6 | 共享投票权 | ||
0 | |||
7 | 唯一处分权 | ||
5,529,045 | |||
8 | 共享处置权 | ||
0 | |||
9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | ||
5,529,045 | |||
10 | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ||
¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | ||
5.4%* | |||
12 | 报告人类型(见说明书) | ||
公司 | |||
* | 本附表13G中使用的百分比是根据发行人截至2022年5月18日已发行和已发行的总计101,265,483股A类普通股计算的,如发行人于2022年5月24日提交的20-F表格中的壳牌公司报告所述。受益的 所有权信息截至2022年5月18日。 |
第4页,共16页
1 | 报告人姓名 | ||
太盟集团资产管理有限公司 | |||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||
(a) ¨ (b) ¨ | |||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 | 公民身份或组织所在地 | ||
开曼群岛 | |||
数量
|
5 | 独家投票权 | |
5,516,162 | |||
6 | 共享投票权 | ||
0 | |||
7 | 唯一处分权 | ||
5,516,162 | |||
8 | 共享处置权 | ||
0 | |||
9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | ||
5,516,162 | |||
10 | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ||
¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | ||
5.4%* | |||
12 | 报告人类型(见说明书) | ||
公司 | |||
* | 本附表13G中使用的百分比是根据发行人截至2022年5月18日已发行和已发行的总计101,265,483股A类普通股计算的,如发行人于2022年5月24日提交的20-F表格中的壳牌公司报告所述。受益的 所有权信息截至2022年5月18日。 |
第5页,共16页
1 | 报告人姓名 | ||
太平洋联盟亚洲机遇基金L.P. | |||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||
(a) ¨ (b) ¨ | |||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 | 公民身份或组织所在地 | ||
开曼群岛 | |||
数量
|
5 | 独家投票权 | |
5,516,162 | |||
6 | 共享投票权 | ||
0 | |||
7 | 唯一处分权 | ||
5,516,162 | |||
8 | 共享处置权 | ||
0 | |||
9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | ||
5,516,162 | |||
10 | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ||
¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | ||
5.4%* | |||
12 | 报告人类型(见说明书) | ||
PN | |||
* | 本附表13G中使用的百分比是根据发行人截至2022年5月18日已发行和已发行的总计101,265,483股A类普通股计算的,如发行人于2022年5月24日提交的20-F表格中的壳牌公司报告所述。受益的 所有权信息截至2022年5月18日。 |
第6页,共16页
1 | 报告人姓名 | ||
PAG量化策略贸易有限公司 | |||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||
(a) ¨ (b) ¨ | |||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 | 公民身份或组织所在地 | ||
开曼群岛 | |||
数量
|
5 | 独家投票权 | |
5,516,162 | |||
6 | 共享投票权 | ||
0 | |||
7 | 唯一处分权 | ||
5,516,162 | |||
8 | 共享处置权 | ||
0 | |||
9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | ||
5,516,162 | |||
10 | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ||
¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | ||
5.4%* | |||
12 | 报告人类型(见说明书) | ||
公司 | |||
* | 本附表13G中使用的百分比是根据发行人截至2022年5月18日已发行和已发行的总计101,265,483股A类普通股计算的,如发行人于2022年5月24日提交的20-F表格中的壳牌公司报告所述。受益的 所有权信息截至2022年5月18日。 |
第7页,共16页
第1项。 |
(a) | 发行方名称:Prentics Global Limited |
(b) | 发行人主要执行机构地址: |
京士道K11号701-706室
鱼涌英皇道728号
香港
第二项。 |
(a) | 提交人姓名:本声明由下列实体提交,所有这些实体在本文中统称为“报告人”: |
(i) | PAG(“PAG”),一家开曼群岛公司; |
(Ii) | 太平洋联盟集团有限公司(“PAG有限公司”),一家开曼群岛公司,由PAG实益持有100.0%股权; |
(Iii) | 太平洋联盟投资管理有限公司(“太平洋联盟投资管理”),开曼群岛的一家公司,由PAG Limited实益持有90.0%的股份; |
(Iv) | 太平洋联盟集团资产管理有限公司(“PAG资产管理”),一家开曼群岛公司,由太平洋联盟投资管理公司实益持有 100.0的股份; |
(v) | 太平洋联盟亚洲机会基金有限公司(“太平洋联盟亚洲机会”),开曼群岛有限合伙企业,PAG Asset Management是其普通合伙人;以及 |
(Vi) | 太盟量化策略贸易有限公司(“太盟量化”)为开曼群岛公司,由太盟亚洲商机实益持有100.0% 权益。 |
(b) | 主要业务办事处地址或住所(如无): |
(i) | 帕格 |
PAG主要业务办公室的地址为:
PO Box 472, 2发送开曼群岛大开曼KY1-1106,乔治城教堂街南103号海港广场一楼
(Ii) | PAG有限公司 |
PAG Limited主要业务办事处的地址为:
PO Box 472, 2发送香港开曼群岛大开曼KY1-1106乔治城教堂街南103号海港广场地下,香港干诺道中1号友邦保险中环15楼
第8页,共16页
(Iii) | 太平洋联盟投资管理公司 |
太平洋联盟投资管理公司主要业务办公室的地址为:
PO Box 472, 2发送开曼群岛大开曼KY1-1106,乔治城教堂街南103号海港广场一楼
(Iv) | PAG资产管理 |
PAG资产管理公司主要业务办公室的地址为:
PO Box 472, 2发送开曼群岛大开曼KY1-1106,乔治城教堂街南103号海港广场一楼
(v) | 太平洋联盟亚洲机遇 |
太平洋联盟亚洲机遇主要业务办公室的地址为:
PO Box 472, 2发送开曼群岛大开曼KY1-1106,乔治城教堂街南103号海港广场一楼
(Vi) | PAG定量 |
PAG QUALTIAL 主要业务办公室的地址为:
PO Box 472, 2发送开曼群岛大开曼KY1-1106,乔治城教堂街南103号海港广场一楼
(c) | 公民身份:PAG、PAG Limited、Pacific Alliance Investment Management、PAG Asset Management、Pacific Alliance Asia Opportunity和PAG Quantity的组织地点均为开曼群岛。 |
(d) | 证券名称和类别:A类普通股,每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”);认股权证 |
(e) | CUSIP编号:G72245106(3); G72245114(4) |
第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a: |
(a) | ¨ | 根据法令第15条注册的经纪商或交易商(《美国法典》第15编,第78O条); |
(b) | ¨ | 该法第3(A)(6)节所界定的银行(《美国法典》第15编,第78c节); |
(c) | ¨ | 该法第3(A)(19)节所界定的保险公司(《美国法典》第15编,第78c条); |
(d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-8节)第8节注册的投资公司; |
(e) | ¨ | 第13d-1(B)(1)(2)(E)条规定的投资顾问; |
(f) | ¨ | 根据规则13d-1(B)(1)(2)(F)的雇员福利计划或捐赠基金; |
(g) | ¨ | 根据规则13d-1(B)(1)(2)(G)的母公司控股公司或控制人; |
(3)此CINS编号适用于发行人的A类普通股。
(4)本CINS号码适用于开证人的权证。
第9页,共16页
(h) | ¨ | 《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编,1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会; | |
(i) | ¨ | 根据《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-3节)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划; | |
(j) | ¨ | 根据细则240.13d-1(B)(1)(2)(J)的非美国机构; | |
(k) | ¨ | 根据规则240.13d-1(B)(1)(2)(K)。 |
如果根据规则240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请为非美国机构,请注明机构类型:_
第四项。 | 所有权 |
四家实体,即(I)PAG Quantity、(Ii)PAG S类公开 汇集有限责任公司、(Iii)PAG Asia Opportunity B公开汇集有限责任公司及(Iv)PAG Capital Structure Opportunity Fund LP(“持有人”) 持有合共4,353,750股A类普通股及由Prentics Global Limited(“发行人”)发行的967,091股认股权证。 每份认股权证持有人有权购买1.29股A类普通股,但须受若干限制所规限。
PAG Asia Opportunity B公共集合有限责任公司;PAG资本结构机会基金有限责任公司
PAG Asia Opportunity B Public Pooled LP不持有A类普通股及24,097股认股权证,因此可被视为实益拥有发行人A类普通股31,085股或0.0%。
PAG Asia Opportunity B Public Pooled LP是开曼群岛有限公司的合伙企业,PAG Asia Opportunity B Public Pooled GP Limited是其普通合伙人。因此,PAG Asia Opportunity B Public Pooled GP Limited有权作出有关PAG Asia Opportunity B Public Pooled LP的所有决定。PAG Asia Opportunity B公共汇集GP Limited由PAG Asia Alpha LLC实益拥有100.0%权益,而PAG Asia Alpha LLC则由PAG Limited实益拥有100.0%权益。
PAG Capital Structure Opportunity Fund LP不持有A类普通股和31,912股认股权证,因此可被视为实益拥有发行人A类普通股41,166股或0.0%。
PAG Capital Structure Opportunity Fund LP是开曼群岛有限公司的合伙企业,PAG Capital Structure Opportunity GP Limited是其普通合伙人。因此,PAG Capital Structure Opportunity GP Limited有权作出有关PAG Capital Structure Opportunity Fund LP的所有决定。PAG Capital Structure Opportunity GP Limited由PAG AR Opportunistic Strategy Limited实益拥有100.0%权益,而PAG AR Opportunistic Strategy Limited则由PAG Limited实益拥有100.0%权益。
PAG S类公共池L.P.;PAG量化;太平洋联盟亚洲机遇;PAG资产管理
PAG S类公开汇集有限责任公司不持有A类普通股及9,987股认股权证,因此可被视为实益拥有发行人A类普通股12,883股或0.0%。
PAG S Class Public Pooled L.P.是一家开曼群岛有限合伙企业,PAG S Class Public Pooled GP Limited是其普通合伙人。因此,PAG S Class Public Pooled GP Limited有权作出有关PAG S Class Public Pooled L.P.PAG S Class Public Pooled GP Limited 100.0股权的所有决定 太平洋联盟投资管理公司。
PAG Quantity持有4,353,750股A类普通股及901,095股认股权证,因此可被视为实益拥有发行人A类普通股5,516,162股或5.4%。
第10页,共16页
PAG QUALITIAL是一家开曼群岛公司,由太平洋联盟亚洲机会实益拥有100.0的股权。太平洋联盟亚洲机遇是开曼群岛的有限合伙企业,PAG Asset Management为普通合伙人。因此,PAG Asset Management有权做出有关亚太联盟亚洲机遇的所有决策。 PAG Asset Management由太盟投资管理公司实益拥有100.0%权益。
因此,太盟亚洲机遇及太盟资产管理均可被视为实益拥有发行人A类普通股5,516,162股或5.4%。
太平洋联盟投资管理公司
太盟S类集资有限公司及太盟资产管理分别由太盟投资管理实益拥有100.0的权益。
太盟投资管理因此可被视为实益拥有发行人合共5,529,045股或5.4%的A类普通股。
PAG有限公司;PAG
PAG Limited实益拥有PAG AR Opportunistic策略有限公司和PAG Asia Alpha LLC各100.0%的股份,以及太平洋联盟投资管理公司90.0%的股份。PAG Limited由PAG实益拥有99.2%股权。
因此,PAG Limited及PAG各自可被视为实益拥有发行人合共5,601,297股或5.5%的A类普通股。
投票权和处分权
因此,PAG Quantity、Pacific Alliance Asia Opportunity、PAG Asset Management、Pacific Alliance Investment Management、PAG Limited和PAG各自可能被视为对发行人超过5%的A类普通股拥有唯一投票权和处置权。
计算
本附表13G中使用的百分比是根据发行人截至2022年5月18日已发行和已发行的A类普通股总数101,265,483股计算的,发行人在2022年5月24日提交的20-F表格中的壳牌公司报告中报告了这一点。受益所有权信息截至2022年5月18日。
A. | 帕格 |
(a) | 实益拥有款额:5,601,297 |
(b) | 班级百分比:5.5% |
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(i) | 唯一投票权或直接投票权:5,601,297 |
(Ii) | 共有投票权或直接投票权:0 |
(Iii) | 唯一有权处置或指示处置:5,601,297 |
(Iv) | 共享处置或指示处置的权力:0 |
第11页,共16页
B. | PAG有限公司 |
(a) | 实益拥有款额:5,601,297 |
(b) | 班级百分比:5.5% |
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(i) | 唯一投票权或直接投票权:5,601,297 |
(Ii) | 共有投票权或直接投票权:0 |
(Iii) | 唯一有权处置或指示处置:5,601,297 |
(Iv) | 共享处置或指示处置的权力:0 |
C. | 太平洋联盟投资管理公司 |
(a) | 实益拥有款额:5,529,045 |
(b) | 班级百分比:5.4% |
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(i) | 唯一投票权或直接投票权:5,529,045 |
(Ii) | 共有投票权或直接投票权:0 |
(Iii) | 有权处置或指示处置:5,529,045 |
(Iv) | 共享处置或指示处置的权力:0 |
D. | PAG资产管理 |
(a) | 实益拥有款额:5,516,162 |
(b) | 班级百分比:5.4% |
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(i) | 唯一投票权或直接投票权:5,516,162 |
(Ii) | 共有投票权或直接投票权:0 |
(Iii) | 唯一有权处置或指示处置:5,516,162 |
(Iv) | 共享处置或指示处置的权力:0 |
E. | 太平洋联盟亚洲机遇 |
(a) | 实益拥有款额:5,516,162 |
(b) | 班级百分比:5.4% |
第12页,共16页
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(i) | 唯一投票权或直接投票权:5,516,162 |
(Ii) | 共有投票权或直接投票权:0 |
(Iii) | 唯一有权处置或指示处置:5,516,162 |
(Iv) | 共享处置或指示处置的权力:0 |
F. | PAG定量 |
(a) | 实益拥有款额:5,516,162 |
(b) | 班级百分比:5.4% |
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(i) | 唯一投票权或直接投票权:5,516,162 |
(Ii) | 共有投票权或直接投票权:0 |
(Iii) | 唯一有权处置或指示处置:5,516,162 |
(Iv) | 共享处置或指示处置的权力:0 |
第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
如果提交本声明的目的是要 报告报告人已不再是超过5%的证券类别的受益所有人,请勾选以下各项?
第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
不适用。
第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的标识和分类。 |
见附件99.2和本附表13G一起归档。
第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
第10项。 | 证书。 |
每位报告人在此 作出以下证明:
通过在每个报告人的下方签名, 证明,尽其所知和所信,上述证券并非为改变或影响证券发行人的控制权的目的或效果而收购和持有,也不是与具有该目的或效果的任何交易相关或作为交易参与者持有的,但仅与第240.14a-11条规定的提名有关的活动除外。
第13页,共16页
签名
经合理查询,并尽我们所知和所信, 下列签署人证明本声明中所载信息真实、完整和正确。
日期:2022年5月31日
帕格 | ||
由以下人员提供: | /s/ 德里克·克兰 | |
姓名: | 德里克·克兰 | |
标题: | 董事 | |
太平洋 联盟集团有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/德里克·克兰 | |
姓名: | 德里克·克兰 | |
标题: | 董事 | |
太平洋 联盟投资管理有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/德里克·克兰 | |
姓名: | 德里克·克兰 | |
标题: | 董事 | |
太平洋 联合集团资产管理有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/德里克·克兰 | |
姓名: | 德里克·克兰 | |
标题: | 董事 | |
太平洋 联盟亚洲机遇基金L.P. | ||
由以下人员提供: | /s/德里克·克兰 | |
姓名: | 德里克·克兰 | |
标题: | 董事 太平洋联盟集团资产管理有限公司,担任太平洋联盟亚洲机遇基金有限公司的普通合伙人。 |
第14页,共16页
PAG QUALTIAL 策略贸易有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ 德里克·克兰 | |
姓名: | 德里克·克兰 | |
标题: | 董事秘书有限公司,担任PAG Quantity Strategy Trading Limited的董事 |
第15页,共16页
展品索引
证物编号: |
描述 |
99.1 | 联合申报协议 |
99.2 | 相关子公司的识别 |
第16页,共16页