根据 F-10 表格第 II.L 号一般指令提交；
文件编号 333-254096

没有证券监管机构对这些证券发表过意见 ，否则主张是违法的。本招股说明书补充文件（招股说明书补充文件），以及随附的2021年3月29日 的简短基础架招股说明书（基本招股说明书而且，连同招股说明书补充文件，招股说明书) 与之相关的、经修订或补充的，以及本文及其中提及 视为纳入的每份文件，仅在可以合法出售这些证券的司法管辖区构成这些证券的公开发行，并且只有获准出售此类证券的人员才能在其中公开发行。

本招股说明书补充文件中的信息已以引用方式纳入了向加拿大证券委员会或 类似机构提交的文件。加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东 31 街 4818 号 Aurora Cannabis Inc. 可应要求免费获得以引用方式纳入的文件的副本，T9E 0V6（电话： 1-855-279-4652)（收件人：公司秘书），也可在www.sedar.com上以电子方式查阅。

招股说明书补充文件

致2021年3月29日的简短基础架招股说明书

新问题		2022年5月27日

奥罗拉大麻公司

150,001,250 美元

61,225,000 个单位

本招股说明书 补充文件以及随附的基本招股说明书使Aurora Cannabis Inc.（我们、我们的、Aurora 或 公司）的61,225,000个单位（已发行单位）有资格以每发行单位（发行价）2.45美元的价格（发行价格）进行分配。每份发行单位由公司的一股普通股（一股单位股份）和 一份普通股购买认股权证（每份为一份认股权证）组成。每份认股权证的持有人有权在截止日期（见本文定义）后的36个月后（到期日）下午 5:00（多伦多时间）之前，随时以每股认股权证3.20美元的价格购买公司的一股普通股（每股认股权证股份），每股认股权证股票 。认股权证将受认股权证契约（认股权证 契约）管辖，该契约将在公司与作为认股权证代理人（认股权证代理人）的加拿大Computershare Trust Company在截止日期当天或之前签订。

本次发行是根据 公司与由 Canaccord Genuity Corp. 和 BMO Nesbitt Burns Inc.（统称主承销商）领导的承销商集团于 2022 年 5 月 27 日签订的承销协议（承销协议）进行的，该集团包括 ATB Capital Markets Inc.、Cantor Fitzgerald Canada Corp.、CIBC World Markets Inc. 和 Stifel Nicolaus Canada Inc.（统称，承销商），如标题为的部分更全面地描述的那样分配计划在本招股说明书补充文件中。发售单位将通过承销商直接或通过其各自的美国或加拿大经纪交易商分支机构或代理在 美国和加拿大发行。本次发行是根据经修订的1933年《证券法》（《美国证券法》）向美国证券交易委员会（ SEC）提交的F-10表格（注册声明）上的注册 声明（本招股说明书补充声明是该声明的一部分）的条款在美国同时进行的。

该公司的普通股（普通股）在 多伦多证券交易所（TSX）和纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为ACB，在法兰克福证券交易所（FSE）上市，代码为 21P。2022年5月25日，即公开宣布发行之日前的最后一个交易日，多伦多证券交易所、纳斯达克和富时证券交易所普通股的收盘价分别为每股普通股3.43加元、2.68美元和2.44加元。该公司已申请在多伦多证券交易所和纳斯达克上市单位股票和认股权证，并已申请在多伦多证券交易所上市认股权证。任何此类上市都需要公司满足多伦多证券交易所和纳斯达克的所有上市要求 （视情况而定），包括向最低数量的公共证券持有人分配认股权证。目前没有市场可以出售特此发行的认股权证，认股权证的购买者可能无法转售根据本招股说明书补充文件购买的认股权证。见风险因素”.

价格： 每件报价商品 2.45 美元

价格 向公众公开(1)

承销商 费用(2)

净收益 致本公司(3)

每单位提供的单位

美元

2.45

美元

0.10

美元

2.35

总发行量(4)

美元

150,001,250

美元

6,375,053

美元

143,626,197

(1)	公司打算将发行价的2.21美元作为发行每股 股份的对价，将发行价的0.24美元作为发行包含每个已发行单位的每份认股权证的对价。

(2)	根据承销协议，公司已同意向承销商支付相当于发行总收益的4.25％的现金费（ 承销商费），约为每发行单位0.10美元，包括出售因行使 超额配股权（定义见此处）而出售的任何超额配股单位（定义见此处）。见分配计划”.

(3)	扣除承销商费用后，但在扣除发行费用（包括 上市费用和律师费）之前，估计为500,000美元。

(4)

公司已向承销商授予期权（超额配股权）， 最多额外购买9,183,750个已发行单位（超额配股单位），包括9,183,750股额外单位股票（超额配股权证）和9,183,750份额外认股权证 （超额配股权证以及超额配股单位股份和超额配股股份），占本次发行中出售的已售单位数量的15％。 超额配售期权可在截止日期后的 30 天内随时全部或部分行使。承销商可以就以下事项行使超额配股权：(i) 以发行价超额配售单位；或 (ii) 超额配股每股2.21美元的超额配股单位股份；或 (iii) 每份超额配股权证价格为0.24美元的超额配股权证；或 (iv) 超额配股证券的任意组合，因此 只要是总数根据超额配股权可能发行的超额配股单位股份和超额配股权证的数量不超过9,183,750股超额配股单位股份和9,183,750股超额配股权证。如果全额行使 超额配售期权，则向公众支付的总价格、承销商费用和公司净收益（扣除承销商费用后但在扣除 发行的费用之前）将分别约为172,501,438美元、7,331,311美元和165,170,126美元。本招股说明书补充文件符合超额配股权的授予和超额配股证券的分配资格。 收购构成承销商超额配置头寸一部分的超额配股证券的买方都会根据本招股说明书补充文件收购这些证券，无论超额配置头寸最终是通过 行使超额配股权还是通过二级市场购买来填补。除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及的已发行单位、单位股份和认股权证均包括 对行使超额配股权可能发行的超额配股单位、超额配股和超额配股认股权证的提及，包括超额配股权，如果行使 。见分配计划”.

s-ii

下表列出了超额配股 期权（假设超额配股期权已全部行使）下可发行的证券数量：

承销商职位		最大大小或数量 的可用证券		锻炼期或 收购日期		行使价或平均价 收购 价格
超额配股选项		最多 9,183,750 个超额配售单位，包括 9,183,750 个 超额配股单位 股票和 9,183,750 份超额配股认股权证		自截止日期起 30 天内		每个超额配股单位2.45美元

如果 由我们发行，承销商根据下文提及的承销协议中包含的条件接受，则作为委托人，承销商有条件地提供需要事先出售的已发行单位分配计划，前提是某些法律事务由Stikeman Elliott LLP代表 公司批准加拿大法律事务，Jenner & Block LLP 代表承销商批准美国法律事务，Blake、Cassels和Graydon LLP代表承销商批准加拿大法律事务，以及Paul、Weiss、 Rifkind、Wharton & Garrison LLP代表承销商批准加拿大法律事务，至于美国法律问题.

在发行方面，在遵守适用的 法律的前提下，承销商可以超额配售或进行交易，将普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平以外的水平。此类交易如果开始，可随时终止 。见分配计划”.

将收到已提供单位的订阅，但将被全部或部分拒绝 ，保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。预计本次发行将在2022年6月1日左右结束，或在公司与承销商可能商定的其他日期 （该日期不得晚于本招股说明书补充文件发布之日后的42天）（截止日期）。除某些例外情况外，通过CDS清算和存托服务公司（CDS）或其被提名人持有的单位股份和认股权证的权益登记和 转让将通过CDS的非认证库存 （NCI）系统以电子方式进行。在CDS或其被提名人注册的单位股份和认股权证将在截止日期以电子方式存入CDS。已售商品的购买者只能收到购买已售商品的注册经销商的买家确认 。见分配计划”.

发行价格 由公司与代表承销商的主要承销商协商确定，参照普通股的现行市场价格。

承销商提议最初直接或通过其经纪交易商关联公司或代理商以 发行价发行已发行单位。在作出合理努力以发行价出售所有已发行单位后，承销商随后可以降低向买方出售的价格。任何此类减少都不会影响 公司收到的收益。见分配计划”.

发售单位将通过某些 承销商在美国发行，直接或间接通过其各自的美国经纪交易商关联公司或代理商发行。在加拿大各省（魁北克省除外），将通过某些承销商或 在这些省份注册提供所售单位的加拿大分支机构，或通过承销商可能指定的其他注册经销商提供发售单位。

本招股说明书补充文件应与基本招股说明书一起阅读，如果没有基本招股说明书，则不得交付或使用。

s-iii

对已发售单位的投资涉及重大风险。你应该仔细阅读 风险因素本招股说明书补充文件第S-23页开头的部分，基本招股说明书中的风险因素部分从第35页开始，以及此处及其中以引用方式纳入的 文件中的风险因素部分。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。本公司未授权任何人向您提供不同的信息。公司不会在任何不允许要约的 司法管辖区发行这些证券。除本招股说明书 补充文件正面的日期或此处以引用方式纳入此类文件的日期（如适用）外，您不应假设本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息在任何日期都是准确的。

本次发行由加拿大 发行人发行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（MJDS），允许该发行人根据加拿大的披露要求编制本招股说明书补充文件。潜在投资者 应意识到，此类要求与美国的要求不同。此处以引用方式纳入或纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则 （IFRS）编制的，可能无法与美国公司的财务报表进行比较。我们的财务报表根据 上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行审计。

潜在投资者应意识到，收购本文所述的 证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。此处可能无法全面描述对居住在美国的投资者或美国公民造成的此类后果。您应全面阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中关于税收 的讨论，并咨询自己的税务顾问。见某些加拿大联邦所得税注意事项”, “美国 联邦所得税重要注意事项和风险因素”.

投资者 根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册的，我们的大多数高级管理人员和董事不是 美国居民，注册声明中提到的大多数专家不是美国居民，而且这些人的资产中有很大一部分位于美国境外。

已发行的单位尚未获得美国证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会的批准或拒绝，也没有任何此类的 证券监管机构就本招股说明书补充文件的准确性或充分性作出认可。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件和基本招股说明书中所有提及美元或加元的内容均指加元，所有提及美元的 均指美元。

公司首席执行官兼董事米格尔·马丁、 以及公司董事玛格丽特·尚·阿特金斯和兰斯·弗里德曼居住在加拿大境外。Miguel Martin、Margaret Shan Atkins和Lance Friedmann都任命了位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿 国际机场东街4818号的公司T9E 0V6作为其在加拿大提供程序服务的代理人。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大对任何此类人员作出的判决，尽管他们已为 每人指定了一名代理人提供诉讼服务。

公司总部位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿 国际机场东街 4818 号，T9E 0V6。该公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号1500套房，V6E 4N7。

s-iv

目录

招股说明书补充文件

		页面
重要通知			S-1
以引用方式纳入的文档			S-2
产品摘要			S-4
营销材料			S-6
关于前瞻性 陈述的警示性说明			S-6
美国读者注意美国和加拿大财务报告惯例之间的差异			S-8
非国际财务报告准则指标			S-9
货币列报和汇率 信息			S-9
我们的业务			S-10
所得款项的使用			S-11
合并资本化			S-11
之前的销售			S-12
交易价格和交易量			S-15
正在分发的证券的描述			S-16
分配计划			S-18
风险因素			S-23
投资资格			S-26
加拿大联邦所得税的某些注意事项			S-26
美国联邦所得税的重大注意事项			S-31
程序服务代理			S-37
法律事务			S-37
审计员			S-37
过户代理人和注册商			S-38
附加信息			S-38
美国投资者民事责任的可执行性			S-39
作为 注册声明的一部分提交的文件			S-39

s-v

目录

底架招股说明书

一般事项			2
关于这份招股说明书			2
以引用方式纳入的文档			3
前瞻性陈述			5
美国读者注意美国和 加拿大财务报告惯例之间的差异			8
非国际财务报告准则指标			8
货币列报和汇率信息			9
我们的业务			10
出售证券的持有人			13
所得款项的使用			13
收入覆盖率			14
合并资本化			14
交易价格和交易量			15
之前的销售			16
分配计划			19
证券的描述			21
风险因素			35
某些所得税注意事项			39
法律事务			39
过户代理人和注册商			39
专家的兴趣			39
附加信息			40
作为注册声明的一部分提交的文件			41
美国投资者民事责任的可执行性			42

s-vi

重要通知

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了发行的具体条款和已发行单位的分配方法 ，还补充和更新了基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和基本招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是 Base 招股说明书，它提供了更多一般信息。仅出于发行目的，本招股说明书补充文件被视为以提及方式纳入基本招股说明书。其他文件也以引用方式纳入或视为已纳入 本招股说明书补充文件和基本招股说明书。见以引用方式纳入的文档”.

公司向魁北克省以外的所有加拿大省份（ 加拿大合格司法管辖区）的证券委员会提交了基本招股说明书，以符合根据National Instrument 44-102发行基本招股说明书中描述的证券的资格 Shelf 发行版。艾伯塔省证券委员会于2021年3月30日就作为多边文书下主要监管机构的最终基本招股说明书签发了收据 11-102 护照系统，根据国家政策 11-202，加拿大资格司法管辖区的其他每个委员会都被视为已开具收据 多个司法管辖区的招股说明书审查流程.

基本招股说明书也是我们 根据《美国证券法》使用MJDS向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明于2021年3月30日根据《美国证券法》提交后生效。注册声明包含基本招股说明书，其中 F-10 表格允许的某些修改和删除。本招股说明书补充文件由公司根据 F-10 表的指示向美国证券交易委员会提交。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。如果本招股说明书补充文件和基本招股说明书对已发行单位的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果 本招股说明书补充文件中的任何声明与基本招股说明书中的陈述不同，则基本招股说明书中的声明及其以引用方式纳入的信息被本招股说明书补充文件中的声明以及此处以引用方式纳入的信息视为修改或取代。公司没有授权任何其他人向投资者提供额外或不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向投资者提供其他或不同的信息。如果有人向您 提供任何其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖它。

您不应假设本招股说明书补充文件或基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 除此类信息出现日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件中的信息更新和修改了基本招股说明书中的信息以及此处及其中以引用方式纳入的信息。

在法律不允许的任何 司法管辖区，公司没有就本招股说明书补充文件中描述的证券提出要约，承销商也不是。

S-1

以引用方式纳入的文档

公司向公司作为报告发行人的加拿大司法管辖区的证券监管机构提交并向美国证券交易委员会提交的以下文件（以引用方式纳入的文件或由 reference 纳入此处的文件）以引用方式特别纳入 ，构成本招股说明书补充文件不可分割的一部分：

•

截至2021年6月30日止年度的公司年度信息表，日期为2021年9月27日 在SEDAR上提交（我们的2021年AIF）；

•

2021年9月27日在SEDAR提交的公司经审计的合并财务报表及其截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的附注，以及独立注册会计师事务所的相关报告；

•

管理层对截至2021年6月30日的 年度财务状况和经营业绩的讨论和分析，于2021年9月27日在SEDAR上提交（我们的2021年度MD&A）；

•

2022年5月12日在SEDAR提交的公司未经审计的简明合并中期财务报表及其截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的 附注（我们的中期财务报表）；

•

管理层于2022年5月12日在SEDAR上提交的截至2022年3月31日的三 和九个月财务状况和经营业绩的讨论和分析（我们的中期 MD&A）；

•

关于公司全资间接 子公司 Aurora Nederland B.V. 宣布签订收购 Growery B.V. 重要股权的协议的重大变更报告，日期和提交日期为 2021 年 11 月 8 日 SEDAR；

•

2021年10月5日在SEDAR提交的与公司于2021年11月12日举行的年度股东大会和特别股东大会相关的 分发的公司管理信息通告；

•

2022 年 5 月 26 日的发行条款表；以及

•

修订后的发行条款表日期为2022年5月27日。

国家仪器 44-101 表格 44-101F1 第 11.1 节中提及的任何类型的文件 简短的招股说明书分发在本招股说明书补充文件 发布日期之后和发行终止之前，我们向公司作为报告发行人的加拿大司法管辖区的证券委员会或类似监管机构提交的应视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件。

在本招股说明书补充文件发布期间，当公司向公司作为报告发行人的加拿大司法管辖区的委员会或类似监管机构 提交上段所述类型的新文件时，此类文件将被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，上段所述类型的 文件将不再被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

如果以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件或信息包含在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的有关6-K、40-F、表格 10-K、表格 10-Q 或 8-K（或任何相应的后续表格）的任何报告中，则此类文件或信息应被视为注册声明附录 本招股说明书补充文件是其中的一部分。此外，公司可以在本招股说明书补充文件或注册声明中以提及方式将 公司根据美国证券交易委员会第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的文件中的其他信息纳入本招股说明书补充文件或注册声明 1934 年《证券交易法》，经修订（《美国交易法》），前提是其中明确规定 。

S-2

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件、基本招股说明书或在此或其中纳入或被视为以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明，都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或 中也纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明修改或超越了本招股说明书补充文件见这样的声明。修改或取代语句无需声明它已经 修改或取代了先前的语句，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出修改或取代的陈述不得被视为出于任何目的承认修改后的 或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的或根据 作出不具有误导性的陈述所必需陈述的重大事实。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

公司网站www.auroramj.com上包含的信息不是本招股说明书补充文件或基本招股说明书的一部分， 未以引用方式纳入此处，您不得依赖于已发行单位的投资。

以引用方式纳入的文件的副本可应要求从我们这里免费获得 Aurora Cannabis Inc.，位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东 31 街 4818 号，T9E 0V6（电话： 1-855-279-4652)收件人：公司秘书。这些文件也可以通过电子方式从加拿大证券管理机构的网站 www.sedar.com（SEDAR）和美国证券交易委员会的EDGAR申报网站www.sec.gov（EDGAR）获得。除非此处特别规定，否则公司通过SEDAR和EDGAR提交的申报未以 引用方式纳入招股说明书。

S-3

S-4

S-5

营销材料

只要本招股说明书补充文件中的内容已被本招股说明书补充文件中包含的 声明修改或取代，则任何营销材料均不属于本招股说明书补充文件的一部分。在本招股说明书补充文件发布之日之后但在根据本招股说明书补充文件终止分配已发行单位之前（包括对营销材料任何模板版本的任何修正或修订版本）向加拿大各省（魁北克除外）的证券委员会或类似机构提交的任何与发行相关的营销材料的任何模板版本 均被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

关于 前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用 方式纳入的文件，包含可能不基于历史事实的前瞻性陈述和前瞻性信息（统称前瞻性陈述）。这些前瞻性陈述自本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的适用文件发布之日 之日作出，除非适用的证券立法有要求，否则公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述 。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，反映了公司管理层对未来事件的期望或信念。在某些情况下， 前瞻性陈述可以通过使用诸如计划、预期或未预期、预算、预期、预算、预期、估计、 预测、打算、预期或不预期、或相信等词语和短语或陈述的变体来识别，或者使用某些行动、事件或结果可能采取、可能采取、发生或实现的词语或陈述的变体，或这些术语的负面信息，或可比的术语。在本文档中，某些前瞻性陈述由 标识，包括五月、未来、预期、意图和估计。就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素 ，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。公司不保证 前瞻性陈述会被证明是准确的，因为实际业绩和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。 本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述以及以引用方式纳入的文件包括但不限于以下方面的陈述：

•

公司预计未来一段时间内通过经营活动实现正现金流；

•

预估指标，包括收入、预期的销售和收购运行率和 克产量；

•

战略投资和资本支出及相关收益；

•

信贷设施的充足性和可用性;

•

公司的业务转型计划及其预期收益；

•

未来的战略计划;

•

全球消费用大麻市场和全球大麻衍生的CBD市场的预期增长以及 公司对维持和增加其市场份额的预期；

•

对产能、成本和产量的预期；

•

产品销售预期以及所得 税、折旧和摊销前收入和收益的相应预测增长；

•

新型冠状病毒疫情 (COVID-19) 对公司业务、运营、资本资源和/或财务业绩的影响；以及

S-6

•

本文以引用方式纳入的文件中不时详述的其他风险，以及标题下讨论的风险 风险因素在本招股说明书补充文件和基本招股说明书中。

公司未来预期业务的上述和其他方面本质上是前瞻性的，因此受到 某些风险和不确定性的影响。此类前瞻性陈述是反映公司根据当前信息做出的最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定性，无法保证其他 因素不会影响此类前瞻性陈述的准确性。这些风险包括但不限于：公司的运营历史有限，无法保证公司能够实现或保持 的盈利能力；公司经营的业务受到严格监管，在获得相关监管批准方面的任何失败或重大延误都可能对其开展业务的能力产生不利影响；公司的加拿大牌照 依赖其既定场地；未能维持许可证和遵守法规可能会产生不利影响公司的能力开展业务；影响 业务的法律、法规和指导方针的变化可能会对公司的运营造成不利影响；公司与许多竞争对手争夺市场份额，预计会有更多的竞争对手进入我们的市场，而且公司当前和未来的许多 竞争对手的运营历史可能比公司更长、财务资源更多、成本更低；管理层对加拿大和司法管辖区的消费者需求的估计公司出口的准确性； 的预期未来的业绩和支出；管理层估计，公司将能够维持目前的销售和收购支出水平，销售和收购的增长将仅与收入增长、大麻种植业务的收益、 产品需求、所需大宗商品的价格变化成正比；销售价格和大麻生产成本可能会因公司无法控制的许多因素而有所不同；公司可能无法实现我们的增长目标； 我们与省和地区的合同关系公司大部分业务所依赖的政府无法得到保障；公司的持续增长和持续运营可能需要额外的 融资，而这些融资可能无法以可接受的条件或根本无法获得；相关贷款机构未免除的公司现有债务下的任何违约都可能对公司的经营业绩和 财务业绩产生重大不利影响，并可能对公司普通股的交易价格产生重大不利影响；公司可能无法成功开发新的产品或寻找销售市场；鉴于公司的资产合理化举措，公司可能无法实现供应 的连续性；随着大麻市场的持续成熟，公司的产品可能会过时、竞争力降低或市场化程度降低；品牌和广告限制可能会对公司吸引和留住客户的能力产生负面影响；大麻业务可能会受到不利的宣传或消费者看法，这可能会对大麻市场产生不利影响一般产品和 公司特别是产品；与公司有业务往来的第三方可能因与公司的关系而认为自己面临声誉风险，并可能最终选择终止与公司的 关系；使用大麻和大麻衍生产品可能对健康产生未知影响；公司可能与 第三方结成战略联盟或扩大当前关系的范围，此类活动存在风险；公司成功将取决于吸引和留住关键人才；未来的扩张努力可能不会成功；公司已扩张业务并打算进一步将业务和业务扩展到加拿大以外的司法管辖区，这样做存在风险；在大麻尚未受到联邦监管的司法管辖区，公司在进入银行和/或金融机构方面可能遇到困难，这可能会对公司的增长计划产生不利影响，业务可能会受到政治和经济失败的影响；遵守《外国公职人员腐败法》（加拿大）和《外国 反腐败法》（美国）以及公司开展业务的其他国家的反贿赂法可能会使公司受到处罚和其他不利后果；公司可能面临未投保或 不可保险的风险；公司可能面临产品责任索赔；公司的大麻产品可能因各种原因被召回；公司可能会不时成为诉讼、调解和/或仲裁的当事方 时间；公司产品的运输受到安全风险和中断的影响；公司的业务受到农业运营固有的风险的影响；公司的运营受各种 环境和员工健康与安全法规的约束，遵守情况

S-7

这可能会影响公司的运营成本；公司可能无法保护我们的知识产权；公司可能在我们的设施或 的电子文档和数据存储方面遇到安全漏洞，并可能面临与违反适用隐私法相关的风险；公司可能面临与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击；公司可能无法成功识别和执行未来的收购或收购处置，或成功管理此类的影响运营交易；作为控股公司，Aurora Cannabis Inc. 依赖其运营子公司支付 股息和其他债务；管理层在未来股票销售和融资交易收益的使用方面将有很大的自由裁量权；无法保证公司将继续符合 纳斯达克和多伦多证券交易所的上市标准；COVID-19 疫情，该公司的业务可能会受到干扰；Reliva, LLC (Reliva) 在美国的业务可能受到 的影响美国食品药品监督管理局的监管行动和批准；以及我们向证券监管机构提交和提供给证券监管机构的年度信息表、年度财务报表、MD&A、中期财务报表和重大变更 报告中不时详述的其他风险，以及标题下讨论的风险风险因素”.

提醒读者，上述风险因素清单并不详尽，建议潜在投资者查阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书标题下关于公司面临的风险和不确定性的更完整讨论风险因素，以及我们 2021 年 AIF 中在 标题下列出的内容风险因素以及在我们的2021年度MD&A和中期MD&A中，每份文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件。敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑风险、不确定性和 假设，并提醒不要过分依赖此类信息。

如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者潜在因素或假设被证明不正确，则实际结果 可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。制定前瞻性陈述所涉及的重大因素或假设包括但不限于来自政府来源的公开信息，以及来自市场研究和行业分析的 以及基于公司认为合理的大麻行业数据和知识的假设。

尽管根据公司截至本文发布之日获得的信息 ，公司认为前瞻性陈述所传达的预期是合理的，但无法保证未来的业绩、批准或成就。本警示声明明确限定了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件 中包含的前瞻性陈述。除非适用法律另有要求 ，否则公司不承担在本招股说明书补充文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述的任何义务。

美国读者注意美国和 加拿大财务报告惯例之间的差异

我们根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表， 与美国公认的会计原则（U.S GAAP）不同。因此，我们在本招股说明书补充文件及随附的 Base 招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司的财务报表进行比较。

S-8

非国际财务报告准则指标

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的信息，包括此处及其中以引用方式纳入的某些文件 ，可能包括我们用作财务业绩指标的非国际财务报告准则指标。这些财务指标不具有《国际财务报告准则》中规定的标准化含义 ，我们的计算可能与其他实体报告的名称相似的计算不同，因此可能不具有可比性。不应将这些财务指标视为根据《国际财务报告准则》作为业绩指标确定的 财务业绩衡量标准的替代方案，也不应将其视为更有意义。公司认为，这些指标可能是有用的补充信息，可以帮助投资者评估我们的运营业绩和我们 通过运营产生现金的能力。在我们使用这些非国际财务报告准则指标制定 财务、战略和运营决策时，非国际财务报告准则指标还使投资者能够深入了解我们的决策。

由于非国际财务报告准则指标没有 的标准化含义，可能与其他实体报告的名称相似的计算不同，因此证券监管要求对非国际财务报告准则指标进行明确定义和限定，与 最接近的国际财务报告准则指标保持一致，并且不比最接近的国际财务报告准则指标更为突出。如果非国际财务报告准则指标包含在本文以引用方式纳入的文件中，则有关这些非国际财务报告准则指标的信息将在此类文件中涉及这些财务指标的部分中列出。

非国际财务报告准则指标未经审计。这些非国际财务报告准则指标 作为分析工具存在重要局限性，提醒投资者不要孤立地考虑它们，也不要过分依赖使用这些非国际财务报告准则指标计算的比率或百分比。

货币列报和汇率信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及的美元金额均指的是 加元。提到的C$是指加元，提到的美元或美元是指美元。

除非我们在2021年AIF和公司的财务报表以及相关管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）中另有说明，否则此类文件中包含的财务信息以加元表示。

根据加拿大银行的报价，公司截至2022年3月31日、2021年6月30日和2020年6月30日的每个财务 期间，以加元计算的美元最高值、最低值、平均值和收盘日汇率如下：

		三个月已结束2022年3月31日				年底已结束2021年6月30日				年底已结束2020年6月30日
		（以加元表示）
高			1.2867				1.3682				1.4496
低			1.2470				1.2040				1.2970
平均值			1.2662				1.2882				1.3427
关闭			1.2496				1.2394				1.3628

2021年5月26日，加拿大银行报价 ，以加元计算的美元每日汇率为1.00美元 = 1.2792加元。

S-9

我们的业务

本摘要未包含对您可能很重要的有关公司的所有信息。您应阅读更详细的 信息、公开文件和财务报表及相关附注，这些附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书并被视为其一部分。

Aurora 是一家总部位于加拿大的大麻公司，专注于为全球医疗和消费市场生产、创新和销售稳定、高质量的大麻和 大麻产品。公司通过以下方式脱颖而出：

•

专门建造的种植设施，我们认为这是世界上技术最先进的室内农业 种植设施。这些设施持续大规模生产高质量的大麻，降低作物歉收的风险，并提供较低的单位生产成本；

•

植物遗传学、种植、消费者洞察和产品开发方面的研究和创新；

•

广泛且不断增长的成功品牌组合，符合 细分市场中从折扣到超高端的消费者和患者的需求；

•

专注于具有巨大短期盈利潜力的医疗和消费市场；以及

•

成本结构的转型，为在扣除利息、税项、折旧和摊销以及现金流之前实现短期、可持续和不断增长的正收益 提供了途径。

该公司的主要战略业务 系列专注于在加拿大和国际上生产、分销和销售大麻和大麻衍生物产品。该公司的主要市场机会如下：

•

全球医用大麻市场：在政府立法允许的世界各国生产、分销和销售药用级大麻 产品。目前，大约有50个国家实施了以某种形式获得医疗用途大麻的制度。该公司目前的 主要医疗市场是加拿大和德国。Aurora在这些国家建立了领先的市场地位；

•

全球消费者使用大麻市场：目前，只有加拿大和乌拉圭实施了联邦政府 监管的大麻消费者使用制度，该公司主要关注加拿大的机遇。Aurora已在整个加拿大消费市场中确立了领先的市场地位之一。从长远来看，该公司认为 全球医用大麻制度的日益成功可能导致成人消费市场的合法化程度提高；以及

•

全球大麻衍生的CBD市场：该公司预计，未来几年，消费者对含有源自大麻植物的CBD 的产品的需求将成为增长机会。该公司认为，大麻衍生的CBD最重要的短期市场机会在美国。2020年5月28日，公司收购了总部位于马萨诸塞州 的美国公司Reliva，该公司专门分销和销售大麻衍生的CBD产品，并在美国市场建立了领先品牌。

最近的事态发展

全球 COVID-19 疫情

在截至2022年3月31日的九个月中，COVID-19 疫情影响了加拿大消费市场，尤其是安大略省的收入，因为在 COVID-19 疫情期间，政府在某些时候限制了零售商的路边提货渠道，政府和客户都改变了购买模式以反映市场的放缓。截至本招股说明书补充文件发布之日，医用 和消费用大麻的生产和销售已被视为加拿大各地的基本服务

S-10

和欧洲。公司在加拿大和国际上的所有设施将继续投入运营，我们将继续与地方、国家和国际政府 当局密切合作，确保我们在每个地区遵守与 COVID-19 相关的必要协议和准则。尽管迄今为止公司的运营没有受到任何重大影响 ，但公司无法保证其未来运营不会中断。请参阅风险因素2021 年年度 MD&A 和中期 MD&A 部分，用于进一步讨论 的潜在影响。COVID-19

所得款项的使用

扣除 本次发行的承销商费用和支出后，公司从出售已发行单位中获得的净收益约为143,126,197美元（如果全额行使超额配股权，则约为164,670,126美元）。

我们打算将本次发行的净收益（包括行使超额配售期权获得的任何资金）用于一般 公司用途。

尽管我们打算按上述方式使用本次发行的收益，但 净收益的实际分配可能会根据未来的发展情况而有所不同，由我们的董事会和管理层自行决定。见风险因素与本次发行相关的风险公司对本次发行的收益 的使用拥有自由裁量权”.

在截至2021年6月30日的财政年度和截至2022年3月31日的第三季度中， 公司的经营活动现金流为负。尽管公司预计未来将能够从经营活动中产生正现金流，但公司无法保证在未来任何一段时间内都能从 经营活动中获得正现金流。如果公司在未来任何时期的运营现金流为负，则当前营运资金和本次发行的部分收益可用于为 运营活动产生的负现金流提供资金。见风险因素与提供运营产生的负现金流相关的风险”.

合并资本化

截至2022年5月26日，该公司已发行和流通的普通股为227,346,576股。除下文所述外，自2022年3月31日（以引用方式纳入本招股说明书的中期财务报表之日）以来，我们的股权和债务资本没有发生任何合并的 重大变化，除了：

•

发行与收购 TerraFarm Inc.（ Thrive Cannabis 的母公司）（Thrive 收购）相关的2,467,421股普通股；

•

发行60,771股普通股，以每股3.27加元的认定价格发行，用于支付服务费 ；以及

•

根据公司的市场发行 计划（ATM 计划）共发行488,639股普通股，总收益约为1,470,552美元，

每个如下所述 之前的销售”.

此外，2022年5月11日，公司共回购了1.28亿加元 （1.00亿美元）的无抵押可转换优先票据本金，包括应计利息在内的总成本为1.229亿加元（9,600万美元）。

S-11

下表显示了本次发行对 公司已发行股本的影响。本表应与公司合并财务报表及相关附注和管理层对招股说明书中以引用方式纳入 报表的财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。

描述(1)

截至2022年3月31日， 在生效之前 提供

截至2022年3月31日， 发行生效后 （假设没有行使 超额配股 期权） (2)

截至2022年3月31日， 发行生效后 （假设超额配股 期权已全部行使 ） (1)

普通股

224,329,745

285,554,745

294,738,495

股本 （以千美元计）

C$6,570,995

C$6,740,075

C$6,765,467

认股证

18,447,389

79,672,389

88,856,139

(1)	该表不适用于2022年3月31日之后发行的普通股。

(2)	假设货币汇率等于加拿大银行报价的2022年3月31日 以 换算的美元每日汇率，即1.00美元 = 1.2496加元。

之前的销售额

下表列出了自截至2021年6月30日的年度以来公司发行的所有普通股的详细信息。有关截至2021年6月30日的年度内发行的所有普通股的详细信息 ，请参阅公司的2021年AIF。

发行日期

发行原因

的数量 证券 已发行

每股发行价/行使价 安全

2021年7月8日

RSU 发布

2,000

C$

10.09

2021年7月15日

RSU 发布

50

C$

94.92

2021年7月15日

服务费

44,390

C$

9.25

2021年8月5日

RSU 发布

694

C$

88.68

2021年8月24日

RSU 发布

694

C$

88.68

2021年8月24日

RSU 发布

1,304

C$

94.92

2021年8月30日

RSU 发布

2,000

C$

10.09

2021年9月2日

RSU 发布

2,000

C$

10.09

2021年9月20日

RSU 发布

2,933

C$

10.09

2021年10月1日

RSU 发布

2,000

C$

10.09

2021年10月4日

RSU 发布

36,360

C$

10.09

2021年10月4日

RSU 发布

1,389

C$

88.68

2021年10月4日

RSU 发布

1,239

C$

94.92

2021年10月6日

RSU 发布

2,000

C$

10.09

2021年10月13日

RSU 发布

199

C$

94.92

2021年10月13日

RSU 发布

625

C$

10.09

2021年10月13日

RSU 发布

432

C$

12.61

2021年10月15日

RSU 发布

1,195

C$

12.61

2021年10月15日

RSU 发布

34

C$

13.56

2021年10月15日

RSU 发布

947

C$

10.09

2021年10月15日

服务费

52,619

C$

8.70

2021年10月19日

RSU 发布

2,000

C$

10.09

2021年10月21日

RSU 发布

2,000

C$

10.09

S-12

发行日期

发行原因

的数量 证券 已发行

每股发行价/行使价 安全

2021年11月3日

RSU 发布

174

C$

10.09

2021年11月17日

RSU 发布

48

C$

58.32

2021年11月17日

RSU 发布

4,721

C$

88.68

2021年11月17日

RSU 发布

3,892

C$

94.92

2021年11月17日

RSU 发布

1,245

C$

56.52

2021年11月17日

RSU 发布

32,703

C$

10.09

2021年11月17日

RSU 发布

304

C$

57.72

2021年11月17日

RSU 发布

9,972

C$

108.36

2021年11月17日

RSU 发布

139

C$

102.48

2021年11月23日

RSU 发布

107

C$

94.92

2021年11月23日

RSU 发布

943

C$

10.09

2021年11月23日

RSU 发布

944

C$

12.61

2021年12月6日

RSU 发布

43

C$

58.32

2021年12月6日

RSU 发布

1,226

C$

10.09

2021年12月15日

RSU 发布

811

C$

13.59

2021年12月15日

RSU 发布

2,230

C$

13.35

2021年12月15日

RSU 发布

3,826

C$

10.09

2021年12月15日

RSU 发布

1,389

C$

38.52

2021年12月20日

RSU 发布

17,159

C$

11.20

2021年12月21日

RSU 发布

32,185

C$

12.61

2021年12月21日

RSU 发布

434

C$

10.09

2021年12月21日

RSU 发布

36,127

C$

10.09

2021年12月22日

RSU 发布

211

C$

10.09

2022年1月14日

自动柜员机计划

900,000

美元

5.79

2022年1月18日

自动柜员机计划

800,000

美元

5.62

2022年1月19日

自动柜员机计划

1,750,000

美元

5.46

2022年1月20日

自动柜员机计划

1,000,000

美元

5.28

2022年1月21日

自动柜员机计划

1,250,000

美元

5.01

2022年1月24日

自动柜员机计划

1,500,000

美元

4.95

2022年1月25日

自动柜员机计划

750,000

美元

4.55

2022年1月26日

自动柜员机计划

5,000,000

美元

4.21

2022年1月27日

自动柜员机计划

1,000,000

美元

4.17

2022年1月28日

RSU 发布

586

C$

12.61

2022年1月28日

自动柜员机计划

1,500,000

美元

4.17

2022年1月31日

里程碑付款

193,554

C$

5.17

2022年1月31日

自动柜员机计划

750,000

美元

3.89

2022年2月1日

自动柜员机计划

1,600,000

美元

3.86

2022年2月2日

自动柜员机计划

1,750,000

美元

4.13

2022年2月3日

自动柜员机计划

45,000

美元

4.22

2022年2月22日

自动柜员机计划

516,649

美元

4.47

2022年2月23日

RSU 发布

1,267

C$

6.25

2022年2月23日

RSU 发布

251

C$

12.61

2022年2月23日

RSU 发布

561

C$

12.96

2022年2月23日

RSU 发布

596

C$

15.22

2022年2月23日

RSU 发布

12,341

C$

17.84

2022年2月23日

RSU 发布

124

C$

23.96

2022年2月23日

RSU 发布

66,665

C$

24.96

2022年2月23日

RSU 发布

108

C$

33.48

2022年2月23日

自动柜员机计划

475,000

美元

4.22

S-13

发行日期

发行原因

的数量 证券 已发行

每股发行价/行使价 安全

2022年2月24日

自动柜员机计划

600,000

美元

3.96

2022年2月25日

自动柜员机计划

550,000

美元

3.85

2022年2月28日

自动柜员机计划

900,000

美元

3.82

2022年3月1日

自动柜员机计划

363,000

美元

3.75

2022年3月1日

RSU 发布

2,083

C$

111.60

2022年3月2日

自动柜员机计划

160,000

美元

3.80

2022年3月3日

自动柜员机计划

35,500

美元

3.80

2022年3月7日

自动柜员机计划

2,600

美元

3.70

2022年3月10日

自动柜员机计划

1,350,000

美元

3.29

2022年3月11日

自动柜员机计划

1,125,000

美元

3.39

2022年5月5日

Thrive

2,206,325

C$

3.83

2022年5月5日

Thrive

261,096

C$

3.83

2022年5月24日

服务费

60,771

C

3.27

2022年5月24日

自动柜员机计划

479,139

美元

3.01

2022年5月25日

自动柜员机计划

9,500

美元

2.92

下表列出了截至2021年6月30日的年度之后公司发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详细信息。有关在截至2021年6月30日的年度内发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详细信息，请参阅公司的 2021 AIF。

发行日期

签发的证券类型

普通股数量 可在行使时发行或 转换

锻炼或转换 每股普通股价格

2021年9月30日

DSU

23,432

不适用

2021年9月30日

股票期权

874,109

C$

8.22

2021年9月30日

PSU

402,390

不适用

2021年9月30日

RSU

529,016

不适用

2021年11月12日

DSU

914

不适用

2021年11月30日

DSU

10,976

不适用

2021年11月30日

股票期权

39,767

C$

8.37

2021年12月31日

DSU

10,047

不适用

2022年2月28日

DSU

21,600

不适用

2022年2月28日

股票期权

75,576

C$

4.86

2022年3月24日

PSU

8,606

不适用

2022年3月24日

RSU

12,910

不适用

2022年3月31日

DSU

16,615

不适用

2022年5月17日

PSU

30,237

不适用

2022年5月17日

RSU

45,356

不适用

S-14

交易价格和交易量

我们的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，交易代码为ACB。下表列出了在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个月内，每个月（或部分月份）报告的最高 和最低收盘价以及我们在多伦多证券交易所和纳斯达克的普通股总交易量。

月		多伦多证券交易所价格区间								总音量
		最高 (C$)				低 (C$)
2021 年 5 月			11.64				7.99				37,470,737
2021 年 6 月			12.88				10.50				35,072,346
2021 年 7 月			11.12				8.35				24,570,746
2021 年 8 月			9.60				8.18				19,968,105
2021 年 9 月			9.69				7.47				21,720,207
2021 年 10 月			9.70				8.21				19,344,797
2021 年 11 月			10.87				7.82				37,218,206
2021 年 12 月			8.52				6.82				27,760,176
2022 年 1 月			7.61				4.74				34,879,925
2022 年 2 月			6.22				4.46				33,793,195
2022 年 3 月			5.70				3.70				46,742,887
2022 年 4 月			5.27				3.58				31,228,245
2022年5月1日 26日			4.11				2.87				38,391,949

2022年5月26日，即本招股说明书补充文件发布前的最后一个交易日，多伦多证券交易所公布的 普通股的收盘价为每股3.47加元。

月		纳斯达克价格区间								总音量
		高（美元）				低（美元）
2021年5月25日至31日(1)			9.66				7.6205				41,417,349
2021 年 6 月			10.64				8.462				120,565,599
2021 年 7 月			9.1399				6.6342				101,243,762
2021 年 8 月			7.6199				6.365				88,174,153
2021 年 9 月			7.735				5.85				123,474,699
2021 年 10 月			7.88				6.63				76,961,928
2021 年 11 月			8.69				6.10				144,607,688
2021 年 12 月			6.74				5.39				102,100,806
2022 年 1 月			6.0499				3.71				135,122,353
2022 年 2 月			4.90				3.47				107,807,976
2022 年 3 月			4.56				2.89				207,854,075
2022 年 4 月			4.215				2.79				123,460,666
2022年5月1日 26日			3.205				2.20				127,342,108

(1)	2021 年 5 月 25 日之前，普通股在纽约证券交易所（ NYSE）上市，代码为 ACB。从2021年5月1日至24日起，普通股（纽约证券交易所）的最高和最低收盘价和总交易量分别为9.26美元、6.59美元和96,030,442美元。 纽约证券交易所的上市已于 2021 年 5 月 25 日转移到纳斯达克。

S-15

2022年5月26日，即本招股说明书补充文件发布前的最后一个交易日， 纳斯达克公布的普通股收盘价为每股2.73美元。

正在分发的证券的描述

普通股

公司有权发行无限数量的无面值普通股。有关 普通股条款和条款的描述，请参阅分配证券的描述普通股在基本招股说明书中。截至2022年5月26日，共有227,346,576股已发行普通股。单位股发行生效后 （假设超额配股权已全部行使），将有297,755,326股已发行普通股。如果所有认股权证都被行使（假设超额配股权已全部行使），则将有368,164,076股已发行普通股 。

认股证

根据本次发行发行的认股权证 将受公司与认股权证代理人之间截止日期当天或之前签订的认股权证契约管辖。每份认股权证将使持有人有权在到期日下午 5:00（多伦多时间）之前以每股认股权证3.20美元的价格从公司的国库中购买一股认股权证股票，但有待调整并符合认股权证契约中规定的条款和条件，之后此类认股权证将 失效。

以下对认股权证契约某些预期条款的摘要并不完整 ，完全受已执行的认股权证契约的详细条款的约束。有关认股权证属性的全文，请参阅认股权证契约，该契约将在 公司的发行人简介下在SEDAR上提交，网址为www.sedar.com，并通过www.sec.gov向美国证券交易委员会提交。认股权证持有人登记册将保存在不列颠哥伦比亚省温哥华的认股权证代理人的主要办公室。因此，除非认股权证按照认股权证契约的规定正式行使，否则认股权证持有人将不拥有认股权证股份的任何投票权 或其他权利。

认股权证契约将规定，认股权证持有人在行使认股权证时可能收购的认股权证股份数量将受认股权证契约管辖的反稀释条款的约束，包括在某些 事件发生时适当调整根据认股权证契约发行的证券的类别、数量和价格的规定，包括：

(a)

通过股票分红或其他分配（行使任何未偿还的认股权证、期权或其他可转换证券时分配普通股除外）向所有或 的普通股持有人发行可交换或转换为普通股的普通股的证券；

(b)

将普通股细分、重新划分或变更为更多数量的股份；

(c)

将普通股合并、减少或合并为较少数量的股份；

(d)

向所有或几乎所有普通股股权、期权或认股权证 持有人发行，根据这些持有人有权在自发行记录日期后不超过45天到期的期限内以每股普通股 的价格（或每股普通股的交易所或转换价格）低于普通股的95％，认购或购买普通股或可兑换为普通股的证券该记录日普通股的当前市场价格（定义见认股权证契约）；以及

(e)

向 (i) 证券的全部或几乎所有普通股持有人发行或分配，包括收购任何类别或可交换证券的权利、期权或认股权证；或

S-16

可转换为任何此类股份或财产或资产，或 (ii) 任何财产或资产，包括债务证据。

认股权证契约还将包括在发生以下额外事件时适当调整根据认股权证契约发行 证券的类别、数量和价格的规定：

(a)

普通股的重新分类或将普通股交换或更改为其他股；

(b)

与任何其他公司或其他实体的合并、安排或合并（不导致公司已发行普通股重新分类或将普通股交换或更改为其他股份的 合并、安排或合并除外）；以及

(c)

将公司的业务或资产全部或实质上全部转让给 另一家公司或其他实体。

认股权证契约将规定：（i）无需调整认股权证的行权 价格，除非此类调整会导致认股权证的行使价发生至少1％的变化；（ii）无需调整行使 认股权证时可发行的认股权证的数量，除非此类调整会导致至少百分之一的变化认股权证股票。

公司将在认股权证契约中承诺，在认股权证可行使期间，在认股权证的记录日期 或生效日期（视情况而定）的规定天数内，向 认股权证的持有人通报某些所述事件，包括可能导致认股权证行使价或行使认股权证时可发行的认股权证数量调整的事件。

认股权证契约将规定，未经认股权证持有人同意，认股权证代理人 和公司将能够不时出于某些目的修改或补充认股权证契约，包括纠正认股权证契约或任何补充或辅助认股权证契约中包含的任何歧义、缺陷条款、文书遗漏或错误或其他 错误假冒权，前提是认股权证代理人依靠法律顾问认为认股权证持有人的权利，作为 群体，因此没有偏见。在不违反认股权证契约中规定的投票权的前提下，在某些情况下，认股权证持有人的权利可以通过一项特别决议进行修改，该决议由不少于66的持有人投赞成票 ²⁄₃在根据认股权证契约 条款正式召集和举行的会议上，当时所有未兑现的认股权证总数的百分比，至少有两名持有人亲自或通过代理出席，占当时所有未偿还认股权证总数的至少20％。

认股权证契约还将规定，如果发生认股权证契约中所述的特别交易，通常包括公司与另一实体的任何合并、安排或合并、出售公司全部或几乎全部资产、要约或交换要约或普通股的重新分类， 认股权证的持有人通常有权在行使认股权证时获得认股权证持有人本应收到的证券、现金或其他财产的种类和数额他们在这类非同寻常 交易之前立即行使了认股权证。

认股权证契约将包括某些实益所有权限制，根据这些限制，在认股权证行使后可发行的认股权证的发行生效后，持有人及其关联公司和其他与持有人或其任何关联公司共同行事的人员将在此类发行生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少此类实益所有权限制，最大为 9.99％。除非认股权证契约中另有规定，否则实益所有权将根据美国法第13（d）节计算。

S-17

《交易法》及据此颁布的规则和条例。在实益所有权限制适用的范围内，认股权证是否可行使以及认股权证的哪部分 部分可行使，应由持有人自行决定并由持有人全权负责，就任何认股权证提交行使通知应视为持有人对 认股权证是否可行使的决定，认股权证代理人和公司都没有义务核实或确认认股权证的准确性这样的决心。

在本次发行完成之前，公司将向加拿大各合格 司法管辖区的证券监管机构以及美国证券交易委员会提交招股说明书的另一份招股说明书补充文件，内容涉及为适用的美国证券法而行使认股权证时发行认股权证的情况（此类补充招股说明书补充文件不会就任何加拿大合格司法管辖区行使认股权证时的任何分配提交 ，也不符合资格不适用加拿大证券法）。公司将尽商业上合理的 尽最大努力维持注册声明的有效期直至到期日或没有未兑现的认股权证时（但是，只要认股权证仍未兑现且代表一项权利， ，包括任何收购出价，以及任何相关的退市或取消注册或停止作为申报发行人的资格），前提是任何情况都不得阻止公司的合并、安排、合并或出售收购收购公司 收购公司的证券应承担公司在认股权证契约下的义务），如果当前的招股说明书 不再可用，则可能需要额外提交新的注册声明和/或基础架招股说明书和招股说明书补充文件。如果在到期日之前的任何时候，公司确定向美国证券交易委员会提交的任何注册声明均无效或已暂停其使用，则不允许任何认股权证持有人行使认股权证，除非美国证券法和适用的州证券法的注册要求有 豁免，并且认股权证持有人将在到期日之前收到有关该决定的通知以及认股权证 可以获得的书面确认 可以行使认股权证 (x) 注册声明生效或终止将被暂停，与此相关的任何必要的招股说明书补充文件均已提交，(y) 如果普通股的当前市场价格（如认股权证契约中定义的 所定义）超过认股权证的行使价格，则到期日也将通过无现金行使方式行使，认股权证持有人将有权获得根据当前认股权证的超额部分确定 份认股权证的证书市场价格高于认股权证的行使价。

位于不列颠哥伦比亚省温哥华的认股权证代理人的 主要过户办公室是交出认股权证以供行使或转让的地点。

尽管公司已申请在多伦多证券交易所上市认股权证，但此类上市需要将认股权证分配给最低数量 的公共证券持有人，并且无法保证会获得此类上市。目前没有可以出售认股权证的市场，买方可能无法转售在发行中购买的认股权证。这可能 影响认股权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性以及认股证的流动性。见风险因素”.

行使任何认股权证后，不得发行任何部分认股权证股份，也不会支付任何现金或其他对价来代替 份股。认股权证持有人将不拥有普通股持有人所拥有的任何投票权或优先权或任何其他权利。

分配计划

发售单位将在加拿大各省（魁北克省除外）和根据MJDS在美国发行， 在遵守适用法律和承保协议的前提下，在加拿大和美国以外的某些司法管辖区发行。根据承保协议，公司已同意发行和出售，承销商已单独同意购买， 不联合（也不联合和单独地）购买，

S-18

作为委托人，在遵守所有必要的法律要求和承保协议中包含的条款和条件的前提下，在截止日期以每发售单位2.45美元的 发行价向公司支付共计61,225,000个已发行单位，在交付此类已发行单位后以现金支付给公司。作为与发行相关的服务的报酬，承销商将获得相当于发行总收益的4.25％的 承销商费（约为每发行单位0.10美元，公司应支付的总费用约为6,375,053美元，不包括超额配售证券）。 发行价格由公司与主要承销商协商确定，参照普通股的现行市场价格。根据承销协议的条款和条件，公司 已同意向承销商出售，每位承销商也分别同意按发行价减去本招股说明书补充文件封面上规定的承销商费用购买下表中列出的发行单位数量， 其名称旁边列出的已发行单位数量：

承销商		发行百分比
Canaccord Genuity			43.0	%
BMO Nesbitt Burns Inc.			21.5	%
ATB 资本市场有限公司			13.0	%
加拿大坎托·菲茨杰拉德公司			7.5	%
CIBC 世界市场公司			7.5	%
Stifel Nicolaus 加拿大公司			7.5	%
总计			100.0	%

根据承销协议，公司已向承销商授予超额配股权 ，可在截止日期后的30天内随时全部或部分行使，以发行价额外购买最多9,183,750个已发行单位，以弥补超额分配（如果有），为了稳定市场，其条款和条件与适用于根据该协议购买已发行单位的相同 条款和条件。承销商可以就以下事项行使超额配股权：(i) 按发行价超额配售单位；(ii) 超额配股单位股份 价格为每股超额配股权证2.21美元；(iii) 超额配股权证价格为每份超额配股权证0.24美元的超额配股权证；或 (iv) 超额配股证券的任何组合，前提是超额配售证券的总数根据超额配股权可能发行的单位股份和超额配股权证不超过9,183,750股超额配股单位股份和9,183,750股超额配股权证。本招股说明书补充文件有资格分配已发行的 单位、授予超额配股权和根据行使超额配股权发行超额配股证券。

收购构成承销商超额配置头寸一部分的超额配股证券的买方都会根据本招股说明书补充文件收购那些 超额配股证券，无论超额配股头寸最终是通过行使超额配股权还是通过二级市场购买来填补。

根据美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构实施的 多司法管辖区披露制度，本次发行将在美国和加拿大除魁北克以外的所有省份同时进行。在适用法律允许的情况下，也可以以私募方式进行要约。发售单位将通过承销商直接或通过各自的美国或加拿大经纪交易商分支机构或代理商在美国 州和加拿大发行（视情况而定）。除非由或通过 经纪商或交易商根据该司法管辖区的适用证券法正式注册或通过 经纪商或交易商，或者在可以豁免此类注册交易商要求的情况下，否则不得在任何司法管辖区发行或出售已发售单位。

除非承销商另有协议，否则所有投资者的已发行单位的发行价格将以美元支付。本次发行的所有 收益将由承销商根据美元发行价格以美元支付给公司。认股权证将根据认股权证契约的条款创建和发行。每份认股权证将使 持有人有权以以下价格购买一股普通股

S-19

在截止日期后 36 个月的当天下午 5:00（多伦多时间）之前的任何时间为3.20美元，在此之后认股权证将到期并失效且没有任何价值。认股权证 契约将包含旨在保护认股权证持有人在某些事件发生时免遭稀释的条款。行使任何认股权证后，不会发行部分普通股。尽管公司已申请 在多伦多证券交易所上市认股权证，但目前没有可以出售认股权证的市场，买方可能无法转售在发行中购买的认股权证。这可能会影响认股权证在二级市场的定价、 交易价格的透明度和可用性以及认股证的流动性。见风险因素”.

承销商提议最初以发行价提供已发行单位。在作出合理努力以发行价出售所有已发行单位后，承销商随后可能会不时降低向投资者 的出售价格，以便出售任何尚未售出的已发行单位。任何此类减少都不会影响公司收到的收益。

如果根据承销协议购买了本招股说明书补充文件中提供的所有已发行单位（不包括行使超额配股权时可发行的任何 超额配股证券），承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件提供的所有已发行单位，但某些例外情况除外。承保协议规定，每位承销商可以根据承保 协议中的监管解除、重大变更和灾难取消条款，由此 承销商自行选择终止和取消其在承保协议下的义务，也可以在承保协议中规定的某些其他规定事件发生时终止和取消其在承保协议下的义务。

所提供单位的订阅将被全部或部分拒绝或分配，并且保留随时关闭 订阅图书的权利，恕不另行通知。除某些例外情况外，通过CDS或其被提名人持有的单位股份和认股权证的权益登记和转让将通过CDS的NCI系统 以电子方式进行。在CDS或其被提名人注册的单位股份和认股权证将在截止日期以电子方式存入CDS。已售商品的购买者只能收到来自注册经销商 的买家确认，通过该经销商购买已售商品。

价格稳定和空头头寸

在已发行单位的分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商竞标和购买普通股。 但是，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响普通股或认股权证市场价格的交易，例如根据美国《交易法》的M 条例进行挂钩、固定或维持该价格的出价或购买。

根据某些加拿大证券监管机构的政策，在发行期间内 承销商不得为自己的账户或他们行使控制或指导的账户竞标或购买普通股。上述限制有某些例外情况，前提是 的条件是出价或买入的目的不是为了进行普通股的实际或明显的活跃交易或提高普通股的价格。这些例外情况包括加拿大投资行业监管组织管理的加拿大市场通用市场诚信 规则允许的与市场稳定和被动做市活动有关的出价或买入，以及在分销期间未征集 订单的情况下为客户或代表客户进行的出价或购买。在不违反上述规定的前提下，承销商可以进行交易，将普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能占上风的水平 。这些稳定交易、涵盖交易的集团和罚款出价可能起到防止或缓解普通股市场价格下跌的作用，并可能导致已发行单位的价格 高于没有此类稳定活动的公开市场价格。因此，已售单位的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。此类交易一旦开始，可随时终止 。

S-20

赔偿

根据承保协议，公司同意向承销商及其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、股东和代理人以及控制任何承销商或其关联公司的每一个人（如果有）和某些负债（包括加拿大和美国证券 立法在某些情况下承担的责任）进行赔偿，或者为承销商因此类负债而可能必须支付的款项提供赔偿。

暂停和锁定 Up 协议

根据承销协议，除某些例外情况外，公司已同意，不直接或 间接发行或同意发行任何可转换为或有权收购普通股（根据未偿还证券或工具 下的权利或义务除外）的普通股或证券或其他金融工具，也不会签订任何协议或安排将所有权全部或部分转让给他人普通股，无论是该协议还是安排可以通过交付 普通股或其他证券或现金来解决，或者同意在承保协议签订之日起至截止日期后 90 天内向公众披露任何这样做的意图，除非事先获得 Canaccord Genuity Corp. 和 BMO Nesbitt Burns Inc. 的书面同意。例外情况包括公司可以发行任何普通股作为对价与作为回应而达成的某些收购、企业合并或其他交易有关 根据截至本协议发布之日未偿还或根据 发行的上述例外情况或因行使认股权证而发行的证券或工具下的权利或义务，第三方根据公司的任何股权补偿计划主动出价。

公司还同意尽最大努力促使 公司的每位董事和某些高级管理人员签订有利于承销商的封锁协议，以证明他们同意在 承保协议签订之日起的90天内不直接或间接提供、出售或签订任何其他协议，以转移或以其他方式处置或处理或公开宣布任何意图在上述内容中，他们持有的本公司任何普通股 股票或其他证券，直接或间接或在其控制或指导下，除非事先获得Canaccord Genuity Corp. 和 BMO Nesbitt Burns Inc. 的书面同意，或者根据封锁协议的 条款另行允许。

致欧洲经济区和英国 王国的潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国和英国（均为相关 国家）而言，在发布有关已发行单位的招股说明书之前，该相关州 主管机构批准或酌情在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，尚未向该相关国家的公众发行任何已发行发行已发行股票，除此之外，所有这些都符合《招股说明书条例》根据《招股说明书条例》规定的以下豁免， 可以随时向该相关州的公众发出 的要约：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（招股说明书 法规所定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得承销商的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

提供的此类已发行单位的发行不得要求公司或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，最初收购任何已发行单位或向其提出任何要约的每位个人都将被视为已代表、确认和 同意，并与每位承销商和公司表明自己是第 2 条所指的合格投资者 (e)《招股说明书条例》。在

S-21

如果《招股说明书条例》中使用该术语向金融中介机构发行任何已发行单位，则每家此类金融中介机构将被视为代表、 承认并同意，其在要约中收购的已发行单位不是在非自由裁量基础上收购的，也不是为了向 个人要约或转售而收购的，也不是为了向 个人要约或转售除在相关州向公众提供或转售以外的向公众提供的任何已发行单位以符合资格按照上述定义的投资者，或者在每项此类拟议要约或转售事先获得承销商 同意的情况下。

就本条款而言，就任何相关州的已发行单位向 公众发行的要约一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和待发行单位提供足够的信息，使投资者能够决定 购买或认购任何已发行单位，而《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

给 英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本文件仅分发给经修订的2005年《金融服务和市场法》（金融促进）令（以下简称 “法令”）第 19（5）条（以下简称 “法令”）和/或（ii）的合格投资者（定义见招股说明书条例）（i），且该等人士在与2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》第 19 (5) 条相关的事项方面具有专业经验， 仅针对 的人) 谁是高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人 ）属于该命令第49（2）（a）至（d）条（所有这些人员统称为相关人员）的范围，或者在其他情况下，没有导致也不会导致向公众发行《2000年金融服务和市场法》或其他所指的英国已发行单位的要约 。

英国境内的任何非相关人员均不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件与 相关的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或开展。

S-22

风险因素

对已发行单位的投资具有高度的投机性，存在许多已知和未知的风险。只有那些能够承受 投资损失风险的人才应购买已发行单位。投资者应仔细考虑此处列出的风险因素，这些风险因素包含在基本招股说明书中并以引用方式纳入其中。在随附的基本招股说明书以及其中和本文中以引用方式纳入的文件中，在 与我们业务相关的某些风险的标题下对影响我们的某些风险进行了讨论，具体而言，包括在2021 AIF中的风险 因素标题下。这些风险因素中强调的任何事项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，导致投资者损失其全部或部分的 投资。

与发行相关的风险

公司对本次发行的收益的使用拥有自由裁量权。

管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖管理层对这些收益的使用的 判断。在本招股说明书补充文件发布之日，公司打算使用本次发行的净收益，如下标题所述所得款项的用途。但是， 随着业务和公司所涉及行业的发展，公司的需求可能会发生变化。因此，本次发行所得收益的使用方式可能与公司当前 的预期大不相同。管理层未能有效使用这些资金可能会对公司的业务产生重大不利影响。

运营产生的负现金流

在截至2021年6月30日的财年和截至2022年3月31日的第三季度，该公司的运营现金流为负。 尽管公司预计未来将能够从经营活动中产生正现金流，但公司无法保证其在未来任何一段时间内都将从经营活动中获得正现金流。如果 公司在未来任何时期的运营现金流为负，则本次发行的部分收益可用于为运营活动产生的此类负现金流提供资金。见所得款项的用途”.

未来普通股的出售或发行可能会降低任何现有普通股或认股权证的价值，削弱 普通股持有人的投票权，并减少公司的每股收益。

公司未来发行的股权证券 可能会降低任何现有普通股和认股权证的价值，削弱普通股持有人的投票权，减少公司的每股收益，并使公司未来出售股票证券变得更加困难。随着 额外出售或发行股权证券，普通股持有人的投票权将受到削弱，公司的每股收益可能会被稀释。股东出售普通股也可能使公司更难在其认为合适的时间和价格出售股权证券。

除了 中所述的除外分配计划，根据公司目前的股权激励计划，公司可能会发行额外的股权证券（包括通过出售可转换为普通股或可交换为普通股的证券）。 此外，公司可能会发行普通股为其运营或未来的收购提供资金。公司无法预测债务或股权证券未来销售和发行的规模，也无法预测 股票证券的未来销售和发行将对普通股和认股权证的市场价格产生的影响（如果有）。

出售或发行大量股权 证券，或者认为可能发生此类出售，可能会对普通股和认股权证的现行市场价格产生不利影响。

S-23

普通股价格经历了波动，根据市场状况， 未来可能会受到波动的影响，这也可能影响认股权证的市场价格。

包括公司在内的大麻公司 证券的市场价格历来都存在大幅波动，将来可能会出现大幅波动。市场不时出现明显的价格和交易量波动，这些波动与 任何特定公司的经营业绩无关。此外，由于公司业务的性质、某些因素，例如公告和公众的反应、公司的经营业绩以及竞争对手和其他类似公司的 业绩、政府法规、追踪公司证券或大麻行业其他公司证券的研究分析师的收益估计或建议的变化、 的总体市场状况、与诉讼有关的公告、关键人员的到来或离职以及所列因素标题关于前瞻性陈述的警示说明可能会对 普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。

公众对公司前景看法的任何负面变化 都可能导致公司证券的价格，包括普通股和认股权证的价格，急剧下跌。此外，无论公司的业绩如何，公众对大麻公司前景的总体看法的任何负面变化都可能压低公司证券的价格，包括普通股和认股权证的价格。在公司证券市场价格下跌之后，可以提起证券 集体诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额费用并转移管理层的注意力和资源。

认股权证没有公开市场

尽管该公司已申请在多伦多证券交易所上市认股权证，但无法保证会获得此类上市。 目前没有可以出售认股权证的市场，买方可能无法转售认股权证。无法保证认股权证交易的二级市场会发展，也无法保证任何 正在发展的二级市场将继续存在，如果确实发展，它将保持活跃。这可能会影响认股权证在二级市场的定价以及交易价格的透明度和可用性。如果没有活跃的市场， 认股权证的流动性将受到限制，您可能无法以期望的价格或根本无法出售认股权证。认股权证的行使价为每股认股权证3.20美元（在某些情况下可进行调整），可以在到期日之前的任何时间 行使。如果在认股权证可行使期间，普通股的市场价格不超过认股权证的行使价格，则认股权证可能没有任何价值。在认股权证持有人根据认股权证条款行使认股权证之前， 将没有作为公司股东的权利。行使认股权证后，行使此类认股权证时可交付的认股权证股份的持有人将有权仅就记录日期在行使日期之后的事项行使股东对此类认股权证股份的 权利。见被分配认股权证的证券描述”.

投资回报率风险

不能保证对已发行单位的投资在短期或长期内会获得任何正回报。购买已发行单位 涉及高度风险，只能由财务资源足以承担此类风险、投资中不需要即时流动性且有财务能力 吸收部分或全部投资损失的投资者进行。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或者 PFIC，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

公司尚未正式决定截至2021年6月30日的年度是否为PFIC。如果我们在美国持有人持有期内任何 应纳税年度（或其一部分）是 PFIC

S-24

（定义见本招股说明书补充文件标题部分）美国联邦所得税的重要注意事项) 在我们的普通股或认股权证中，美国持有人可能在 2021 年 6 月 30 日纳税年度缴纳某些不利的美国联邦所得税，还可能受到其他申报要求的约束。公司打算就其在2021年6月30日纳税年度的PFIC 地位做出正式决定，并在本纳税年度结束后立即向投资者传达该决定，如果公司确定其为PFIC，则将努力为投资者提供符合条件的 选举基金或QEF选举所需的信息。见美国联邦所得税重要注意事项被动外国投资公司注意事项.”

S-25

投资资格

根据公司法律顾问 Stikeman Elliott LLP 和承销商法律顾问 Blake、Cassels and Graydon LLP 的意见，其依据是 的现行条款 所得税法（加拿大）及其相关法规（统称为《税法》），以及财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）公开宣布或代表财政部长（加拿大）公开宣布的修订《税法》的提案，单位股票、认股权证和认股权证将在特定时间成为由注册退休储蓄计划（RRSP）、 注册退休收入基金（RRIF）管理的信托的合格投资)、注册教育储蓄计划 (RESP)、注册残疾人储蓄计划 (RDSP)、免税储蓄账户 (TFSA）（均为注册计划）和递延利润分享计划（DPSP），前提是当时：

(1)

就单位股和认股权证而言，(A) 单位股份或认股权证（适用于 ）在《税法》（目前包括多伦多证券交易所）定义的指定证券交易所上市，或者（B）公司是《税法》中定义的 的上市公司（抵押投资公司除外），以及

(2)

就认股权证而言，要么

(a)

根据《税法》的定义，认股权证在指定证券交易所上市（ 目前包括多伦多证券交易所），或

(b)

如上文 (1) 所述，认股权证是合格投资，而公司不是，它与每位身为年金领取者、受益人、雇主或此类RRSP、RRIF、RDSP、DPSP、DPS或TFSA的订阅者或持有者进行交易 ，视情况而定。

尽管如上述 所述，单位股票、认股权证和认股权证股票可能是注册计划的合格投资，但如果单位股票、认股权证或认股权证是注册计划税法所指的禁止投资，则RRSP或RRIF的年金领取者、RDSP或TFSA的持有人或RESP的订阅者（视情况而定）将受到处罚税法中规定的税收。如果年金领取人、持有人或订阅者（视适用情况而定）(a) 就《税法》的目的与公司进行正常交易，并且 (b) 在公司没有重大利益（定义为《税法》中禁止的投资规则） ，则单位股份、认股权证和认股权证股票通常不会成为注册计划的禁止投资。此外，如果单位股份和认股权证不属于已注册 计划的财产（定义见《税法》中禁止的投资规则），则这些证券将不属于违禁投资。

打算在注册计划或DPS中进行投资的潜在购买者应事先咨询自己的税务顾问 ，了解这些和其他税收规则在特定情况下的适用情况。

加拿大联邦所得税的某些注意事项

普通的

以下是截至本文发布之日加拿大联邦主要所得税注意事项的一般摘要 摘要，通常适用于在行使认股权证时作为受益所有人收购单位股份和认股权证以及认股权证 的持有人，就税法和所有相关时间而言，(i) 将单位股份、认股权证和认股权证作为资本财产持有，(ii) 与公司和承销商进行正常交易， 和 (iii) 与公司无关或承销商。符合上述所有要求的持有人在此被称为持有人，本摘要仅针对此类持有人。通常，Unit 股份、认股权证和认股权证将被视为持有人的资本财产，除非它们是在开展业务的过程中或作为冒险或交易性质的企业的一部分持有或收购的。

S-26

本摘要不适用于 (i) 持有人是金融 机构，根据《税法》的定义，出于以下目的 按市值计价《税法》中的规则，(ii) 是《税法》中定义的特定金融 机构的持有人，(iii) 其权益是《税法》中定义的避税投资的持有人，(iv) 为税法 目的做出本位币申报选择的持有人，或 (v) 已经签订或将要签订远期衍生品协议的持有人，合成处置安排或（就单位股份或认股权证而言）股息租金 安排，每种安排均在《税法》中定义，关于单位股份、认股权证或认股权证股份。此外，本摘要未涉及在收购单位股份、认股权证或认股权证的 中借钱或以其他方式承担债务的持有人可扣除利息的问题。所有这些持有人都应咨询自己的税务顾问。

就税法第212.3条中的外国子公司倾销规则而言，此处未讨论的其他考虑因素可能适用于居住在加拿大的公司、现在或成为或 不与居住在加拿大且由非居民控制的公司进行正常交易的持有人，或一群非 彼此保持一定距离交易的非居民人进行正常交易。此类持有人应就收购 已发行单位的后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于截至本文发布之日生效的《税法》的规定、财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）在本文件发布之日之前公开和正式宣布的所有修订 税法的具体提案（拟议修正案）以及我们对现行行政政策的理解，以及 在本文件发布之日之前以书面形式公布的加拿大税务局（CRA）评估做法。本摘要假设拟议修正案将以提议的形式颁布。但是，无法保证 拟议修正案将以目前的形式颁布，或者根本无法保证。本摘要并未详尽无遗地列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，除拟议修正案外，没有考虑或预期法律的任何 变化或CRA行政和评估政策或做法的任何变化，无论是立法、政府或司法行动或决定，也没有考虑或预测任何其他联邦或任何 省、地区或外国税收考虑，这些考虑因素可能与本文讨论的有很大差异。任何特定的持有人都应就省级、地区或外国税收注意事项咨询自己的税务顾问 。本摘要无意也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，也未就任何持有人遭受的所得税后果作出任何陈述。因此， 持有人应根据自己的特殊情况，就适用于他们的税收后果咨询自己的税务顾问。以下讨论有相应的限定。

货币兑换

持有人必须 以加元计算其用于加拿大税收目的的收入和收益。因此，就税法而言，与收购、持有或处置单位股份、认股权证和认股权证有关的所有款项 都必须根据加拿大银行在金额产生之日报价的汇率或CRA可接受的其他汇率转换为加元。

成本分配

持有人将被要求 在合理的基础上在单位股份和认股权证之间分配已发行单位的总成本，以便根据《税法》确定各自的成本。公司打算将他们发行的每股单位股份2.21美元作为对价，为作为已发行单位的一部分收购的每份认股权证分配0.24美元作为对价。公司认为这种分配是合理的，但这种分配对CRA或持有人没有约束力，也没有就此寻求或获得任何估值或 相关意见。为了确定作为已发行单位的一部分收购的单位股份持有人的调整后成本基础，此类单位股份的成本将以持有人在收购前作为资本财产持有的所有公司普通股的调整后成本基础 求平均值。

S-27

行使认股权证

持有人在行使认股权证收购认股权证时不会实现任何收益或损失。行使认股权证时， 持有人因此收购的认股权证股份的成本将等于持有人调整后的此类认股权证成本基础和为认股权证股份支付的行使价的总和。持有人调整后所收购的认股权证 股份的成本基础将由认股权证股份的成本与收购认股权证前夕作为资本财产持有的公司所有普通股持有者的调整后成本基础确定。

居民持有人的税收

本摘要的 以下部分适用于就税法而言，在所有相关时间均为或被视为加拿大居民的持有人（定义见上文）（以下简称 “居民持有人”）， 摘要的这一部分仅涉及此类居民持有人。在某些情况下，其单位股份或认股权证股份可能不构成资本财产的某些居民持有人可以作出 第39（4）分节允许的不可撤销的选择，将此类股份以及此类人在选举的纳税年度和随后的每个纳税年度持有的所有其他加拿大证券（定义见税法）视为资本财产。本次选择不适用于认股权证 。居民持有人应咨询自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下该选举是否可用和可取。

认股权证到期

未行使的认股权证到期通常会导致居民持有人遭受的资本损失等于认股权证到期前夕对居民持有人的调整后成本基础。见下文标题下的讨论资本收益和 资本损失”.

股息税

居民持有人在计算一个纳税年度的收入时必须包括居民持有人在 年度收到或视为收到的单位股份或认股权证股份的任何股息。对于个人（某些信托除外）的居民持有人，此类股息将受总额和股息 税收抵免规则的约束 税收抵免规则，该规则通常适用于从加拿大应纳税公司收到的应纳税股息，包括增强的总额和股息税收抵免条款，在该条款中，公司 根据《税法》的规定将股息指定为符合条件的股息。公司将任何股息指定为合格股息的能力可能受到限制， 在这方面没有做出任何承诺。

作为公司的居民持有人收到或视为收到的股息必须包含在计算其纳税年度的收入时 ，但在计算公司的应纳税所得额时通常可以扣除，但须遵守《税法》在这方面的所有规则和限制。在某些情况下，《税法》第 55 (2) 分节 会将身为公司的居民持有人收到或视为收到的应纳税股息视为处置收益或资本收益。根据《税法》第四部分，由个人（信托除外）或相关个人群体（不包括 信托）或由个人（信托除外）或为其利益控制的私人公司（如 信托所定义）或任何其他公司（如税法中定义的 ）或任何其他公司（在某些情况下可退还），通常有责任就收到或视为的股息缴纳额外税款（在某些情况下可退还）在一年内从单位股份或认股权证股份中获得，前提是该类 股息可以扣除在计算该年度的应纳税所得额时。

单位股份、认股权证和认股权证的处置

处置或被视为处置单位股份、认股权证（行使认股权证除外）或认股权证股份的居民持有人 通常将实现等于以下金额（如果有）的资本收益（或资本损失）

S-28

在扣除任何合理的处置成本后，在处置或视为处置之前，处置收益大于（或小于）此类单位股份、认股权证或 认股权证（视情况而定）的居民持有人的调整后成本基础。资本利得和损失的税收一般在下文标题下介绍资本收益和资本损失”.

资本收益和资本损失

通常，居民持有人在计算一个纳税年度的收入时必须包括居民持有人在该纳税年度实现的任何资本收益（应纳税资本收益）的半额 。根据并根据《税法》中包含的规则，居民持有人必须从居民持有人在该年度实现的应纳税资本收益中扣除在特定纳税年度实现的任何资本损失（允许的资本损失）金额的一半。一般而言，处置纳税年度超过应纳税资本收益的允许的 资本损失可在《税法》所述的范围内和情形下结转并从前三个纳税年度中的任何一个纳税年度或随后的任何年度中从此类年度实现的净应纳税资本收益 中扣除。

居民持有人在处置或被视为处置单位股份或认股权证股份时实现的任何资本损失金额可在 范围内和在《税法》所述的情况下减去该居民持有人就此类股份收到或视为已收到的任何股息金额。类似的规则适用于直接或间接拥有单位股份或认股权证的合伙企业成员或信托的受益人。这些 规则可能与之相关的公司应咨询自己的税务顾问。

可退还税款

在整个相关纳税年度内处于加拿大控制的私营公司（定义见税收 法案）的居民持有人可能有责任为某些总投资收入（在某些情况下可退还）向 缴纳额外税款，前提是此类股息在计算该纳税年度居民持有人的应纳税所得额时不可扣除。财政部长（加拿大）于2022年4月7日宣布的拟议修正案旨在将有关总投资收入的额外 税收和退款机制扩展到2022年4月7日宣布的拟议修正案中定义的实质性CCPC。此类拟议修正案的完整立法尚未公布。 居民持有人应就此额外税收和退税机制咨询自己的税务顾问。

替代性最低税

根据《税法》，除了 某些特定信托外，个人或信托的居民持有人实现的资本收益和收到或视为收到的股息可能会产生替代性最低税。居民持有人应在这方面咨询自己的税务顾问。

非居民持有人的税收

本摘要的以下部分通常适用于持有人（定义见上文），就税法和所有 相关时间而言：（i）不是加拿大居民或被视为加拿大居民，以及（ii）不使用或持有单位股份、认股权证或认股权证在加拿大开展业务，也不被视为使用或持有单位股份、认股权证或认股权证。符合上述所有 要求的持有人在此被称为非居民持有人，摘要的这一部分仅涉及此类非居民持有人。 本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非居民持有人，该持有人是在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或经授权的外国银行（定义见《税法》中的 ）。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

S-29

收到股息

除非加拿大与非居民持有人之间适用的税收协定的条款有所减少，否则公司向非居民持有人支付或记入的股息 通常需缴纳加拿大预扣税，税率为股息总额的25％。非居民持有人应就此咨询自己的税务顾问。例如，根据经修订的 《加拿大-美国税收公约》（1980 年）（《条约》），为本条约目的居住在美国、完全有权获得 福利并且是股息的受益所有人（美国居民持有人）支付或记入的股息的预扣税税率通常限制在总额的15％以内股息的（如果是美国居民持有股息的公司 实益拥有至少 10% 的股息，则为 5%公司有表决权的股份）。非居民持有人应根据 的特殊情况，就任何适用的税收协定对股息的适用问题咨询自己的税务顾问。

单位股份、认股权证和认股权证的处置

根据《税法》，非居民持有人在处置或被视为处置单位股份、认股权证或认股权证时实现的资本 收益通常无需纳税，除非此类单位股份、认股权证或认股权证（视情况而定）在处置时对非居民持有人构成应纳税的加拿大财产（定义见税法） ，并且根据该收益不免税加拿大与 非居民持有人居住司法管辖区之间适用的税收协定的条款。

如果单位股票和认股权证 在处置时在《税法》（目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克交易所）所定义的指定证券交易所上市，则单位股票、认股权证和认股权证通常不构成当时非居民持有人的应纳税 在加拿大的财产，除非在处置前60个月内的任何时候同时满足以下两个条件 ：（i) (a) 非居民持有人；(b) 非居民持有人未与之共处的人进行正常交易； (c) 非居民持有人或 (b) 中描述的个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；或 (d) (a) 至 (c) 中描述的 个人和合伙企业的任意组合，拥有公司任何类别或系列股份的25％或以上的已发行股份；以及（ii）超过公允市场价值的50％ 如适用 ，单位股份或认股权证股份直接或间接源自以下一种或任意组合：不动产或不动产位于加拿大，加拿大资源财产、木材资源财产（均在《税法》中定义），以及与此类财产有关的或民法权利的 期权。尽管如此，根据《税法》的某些其他条款，单位股份、认股权证和认股权证也可能被视为 非居民持有人应纳税的加拿大财产。

可能持有单位股份、认股权证或认股权证作为加拿大应纳税财产的非居民持有人 应咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于持有人在认股权证、单位股份和认股权证股份的所有权、行使或处置方面的所有加拿大税收 注意事项的完整分析。所有持有人（包括非居民持有人）应咨询他们自己的 税务顾问，了解他们在特定情况下适用的税收注意事项。

S-30

重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论了收购、所有权、行使和处置适用于根据本招股说明书补充文件收购证券的美国持有人（定义见下文）的 已发行单位、单位股份和认股权证（统称证券）对美国联邦所得税的重大影响。出于美国联邦所得税的目的，通常应视情况将已发行单位 的持有人视为已发行单位标的组成部分（即一股单位股份和一份认股权证）的所有者。因此，下文关于单位股份和认股权证的实际 持有人的讨论也应适用于已发行单位的持有人（作为构成已发行单位的标的单位股份和认股权证的被视为所有者）。本讨论并未全面分析或列出此类交易可能产生的所有 税收后果，也没有涉及根据特定持有人的个人情况或受特殊税收规则约束的人可能相关的所有税收考虑。特别是，下文列出的 信息仅涉及出于美国联邦所得税目的将证券作为资本资产（通常为投资目的持有的财产）且不拥有有权投票的所有类别公司股票合计 投票权的10％或以上的美国持有人，也不拥有所有类别公司股票总价值的10％或以上。此外，本次关于美国联邦所得税后果的讨论并未涉及特殊类别美国持有人的税收 待遇，例如：金融机构；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；免税实体；保险公司；作为套期保值、整合或转换交易、建设性出售或跨界持有 证券的人；通过行使或取消员工股票期权或其他作为补偿而获得证券的人用于 他们的服务；美国外籍人士；需缴纳替代性最低税的人；通常出于美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的人；证券或货币的交易商或交易者；或者 本位货币不是美元的持有人。

本讨论不涉及遗产税和赠与税、除所得 税之外的任何美国联邦税或任何州、地方或外国法律规定的税收后果。

就本节而言，美国持有人是证券的实益 所有者，即：(1) 出于美国联邦所得税目的确定的美国个人公民或美国居民外国人；(2) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或其他被视为 美国联邦所得税目的的公司的实体）；(3)) 不论来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (4) 信托 (A)如果美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托或 (B) 根据适用的美国财政部法规具有有效的 选择被视为美国人的所有实质性决定。

如果合伙企业或其他直通 实体是证券的受益所有者，则合伙人或其他所有者的税收待遇通常取决于合伙人（或其他所有者）的身份和该实体的活动。我们敦促收购证券的直通实体 的合伙人（或其他所有者）的美国持有人就收购、拥有和处置证券的税收后果咨询自己的税务顾问。

以下讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（以下简称《法典》）、现行和拟议的 美国财政部法规、美国司法裁决和行政声明，所有这些都自本文发布之日起生效。上述所有权限都可能发生变化，可能具有追溯效力，因此美国联邦 所得税后果与下文讨论的后果不同。公司没有要求也不会要求美国国税局就下述任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此 无法保证美国国税局不会不同意或质疑此处描述的任何结论。

如下所述，在截至2021年6月30日的年度中，公司 尚未正式决定其是否为PFIC。本次讨论假设公司不是PFIC，如下文所述被动外国投资公司的注意事项。”

S-31

以下讨论仅供一般性参考，无意将其解释为向任何证券持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不应将其解释为向任何此类持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。 敦促潜在购买者咨询自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州和地方以及适用的外国税法对证券的收购、所有权和处置会给他们带来的特殊后果。

收购价格的分配和已发行单位的特征

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法机构直接处理与已发行单位相似的单位或工具的待遇，因此，这种待遇尚不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购已发行单位应视为收购一股单位股份和一份认股权证。我们打算以这种方式对待已售单位的收购 ，购买已售单位即表示您同意出于税收目的采用此类待遇。出于美国联邦所得税的目的，每位已发行单位的持有人必须根据发行时每股股票的相对公允市场价值，将该持有人为该已发行单位支付的 购买价格在一份单位股票和一份认股权证之间分配。根据美国联邦所得税法，每位投资者必须根据所有相关事实和情况自行决定 的此类价值。请注意，出于公司自身的目的，公司打算从每股已发行单位的发行价中拨出2.21美元用于发行每股股份，从每份认股权证的发行价中拨出每股 的发行价的0.24美元。尽管公司认为这种分配是合理的，但它对加拿大或美国的税务机关没有约束力，或者持有人和美国国税局可能不同意这种 分配。律师对这种分配没有发表任何意见。因此，我们强烈敦促每位投资者就确定这些目的的价值征求其税务顾问的意见。视情况而定，分配给单位股份和 认股权证的价格应是此类单位股份或认股权证的股东纳税基础。出于美国联邦所得税的目的，对已发行单位的任何处置应视为对包含已发行单位 的单位股份和认股权证的处置，处置所实现的金额应根据处置时各自的相对公允市场价值（由每位此类已发行单位持有人 根据所有相关事实和情况确定）在单位份额和认股权证之间进行分配。

上述对已发行单位的待遇和持有人的收购价格分配 对美国国税局（IRS）或法院没有约束力。由于没有机构直接处理与已发行单位相似的工具，因此无法保证美国国税局或法院 会同意上述描述或下文的讨论。因此，我们敦促每位潜在投资者就投资已发行单位的税收后果（包括已发行单位的备选 特征）咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，上述已发售单位的特性得到了尊重。

认股权证的行使、处置或到期

行使认股权证

美国持有人 通常不应确认行使认股权证和相关收取认股权证股份的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的认股权证股份的初始税基应等于 (a) 该认股权证中的此类美国持有人纳税基础加上 (b) 该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价之和。视下文的讨论而定被动外国投资公司 注意事项下文，美国持有人在行使认股权证时获得的认股权证股份的持有期通常应从认股权证行使之日之后的日期开始，并且不应包括美国持有人持有认股权证的 的任何期限。美国联邦对无现金行使认股权证的所得税待遇尚不确定。每位美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解如何正确处理任何无现金行使 认股权证以及通过此类行使获得的认股权证股份的纳税基础和持有期。

S-32

认股权证的出售或其他应纳税处置

美国持有人将确认认股权证出售或其他应纳税处置的收益或损失，其金额等于（a）现金金额加上所收到的任何财产的公允市场价值与（b）出售或以其他方式处置的认股权证中此类美国持有人纳税基础之间的差额（如果有）。视下文的讨论而定被动外国投资 公司注意事项下文，任何此类收益或亏损通常都是资本收益或亏损（前提是行使此类认股权证时发行的认股权证股份如果被美国持有人收购，将是《守则》第 1221 条所指的资本资产），如果认股权证持有超过一年，这将是长期资本收益或损失。

未经行使的认股权证到期

认股权证失效或到期后，美国持有人将确认损失，损失金额等于 认股权证中的此类美国持有人纳税基础。任何此类损失通常都是资本损失，如果认股权证持有超过一年，则将是长期资本损失。根据《守则》，资本损失的扣除受复杂的限制。

认股权证的某些调整

调整行使认股权证时将发行的认股权证数量或调整 认股权证的行使价，可以被视为对认股权证美国持有人的建设性分配，前提是这种调整具有增加此类美国持有人在公司收益和 利润或资产中的比例权益，具体取决于此类调整的情况（例如，如果这种调整是为了补偿向以下各方分配的现金或其他财产公司股东）。正如 下所讨论的那样与发行相关的风险如上所述，公司不打算在可预见的将来支付股息。此外，根据真正合理的调整公式进行的调整具有防止稀释认股权证持有人利益的作用，通常不应被视为产生推定分配。敦促每位美国持有人就如何适当处理行使认股权证时发行的认股权证数量的任何调整 或调整认股权证行使价的问题，咨询自己的税务顾问。

单位股份或认股权证股份的所有权 和处置

以下讨论完全受下文 标题下描述的规则的约束被动外国投资公司的注意事项”.

分布

根据下文讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税 原则，公司进行的任何分配（不扣除从此类分配中预扣的任何加拿大所得税 税）的总额通常将作为股息收入缴纳美国联邦所得税，前提是从公司的当前或累计收益和利润中支付。在美国持有人根据美国联邦 所得税目的的常规会计方法实际或建设性地获得分配之日，此类金额将作为普通收入计入总收入。公司对现金以外的财产进行的任何分配将是分配当日该财产的公允市场价值。公司支付的股息将没有资格获得允许公司扣除的 收到的股息。

除短期和对冲头寸的适用例外情况外，非公司美国持有人从符合条件的外国公司获得的某些 股息可能有资格享受降低的税率。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的全面所得税协定的好处的外国公司 ，美国财政部认为该协定令人满意

S-33

这些目的，包括提供信息交换。美国财政部已确定美国和加拿大之间的所得税协定符合这些 要求，该公司认为它有资格享受该协定的好处。就外国公司以普通股支付的股息而言，外国公司也被视为合格外国公司， 可以在美国已建立的证券市场上进行交易。美国财政部的指导意见表明，公司的证券将很容易在美国成熟的证券市场上交易；但是， 无法保证这些证券在未来几年会被认为可以随时在美国成熟的证券市场上交易。美国投资者从在分配的应纳税年度 或上一应纳税年度为PFIC的外国公司获得的股息将不构成符合上述降低税率条件的股息。取而代之的是，此类股息将按普通所得税率纳税，并受下文 所述的额外规则的约束被动外国投资公司的注意事项.”

如果分配超过根据美国联邦所得税原则确定的公司当前和累计收益和利润 的金额，则将首先被视为免税资本回报，从而导致该美国持有人持有的证券的 美国持有人调整后的税基降低（从而增加该美国持有人在后续处置时确认的收益金额或减少亏损金额）的证券）， 任何超过调整后税基的金额都将被处理作为出售、交换或其他应纳税处置确认的资本收益（如下所述）。但是，公司不打算根据美国联邦所得税原则继续计算其收益和 利润，因此，美国持有人应假设，出于美国联邦所得税的目的，公司对证券的任何分配都将被视为股息。

一般而言，加拿大对证券股息支付征收的任何预扣税将被视为外国所得税 有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税（或者，在美国持有人选择时，在某些情况下，可以在计算应纳税所得额时扣除）。证券支付的股息将被视为 外国来源的收入，出于美国外国税收抵免的目的，通常将被视为被动类别收入。该法对美国 纳税人可以申请的抵免外国税额适用各种复杂的限制。因此，我们敦促美国持有人就其特殊情况下外国税收抵免的可用性咨询自己的税务顾问。

证券的出售、交换或其他应纳税处置

美国持有人通常将确认证券出售、交换或其他应纳税处置的损益，其金额等于（i）出售、交换或其他应纳税处置所实现的金额与（ii）此类美国持有人调整后的证券税基之间的差额。通常，在适用下文 讨论的PFIC规则的前提下，如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置之日持有证券超过一年，则此类收益或损失将是资本收益或损失，将是长期资本收益或损失。对于美国 个人持有人，长期资本收益需要按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受《守则》的限制。出于美国外国税收抵免限制的目的，在出售、交换或其他应纳税处置 证券时实现的收益或亏损（如果有）将被视为具有美国来源。因此，美国持有人可能无法使用加拿大对证券出售、交换或 其他应纳税处置征收的任何税收所产生的任何外国税收抵免，除非此类抵免可以适用于被视为来自国外的其他收入的应缴税款（受适用限制），或者除非适用的条约另有规定。

被动外国投资公司的注意事项

特殊的、通常不利的美国联邦所得税规定适用于拥有PFIC股票的美国个人。在任何应纳税年度，在根据适用的浏览规则考虑了公司和某些子公司的收入和资产后，外国公司 总收入的至少 75% 是被动收入（收入测试）或（2）至少有 50% 的应纳税年度将被视为 PFIC

S-34

其资产的平均价值归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（资产测试）。为了确定 外国公司是否将被视为PFIC，此类外国公司将被视为持有其在资产中的相应份额，并直接从其 直接或间接拥有超过25％（按价值计算）的任何其他公司的收入中所占的比例份额。从本质上讲，PFIC状态是事实。通常要等到相关应纳税年度结束才能确定，并且每年确定。

公司尚未正式决定截至2021年6月30日的年度是否为PFIC。任何一年的PFIC 身份的确定都非常具体的事实，其依据是公司不时获得的收入类型以及公司资产的类型和价值，所有这些都可能发生变化，还有 复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则有不同的解释。因此，在这方面无法保证，美国国税局可能会对公司的分类提出质疑。因此，公司 有可能在过去一年、当前应纳税年度或未来年份被归类为PFIC。如果在美国持有人持有证券的任何一年中，公司被归类为PFIC，则无论公司是否继续符合上述收入或资产标准，公司通常都将继续被视为该美国持有者的 PFIC。公司打算就其2021年6月30日纳税年度的PFIC地位做出正式决定，并在本纳税年度结束后立即向投资者传达这一决定，并在公司确定其 为PFIC时努力提供投资者所需的QEF选举所需的信息（如下所述）。

如果公司在美国持有人持有证券的任何应纳税年度被归类为PFIC，则无论此类收入是否实际分配，该美国 持有人在证券的出售、交换或其他处置或收到某些被视为超额分配的分配后，都将承担更多的纳税义务（通常包括利息费用）。超额分配通常是指在单一应纳税年度内向美国持有人分配的有关证券的任何分配中，总额超过该美国持有人在前三个应纳税年度或此类证券持有期内获得的证券平均年度分配的125％ 的部分。通常，美国持有人 需要在其证券持有期内按比例分配证券出售或其他处置所得的任何超额分配或收益。此类金额将按持有期内每个应纳税年度的 有效的最高适用税率作为普通收入征税，分配给先前应纳税年度的金额将按适用于少缴税款的税率收取利息。如下所述信息报告和备份 预扣款，如果公司被归类为PFIC，则此类美国持有人通常需要提交美国国税局8261表格。

如果 公司被归类为PFIC，则可以通过某些选举来减轻上述后果。如果单位股票或认股权证股票定期在注册的国家证券交易所或某些其他 交易所或市场上交易，则就PFIC规则而言，此类单位股票或认股权证将构成有价股票。公司预计，就PFIC规则而言，单位股份或认股权证将构成有价股票。赚钱的美国持有人 按市价计价此类有价股票的选举将不受上述PFIC 规则的约束。做出此类选择后，美国持有人通常会在选举生效期间以及公司为PFIC的每一年将单位股票或 认股权证在应纳税年度末的公允市场价值超过美国持有人调整后的此类单位股票或认股权证的税基的部分（如果有）列为普通收入。这些金额的普通收入没有资格享受适用于合格股息 收入或长期资本收益的优惠税率。持有美国持有人 按市值计价实际上，当选的单位股份或认股权证的调整后税基在应纳税年度结束时超过其公允市场价值的部分（如果有），也将被允许承担普通损失（但仅限于先前因应纳税年度末计入的净收入额） 按市值计价选举）。将调整单位股份或认股权证的美国持有人纳税基础，以反映因单位股份或认股权证产生的任何收入或亏损金额 按市值计价选举。如果制作了， 按市值计价选举将对 有效

S-35

作出选择的应纳税年度及后续所有应纳税年度除外 PFIC规则中单位股份或认股权证不再符合有价股票的资格或美国国税局同意撤销选择。如果公司被归类为PFIC，我们敦促美国持有人就其可用性咨询自己的税务顾问 按市值计价选举, 以及在他们的特殊情况下选举是否可取.

上面概述的PFIC税收规则也不适用于选择将公司视为 合格选举基金或QEF的美国持有人，将适用不同的规则。但是，如果公司没有提供作出此类选择所需的信息，则将无法就单位股份或认股权证股份进行选择，将公司视为 QEF。不得就认股权证进行QEF选举。敦促美国持有人就举行QEF选举的方式和后果咨询自己的税务顾问。

如上所述分布，尽管对证券做出了任何选择，但如果公司在分配的应纳税年度或上一个应纳税年度是 PFIC，则收到的证券股息将没有资格享受降低的税率。

外币收据

以美元以外货币支付的任何款项的总额 将由每位美国持有人计入收入，其计算金额参照该美国持有人实际或建设性地根据其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法收到 付款之日的有效汇率计算，无论该付款当时是否实际上已兑换成美元。如果在 付款之日将外币兑换成美元，则不应要求美国持有人确认与接收外币有关的任何外币收益或损失。相反，如果在以后兑换外币，则出于美国外国税收抵免的目的，因外币兑换而产生的任何货币收益或损失 将被视为美国来源的普通收入或损失。敦促美国持有人就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税 的后果咨询自己的美国税务顾问。

被动收入的额外税

身为个人、遗产或信托的美国持有人需要额外缴纳 3.8% 的税，分别为 (1) 美国 持有人在相关应纳税年度的净投资收入和 (2) 美国持有人修改后的应纳税年度调整后总收入超过一定门槛的部分，以较低者为准。除其他外，美国持有人的净投资 收入通常包括股息和处置财产（在正常交易或业务过程中持有的财产除外）的净收益。因此， 出售、交换或其他应纳税处置证券的股息和资本收益可能需要缴纳此额外税。敦促美国持有人就被动收入的额外税收咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

一般而言，向美国持有人支付的有关证券的股息以及美国持有人在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售、交换或 其他处置证券所获得的收益将受美国信息报告规则的约束，除非美国持有人是公司或其他豁免接受者并适当 规定了此类豁免。如果美国持有人未确定备用预扣税豁免，也没有提供正确的纳税人识别号并提供任何其他必需的 认证，则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何款项都可以作为 退款或抵免美国联邦所得税义务。

S-36

此外，如果所有外国金融资产的总价值超过50,000美元，美国持有人应了解有关持有 某些外国金融资产（包括未在某些金融机构开设的账户中的外国发行人的股票）的报告要求。美国持有人必须附上 一份完整的 IRS 表格 8938 “特定外国金融资产声明”，以及他们持有我们证券的每年的申报表。美国持有人还应注意，如果公司是PFIC，则通常需要在该美国持有人确认收益或获得超额分配的任何应纳税年度内提交 IRS 表格 8261，被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表，或者 美国持有人已做出某些选择。我们敦促美国持有人就信息报告规则对证券的适用及其特殊情况咨询自己的税务顾问。

根据投资者自身的情况，我们敦促每位潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解投资已发行单位的税收后果。

程序服务代理

公司首席执行官兼董事米格尔·马丁以及 公司的董事玛格丽特·尚·阿特金斯和兰斯·弗里德曼居住在加拿大境外。米格尔·马丁、玛格丽特·阿特金斯和兰斯·弗里德曼均已任命公司总部位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东街4818号的T9E 0V6为其在加拿大 处理服务的代理人。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大对任何此类人员作出的判决，尽管他们每人都指定了代理人提供诉讼服务。

投资者请注意，投资者可能无法对居住在加拿大 以外的任何人或根据外国司法管辖区法律成立、继续运营或以其他方式组建的公司执行在加拿大作出的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。

法律事务

就加拿大法律问题而言，与本招股说明书补充文件中的发行有关的某些法律问题将由Stikeman Elliott LLP代表公司处理，就美国法律问题由Jenner & Block LLP代表公司处理。此外，与本招股说明书补充文件中的发行有关的某些法律事项将由Blake、Cassels和Graydon LLP代表 承销商处理，就加拿大法律问题由Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP代表 承销商处理。

截至本招股说明书补充文件发布之日，Stikeman Elliott LLP作为一个集团以及Blake、Cassels & Graydon LLP作为一个集团的合伙人和合伙人直接或间接拥有公司任何类别证券的不到1％。

审计员

该公司的审计师是特许专业会计师毕马威会计师事务所，其办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华。毕马威会计师事务所已确认，根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们独立于公司， 还确认，根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是公司的独立会计师。

S-37

过户代理人和注册商

公司普通股的转让代理和注册机构是加拿大计算机共享信托公司，其总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华 和安大略省多伦多，普通股的美国共同转让代理是位于马萨诸塞州坎顿的北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

附加信息

公司已向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书（ 构成注册声明的一部分）加起来并不包含注册声明或随附的附录和附表中规定的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规章制度，招股说明书中未包含的某些项目已包含在注册声明中 。有关我们和招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和随附的附录和 附表。招股说明书补充文件和基本招股说明书中关于任何合同、协议或任何其他文件内容的声明是这些合同、协议或其他文件重要条款的摘要。对于 作为注册声明附录提交的每份合同、协议或其他文件，请参阅此类附录，以便更全面地描述所涉事项。根据适用的加拿大证券法，此类合同、协议或其他 文件由公司在SEDAR上提交，网址为www.sedar.com。

我们 受《美国交易法》的信息报告要求的约束，因为普通股是根据《美国交易法》第 12 (b) 条注册的。因此，我们需要向美国证券交易委员会 公开提交报告和其他信息。根据MJDS，允许公司根据加拿大的披露要求编制此类报告和其他信息，这些要求不同于美国的披露要求。

作为外国私人发行人，我们不受《美国交易法》规定的与股东会议相关的代理 声明的提供和内容的规定的约束。此外，公司的高级职员、董事和主要股东不受美国 交易法第16条所载的报告和短期利润回收规则的约束。

公司根据MJDS向美国证券交易委员会提交40-F表年度报告， 年度报告包括：

•

年度信息表；

•

管理层对财务状况和经营业绩的年度讨论和分析；

•

根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的经审计的合并财务报表； 和

•

40-F 表格规定的其他信息。

作为外国私人发行人，公司需要在表格6-K的掩护下向美国证券交易委员会提供以下类型的信息：

•

公司在公司向加拿大证券监管机构提交 的报告中以其他方式公开提供的重要信息；

•

公司向多伦多证券交易所和纳斯达克提交并由其公开的重要信息；以及

•

公司向加拿大股东分发的重要信息。

S-38

投资者可以阅读和下载公司在EDGAR上向美国证券交易委员会提交的文件。 投资者可以在www.sedar.com上阅读和下载公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件。

美国投资者民事责任的可执行性

该公司是一家根据公司成立的公司 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。除Martin Miguel、Margaret Shan Atkins和Lance Friedmann外，我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中提及的所有专家均为加拿大居民或居住在美国境外，其全部或很大一部分 资产以及公司的大部分资产位于美国境外。公司已在美国指定了一名代理人提供诉讼服务，但居住在美国的 证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。居住在美国 的证券持有人也可能难以兑现美国法院根据美国联邦证券法作出的以公司民事责任及其董事、高级管理人员和专家的民事责任为前提的判决。

其加拿大法律顾问Stikeman Elliott LLP已告知该公司，对加拿大法院 在最初诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，对美国联邦证券法规定的民事责任的可执行性存在疑问。

公司在向美国证券交易委员会提交了我们的注册声明的同时，还向美国证券交易委员会提交了F-X表格送达程序的代理人的任命。根据F-X表格，公司指定Puglisi & Associates作为我们在美国的诉讼代理人，负责就美国证券交易委员会进行的任何调查或 行政诉讼，以及因根据本招股说明书补充文件 和随附的基本招股书发行已发行单位而在美国法院对公司提起或涉及的任何民事诉讼或诉讼。

作为注册声明的一部分提交的文件

除基本招股说明书中提及的文件外，以下文件已经或将要（通过生效后的修正案 或以引用方式纳入）作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会：

(i)

本 招股说明书补充文件和基本招股说明书中以引用方式纳入的文件标题下提及的文件；

(ii)

公司与承销商之间的承保协议；以及

(iii)

公司与认股权证代理人之间的认股权证契约。

S-39

简短基础架招股说明书

新发行和/或二次发行		2021年3月29日

奥罗拉大麻公司

1,000,000,000美元

普通股

认股权证

选项

订阅收据

债务证券

单位

这份简短的基础架招股说明书（招股说明书）涉及Aurora Cannabis Inc.（公司或奥罗拉）不时出售普通股（普通股 股）、认股权证（认股权证）、期权（期权）、认购收据（认购收据）、债务证券（债务证券）或此类证券（单位）的任何 组合（上述所有股份，统称为证券）到目前为止，在 招股说明书（包括其任何修正案）仍然生效的25个月内，合而为一或更多系列或发行，证券的总发行价不超过 1,000,000,000美元。证券的发行金额和价格可根据出售时的市场状况确定，并在随附的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）中列出。 此外，可以发行和发行证券，作为公司或公司子公司收购其他业务、资产或证券的对价。任何此类收购的对价可以单独包括任何 证券、证券组合或证券、现金和承担负债等的任意组合。公司的一个或多个证券持有人也可以根据本招股说明书发行和出售证券。请参阅 销售证券持有人。

本次发行由加拿大发行人发行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度 ，该发行人被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。此处包含或以引用方式纳入的财务报表 是根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的，可能无法与美国公司的财务报表进行比较。我们的财务报表根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行审计。

本公司 根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立，其大多数高管和董事均为加拿大居民，注册声明中提到的所有专家都不是美国居民，且公司和上述人员的 资产的很大一部分位于美国境外，这可能会对投资者根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响。

这些证券尚未获得美国证券交易所 委员会的批准或拒绝，美国证券交易委员会也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

投资本公司证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书（以及任何 招股说明书补充文件）以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中概述的风险，并考虑与投资此类证券有关的风险。参见风险因素。

潜在投资者应注意，收购此处所述证券可能会在美国和 加拿大产生税收后果。此处可能无法全面描述对居住在美国的投资者或美国公民造成的此类后果。潜在投资者应阅读适用的招股说明书补充文件中关于 特定证券发行的税务讨论。

证券与特定发行的具体条款将在一份或多份 招股说明书补充文件中列出，可能包括：（i）就普通股而言，发行的普通股数量、发行价格和任何其他具体条款；（ii）就认股权证或期权而言，发行的 认股权证或期权的数量、发行价格、普通股的名称、数量和条款在行使认股权证或期权时发行的任何可能导致这些数字调整的程序，行使价、日期 和行使期限、发行认股权证或期权的货币以及任何其他具体条款；(iii) 就订阅收据而言，发行的订阅收据数量、发行价格、 将认购收据兑换为普通股或认股权证的程序以及任何其他具体条款；(iv) 就债务证券而言，具体名称汇总，本金、可以购买债务证券的货币或货币单位 ，到期日、利息准备金、授权面额、发行价格、契约、违约事件、任何赎回条款、任何交换或转换条款，无论债务是优先债务、优先债务 还是次级债务，债务是有抵押还是无抵押以及与所发行的债务证券有关的任何其他条款；以及 (v) 就单位而言，普通股、认股权证、期权、 订阅的名称、数量和条款包含单位的收据或债务证券。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券以加元以外的货币发行，则描述证券的招股说明书补充文件中将适当披露适用于证券的 的外汇汇率。

此外，可能发行的债务证券可能由Aurora的某些直接和间接子公司担保 ，用于支付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息。公司预计，为优先债务证券 提供的任何担保都将构成适用担保人的优先和无担保债务。有关可能发行的债务证券的更详细描述，请参阅下文的证券债务证券描述——担保。

适用的证券立法允许在招股说明书中省略的所有信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件 中，该补充文件将与招股说明书一起交付给买方。就截至招股说明书补充文件发布之日适用的证券立法而言，每份招股说明书补充文件将以引用方式纳入招股说明书， 仅用于分配招股说明书补充文件所涉及的证券。在投资证券之前，投资者应仔细阅读招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书仅在可以合法出售证券的司法管辖区构成证券的公开发行，并且只有获准在这些司法管辖区出售证券的人员 才构成证券的公开发行。我们可能会向承销商、交易商或卖出证券持有人提供和出售证券，或通过承销商、交易商或卖出证券持有人直接向一个或多个其他购买者提供和出售证券，或者根据适用证券法下的 注册或资格豁免，通过代理人提供和出售证券。与每期证券发行有关的招股说明书补充文件将列出参与证券发行和出售 的任何承销商、交易商、代理人或卖出证券持有人的姓名，并将

规定了证券的发行条款、证券的分配方式，包括在适用范围内，向我们支付的收益以及应向承销商、交易商或代理商支付的任何费用、折扣、优惠 或其他补偿，以及分销计划的任何其他实质性条款。本招股说明书可能有资格 在市场上通过加拿大境外的股票市场或证券交易所进行分销。与证券的任何发行有关，但不是 在市场上分布（定义见《国家文书》44-102）Shelf 发行版（加拿大证券管理局的NI 44-102））除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或代理人可能会超额分配或执行 交易，从而将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。此种交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅 分配计划。

不涉及承销商或交易商在市场上根据本招股说明书进行分发，此类承销商或交易商的任何关联公司以及与该类 承销商或交易商共同或一致行事的个人或公司都不会超额分配与此类分销相关的证券，也不会影响旨在稳定或维持在招股说明书中出售的证券市场价格的任何其他交易 在市场上分布。

没有承销商参与招股说明书的准备或 对招股说明书的内容进行过任何审查。

该公司的已发行普通股在多伦多证券交易所 交易所（TSX）和纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为ACB，在法兰克福证券交易所（FSE）上市，代码为21P。2021年3月26日，公司在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和富时证券交易所普通股的收盘价 分别为每股普通股11.48美元、每股普通股9.11美元和每股普通股7.65美元。除非在任何适用的 招股说明书补充文件中另有披露，否则债务证券、认股权证、期权、认购收据和单位将不会在任何证券交易所上市。除非披露证券将上市，否则将无法通过任何市场出售 这些证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的这些证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的 流动性以及发行人监管的范围。

我们已经向艾伯塔省证券委员会（ ASC）提交了一份承诺，即未经澳大利亚证券交易委员会预先批准招股说明书补充文件中与此类证券分销有关的 披露，我们不会根据本招股说明书在当地司法管辖区发行特定衍生品或资产支持证券，这些衍生品或资产支持证券在发行时是新颖的。

公司首席执行官兼董事米格尔·马丁以及公司董事玛格丽特·尚·阿特金斯和兰斯·弗里德曼居住在加拿大境外。米格尔·马丁、玛格丽特·阿特金斯和兰斯·弗里德曼都任命了位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东31街4818号的公司T9E 0V6作为其在加拿大提供程序服务的代理人。建议买方，尽管 他们各自指定了一名代理人提供诉讼服务，但投资者可能无法执行在加拿大对任何此类人员作出的判决。

公司总部位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿 国际机场东街 4818 号，T9E 0V6。该公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号1500套房，V6E 4N7。

目录

一般事项			2
关于本招股说明书			2
以引用方式纳入的文档			3
前瞻性陈述			5
美国读者注意美国与 加拿大财务报告惯例之间的差异			8
非国际财务报告准则指标			8
货币列报和汇率信息			9
我们的业务			10
出售证券持有人			13
所得款项的用途			13
收入覆盖率			14
合并资本化			14
交易价格和交易量			15
之前的销售			16
分配计划			19
证券描述			21
风险因素			35
某些所得税注意事项			39
法律事务			39
过户代理人和注册商			39
专家的兴趣			39
附加信息			40
作为注册声明的一部分提交的文件			41
美国投资者民事责任的可执行性			42

一般事项

在本招股说明书中，Aurora、我们、我们和我们共同指的是 Aurora Cannabis Inc. 和我们的全资子公司 。

关于这份招股说明书

我们是一家不列颠哥伦比亚省公司，根据加拿大证券法，在加拿大各省均为报告发行人。此外，我们的 普通股是根据美国第 12 (b) 条注册的 1934 年《证券交易法》，经修正（《交易法》）。我们的普通股在加拿大多伦多证券交易所上市，在美国的 NYSE 上市，代码为 ACB。

本招股说明书是一份基本的招股说明书，它：

•

我们已向除魁北克（ 加拿大合格司法管辖区）以外的加拿大各省的证券委员会申报，以符合根据NI 44-102发行本招股说明书中描述的证券的资格；以及

•

构成我们根据 F-10 表格向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的 F-10 表格注册声明（ 注册声明）的一部分 1933 年《证券法》，根据加拿大和美国采用的 多司法管辖区披露制度（MJDS）进行了修订（《美国证券法》）。

根据本招股说明书，我们 可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，首次发行总价不超过1,000,000,000美元。本招股说明书向您概述了我们 可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息。本 招股说明书所涉及的证券的具体条款将在招股说明书补充文件中列出。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或由 引用包含的信息。本公司未授权任何人向您提供不同的信息。公司不会在任何不允许出价 的司法管辖区对这些证券进行任何要约。

2

以引用方式纳入的文档

我们在本招股说明书中纳入了我们向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件，这些文件也已向 SEC 提交或提供 。您可以免费从位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东 31 街 4818 号的 Aurora Cannabis Inc. 获取此处纳入的文件的副本，T9E 0V6（电话： 1-855-279-4652)收件人：公司秘书。这些文件也可以通过 加拿大证券管理机构的网站www.sedar.com（SEDAR）和美国证券交易委员会的EDGAR申报网站www.sec.gov（EDGAR）以电子方式获得。除非此处特别规定，否则公司通过 SEDAR 和 EDGAR 提交的申报未以引用方式纳入招股说明书。

以下文件（以引用方式纳入的文件 或以引用方式纳入此处的文件）已由我们向我们作为报告发行人的加拿大各省的各证券委员会或类似机构提交， 以引用方式特别纳入此处，构成本招股说明书不可分割的一部分：

•

截至2020年6月30日止年度的公司年度信息表，日期为2020年9月24日 在SEDAR上提交（我们的2020年AIF）；

•

2020年9月24日SEDAR提交的公司经审计的合并财务报表及其截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的附注，以及我们的独立注册会计师事务所就此提交的报告；

•

管理层对截至2020年6月30日止年度财务状况和经营业绩的讨论和分析，于2020年9月24日在SEDAR上提交（我们的2020年年度MD&A）；

•

2021年2月11日向SEDAR提交的公司未经审计的简明中期合并财务报表及其截至2020年12月31日和2019年12月31日的 三个月和六个月的附注（我们的中期财务报表）；

•

管理层于2021年2月11日在SEDAR上提交的截至2020年12月31日的三个月和 六个月财务状况和经营业绩的讨论和分析（我们的中期 MD&A）；

•

公司于2020年9月28日发布的与2020年11月12日举行的 公司年度股东大会和特别股东大会相关的管理信息通告，该通告于2020年9月29日在SEDAR提交；

•

关于（i）任命米格尔·马丁为首席执行官 的重大变更报告，该报告于2020年9月8日生效；（ii）修改公司与银团的信贷额度；以及（iii）以3000万美元的终止费为代价终止与UFC的合作伙伴关系，于2020年9月11日提交给SEDAR；

•

关于以下事项的重大变更报告：(i) 宣布公司各单位的隔夜市场公开发行 ，总收益约为1.25亿美元（2020年11月的公开募股）；（ii）宣布2020年11月公开发行定价和扩大规模；以及 (iii) 承销商宣布全额行使超额配股权以及2020年11月公开发行结束，日期并于 2020 年 11 月 18 日在 SEDAR 上提交；

•

关于公司与加拿大特许银行和某些贷款机构签订第二份经修订和重报的信贷额度（ 第二份经修订的信贷协议）的重大变更报告，日期于2020年12月24日提交给SEDAR；

•

修订后的重大变更报告，该报告修订了于2020年12月24日 在SEDAR上提交的关于第二修正信贷协议的重大变更报告，该报告于2021年1月21日在SEDAR上提交；以及

3

•

关于宣布公司 单位的收购交易公开发行（总收益约为1.38亿美元）的重大变更报告（2021年1月的公开发行），该报告于2021年1月29日于SEDAR提交。

国家仪器 44-101 表格 44-101F1 第 11.1 节中提及的任何类型的文件 简短的招股说明书分发在本招股说明书发布之日之后，公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的所有招股说明书 补充文件披露了根据加拿大适用的证券立法的要求以及在本招股说明书生效期间提交的额外或更新信息，应视为以引用方式纳入本招股说明书 。

如果以引用方式纳入招股说明书的任何文件或信息包含在招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的有关6-K、40-F、表格 10-K、表格 10-Q 或 8-K 表格（或任何相应的后续表格）的任何报告中，则此类文件或信息应被视为以引用方式纳入 注册声明的附录招股说明书构成其中的一部分。此外，在招股说明书或其构成其一部分的注册声明中，我们可以在招股说明书或注册声明中以提及方式纳入我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供 的文件中的其他信息，前提是其中明确规定的范围内。

本招股说明书或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、任何招股说明书补充文件或随后也纳入或被视为以引用方式纳入的其他任何其他 提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。修改或取代语句无需声明它已修改或取代了先前的语句，也不必包含 其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代的陈述不得被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成 的虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对陈述需要陈述的重大事实或根据其作出情况而言不具有误导性的陈述所必需的重大事实的遗漏。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不被视为构成招股说明书的一部分。

在本招股说明书、之前的年度信息表、 之前的年度财务报表和所有中期财务报表、重大变更报告和信息通告以及在提交新的年度信息表 的财政年度开始之前提交的所有中期财务报表、重大变更报告和信息通告以及所有招股说明书补充文件中，我们在需要时向适用的证券监管机构提交了新的年度 信息表和相关年度财务报表，并在需要时得到其接受被认为已不复存在已纳入本招股说明书，用于未来要约和出售本招股说明书。根据我们在本招股说明书生效期间向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交的简明合并中期财务报表以及随附的管理层讨论 以及对财务状况和经营业绩的分析，所有简明合并 中期财务报表以及随附的管理层在此类新的简明合并中期财务报表之前提交的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及管理层的讨论 以及对财务状况和经营业绩的分析应被视为不再纳入本招股说明书，以供将来根据本招股说明书进行证券的报价和销售。此外，在本招股说明书生效期间，我们在向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交了新的年度股东大会管理层 信息通告后，就本招股说明书下证券的未来要约和出售而言，先前提交的与上一次年度股东大会有关的管理层 信息通告不应再被视为已纳入本招股说明书。

任何营销材料的任何模板版本（如此类术语）在 National Instrument 41-101 中定义 招股说明书一般要求）在招股说明书补充文件发布之日之后以及根据该招股说明书补充文件（连同本招股说明书）发行的证券的分配终止之前提交，被视为 以引用方式纳入此类招股说明书补充文件。

4

前瞻性陈述

招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，包含前瞻性陈述和前瞻性信息（统称为 前瞻性陈述），这些陈述和信息可能不是基于历史事实。这些前瞻性陈述自本招股说明书或此处以引用方式纳入的适用文件发布之日作出。前瞻性 陈述与未来事件或未来业绩有关，反映了公司管理层对未来事件的期望或信念。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用 计划、预期或未预期、预算、预期、预期、预测、打算、预期或不预期 预见或不相信等词语或短语或陈述来识别，也可以使用 可能采取、可能采取、可能或将要采取、 发生或将要实现， 发生或将要实现， 发生或将要实现，或者这些术语的负面词语或陈述的变体，或可比的术语。在本文档中，某些前瞻性陈述由包括5月、未来、预期、 意图和估计在内的词语来识别。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。 公司不保证前瞻性陈述会被证明是准确的，因为实际业绩和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述 。本招股说明书和以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

公司预计未来一段时间内通过经营活动实现正现金流；

•

预估指标，包括收入、预期的销售和收购运行率和 克产量；

•

战略投资和资本支出及相关收益；

•

信贷设施的充足性和可用性;

•

公司的业务转型计划及其预期收益；

•

未来的战略计划;

•

全球消费用大麻市场和全球大麻衍生的CBD市场的预期增长以及 公司对维持和增加其市场份额的预期；

•

对产能、成本和产量的预期；

•

产品销售预期以及所得税、 折旧和摊销前收入和收益的相应预测增长；以及

•

新型冠状病毒疫情 (COVID-19) 对公司业务、运营、资本资源和/或财务业绩的影响。

公司未来预期业务的上述和其他方面本质上是前瞻性的，因此存在某些风险 和不确定性。此类前瞻性陈述是反映公司根据当前信息做出的最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定性，无法保证其他因素不会影响此类前瞻性陈述的准确性。这些风险包括但不限于：公司的运营历史有限，无法保证公司能够实现或维持盈利；公司 的业务受到严格监管，在获得相关监管批准方面的任何失败或重大延误都可能对其开展业务的能力产生不利影响；公司的加拿大许可证依赖于其既定的 基地；未能维持许可证和遵守法规可能会产生不利影响公司的能力开展业务；影响业务的法律、法规和指导方针的变化可能会对公司的运营造成不利的 影响；公司与许多竞争对手争夺市场份额以及

5

预计会有更多的竞争对手进入我们的市场，而且公司当前和未来的许多竞争对手可能比公司拥有更长的运营历史、更多的财务资源和更低的成本 ；管理层对加拿大和公司出口准确司法管辖区的消费者需求的估计，对未来业绩和支出的预期，管理层估计公司将能够 维持目前的销售和收购支出水平，销售和收购只会增长与收入增长成正比，大麻种植的产量与收入增长成正比运营、产品需求、所需商品价格的变化； 大麻生产的销售价格和成本可能因公司无法控制的多种因素而有所不同；公司可能无法实现我们的增长目标；无法保证我们在 上与省和地区政府的合同关系的继续存在，而公司的大部分业务依赖于此；公司的持续增长和持续运营可能需要额外的融资，但这可能不能以可接受的条件或完全可用； 公司现有债务下的任何未被适用贷款机构免除的违约行为都可能对公司的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响，并可能对 公司普通股的交易价格产生重大不利影响；公司可能无法成功开发新产品或找到销售市场；鉴于公司的资产合理化举措，公司可能无法保持供应连续性；如大麻 {} 市场继续成熟，公司的产品可能会过时，竞争力较差或适销性较差；品牌和广告限制可能会对公司吸引和留住客户的能力产生负面影响； 大麻业务可能会受到不利的宣传或消费者看法，这可能会对整个大麻产品市场，特别是对公司产品的市场产生不利影响；与公司有业务往来的第三方 可能会因为与公司的关系而认为自己面临声誉风险，最终可能选择不这样做继续他们的与公司的关系；使用 大麻和大麻衍生产品可能对健康产生未知影响；公司可能会结成战略联盟或扩大目前与第三方的现有关系的范围，此类活动存在风险；公司的成功 将取决于吸引和留住关键人员；未来的扩张努力可能不会成功；公司已扩大业务和业务并打算进一步扩展到加拿大以外的司法管辖区，和这样做存在风险 ；公司在进入尚未对大麻进行联邦监管的司法管辖区的银行和/或金融机构方面可能遇到困难，这可能会对公司的增长计划产生不利影响；企业可能受到政治和经济不稳定影响；未能遵守《外国公职人员腐败法》（加拿大）和《反海外腐败法》（美国）以及其他国家的反贿赂法 公司开展业务，可能会受到公司面临罚款和其他不利后果；可能面临未投保或不可投保的风险；公司可能面临产品责任索赔；公司的大麻产品 可能因各种原因被召回；公司可能会不时成为诉讼、调解和/或仲裁的当事方；公司产品的运输受到安全风险和中断的影响； 公司的业务受风险影响固有于农业业务；公司的业务受各种影响环境和员工健康与安全法规，遵守这些法规可能会影响公司 的运营成本；公司可能无法保护我们的知识产权；公司可能在我们的设施或电子文档和数据存储方面遇到安全漏洞，并可能面临与违反 适用隐私法相关的风险；公司可能面临与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击；公司可能无法成功识别并执行未来收购或处置，或为 成功管理此类交易对其运营的影响；作为控股公司，Aurora Cannabis Inc. 依赖其运营子公司支付股息和其他义务；管理层在未来股票销售和融资交易收益的使用方面将有很大的自由裁量权 ；无法保证公司将继续符合纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市标准；该公司的业务可能会受到中断这是 COVID-19 疫情造成的 ；Relivas 在美国的业务可能会受到美国食品药品监督管理局监管行动和批准的影响；以及不时详述的其他风险

6

在我们向证券监管机构提交并提供给证券监管机构的年度信息表、年度财务报表、MD&A、中期财务报表和重大变更报告中的时间，以及在 “风险因素” 标题下讨论的 风险。

提醒读者，上述风险因素清单并不详尽， 建议潜在投资者查阅本招股说明书中风险因素标题下对公司面临的风险和不确定性的更完整的讨论，以及我们在2020年AIF 标题下的风险因素和我们的2020年年度MD&A和中期MD&A中规定的内容，每份文件均以引用方式纳入本招股说明书。敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑风险、不确定性和假设 ，并提醒不要过分依赖此类信息。

如果这些 风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者潜在因素或假设被证明不正确，则实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。制定 前瞻性陈述所涉及的重大因素或假设包括但不限于来自政府来源、市场研究和行业分析的公开信息，以及基于大麻行业数据和知识的假设， 公司认为合理的假设。

尽管根据公司截至本文发布之日获得的信息，公司认为前瞻性陈述所传达的预期是合理的，但无法保证未来的业绩、批准或成就。本警示声明对本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述明确限定了 。除非适用法律另有要求，否则公司不承担在本招股说明书发布之日之后更新任何前瞻性陈述的任何义务。

7

美国读者注意 美国和加拿大财务报告惯例之间的差异

我们根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制财务报表，该准则不同于美国公认的会计原则（U.S. GAAP）。因此，我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务 报表和其他财务信息可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司的财务报表进行比较。

非国际财务报告准则衡量标准

本招股说明书中提供的信息，包括此处以引用方式纳入的某些文件，可能包括我们用作财务业绩指标的 非国际财务报告准则指标。这些财务指标不具有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，我们的计算可能与其他实体报告的 名称相似的计算不同，因此可能不具有可比性。不应将这些财务指标视为 根据《国际财务报告准则》作为业绩指标确定的财务业绩衡量标准的替代品，也不应将其视为更有意义。我们认为，这些指标可能是有用的补充信息，可以帮助投资者评估我们的运营业绩和通过运营产生现金的能力。在我们使用这些非国际财务报告准则指标制定财务、战略和运营决策时，非国际财务报告准则指标还使投资者能够深入了解我们的决策。

由于非国际财务报告准则指标没有标准化含义，可能不同于其他实体报告的 名称相似的计算，因此证券监管要求对非国际财务报告准则指标进行明确定义和限定，与最接近的国际财务报告准则指标保持一致，并且不得比最接近的国际财务报告准则 指标更为突出。如果非国际财务报告准则指标包含在本文以引用方式纳入的文件中，则有关这些非国际财务报告准则指标的信息将在此类文件中涉及这些财务指标的 部分中列出。

非国际财务报告准则指标未经审计。这些非国际财务报告准则指标作为分析工具有重要的局限性，提醒投资者不要孤立地考虑它们，也不要过分依赖使用这些非国际财务报告准则指标计算的比率或百分比。

8

货币列报和汇率信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所有提及的美元金额均指加元 。提到的美元或C$是指加元，提到的美元或美元是指美元。

除非我们在2020年AIF和公司的财务报表以及相关管理层对公司财务 状况和经营业绩的讨论和分析（以引用方式纳入本招股说明书）中另有说明，否则此类文件中包含的财务信息以加元表示。

根据加拿大银行的报价， 公司截至2020年12月31日、2018年6月30日和2019年6月30日的每个财务期以加元计算的最高、最低值、平均值和收盘日汇率如下：

		三个月已结束 2020年12月31日				年底已结束 2020年6月30日				年底已结束 2019年6月30日
		（以加元表示）
高			1.3349				1.4496				1.3642
低			1.2718				1.2970				1.2803
平均值			1.3030				1.3427				1.3237
关闭			1.2732				1.3628				1.3087

2021 年 3 月 26 日， 加拿大银行报价的美元以加元计算的每日汇率为1.00美元 = 1.2580 美元。

9

我们的业务

Aurora 是一家总部位于加拿大的大麻公司，专注于为 全球医疗和消费市场生产、创新和销售稳定、高质量的大麻和大麻产品。公司通过以下方式脱颖而出：

•

专门建造的种植设施，我们认为这是世界上技术最先进的室内农业 种植设施。这些设施持续大规模生产高质量的大麻，降低作物歉收的风险，并提供较低的单位生产成本；

•

植物遗传学、种植、消费者洞察和产品开发方面的研究和创新；

•

广泛且不断增长的成功品牌组合，符合 细分市场中从折扣到超高端的消费者和患者的需求；

•

在具有巨大短期盈利潜力的消费和医疗市场中处于全球领先地位；以及

•

成本结构的转型，为在扣除 利息、税项、折旧和摊销以及现金流之前实现短期、可持续和不断增长的正收益提供了途径。

该公司的主要战略业务线侧重于加拿大和国际上的 大麻和大麻衍生物产品的生产、分销和销售。该公司的主要市场机会是：

•

全球医用大麻市场：在政府立法允许的世界各国生产、分销和销售药用级大麻 产品。目前，大约有50个国家实施了以某种形式获得医疗用途大麻的制度。该公司目前的 主要医疗市场是加拿大和德国。Aurora已在这些国家建立了市场地位；

•

全球消费者使用大麻市场：目前，只有加拿大和乌拉圭实施了联邦政府 监管的大麻消费者使用制度，该公司主要关注加拿大的机遇。Aurora在整个加拿大消费市场中占据了前三的市场地位。 从长远来看，该公司认为，全球医用大麻制度的日益成功可能导致成人消费市场的合法化程度提高；以及

•

全球大麻衍生的CBD市场：该公司预计，未来几年，消费者对含有来自大麻植物的CBD 的产品的需求将是一个令人兴奋的增长机会。该公司认为，大麻衍生的CBD最重要的短期市场机会在美国。2020年5月28日，公司收购了总部位于马萨诸塞州的美国 公司Reliva, LLC，该公司专门分销和销售大麻衍生的CBD产品，并在美国市场建立了领先品牌。

最近的事态发展

全球 COVID-19 疫情

截至本招股说明书发布之日，医用和消费大麻 的生产和销售已被加拿大和欧洲公认为基本服务。公司在加拿大和国际上的所有设施将继续投入运营，我们将继续与地方、国家和国际政府 当局密切合作，确保我们在每个地区遵守与 COVID-19 相关的必要协议和准则。尽管迄今为止公司的运营没有受到任何重大影响 ，但公司无法保证其未来运营不会中断。请参阅风险 因素2020 年年度 MD&A 和中期 MD&A 部分，用于进一步讨论 关于 COVID-19 的潜在影响。

10

2021 年 1 月公开发行

2021年1月26日，公司完成了单位的收购交易公开发行，总收益为1.379亿美元。该公司共发行了 13,200,000个单位。每个单位由一股普通股和一份普通股购买权证的一半组成。每份整份认股权证的行使期限为36个月，持有人有权以每股普通股12.60美元的价格购买一股普通股。

设施出售

2021 年 1 月，公司达成协议，以总额不超过 2460 万美元的价格出售其两处生产设施，但须遵守某些 成交条件。收盘后，公司将获得大约50％的收益，剩余的50％将在购买者获得某些许可证后获得应收账款。

第二次修订和重述的信贷额度

2020年12月17日 ，公司与作为行政代理人、牵头安排人和唯一账簿管理人 （BMO）的蒙特利尔银行签订了第二次修订和重报的信贷额度（第二次修订后的信贷额度），以及不时参与的某些贷款机构（统称贷款人）。第二次修订后的信贷额度取代了经修订的2020年9月4日经修订的经修订和重述的信贷额度。该融资机制下的承诺金额没有发生任何变化，该融资的到期日延长至2022年12月31日。第二修正信贷额度规定了最低流动性契约，而不是先前融资机制中规定的 最低息税折旧摊销前利润契约。

具体而言，截至2020年12月31日至2021年6月30日的每个季度的里程碑目标、截至2021年6月30日的过去12个月调整后的息税折旧摊销前利润契约以及优先融资债务与调整后的息税折旧摊销前利润比率的最大契约已被取消。 公司同意：（A）将其随时持有的非限制性现金金额增加至等于 (i) 7,500万美元和 (ii) 定期贷款未偿还本金的百分之二百二十五减去公司公布的现金抵押品，(B) 引入5000万美元的额外现金抵押品；(C) 修改摊销时间表，规定本金偿还额为250万美元每个财政季度为625万英镑 直到到期。该机制下的承付款额没有变化。第二次修正后的信贷额度在公司资产中拥有第一位的普通担保权益，可由公司 酌情偿还而无需支付罚款。此外，修订后的信贷额度免除了公司用未来股票发行产生的资金偿还信贷额度的义务。

第二次修订后的信贷额度包含惯例陈述和担保、肯定和否定承诺以及违约事件。此外， 第二次修订后的信贷额度包含一项负面契约，限制公司进行或收购任何不符合 允许收购定义的投资（定义见第二修正后的信贷额度），该术语在第二修正后的信贷额度中定义。

11

减少运营对财务业绩的影响

2020年11月，公司正式终止施工活动并关闭了其Aurora Sun工厂，2020年12月，公司将其Aurora Sky工厂的产量 减少了75％，这与该公司先前关于使生产与当前需求保持一致的公开声明一致。Aurora Sky目前正在测试在Auroras网络的其他种植地点 已证明成功的新工艺和方法，并越来越关注由深厚的植物科学和遗传学专业知识引领的创新。这些决策旨在提高Auroras的产品质量、创新和灵活性，改善营运资本 周期，以推动正的运营现金流。

网络安全事件

2020年12月，该公司成为涉及公司信息盗窃的网络安全事件的目标。随后的调查 发现，其员工和消费者的某些个人身份信息遭到泄露。它还证实，该公司的患者数据库没有遭到泄露，公司的业绩和财务信息 没有受到影响。所有受影响的个人都已收到通知，所有必要的政府隐私办公室也已收到通知。进一步的分析可能会发现其他受影响的个人或访问的其他数据类型，这可能 导致更多通知和负面宣传。在全球范围内，网络安全事件的数量和严重程度都有所增加，预计这些外部趋势将继续下去。为了应对此事件或未来任何潜在的 事件，公司可能会承担巨额费用，其中可能包括：

•

补救成本，例如被盗信息的责任、系统或数据损坏的修复，或为应对不断变化的安全格局而实施 的新安全措施；以及

•

法律费用，包括与诉讼、监管行动或处罚相关的费用。

12

出售证券的持有人

根据本招股说明书，我们的某些证券持有人可以通过二次发行或为其账户出售证券。我们将提交的与出售证券持有人发行任何证券有关的招股说明书补充文件 将包括以下信息：

•

卖出证券持有人的姓名；

•

每位卖出的 证券持有人持有、控制或指导的该类别证券的数量或金额；

•

为每位卖出证券持有人账户分配的该类别证券的数量或金额；

•

分配后出售的 证券持有人拥有、控制或指导的任何类别证券的数量或金额，以及该数字或金额占我们已发行证券总数的百分比；

•

证券是否由出售证券持有人同时拥有登记和实益所有、仅限记录在案、 还是仅限实益持有人；以及

•

适用的招股说明书补充文件中需要包含的所有其他信息。

所得款项的使用

有关每次发行证券的净收益的使用情况的信息将在与证券发行 有关的招股说明书补充文件中列出。这些信息将包括出售证券给公司带来的净收益、这些收益的使用以及公司预计用此类收益实现的具体业务目标。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则与证券发行有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿（视情况而定）将从我们的 普通基金中支付。

在截至2020年6月30日的财年和截至2020年12月31日的第二季度 中，公司的经营活动现金流为负。尽管公司预计未来将能够从经营活动中产生正现金流，但公司无法保证 在未来任何一段时间内都会从经营活动中获得正现金流。如果公司在未来任何时期的运营现金流为负，则当前营运资金和本次发行的部分收益可用于为 运营活动产生的此类负现金流提供资金。见风险因素与未来发行相关的风险运营产生的负现金流”.

13

收入覆盖率

收益覆盖率将按照适用的招股说明书补充文件中关于根据本招股说明书发行债务证券的要求提供。

合并资本化

截至2021年3月26日，公司已发行和流通的普通股为197,979,742股。除下文所述外，自2020年12月31日（以引用方式纳入本招股说明书的中期财务报表之日）以来， 的合并股权和债务资本没有发生任何重大变化，除了：

•

根据公司2021年1月的公开募股发行13,200,000股普通股， 总收益为1.379亿美元；

•

通过行使公司股票期权（股票 期权）发行27,083股普通股，总收益约为10万美元；

•

通过行使公司18,267股限制性股票单位发行18,267股普通股 （RSU）；

•

通过行使2020年11月公开发行发行的37.5万股认股权证发行37.5万股普通股，总收益为340万美元；

•

通过行使116,500股普通股发行116,500股认股权证，用于支付与先前收购有关的 里程碑款项，总收益为130万美元；

•

发行29,617股普通股，以每股13.38美元的认定价格发行，用于支付服务费用；

•

发行52,587股普通股，以每股14.2620美元的认定价格发行，作为与剥离子公司有关的 的里程碑付款；以及

•

根据公司的股权补偿计划授予股票期权、RSU、PSU 和 DSU，

详见下文 “先前销售额” 下所述。

14

交易价格和交易量

我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，交易代码为ACB。下表列出了在本招股说明书发布之日之前的12个月内每个月（或部分月份）在多伦多证券交易所和纽约证券交易所公布的最高收盘价 以及普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的总交易量（反映了公司于2020年5月11日完成的股票合并）。

月		多伦多证券交易所价格区间								总音量
		高				低
2020 年 3 月			22.32				10.8				21,282,576
2020 年 4 月			14.64				11.16				13,017,487
2020 年 5 月			24.10				8.29				75,656,069
2020 年 6 月			21.02				16.79				44,275,334
2020 年 7 月			17.31				13.65				24,880,382
2020 年 8 月			14.23				12.31				24,347,074
2020 年 9 月			12.16				6.20				55,191,623
2020 年 10 月			6.73				5.08				64,975,508
2020 年 11 月			15.25				5.82				249,385,247
2020 年 12 月			14.43				10.60				126,593,162
2021 年 1 月			16.94				10.64				125,167,037
2021 年 2 月			24.10				12.78				126,783,137
2021年3月1日3月26日			15.28				10.80				70,378,213
		纽约证券交易所价格区间（美元）
月		高				低				总音量
2020 年 3 月			16.56				7.50				65,044,377
2020 年 4 月			10.52				8.02				52,509,794
2020 年 5 月			17.40				5.80				463,900,797
2020 年 6 月			15.74				12.36				121,749,317
2020 年 7 月			12.87				10.19				74,030,133
2020 年 8 月			10.73				9.36				54,561,560
2020 年 9 月			9.3				4.65				175,344,201
2020 年 10 月			5.1				3.83				276,674,319
2020 年 11 月			11.68				4.43				1,591,071,534
2020 年 12 月			11.24				8.31				594,307,446
2021 年 1 月			13.32				8.30				565,596,273
2021 年 2 月			18.98				10.10				606,550,618
2021年3月1日3月26日			12.08				8.61				232,267,384

15

之前的销售

下表列出了自截至2020年6月30日的年度以来公司发行的所有普通股的详细信息。有关截至2020年6月30日的年度内发行的所有普通股 的详细信息，请参阅公司的2020年AIF。

发行日期

安全类型 已发行

发行原因

的数量 证券 已发行

发行价/行使价 每位安全人员

2020年7月2日

普通股

自动柜员机计划

3,768

美元

12.4766

2020年7月3日

普通股

RSU 发布

20,046

$

16.43

2020年8月6日

普通股

行使股票期权

223

$

3.60

2020年8月7日

普通股

RSU 发布

973

$

14.21

2020年8月11日

普通股

里程碑付款

2,171,355

$

14.00

2020年8月18日

普通股

RSU 发布

6,913

$

13.29

2020年8月18日

普通股

行使股票期权

4,861

$

3.60

2020年8月27日

普通股

RSU 发布

15,694

$

12.65

2020年9月14日

普通股

RSU 发布

1,558

$

9.94

2020年9月14日

普通股

自动柜员机计划

238,400

美元

7.6559

2020年9月16日

普通股

自动柜员机计划

828,909

美元

7.2685

2020年9月17日

普通股

自动柜员机计划

600,000

美元

7.1828

2020年9月18日

普通股

自动柜员机计划

1,407,209

美元

7.16

2020年9月21日

普通股

自动柜员机计划

500,000

美元

6.8885

2020年9月22日

普通股

自动柜员机计划

500,000

美元

6.702

2020年9月23日

普通股

自动柜员机计划

1,200,000

美元

6.3241

2020年9月25日

普通股

收购

830,287

$

8.1183

2020年9月25日

普通股

自动柜员机计划

3,000,000

美元

5.5107

2020年9月28日

普通股

DSU 发布

1,285

$

8.552

2020年9月28日

普通股

RSU 发布

66

$

9.94

2020年9月28日

普通股

自动柜员机计划

3,028,643

美元

5.1551

2020年9月29日

普通股

自动柜员机计划

1,000,000

美元

5.0401

2020年9月30日

普通股

自动柜员机计划

2,820,729

美元

4.8585

2020年10月1日

普通股

RSU 发布

10,814

$

6.65

2020年10月2日

普通股

DSU 发布

3,639

$

6.668

2020年10月2日

普通股

自动柜员机计划

795,967

美元

4.7635

2020年10月5日

普通股

自动柜员机计划

750,000

美元

4.688

2020年10月6日

普通股

自动柜员机计划

670,000

美元

4.6029

2020年10月7日

普通股

自动柜员机计划

800,000

美元

4.6466

2020年10月8日

普通股

自动柜员机计划

732,600

美元

4.5717

2020年10月9日

普通股

自动柜员机计划

1,300,000

美元

4.5794

2020年10月13日

普通股

自动柜员机计划

5,650,000

美元

4.9391

16

发行日期

安全类型 已发行

发行原因

的数量 证券 已发行

发行价/行使价 每位安全人员

2020年10月14日

普通股

自动柜员机计划

4,348,487

美元

5.2267

2020年10月14日

普通股

自动柜员机计划

1,589,406

美元

4.978

2020年10月15日

普通股

自动柜员机计划

1,275,000

美元

4.8096

2020年10月16日

普通股

自动柜员机计划

1,330,000

美元

4.5942

2020年10月19日

普通股

自动柜员机计划

2,050,000

美元

4.3096

2020年10月20日

普通股

RSU 发布

101

$

5.45

2020年10月20日

普通股

自动柜员机计划

5,940,000

美元

4.0539

2020年10月23日

普通股

RSU 发布

304

$

6.12

2020年11月16日

普通股

2020 年 11 月公开发行(1)

23,000,000

美元

7.50

2020年11月17日

普通股

RSU 发布

20,910

C$

9.34

2020年11月25日

普通股

RSU 发布

20,156

C$

9.43

2020年11月30日

普通股

里程碑付款

467,817

C$

10.0968

2020年12月7日

普通股

RSU 发布

556

C$

14.08

2020年12月15日

普通股

RSU 发布

1,389

C$

12.48

2020年12月21日

普通股

服务费

44,095

C$

12.4728

2021年1月5日

普通股

RSU 发布

233

C$

14.42

2021年1月15日

普通股

服务费

29,617

C$

13.38

2021年1月19日

普通股

RSU 发布

281

C$

15.64

2021年1月26日

普通股

2021 年 1 月公开发行(2)

13,200,000

C$

10.45

2021年1月28日

普通股

RSU 发布

1,215

$

13.45

2021年2月1日

普通股

里程碑付款

52,587

$

14.2620

2021年2月19日

普通股

RSU 发布

2,316

$

16.94

2021年2月19日

普通股

授权令已行使

375,000

美元

9.00

2021年2月22日

普通股

行使期权

2,083

$

3.60

2021年2月23日

普通股

RSU 发布

12,139

$

15.29

2021年2月23日

普通股

行使期权

25,000

$

5.52

2021年2月24日

普通股

RSU 发布

2,083

$

15.38

2021年2月24日

普通股

授权令已行使

116,500

$

11.1064

注意事项：

(1)	2020年11月的公开发行由一股普通股和一份 普通股购买权证的一半组成。

(2)	2021 年 1 月的公开发行由一股普通股和一份 普通股购买权证的一半组成。

17

下表列出了公司在截至2020年6月30日的年度之后发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详细信息。有关在截至2020年6月30日的年度内发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详细信息，请参阅 Company's 2020 AIF。

发行日期		安全类型已发行		普通股数量可在行使时发行或转换				行使价或转换价格每股普通股
2020年7月27日		股票期权			2,686			$	14.00
2020年9月10日		股票期权			131,211			$	10.09
2020年9月10日		RSU			523,313				不适用
2020年9月10日		DSU			9,107				不适用
2020年9月30日		DSU			1,967				不适用
2020年10月9日		RSU			15,158				不适用
2020年11月3日		RSU			3,800				不适用
2020年11月12日		PSU			425,939				不适用
2020年11月16日		认股证			11,500,000			美元	9.00
2020年11月30日		认股证			233,908			$	11.11
2020年11月30日		选项			20,226			$	15.25
2020年11月30日		DSU			5,160				不适用
2020年12月8日		PSU			5,076				不适用
2020年12月8日		RSU			6,689				不适用
2020年12月8日		选项			8,106			C$	13.35
2020年12月9日		PSU			2,906				不适用
2020年12月9日		RSU			4,297				不适用
2020年12月9日		选项			3,975			$	13.59
2020年12月14日		RSU			141,547				不适用
2020年12月14日		选项			243,963			$	12.61
2020年12月31日		DSU			1,159				不适用
2021年1月19日		PSU			786				不适用
2021年1月19日		RSU			1,833				不适用
2021年1月26日		认股证			6,600,000			$	12.60
2021年1月26日		PSU			722				不适用
2021年1月26日		RSU			1,684				不适用
2021年1月27日		PSU			944				不适用
2021年1月27日		RSU			2,202				不适用
2021年2月11日		选项			1,198			$	23.96
2021年2月11日		PSU			373				不适用
2021年2月11日		RSU			373				不适用
2021年2月16日		RSU			46,803				不适用
2021年2月16日		选项			69,814			$	17.84
2021年2月28日		DSU			5,850				不适用
2021年2月28日		选项			17,022			$	13.46
2021年3月11日		DSU			3,623				不适用

18

分配计划

我们可能会不时通过代理人或通过我们指定的承销商或交易商直接向一个或多个购买者提供和出售证券。我们 可以不时以固定价格（可能会不时变化）、销售时现行市场价格、销售时确定的不同价格、与现行市场价格相关的价格 或协议价格（包括在被视为交易中的销售）进行一次或多笔交易中分配证券 在市场上通过加拿大以外的证券交易所或证券市场（包括纽约证券交易所）的设施 进行的分配。此类定价的描述将在适用的招股说明书补充文件中披露。不 在市场上NI 44-102中定义的发行将根据本招股说明书在加拿大进行，或通过加拿大股票 交易所或股票市场的设施进行。我们可能会在同一次发行中提供不同类别的证券，或者我们可能会在单独的发行中提供不同类别的证券。

本招股说明书还可能不时与某些卖出证券持有人发行我们的证券有关。卖出证券持有人可以不时直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售由他们实益拥有并由此发行的 全部或部分证券。卖出证券持有人可以在一项或多项 交易中以固定价格（可能会不时变化）、销售时现行市场价格、销售时确定的不同价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售我们的证券。

招股说明书补充文件将描述每次特定证券发行的条款，包括：（i） 招股说明书补充文件所涉及的证券条款，包括所发行的证券类型；（ii）参与此类证券发行的任何代理人、承销商或交易商的姓名或名称；（iii）任何出售证券持有人的姓名或姓名； （iv）由此发行的证券的购买价格以及出售此类证券的收益和公司承担的部分费用；(v) 任何代理人佣金、承保折扣和其他构成应付给代理人、承销商或经销商的补偿的项目 ；以及 (vi) 允许或重新允许或支付给代理商、承销商或交易商的任何折扣或优惠。

如果承销商以自己的账户收购根据招股说明书补充文件出售的证券，则可以不时通过一项或多项 交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受双方商定的 先决条件的约束，承销商有义务购买该发行下的所有证券（如果已购买）。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许的折扣或让步或支付给代理商、承销商或经销商的 可能会不时更改。

根据与公司签订的协议，参与 证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得公司对某些负债的赔偿，包括美国证券法和加拿大证券立法规定的责任，或者就可能要求此类承销商、交易商或代理人为此支付的款项 缴款。此类承销商、经销商和代理商在正常业务过程中可能是公司 的客户、与公司进行交易或为公司提供服务。

与任何证券发行有关，但不包括 在市场上分销，承销商可能会超额分配或影响交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于 在公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

证券也可以： (i) 由公司或出售证券持有人以商定的价格和条款直接出售；或 (ii) 通过公司指定的代理人或不时出售证券持有人。将点名参与发行和出售本招股说明书所涉证券的任何代理人，以及公司和/或出售应支付的任何佣金

19

该代理人的 证券持有人将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在 的任命期内都是尽最大努力行事。

我们和/或卖出证券持有人可能同意向承销商或代理人支付与发行和出售任何招股说明书补充文件中提供的任何证券有关的各种服务 的佣金。此外，承销商或代理人可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商或代理人那里获得折扣、 优惠或佣金和/或他们可能作为代理人的购买者的佣金的形式获得补偿。根据与公司和/或出售证券持有人签订的协议 ，参与证券分销的代理人、承销商或交易商可能有权获得公司和/或出售证券持有人对某些负债（包括证券立法规定的负债）的赔偿，或就可能要求此类承销商、交易商或代理人为此支付的款项向 缴款。

每种类别或系列的认股权证、期权、 认购收据、债务证券和单位都将是没有既定交易市场的新发行的证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证、期权、认购收据、债务证券或 单位将不会在任何证券或证券交易所上市。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则无法通过任何市场出售认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位， 购买者可能无法转售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件购买的认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位。这可能会影响二级市场中认股权证、期权、认购收据、债务 证券或单位的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的范围。在遵守适用法律的前提下，某些交易商可能会在认股权证、 期权、认购收据、债务证券或单位上市（如适用），但没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何交易商会以 认股权证、期权、认购收据或单位做市，也不能保证认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位的交易市场的流动性（如果有）。

关于任何证券发行，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或代理人可能会超额分配或执行 交易，这些交易可以稳定、维持或以其他方式影响在公开市场上可能存在的水平以外的水平发行的证券的市场价格。此类交易可在任何 时间开始、中断或终止。

20

证券的描述

根据本招股说明书可以发行证券，其金额和价格将根据出售时的市场状况确定， 的金额和价格将在随附的招股说明书补充文件中列出。证券可以单独发行，也可以合并发行，对价由我们的董事会决定。

普通股

普通股持有人有权 收到公司任何股东会议的通知并出席会议并投票，只有其他类别或特定系列的持有人有权投票的会议除外。每股普通股授予 其持有人一票。普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的合法可用资金等股息。如果 解散、清算、清盘或以其他方式分配我们的资产，此类持有人有权按比例获得公司 在偿还所有负债后剩余的所有资产。普通股没有优先购买权或转换权。

认股证

本节介绍了 将适用于购买普通股的任何认股权证的一般条款。在适用法律要求的范围内，我们不会向加拿大任何公众单独出售认股权证，除非此类认股权证的发行与收购或合并交易有关 且构成收购或合并交易对价的一部分，或者除非根据 适用法律首次批准了包含单独发行的认股权证具体条款的适用招股说明书补充文件，供证券委员会或每项交易的类似监管机构提交认股权证所在的司法管辖区将出售。

根据前述规定，我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的认股权证可以与其他证券挂钩或 分开。认股权证可以由我们直接向购买者发行，也可以根据我们与作为 认股权证代理的一家或多家银行或信托公司签订的一项或多份认股权证契约或认股权证代理协议发行。与可能出售的其他证券一样，认股权证可以在证券交易所上市，但须遵守交易所上市要求和适用的法律要求。

以下描述以及公司可能在任何招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了公司可能根据招股说明书提供的认股权证的重要条款和 条款，招股说明书可能包括购买普通股或其他证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。虽然下文概述的条款将普遍适用于公司可能根据招股说明书提供的任何认股权证 ，但公司将在就此类 认股权证提交的适用招股说明书补充文件中更详细地描述其可能提供的任何系列认股权证的实质性条款和条件。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。与根据本招股说明书发行的任何认股权证 有关的任何认股权证契约的副本将在SEDAR上提交。

每期认股权证的重大条款和条件将在在 提交的有关此类认股权证的适用招股说明书补充文件中描述。此描述将包括（如适用）：

•

认股权证的名称和总数；

•

认股权证的发行价格；

•

认股权证将以何种或多种货币发行；

21

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利的到期日期；

•

认股权证代理人的身份（如果适用）；

•

认股权证是否会在任何证券交易所上市；

•

任何最低或最高订阅金额；

•

行使每份认股权证时可以购买的普通股数量以及行使每份认股权证时购买普通股的价格

•

将发行认股权证的任何证券的名称和条款（如果有），以及每种证券将发行的 认股权证的数量；

•

认股权证和相关证券可分别转让的日期或日期（如果有）； ；

•

认股权证是否需要赎回，如果是，此类赎回条款的条款为何；

•

认股权证是以注册形式、仅限账面记账的形式、非认证库存系统形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券的形式发行，以及其交换、转让和所有权的基础；

•

与行使 认股权证时将发行的此类认股权证和普通股有关的任何重大风险因素；

•

行使认股权证时将发行的认股权证和普通股所附的任何其他权利、特权、限制和条件；

•

拥有和行使认股权证对加拿大和美国联邦所得税的重大后果；以及

•

行使 认股权证时将发行的认股权证和普通股的任何其他重要条款或条件。

根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款不同， 可能不受或不包含上述任何或全部条款的约束。

在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不拥有 在行使此类认股权证时可购买的普通股持有人的任何权利或对此类标的证券进行投票的权利。

选项

我们可能会发行或授予与收购、合并交易相关的期权，或向董事、高级职员、员工或顾问发行或授予期权（视情况而定）。

适用于每笔期权发行的重大条款和条件将在就此类期权提交的适用招股说明书补充文件中描述。 此描述将包括（如适用）：

•

期权的名称和总数；

•

期权的发行价格；

•

提供期权时采用的一种或多种货币；

•

行使期权的开始日期和权利到期的日期；

22

•

行使每份期权时可以发行的普通股数量以及行使每份期权时可以购买普通股的价格和货币或 货币；

•

期权和相关证券可分别转让的日期或日期（如果有）；

•

与期权相关的任何转售限制和归属标准；

•

适用于期权的任何适用的加速归属条款；

•

与期权有关的任何提前终止条款；

•

与此类期权和行使 期权时发行的普通股有关的任何重大风险因素；

•

行使期权时将发行的与期权和普通股相关的任何其他权利、特权、限制和条件；

•

拥有和行使期权对加拿大和美国联邦所得税的重大后果；以及

•

行使 期权时将发行的期权和普通股的任何其他重要条款或条件。

在行使任何期权之前，期权持有人将不拥有适用于普通股持有人 的任何投票权或其他权利。

订阅收据

此 部分描述了适用于我们根据招股说明书可能提供的任何订阅收据的一般条款。认购收据可以单独发行，也可以与普通股或认股权证一起提供，视情况而定。 订阅收据将根据订阅收据协议签发。

如果我们发行订阅收据，我们将向订阅收据的原始购买者提供 在向此类购买者发行普通股后可行使的合同撤销权。

适用的招股说明书补充文件将包括涵盖所提供的订阅收据的订阅收据协议的详细信息。与发行订阅收据有关的 订阅收据协议的副本将在我们签订后由我们向适用的证券监管机构提交。订阅收据的具体条款以及 本节所述的一般条款在多大程度上适用于这些订阅收据，将在适用的招股说明书补充文件中列出。此描述将包括（如适用）：

•

订阅收据的数量；

•

提供订阅收据的价格；

•

提供订阅收据的币种以及价格是否分期支付；

•

将认购收据兑换成普通股、认股权证或单位的程序；

•

每张 认购收据行使或视为转换时可能发行的普通股、认股权证或单位的数量；

•

将发行订阅收据的任何其他证券的名称和条款（如果有）， 以及每只证券将发行的订阅收据数量；

•

将订阅收据转换为或交换其他证券的条件以及 未满足此类条件的后果；

23

•

适用于销售订阅收据的总收益或净收益加上由此获得的 利息的条款；

•

可以转换或交换订阅收据的日期或期限；

•

导致订阅收据被视为自动兑换 或交换的情况（如果有）；

•

适用于对出售订阅收据的总收益或净收益加上由此获得的任何利息或收入进行托管以及从此类托管中发放此类收益的条款；

•

订阅收据代理人的身份（如果适用）；

•

认购收据是否会在任何证券交易所上市；

•

认购收据是否会与任何其他证券一起发行，如果是， 这些证券的金额和条款为何；

•

任何最低或最高订阅金额；

•

订阅收据是以注册形式、仅限账面记账的形式、无凭证的库存系统形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券的形式发行，以及其交换、转让和所有权的基础；

•

与此类订阅收据和将在兑换 或交换订阅收据时发行的证券有关的任何重大风险因素；

•

在交换订阅收据时发行的订阅收据和 证券所附的任何其他权利、特权、限制和条件；

•

拥有、转换或交换 订阅收据对加拿大和美国的重大所得税后果；以及

•

在 交换订阅收据时发行的订阅收据和证券的任何其他重要条款和条件。

根据招股说明书补充文件提供的任何订阅收据的条款和规定可能 与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款的约束。

在交换任何 订阅收据之前，此类订阅收据的持有人将不拥有可交换订阅收据的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对 此类标的证券进行投票的权利。

债务证券的描述

我们可能会根据契约（以下简称 “契约”）分一个或多个系列发行债务证券，由公司和受托人签订。 如果债务证券在美国发行或出售给美国人，则契约将受经修订的1939年《美国信托契约法》（《信托契约法》）的约束和管辖。 契约形式的副本将作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是该声明的一部分。以下描述列出了债务证券的某些一般重要条款和条款。如果发行 债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何系列债务证券的特定实质性条款和条款，并描述下文 描述的一般重大条款和规定如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应阅读招股说明书和招股说明书补充文件，以获取与特定系列债务证券有关的所有重要条款的完整摘要。潜在的 投资者应注意，适用的招股说明书补充文件中的信息可能会更新和取代以下信息。潜在投资者还应参阅契约以获取完整的

24