美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区。
表格
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。是的☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
发行人普通股的流通股数量为每股面值0.001美元，
NUTRIBAND Inc.
索引
| 页码 | ||
| 第一部分：财务信息 | ||
| 项目1 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年4月30日(未经审计)和2022年1月31日的简明综合资产负债表 | 2 | |
| 截至2022年4月30日和2021年4月30日止三个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月股东权益综合报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年4月30日和2021年4月30日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 未经审计简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
| 第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 项目4 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1A项 | 风险因素 | 25 |
| 项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 |
| 项目6 | 陈列品 | 28 |
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
根据美国普遍接受的会计原则所要求的某些信息和脚注披露 已根据美国证券交易委员会的规则和规定在下列财务报表中被浓缩或省略。
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月的运营结果不一定代表整个财政年度或任何其他时期的结果。
1
NUTRIBAND Inc.及附属公司
压缩合并资产负债表
| 4月30日， | 1月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备-网络 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产--净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债--本期部分 | ||||||||
| 应付票据--本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据--当期部分净额 | ||||||||
| 经营租赁负债--扣除当期部分 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
2
NUTRIBAND Inc.及附属公司
经营和全面亏损的精简合并报表
(未经审计)
| 截至以下日期的三个月： | ||||||||
| 4月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 研发费用 | ||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 债务清偿收益 | - | |||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损--基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均股份--基本和稀释 | ||||||||
| 其他全面亏损： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币折算调整 | ||||||||
| 全面亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
NUTRIBAND Inc.及附属公司
合并股东权益报表
(未经审计)
截至2022年4月30日的三个月
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 已缴入 | 全面 | 累计 | 订阅 | 财务处 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入(亏损) | 赤字 | 应付 | 库存 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年2月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 回购库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年4月30日的三个月的净亏损 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年4月30日的三个月
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 已缴入 | 全面 | 累计 | 订阅 | 财务处 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入(亏损) | 赤字 | 应付 | 库存 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年2月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | - | ||||||||||||||||||||
| 为取得收益和支付许可证而发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年4月30日的三个月的净亏损 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
NUTRIBAND Inc.及附属公司
现金流量简明合并报表
(未经审计)
| 截至以下日期的三个月： | ||||||||
| 4月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 债务清偿损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 应付票据付款 | ( | ) | ||||||
| 融资租赁的支付 | ( | ) | ||||||
| 购买库存股 | ( | ) | ||||||
| 由融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 汇率对现金的影响 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物--期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充信息： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为预付咨询费发行的普通股 | $ | - | $ | |||||
| 许可协议的非现金付款 | $ | - | $ | |||||
| 为认购而发行的应付普通股 | $ | - | $ | |||||
| 采用ASC 842经营租赁资产和负债 | $ | $ | ||||||
| 设备购置期票 | $ | $ | - | |||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
5
NUTRIBAND Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年以及截至4月30日的三个月
| 1. | 业务的组织和描述 |
组织
Nutriband Inc. (“公司”)是内华达州的一家公司，成立于2016年1月4日。2016年1月，公司收购了Nutriband Ltd，这是一家爱尔兰公司，由公司首席执行官于2012年成立，通过营销透皮贴片进入健康和健康市场 。除文意另有所指外，凡提及本公司，均指本公司及其附属公司。
2018年8月1日
4P Treateutics 致力于开发一系列处于临床前开发阶段的透皮药物产品。在收购4P治疗公司之前，该公司的业务是开发和营销一系列透皮消费者贴剂 。这些产品中的大多数在美国被视为药物，未经食品和药物管理局(FDA)的批准 不能在美国销售。该公司签署了一项可行性协议，作为寻求FDA批准其消费者透皮产品和未在美国销售的消费者产品的初步步骤。
随着对4P治疗公司的收购，4P治疗公司的药物开发业务成为公司的主要业务。该公司的 方法是使用专利过期的仿制药，并将其纳入公司的经皮给药系统。尽管这些药物已经以口服或注射的形式获得了FDA的批准，但该公司需要进行透皮产品开发 计划，其中将包括获得FDA批准所必需的临床前和临床试验，然后我们才能销售我们的任何药品。
2020年8月25日，公司成立了Pocono制药公司(“Pocono PharmPharmticals”)，这是公司的全资子公司。
2020年8月31日，公司收购了与Pocono涂层产品有限责任公司(“PCP”)的透皮、外用、化妆品和营养
业务相关的某些资产和负债。净资产被贡献给Pocono制药公司。包括在
交易中，Pocono制药还收购了
Pocono PharmPharmticals是一家涂层产品制造实体，旨在利用独特的工艺能力和经验进行组织。Pocono帮助他们的客户进行产品设计和开发以及制造，以最少的资本投资将新产品推向市场。 Pocono Pharmtics的竞争优势是低成本制造基地：这是其独特的工艺和最先进的材料技术的结果。Active Intelligence生产激活的运动学胶带。这种胶带具有透皮和外用特性。此 胶带的用途与传统的人体运动学胶带相同。
2019年12月，新冠肺炎应运而生，并随后在全球范围内传播。世界卫生组织已宣布新冠肺炎大流行，导致联邦、州和地方政府以及私人实体禁止各种限制，包括旅行限制、公共集会限制、在家呆着的命令和建议，以及隔离可能接触过该病毒的人。 这些订单、政府强制实施的隔离措施以及公司及其合作供应商和客户可能不得不采取的措施(如在家工作政策)可能会对生产效率产生负面影响，扰乱我们的业务，并可能推迟我们的临床计划和时间表， 其严重程度将部分取决于我们运营中的限制和中断的持续时间和严重程度、运营 结果和财务状况。此外，与新冠肺炎或其他传染病相关的隔离、就地和类似的政府命令，或认为可能会发生此类命令、 关闭或其他业务行为限制的情况，可能会影响美国和其他国家/地区的第三方制造设施的人员，或者材料的可用性或成本， 这可能会扰乱我们的供应链。
6
| 2. | 重要会计政策摘要 |
未经审计的 财务报表
截至2022年4月30日的综合资产负债表以及所列期间的综合经营表和综合亏损、股东权益及现金流量均由本公司编制，未经审计。管理层认为，为公平地列报所有列报期间的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量的变动，所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)均已作出。截至2022年4月30日的三个月的业绩并不一定代表全年的预期业绩。综合财务报表应与Nutriband截至2022年1月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其脚注一并阅读。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的某些信息 和脚注披露 已根据规则和法规在这些合并财务报表中被浓缩或省略，包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报告要求 。根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额和或有金额的披露。实际结果可能与估计的不同。
公司的主要会计政策在截至2022年1月31日的公司年度报告10-K表格中的附注1中进行了概述。在截至2022年4月30日的三个月内，这些会计政策没有重大变化。
正在进行 关注评估
管理层 评估公司简明综合财务报表中的流动性和持续经营的不确定性，以确定 手头是否有足够的现金和营运资金(包括可用贷款借款)在自综合财务报表发布或可供发布之日起至少一年内运营，这被称为GAAP定义的“前瞻性 期间”。作为评估的一部分，管理层将根据管理层已知和合理了解的情况，考虑各种情景、预测、预测和估计，并做出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时间 和性质、推迟或削减支出或计划的能力，以及在必要时筹集额外资本的能力。根据此评估，如有必要或适用，管理层在其认为有可能实现这些实施且管理层有适当权力在前瞻性期间内执行这些实施的范围内，对计划和支出的性质和时间上的削减或延迟作出某些 假设。
截至2022年4月30日，我们的现金和现金等价物为
管理层 已编制2022财年和2023财年的运营估计，相信运营将产生足够的资金，从这些精简合并财务报表提交之日起为其运营提供一年的资金，这表明运营有所改善 以及公司作为持续经营企业继续运营的能力。这些假设已经考虑了新冠肺炎对公司业务的影响 ；然而，现在就知道COVD-19的全部影响或其对恢复更正常运营的时间还为时过早。
管理层相信，上述评估减轻了外界对本公司作为持续经营企业持续经营能力的极大疑虑。
合并原则
本公司的综合财务报表包括本公司及其全资子公司。所有重要的公司间余额和交易均已注销 。4P治疗公司的业务从2018年8月1日收购之日起包括在公司财务报表中，Pocono和Active Intelligence的业务从收购日期2020年9月1日起包括在公司财务报表中。全资子公司如下：
Nutriband 有限公司
4P 治疗有限责任公司
Pocono 制药公司
使用 估计
根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求公司作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设，以及相关的或有资产和负债的披露。本公司持续评估其估计，包括但不限于与所得税风险、应计项目、折旧/可用年限、坏账准备及估值拨备等项目有关的估计。本公司根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。实际结果可能与这些估计不同。
7
收入 确认
2014年5月，财务会计准则委员会发布了ASU第2014-09号，“与客户的合同收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)，修订了收入确认的会计准则。ASU 2014-09年度基于管理收入确认的原则，该收入确认金额为 实体在产品转让给客户时预期获得的金额。本公司采纳了新收入准则下的指引 采用经修订的追溯方法，自2018年2月1日起生效，并确定经留存收益调整后的累积影响在采纳时并无必要 。主题606要求公司在有可能控制承诺的货物或服务以及收到付款的情况下确认收入。公司根据主题606确立的五个收入确认标准确认收入：1)确定合同，2)确定单独的履约义务，3)确定交易价格，4)在履约义务中分配交易价格，5)在履行义务得到满足时确认收入。
收入类型
以下是对公司收入类型的描述，包括专业服务和商品销售：
| ● | 服务收入包括根据需要与公司生命科学领域的 客户签订研发相关服务合同。交付成果主要包括提供给客户的每个特定研究项目的详细调查结果和结论报告。 |
| ● | 产品收入来自销售该公司的消费性透皮和涂层产品。 收到采购订单后，我们将完成订单并发货。 |
与客户签订合同
当 (I)我们与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的商品或服务的权利，并确定了与这些商品或服务相关的付款条款，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii) 我们根据客户的 意图和支付承诺对价的能力，确定可能收取所转让服务的几乎所有对价时，就存在与客户的合同。
合同责任
递延收入是与尚未确认收入的创收活动有关的负债。当公司在达到某些标准之前收到合同的对价时，公司将记录递延收入，这些标准必须满足才能按照公认会计准则确认收入。
履约义务
履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户的承诺，是新收入标准中的会计单位。合同 交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务 时确认为收入。对于公司不同的收益服务类型，履约义务在不同的时间履行。 公司的业绩义务包括在研究领域提供产品和专业服务。在大多数情况下，当产品发货给客户时，公司确认 产品收入履约义务。当我们执行专业服务 工作时，当我们有权为完成的工作向客户开具发票时，我们会确认收入，这通常会按月发生在 该月完成的工作的基础上。
损益表中确认的所有收入 均被视为与客户签订合同的收入。
收入分解
公司 按类型和地理位置对与客户签订的合同的收入进行分类。请参阅表：
| 截至三个月 4月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 按货物销售类别划分的收入 | $ | $ | ||||||
| 服务 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
8
| 截至三个月 4月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 按地理位置划分的收入： | ||||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 外国 | - | |||||||
| $ | $ | |||||||
应收账款
贸易账款 应收账款按发票净值入账，不计息。本公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的坏账准备。公司通过在适当的情况下确定具体的客户帐户以及将历史损失应用于不适用的帐户来确定其免税额。于截至2022年、2022年及2021年4月30日止三个月内，本公司并无就与应收账款相关的可疑账款录得坏账支出。
盘存
存货
采用先进先出(FIFO)法，以成本和合理价值中的较低者为准。净实现价值是指在正常经营过程中的估计销售价格减去适用的可变销售费用。产成品和在制品成本包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相关的生产管理费用(基于正常的
运营能力)。截至2022年4月30日和2022年1月31日，
物业， 厂房和设备
财产和设备是公司资产的重要组成部分。本公司按资产的预计使用年限以直线方式计提厂房及设备的折旧。物业、厂房和设备按历史成本列报。不增加资产使用寿命的次要维修、维护和更换部件的支出在发生时计入费用。所有 主要增加和改进都是大写的。折旧是用直线法计算的。固定资产折旧的年限从3年到20年如下：
| 实验室设备 | |
| 家具和固定装置 | |
| 机器和设备 |
无形资产
无形资产包括通过企业合并获得的商标、知识产权和客户基础。本公司在ASC 350《无形资产-商誉及其他》的指导下，对其他无形资产进行会计处理。该公司将与专利技术相关的某些成本资本化。与公司收购相关的收购价格中的很大一部分也被分配给知识产权和其他无形资产。在该指引下，其他具有确定使用年限的无形资产将在其预计使用年限内摊销。具有无限年限的无形资产每年进行减值测试。商标、知识产权 和客户群将在其预计使用寿命十年内摊销。
商誉
商誉是指购买总价与收购日资产(有形和无形)和负债的公允价值之间的差额。商誉将于每年1月31日进行减值审查，并在情况允许时更频繁地进行审查，并仅在该等资产的记录价值超过其公允价值的期间进行减记。本公司不会根据ASC 350的规定摊销商誉。与本公司于2018年收购4P治疗有限责任公司有关，本公司录得商誉#美元。
9
长寿资产
每当重大事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时，管理层 就审查长期资产的潜在减值。当长期资产的账面金额不可收回且 超过其公允价值时，即存在减值。如果长期资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的估计未贴现现金流的总和，则不可收回。如果存在减值，由此产生的减记将为长期资产的公允市场价值与相关账面价值之间的差额。
每股收益
普通股每股基本收益
计算方法为净收益除以该期间已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益的计算方法为净收益除以期内已发行普通股和潜在普通股的加权平均数。普通股的潜在股份包括行使已发行期权和普通股认购权证后可发行的股份。截至2022年4月30日和2021年4月30日，
基于股票的薪酬
ASC 718， “薪酬-股票薪酬”规定了所有基于股票的薪酬交易的会计和报告标准 在这些交易中，员工服务以及自2019年2月1日起收购的非员工服务。交易包括产生债务，或发行或要约发行股票、期权和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权。对员工的股票支付，包括授予员工股票期权，在财务报表中根据其公允价值确认为薪酬支出。该费用在 员工需要提供服务以换取奖励的期间内确认，该期间称为必需服务期(通常为归属 期)。自2019年2月1日起，根据ASC 2018-07，ASC 718适用于员工和非员工的股票薪酬。
业务组合
本公司 确认收购日收购的资产、承担的负债和收购实体的任何非控股权益， 以其截至该日的公允价值计量，会计文献中规定的有限例外情况除外。根据本指南，与收购相关的成本，包括重组成本，必须与收购分开确认，并且通常将 计入已发生的费用。这取代了以前会计文献中详细说明的成本分配过程，后者要求将收购的成本 分配给根据估计公允价值承担的各项资产和负债。
租契
2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02《租赁》(主题842)，为租赁会计提供了一种新的全面模式。 在该指导下，承租人和出租人应在所有租赁(包括转租)的会计核算中应用“使用权”模式 并消除经营性租赁和表外租赁的概念。费用的确认、计量和列报将 取决于融资或经营租赁的分类。出租人会计也进行了类似的修改，以符合收入确认指引 。
公司采用修订后的ASU 2016-02，自2019年2月1日起采用修改后的追溯方法。就采纳事项而言，本公司选择采用840项下比较期权，据此，本公司将继续根据ASC 840呈列前期财务报表及披露资料。此外，公司选择了 标准允许的三种实际权宜之计的过渡方案，该方案消除了重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论的要求。该公司完成了对其财务报告的会计政策、流程、披露和内部控制的必要更改。
10
研究和开发费用
研究和开发成本在发生时计入费用。
所得税 税
税收是根据美国和爱尔兰目前有效的税收原则计算的。
本公司 按照资产负债法核算所得税，该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差异而厘定，并采用预期该差异将拨回的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
公司 在他们认为这些资产更有可能变现的范围内记录递延税项净资产。在作出该决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差额的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。如果本公司确定其递延所得税资产未来将能够实现超过其记录净额，则本公司将对估值免税额进行调整，从而减少所得税拨备。
公允价值计量
FASB ASC 820，“公允价值计量与披露”(“ASC 820”)，将公允价值定义为在计量日参与者之间有序交易中因一项资产而收到的交换价格，或支付用于转移该资产的本金或最有利市场的负债(退出价格)的交换价格。ASC 820还建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入。
本公司 采用会计准则对报告期内按公允价值在合并财务报表中确认或披露的所有金融资产和负债及非金融资产和负债进行公允价值计量和披露。公允价值为退出价格，代表在市场参与者之间基于计量日期对资产或负债的最佳利用 在有序交易中获得的出售资产或支付的转移负债的价格。该公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设。ASC 820建立了一个三层价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些层的定义如下：
| 1级 | - | 可观察到的输入，如活跃市场的报价。 | |
| 2级 | - | 直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入。 | |
| 3级 | - | 关于市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要实体制定自己的假设。 |
由于该等金融工具的到期日较短，本公司的金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、预付费用及应计费用)的账面价值接近其公允价值。
重新分类
公司 对上一年度的金额进行了重新分类，以显示折旧费用在销售商品成本中的分配情况。
最新会计准则
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：根据与客户的合同 对合同资产和合同负债进行会计处理，明确了如何在企业合并中正确核算递延收入。ASU 2021-08在2022年12月15日之后的 期间有效。公司于2022年2月1日采用ASU 2021-08。采用ASU 2021-08对公司的综合财务报表并无重大影响 。
11
本公司已审查了所有其他由财务会计准则委员会发布的ASU会计声明及其解释，这些声明和解释的生效日期在报告的期间 和未来期间。本公司已审慎考虑改变先前公认会计原则的新声明，并不认为任何新的或经修订的原则会对本公司近期的财务状况或营运产生重大影响。任何标准的适用性都取决于对公司财务管理的正式审查，目前正在考虑某些标准 。
| 3. | 财产和设备 |
| 4月30日， | 1月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 实验室设备 | $ | $ | ||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净资产和设备 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年4月30日的三个月，折旧费用分别为45,021美元和43,808美元。在截至4月30日的三个月内。
2022年和2021年，折旧费用为$
| 4. | 应付票据 |
应付票据
2020年3月21日，
2020年7月，一名少数股东向本公司额外提供了一笔贷款，金额为#美元。
2022年4月3日，
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融资 租赁
Pocono有两个以设备为抵押的融资租赁。
相关 应付方
2020年8月31日，关于本公司收购Pocono Products LLC，
截至2022年4月30日的三个月的利息支出
为$
| 4. | 无形资产 |
截至2022年4月30日和2022年1月31日，无形资产包括知识产权和商标、客户基础和许可协议，扣除摊销后， 如下：
| 4月30日， | 1月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 客户群 | $ | $ | ||||||
| 许可协议 | ||||||||
| 知识产权和商标 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产净值 | $ | $ | ||||||
2021年2月，该公司以$
| 截至一月三十一日止的年度， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028年及其后 | ||||
| $ | ||||
| 5. | 关联方交易 |
| a) | 关于收购Pocono，公司通过Pocono Coating Products LLC记录了各种交易和业务，Mike Myer是该公司的关联方。于截至2022年1月31日止年度内，本公司预支$ |
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| 6. | 股东权益 |
优先股
2016年1月15日，公司董事会批准了公司章程修正案证书，并将公司的法定股本更改为包括
和授权
2019年5月24日，董事会创建了一系列优先股
，包括
普通股
2019年6月25日，本公司进行了四股换一股的反向 股票拆分，每股普通股转换为0.25股普通股，公司将其法定普通股从100,000,000股减少到25,000,000股。
2020年1月27日，公司修改了公司章程，将其法定普通股从
截至2022年4月30日的三个月内的活动
| (a) | 2022年3月，公司购买了 |
截至2021年4月30日的三个月内的活动
| (a) | 2021年2月25日，关于本公司与Rambam的许可协议，根据与BPM Inno Ltd(“BPM”)的股票购买协议，本公司发布 |
| (b) | 2021年2月25日，公司发布 |
应付认购
| (a) | 2021年2月25日，关于本公司与Rambam的许可协议，根据与BPM Inno Ltd(“BPM”)的股票购买协议，本公司发布 |
| (b) | 2021年2月25日，公司发布 |
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| 7. | 期权及认股权证 |
认股权证
下表汇总已发行认股权证的变动及向管理层发行的本公司普通股股份的相关价格(
| 锻炼 | 剩余 | 固有的 | ||||||||||||||
| 股票 | 价格 | 生命 | 价值 | |||||||||||||
| 未偿还，2021年1月31日 | $ | | $ | |||||||||||||
| 授与 | | |||||||||||||||
| 已过期/已取消 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未偿还，2022年1月31日 | ||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已过期/已取消 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 未偿还-2022年4月30日 | $ | | $ | |||||||||||||
| 可行使--2022年4月30日 | $ | | $ | |||||||||||||
以下 表汇总了截至2022年4月30日未结权证的其他信息：
| 行权价格区间 | 数 突出 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | 加权 平均值 行使价 股票 突出 | 数 可行使 | 加权 平均值 行使价 股票 可行使 | 固有的 值 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
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选项
下表概述了向本公司员工发行的本公司普通股的已发行期权和相关价格的变化。
2021年11月1日，董事会通过了《2021年员工股票期权计划》。
公司保留
| 锻炼 | 剩余 | 固有的 | ||||||||||||||
| 股票 | 价格 | 生命 | 价值 | |||||||||||||
| 未偿还，2021年1月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | | |||||||||||||||
| 已过期/已取消 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 未偿还，2022年1月31日 | ||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已过期/已取消 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 未偿还-2022年4月30日 | $ | | $ | |||||||||||||
| 可行使--2022年4月30日 | $ | | $ | |||||||||||||
下表汇总了截至2022年4月30日与未完成选项相关的其他 信息：
| 行权价格区间 | 数 突出 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | 加权 平均值 行使价 股票 突出 | 数 可行使 | 加权 平均值 行使价 股票 可行使 | 固有的 值 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 8. | 承诺和承诺 |
法律诉讼
2018年7月27日，公司在佛罗里达州奥兰治县第九司法巡回法院对Advanced Health Brands，Inc.、Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Laura Fillman和John Baker提起诉讼，并因公司决定因失实陈述寻求撤销公司收购Advanced Health Brands，Inc.的协议而提出临时禁令动议和Replevin预判令动议。
16
2018年8月22日，上段所述佛罗里达州诉讼中的四名被告 向俄亥俄州富兰克林县普通股法院对公司提起诉讼，要求作出宣告性判决，允许他们出售根据收购协议获得的普通股 。双方已同意在佛罗里达州的诉讼结果出来之前暂缓审理。
2019年4月29日，该公司向美国纽约东区地区法院提起证券欺诈诉讼，起诉Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle
Polly-Murphy、Advanced Health Brands和TD治疗公司。在起诉书中，该公司声称，2017年，被告以欺诈性方式
并以欺诈性方式获得
雇佣协议
本公司与我们的首席执行官Gareth Sheridan和总裁Serguei Melnik签订了一份为期三年的雇佣协议，从2022年2月1日起生效。该协议还规定，这些高管将继续作为董事。协议规定的初始期限自协议生效之日起至2025年1月31日止，此后每年继续，除非任何一方在初始期限届满或任何一年延期前发出不少于30
天的通知而终止。谢里丹先生和梅尔尼克先生在协议期限内为公司提供的服务将获得年薪#美元。
公司与首席财务官Gerald Goodman签订了一份为期三年的雇佣协议，从2022年2月1日起生效。该协议规定了初始期限，自协议生效之日起至2025年1月31日止，此后每年继续，除非任何一方在初始期限届满或任何一年延期前发出不少于30天的通知而终止
。对于古德曼先生在协议期限内为公司提供的服务，他将获得#美元的年薪。
《兰巴姆协定》
于2020年12月9日，本公司与以色列海法Rambam Med-Tech Ltd.(“Rambam”)签订许可协议(“许可协议”)，以开发Rambam封闭式系统转移装置(“CTSD”)及双方同意开发/商业化的其他产品。
公司将从Rambam获得CTSD在该领域的完整技术、IP和所有权许可，初始许可费为$
BPM分销和股票购买协议 协议
2021年3月10日，本公司与BPM敲定了分销协议，规定分销根据许可协议开发和生产的医疗产品。 根据分销协议，BPM有权在以色列分销医疗产品，并对除美国、韩国、中国、越南、加拿大和厄瓜多尔以外的所有其他国家/州拥有优先购买权。
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Kindeva药品交付协议
2022年1月4日，该公司与Kindeva Drug Delivery，L.P.(“Kindeva”)签署了一项可行性协议，基于其专有的AVERSAL滥用威慑透皮技术和Kindeva批准的经FDA批准的透皮芬太尼贴片(芬太尼透皮系统)开发Nutriband的主要产品AVERSAL芬太尼。可行性协议的重点是调整Kindeva的商业透皮制造工艺，以采用AVERSAI技术。
本协议将一直有效，直至下列时间中较早的一个：(1)工作完成和工作计划下的可交付成果；或(2)生效日期后两(2)年，即协议将到期的时间。
租赁协议
2022年2月1日，Pocono PharmPharmticals
与几何集团有限责任公司签订了一项租赁协议
| 9. | 细分市场报告 |
| 截至三个月 April 30,2022 | ||||||||||||
| 透皮透皮 补片 | 合同 服务 | 总计 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 毛利% | % | % | % | |||||||||
| 截至三个月 April 30,2021 | ||||||||||||
| 透皮透皮 补片 | 合同 服务 | 总计 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 毛利% | % | % | % | |||||||||
| 10. | 后续事件 |
2022年4月30日之后，公司
购买
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项目2.管理层的讨论和财务状况及经营成果的分析
前瞻性陈述
本报告包含有关我们的业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性陈述 。“预期”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”和类似的表述或此类词语的变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为本报告所述识别前瞻性陈述的包罗万象的手段。此外，有关未来事项的陈述均为前瞻性陈述 。
尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此， 前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。可能导致或导致业绩和结果出现这种差异的因素包括但不限于我们在截至2021年1月31日的10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”这一标题下具体阐述的那些因素。建议您不要过度依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅说明截至本报告的日期。
我们向美国证券交易委员会提交报告。美国证券交易委员会维护一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关包括我们在内的向美国证券交易委员会电子提交的发行人的其他信息。
我们没有义务修改或更新 任何前瞻性陈述，以反映本报告发布之日后可能发生的任何事件或情况，除非法律要求 。请读者仔细审阅和考虑本季度报告全文中的各种披露，这些披露旨在向感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素的建议。
应注意的是，当前的公共卫生威胁可能会对我们正在进行或计划中的业务运营产生不利影响。特别是，新型冠状病毒(新冠肺炎)已导致隔离、旅行限制以及其他商业和经济中断。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度 ，但如果我们或与我们接触的任何第三方，包括与我们开展业务的合作伙伴 和与我们开展业务的其他第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大不利和影响。服务提供商和政府机构 为抑制新冠肺炎感染传播而采取的措施可能会推迟我们计划的 滥用威慑芬太尼透皮系统产品的生产时间，从而推迟向美国食品和药物管理局提交审批的时间。
概述
我们的主要业务是开发一系列透皮药物产品。我们的主导产品是我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，我们正在开发该系统，为临床医生和患者提供用于治疗慢性疼痛的缓释芬太尼透皮产品，需要大约 时钟阿片类药物治疗，并结合旨在通过阻止滥用和误用芬太尼贴片来帮助对抗阿片类药物危机的特性 。我们相信，我们的防滥用技术可以广泛应用于各种透皮产品，我们的战略是 跟随我们的防滥用芬太尼透皮系统的发展，为有风险或有滥用史的药物开发额外的透皮处方产品。我们于2022年1月28日收到美国专利商标局的问题通知，其美国专利名为“滥用和误用威慑透皮系统”， 该专利保护我们的AVERSA™透皮滥用威慑技术。此外，我们正在开发透皮药物产品组合，以提供商业上可用的药物或生物制品，这些药物或生物制品通常通过注射给药，但有可能改善 依从性和治疗结果。
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我们正在进行有关这些产品的开发工作，并为少数客户提供合同服务。由于我们的财务状况 以及新冠肺炎疫情的影响，我们的合同服务业务也有所缩减。本年度报告中对我们业务的描述是基于我们筹集大量资金或与第三方签订合资企业协议的能力，即 有能力为合资企业的运营提供资金。我们不能向您保证，我们将能够以合理的条款获得必要的 融资或达成合资协议。如果我们不能继续获得融资或 达成合资协议，我们可能无法继续经营。
截至2018年7月31日，我们的业务是开发一系列通过透皮或局部贴片递送的消费和保健产品。消费品是指 在柜台上销售且不需要处方的产品。我们的大多数消费品需要FDA批准才能在美国销售 ，目前我们还没有寻求获得FDA的批准，也不打算获得FDA的批准在美国销售这些产品 。收购Pocono后，我们现在主要专注于为3名客户提供合同制造服务和咨询服务研发派对品牌目前无意推出自己的消费产品。
随着我们在2018年8月1日收购4P Treeutics，我们的重点发生了变化，我们正在寻求开发和寻求FDA批准4P Treeutics正在开发的一些透皮药物。由于收购了4P治疗公司，我们有了潜在产品的流水线。
4P Treateutics尚未从其正在开发的任何产品中获得任何收入。相反，在我们收购之前，4P Treeutics通过合同研发和相关服务为其 运营创造了收入， 根据需要为生命科学领域的少数客户提供了相关服务。在短期内，我们将继续这一活动，尽管我们预计它不会产生显著的 收入，而且自我们收购以来，它产生了负毛利率。我们没有长期合同义务，任何一方都可以随时终止。
随着我们重点的改变，我们的资本要求 大幅增加。开发药品并将其提交FDA批准的过程既耗时又昂贵，而且无法保证获得FDA的批准以在美国销售我们的产品。我们已预算500万美元用于研究和开发我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，包括临床制造和临床试验，这些试验需要完成才能获得FDA的批准。然而，总成本可能远远超过这一数额。
2020年3月25日，我们以每套11美元的价格完成了46,828套住房的私募。每个单位包括一股普通股和一份认股权证，以每股14美元的行使价购买一股普通股。认股权证将于2023年4月30日到期。我们共发行了46,828股普通股和 份认股权证，购买了46,828股普通股。我们收到了515,113美元的收益。
2020年3月25日，我们从私募所得款项中偿还了本金27万美元的可转换 票据。包括预付款罚款和应计利息在内的付款总额为345,656美元。这笔款项是从私募的收益中支付的。由于支付了 票据，衍生品负债从2020年7月31日的928,774美元减少到零。作为完成私人配售的结果， 以(I)20.90美元或(Ii)如本公司完成公开发售其普通股，普通股首次公开发售价格的110%(以较低者为准)购买50,000股股份的认股权证成为按每股11美元购买95,000股认股权证的认股权证 ，须根据认股权证的反稀释条文作出调整。截至2021年1月31日，公司记录了认股权证的衍生负债，金额为906,678美元，并将衍生负债重新归类为额外的实收资本。
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2020年3月，之前向我们提供总计215，00美元贷款的少数股东又向我们提供了60,000美元的额外贷款，使该股东的贷款总额增至275,000美元。2020年3月27日，我们在票据转换时发行了25,000股普通股。
根据本公司于2020年12月7日签订的股份购买协议(“SPA”)，以色列Kiryat的BPM Inno Ltd.以每股8.60美元或700,000美元的价格购买了81,396股普通股，支付了Rambam许可证的费用。这笔交易于2021年2月26日完成。
于2020年8月31日，本公司与Pocono Coating Products(“PCP”)订立购买协议(“协议”)，据此，PCP同意向本公司出售与其透皮、外用、美容及营养业务有关的所有资产(“该等资产”)。PCP 是我们透皮产品的制造商，我们从他们那里购买了这项业务。该等资产的收购价为(I)6,000,000美元 以本公司普通股股份支付，其价值相当于截止日期前90天的平均价格(“股份”)；(Ii)本金额为1,500,000美元的本公司本金票据，于(A) 发行十二(12)个月后到期，或(B)紧接集资不少于4,000,000美元及/或公开发售不少于4,000,000美元后到期。该票据已于2021年10月全额偿还。在偿还票据后，股票从托管中释放 。
于2021年10月5日，本公司获批准自2021年10月1日起其普通股于纳斯达克资本市场上市，完成了于纳斯达克资本市场首次公开发售的由普通股及认股权证组成的单位(“单位”) ，其中包括 1,056,000股(每股为“单位”)、每股由一股普通股组成的普通股，每股面值0.001美元及一份认股权证 (每股为认股权证)，每股作价6.25美元。每份认股权证可立即行使，持有人有权以7.50美元的行使价购买一股普通股，自发行之日起五(5)年届满。承销商对158,400股普通股认股权证行使了超额配售选择权，使本公司从首次公开募股至5,836,230美元的总净收益 。普通股和权证的股份在发行后立即分开转让。截至2022年4月30日，在IPO中发行的392,396份认股权证已获行使，本公司所得款项净额为2,942,970美元。
2021年11月1日，董事会通过了《2021年员工股票期权计划》(以下简称《计划》)。本公司已预留350,000股股份，以供在行使根据该计划发行的购股权时发行及出售。2021年11月3日，本公司提交了S-8表格的注册说明书，根据经修订的1933年证券法，登记根据该计划为发行而保留的350,000股普通股。2022年1月21日， 董事会批准了以4.85美元的价格购买163,500股向本公司高管和董事发行的普通股的期权(根据美国国税局规则的要求，其中两名高管每股5.34美元)。
经营成果
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月
截至2022年4月30日的三个月，我们的收入为477,922美元，收入成本为277,436美元，毛利率为200,486美元。截至2021年4月30日的三个月，我们的收入为433,488美元，收入成本为195,610美元，毛利率为237,878美元。我们2022年4月30日的收入来自Pocono制药部门401,990美元的销售额和4P治疗部门合同服务的75,992美元。Pocono制药部门收入的增加主要是由于需求的增加 这一需求在下一季度继续增长。由于我们没有资金开发我们的主导产品，4P Treeutics 固定成本被分配到我们为客户提供的合同服务中。我们合同研发服务的收入成本是我们的劳动力成本加上我们转嫁给客户的少量材料成本。该公司从4P设施迁走，与该设施相关的许多先前成本都没有发生。
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截至2021年4月30日的三个月，我们的销售、一般和行政费用为768,551美元，主要是法律、会计和行政工资，而截至2021年4月30日的三个月为551,942美元 ，主要是由于行政人员工资增加了 148,000美元，以及包括专业费用和差旅在内的其他间接成本。
在截至2022年4月30日的三个月内，公司为其Aversa产品产生了117,814美元的研发费用，主要是来自Kindeva的工资和开发费用 。
截至2022年4月30日的三个月，我们产生的利息支出为4,110美元，而截至2021年4月30日的三个月的利息支出为40,869美元。2021年的利息支出主要归因于债务折扣的摊销。
由于上述原因，我们在截至2022年4月30日的三个月内净亏损689,989美元，或每股亏损0.09美元(基本及稀释后)，而截至2021年4月30日的三个月则亏损315,957美元，或每股(基本及摊薄后)亏损0.05美元。
流动性与资本资源
截至2022年4月30日，我们的现金为4,010,644美元，现金等价物和营运资本为3,918,855美元，而截至2022年1月31日的现金和现金等价物为4,898,868美元，营运资本为4,686,112美元。在截至2022年1月31日的年度内，公司从完成公开发售、行使认股权证和出售普通股中获得约850万美元的收益。
在截至2022年4月30日的三个月中，我们在运营中使用了744,257美元的现金。对我们689,989美元净亏损的主要调整是77,475美元的折旧和摊销，但被146,728美元的运营资产和负债的变化所抵消。
在截至2022年4月30日的三个月中，我们在投资活动中使用了43,803美元的现金，主要用于购买设备。
在截至2022年4月30日的三个月中，我们在融资活动中使用了93,164美元的现金，主要来自购买89,196美元的库存股。
表外安排
我们没有表外安排， 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能对当前或未来产生重大影响。
关键会计政策
持续经营评估
管理层评估本公司简明综合财务报表的流动资金和持续经营情况 不确定性，以确定手头是否有足够的现金和营运资金，包括可用的贷款借款，自综合财务报表发布或可供发布之日起至少一年内运营，这被称为“前瞻性期间”，如公认会计准则中所定义的 。作为评估的一部分，管理层将根据管理层已知和合理了解的情况，考虑 各种情景、预测、预测和估计，并做出某些关键假设，包括预计的现金支出或计划的时间和性质、推迟或削减支出或计划的能力以及筹集额外资本的能力，如有必要，还有其他因素。根据这项评估，管理层在必要或适用的情况下，围绕 在计划和支出的性质和时间上实施削减或延迟做出某些假设，以达到其认为这些实施是可能实现的 并且管理层有适当的权力在前瞻性期间内执行这些实施的程度。
截至2022年4月30日，我们拥有现金 和现金等价物4,010,644美元，营运资本3,918,885美元。在截至2022年4月30日的三个月中，公司发生了689,989美元的运营亏损，使用了744,257美元的运营现金流。本公司自成立以来一直录得营运亏损 并依赖出售证券及发行第三方及关联方债务来支持营运现金流。2021年10月，该公司完成公开募股，获得净收益5836,230美元。该公司还从行使认股权证中获得2,942,970美元的收益。
管理层已经编制了2022财年和2023财年的运营估计，相信运营将产生足够的资金，自提交这些精简综合财务报表之日起为其运营提供一年的资金 ，这表明运营有所改善，以及公司作为持续经营企业继续运营的能力。这些假设已经考虑了新冠肺炎对公司业务的影响；然而，现在就知道COVD-19的全部影响或其恢复更正常运营的时间还为时过早。
管理层 相信，上述评估缓解了人们对公司作为一家持续经营企业是否有能力继续经营的重大怀疑。
使用估计数
根据美国公认的会计原则编制 综合财务报表要求 本公司作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设，以及相关的或有资产和负债的披露。本公司持续评估其估计，包括但不限于与所得税风险、应计项目、折旧/可用年限、坏账准备及估值拨备等项目有关的估计。本公司根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。实际结果可能与这些估计不同。
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收入确认
2014年5月，财务会计准则委员会 发布了ASU第2014-09号，“来自与客户的合同的收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)，修订了收入确认的会计准则。ASU 2014-09基于管理收入确认的原则，当产品转让给客户时，实体希望 有权获得收入。本公司采用新收入准则下的指引，采用经修订的追溯方法，自2018年2月1日起生效，并确定经留存收益调整后的累积影响在采纳时并无必要 。主题606要求公司在有可能控制承诺的商品或服务并收到付款的情况下确认收入 。公司根据主题606确立的五个收入确认标准确认收入：1)确定合同，2)确定单独的履约义务，3)确定交易价格，4)在 履约义务之间分配交易价格，5)在履行义务得到满足时确认收入。
应收账款
应收贸易账款 按发票净值入账，不计息。本公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计 损失的可疑账户准备金。本公司根据客户账户的具体标识(如适用)和将历史损失应用于不适用的账户来确定其免税额。截至2022年、2022年及2021年4月30日止三个月，本公司并无就与应收账款相关的可疑账款录得坏账支出。
盘存
存货以成本和合理价值中的较低者为准，采用先进先出(FIFO)法确定。净实现价值是在正常业务过程中估计的销售价格减去适用的可变销售费用。产成品和在制品成本 由材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相关生产管理费用(基于正常运营能力)组成。截至2022年4月30日和2022年1月31日，100%的库存由原材料组成。
无形资产
无形资产包括通过企业合并获得的商标、知识产权和客户基础。公司在ASC 350《无形资产-商誉和其他》的指导下对其他无形资产进行会计处理。该公司将与专利 技术相关的某些成本资本化。与公司收购相关的收购价格的很大一部分也被分配给知识产权和其他无形资产。在该指引下，其他具有确定使用年限的无形资产将在其预计可用年限内摊销。具有无限年限的无形资产每年进行减值测试。商标、知识产权和客户群 将在其预计十年的使用寿命内摊销。
商誉
商誉是指收购日总购买价格与资产(有形和无形)和负债的公允价值之间的差额。 商誉每年于1月31日进行减值审查，并在情况允许的情况下更频繁地进行审查，并仅在此类资产的记录价值超过其公允价值的 期间减记。本公司不会按照ASC 350的规定摊销商誉。就本公司于2018年收购4P治疗有限责任公司而言，本公司录得商誉1,719,235美元。 于2020年8月31日，就本公司收购Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司录得商誉5,810,640美元。于截至2022年1月31日止年度内，本公司录得减值费用2,180,836美元 ，将Active Intelligence LLC商誉减至3,629,813美元。截至2022年4月30日和2022年1月31日，商誉总额为5,349,039美元。
长寿资产
只要重大事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，管理层就会审查长期资产 的潜在减值。当长期资产的账面金额无法收回并超过其公允价值时，即存在减值。如果长期资产的账面价值超过资产使用和最终处置预期产生的预计未贴现现金流的总和，则无法收回账面价值。如果存在减值，则由此产生的减记将是长期资产的公允市场价值与相关账面价值之间的差额 。
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每股收益
普通股基本每股收益 计算方法为净收益除以期内已发行普通股的加权平均股数。摊薄后每股收益为净收益除以期内已发行普通股和潜在普通股的加权平均数 。普通股的潜在股份包括行使已发行期权和普通股认购权证后可发行的股份。截至2022年4月30日和2021年4月30日，已发行的普通股等价物分别为1,394,032和141,830股，不包括在稀释每股收益的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。
基于股票的薪酬
ASC 718《薪酬 -股票薪酬》规定了所有基于股票的支付交易的会计和报告标准，在这些交易中，员工 服务以及自2019年2月1日起获得的非员工服务。交易包括产生债务，或发行或要约发行股票、期权和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权。以股票为基础的 支付给员工，包括授予员工股票期权，根据其公允价值在财务报表中确认为薪酬支出 。这笔费用在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，称为必要服务期(通常为授权期)。自2019年2月1日起，根据ASC 2018-07，ASC 718适用于员工和非员工的股票薪酬。
研发费用
研发费用 计入已发生费用。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
披露控制和程序。
截至本报告所述期间结束时，我们在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《证券交易法》第13a-15条对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们得出结论： 我们的披露控制和程序不能有效地确保我们根据证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
管理层已确定我们的内部控制 存在重大弱点，原因是缺乏职责分工，以及缺乏合格的会计人员，以及过度依赖第三方顾问进行会计、财务报告和相关活动。在上一财年，我们增加了 名合格的会计人员，因此公司不必依赖第三方顾问。公司对财务报表建立了额外的 监控措施。我们还改进了内部控制，在编制公司财务报表时，对与每笔交易的入账和分类相关的所有收入项目以及应收账款和应付账款交易进行详细的会计审查。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化。
在本报告所涵盖的季度期间，我们的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
2018年7月27日，我们在佛罗里达州奥兰治县第九司法巡回法院开始对Advanced Health Brands，Inc.、Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Laura Fillman和John Baker提起诉讼，以及一项临时禁令动议和Replevin预判令动议，该动议源于我们决定寻求撤销我们以1,250,000股价值2,500,000美元的普通股收购的高级健康品牌公司的协议。000，并要求返还股份。2018年8月2日， 法院在没有通知的情况下输入了临时禁制令和对被告提出理由的命令。被告Kalmar、Murphy、Polly-Murphy和Baker提出动议，要求驳回我们已核实的申诉，动议要求在没有通知的情况下解除临时禁令，并对命令提出理由作出回应，动议要求强制仲裁。2019年1月4日，法院以偏见驳回了我们的申诉，并指示被告在30天内将未及时转让给我们的9项专利转让给我们。2019年2月1日，我们对法院的裁决提出上诉。根据与其中一名被告达成的和解协议，被告将已发行的50,000股股票退还给她，这些股票于2019年1月31日被注销。2019年6月7日，个别被告(除了我们有和解协议的被告)对我们提出了制裁和民事藐视法庭的动议，一般声称我们未能 遵守法院2019年1月4日的命令，拒绝出具允许被告转让其普通股股份的裁决144封信。2019年10月29日，法院驳回了被告的动议。2020年3月20日, 佛罗里达州上诉法院推翻了下级法院在佛罗里达州法院诉讼中的裁决，该裁决以偏见驳回了我们的申诉，并允许我们提出修改后的申诉/
2018年8月22日，上一段所述的佛罗里达州诉讼中的四名被告向俄亥俄州富兰克林县普通诉讼法院对我们提起诉讼，要求作出宣告性判决，允许他们出售根据收购协议获得的普通股股份。 双方已同意暂停诉讼，等待佛罗里达州诉讼的结果。
2019年4月29日，我们向美国纽约东区地区法院提起证券欺诈诉讼，起诉Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Advanced Health Brands和TD治疗公司。我们在起诉书中指控，2017年，被告策划了长达一个月的骗局，骗取了1,250,000股普通股。我们要求赔偿被告欺诈行为造成的1,200,000股普通股和金钱损失。被告于2019年8月23日提出驳回动议，我们于2019年9月13日提出回应。2020年7月20日，法院驳回了被告驳回申诉的动议，双方最近已开始诉讼的发现阶段。法院已安排在2022年6月进行审判。
第1A项。风险因素
在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的主要风险 以及本报告和我们于2022年4月28日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。下面和我们的10-K表格中列出的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他风险和不确定因素，这些风险和不确定性也可能对我们的业务、前景或运营产生不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果 都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或大部分投资。
由于我们是一家处于早期阶段的公司，营收微乎其微，且有亏损历史，而且我们预计在可预见的未来将继续亏损，因此我们无法向您保证 我们能够或将能够盈利。
在截至2018年10月31日的季度 之前，我们没有产生任何收入，此后，我们报告的药物透皮贴片业务只产生了少量收入。我们 面临初创企业、营收前企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏营收等因素。药物开发公司通常在业务的产品开发和FDA测试阶段遭受重大损失，并在药物 获得FDA批准(这一点无法保证)以及公司开始销售产品之前不会产生收入。我们不能保证 我们能够或将永远成功地实现盈利，我们成功的可能性必须根据我们早期的运营阶段来考虑。我们不能向您保证我们将能够盈利或产生正现金流。如果我们无法实现 盈利，我们可能会被迫停止运营，您的投资可能会遭受全部损失。
由于我们没有可以 在美国销售的产品，我们无法预测我们何时或是否会盈利。
我们还没有完成我们的铅 产品的开发，这是我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，我们没有任何产品可以在美国销售。 由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，我们不能向您保证我们将能够开发和销售任何产品或实现或实现盈利。如果我们能够为我们的运营获得资金，我们预计在继续进行产品开发和临床试验时，我们将 产生大量费用。此外，如果适用的监管机构(包括FDA以及我们可能寻求销售产品的其他国家/地区的类似监管机构)要求我们进行除我们目前预期的研究之外的研究，我们的支出将超出预期，任何潜在产品审批的时间可能会推迟。因此，我们预计在可预见的未来将继续出现巨额亏损和负现金流 。
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许多因素，包括但不限于以下 可能会影响我们发展业务和盈利运营的能力：
| ● | 我们有能力获得必要的 资金来开发我们建议的产品； |
| ● | 我们产品的临床试验的成功 ； |
| ● | 我们获得FDA批准的能力 使我们能够在美国销售任何正在流水线中的产品； |
| ● | 在开发中的产品的监管审查和批准方面的任何延误； |
| ● | 如果我们获得FDA的批准来销售我们的产品，我们建立制造和分销业务或与合格的第三方签订制造和分销协议的能力； |
| ● | 我们的产品被市场接受； |
| ● | 我们建立有效的销售和营销基础设施的能力； |
| ● | 我们保护知识产权的能力 ； |
| ● | 来自现有产品或可能出现的新产品的竞争。 |
| ● | 将我们的产品商业化的能力。 |
| ● | 潜在产品责任 索赔和不良事件； |
| ● | 我们充分支持未来增长的能力；以及 |
| ● | 我们有能力吸引和留住关键人员来有效管理我们的业务。 |
我们的业务受到以下 其他关键风险的影响：
| ● | 我们的业务可能会受到卫生流行病或流行病的影响 ，包括最近爆发的新冠肺炎疫情，它被世界卫生组织宣布为全球大流行，并导致旅行和其他限制，以减少疾病的传播，包括 国家和全国各地的地方命令，其中包括指示个人在其居住地避难，指示企业和政府机构停止在实际地点的非必要业务，禁止某些非必要的集会， 并下令停止非必要的旅行。这些命令、政府强制实施的隔离措施以及我们将采取的措施(如在家工作政策)的影响， 可能会对生产效率产生负面影响，扰乱我们的业务，并可能推迟我们的临床计划和时间表， 其严重程度将部分取决于限制的长度和严重程度，以及我们正常开展业务的能力受到的其他限制 。我们运营中的这些以及类似的、可能更严重的中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，与新冠肺炎或其他传染病有关的隔离、就地和类似的政府命令，或者 认为可能发生的此类命令、关闭或其他业务运营限制，可能会影响美国和其他国家/地区的第三方制造设施的人员，或者 材料的可用性或成本，这可能会扰乱我们的供应链。 |
| ● | FDA的监管过程可能会比我们预期的时间更长、成本更高，但我们不能保证我们会获得FDA的批准。 |
| ● | 如果我们的主导产品无法获得FDA批准，我们可能没有资源开发任何其他产品，并且我们可能无法继续 业务。 |
| ● | 我们可能无法推出 任何获得FDA营销批准的产品。 |
| ● | 对于我们获得FDA批准的任何产品，我们可能无法建立用于营销和销售的分销网络。 |
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| ● | 我们可能无法按照FDA良好的制造实践建立 生产设施，也无法就在FDA批准的制造设施中生产我们的产品签订制造协议。 |
| ● | 我们可能需要 建立合资企业或其他战略关系，以便为我们建议的任何产品开发、执行临床测试、制造或营销 。我们可能无法建立这样的关系，任何关系都可能不会成功，而对方可能有与我们不同的商业利益和优先事项。 |
| ● | 我们是与美国证券交易委员会达成和解协议的一方 美国证券交易委员会备案文件中的声明没有准确反映FDA对我们消费产品的管辖权，也没有披露我们不能在美国合法销售这些产品。和解协议包括 针对违反证券交易法规定的停止令，该规定要求我们向美国证券交易委员会提交准确的登记报表和年度报告。如果我们未能履行和解协议规定的义务，可能会导致 针对我们或我们的人员的执法程序。 |
| ● | 我们可能无法保护我们的知识产权权利，而且我们可能会受到知识产权诉讼的影响，即使我们最终胜诉，诉讼成本也会很高，而且会对我们的运营造成破坏。 |
| ● | 因使用我们的产品而导致的意外副作用或 其他不良事件可能需要召回我们的产品，而且即使不需要召回，我们的声誉也可能因副作用而受损。 |
| ● | 我们可能无法评估 潜在的收购候选者，因此我们可能无法从收购中获益或将收购的业务与我们的业务整合 。我们最近因一项收购而产生减值费用，而被收购公司的知识产权资产 并未如实列报。我们不能向您保证在未来的任何收购中不会遇到类似或其他问题 。 |
| ● | 我们可能无法遵守与我们产品相关的所有 适用法律和法规。如果国家、地区和地方政府的法规、税收、控制以及影响我们产品和产品市场的政治和经济发展发生变化，我们可能不得不改变或调整我们的运营； |
| ● | 我们可能无法准确地 估计预期费用、资本要求和额外融资需求； |
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用.
| 日期 | 标题和 金额(1) |
采购商 | 本金 承销商 |
总计 产品 价格/ 承销 折扣 |
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| May 10, 2022 | 1,000股普通股 | 拉杜·布约雷亚努，董事 | 北美 | $3,800/NA | |||||
| May 10, 2022 | 1,000股普通股 | 斯特凡尼·曼卡斯，董事 | 北美 | $3,800/NA | |||||
| May 10, 2022 | 1,000股普通股 | 伊琳娜·格拉姆，董事 | 北美 | $3,800/NA | |||||
| May 10, 2022 | 1,000股普通股 | 顾问 | 北美 | $3,800/NA | |||||
| May 10, 2022 | 1,000股普通股 | 马克·汉密尔顿，董事 | 北美 | $3,800/NA | |||||
| May 10, 2022 | 1,000股普通股 | 迈克尔·迈耶 | 北美 | $3,800/NA | |||||
| May 10, 2022 | 10,000股普通股 | Gareth Sheridan，首席执行官 | 北美 | $38,000/NA | |||||
| May 10, 2022 | 500股普通股 | 员工 | 北美 | $1,900/NA | |||||
| May 10, 2022 | 500股普通股 | 员工 | 北美 | $1,900/NA | |||||
| May 10, 2022 | 500股普通股 | 员工 | 北美 | $1,900/NA | |||||
| May 10, 2022 | 500股普通股 | 员工 | 北美 | $1,900/NA | |||||
| May 10, 2022 | 500股普通股 | 员工 | 北美 | $1,900/NA | |||||
| May 10, 2022 | 1,000股普通股 | 顾问 | 北美 | $3,800/NA | |||||
| May 10, 2022 | 5,000股普通股 | 顾问 | 北美 | $19,000 |
发行人购买股票证券
下表列出了该公司在截至2022年4月30日的财政季度中在市场上购买的普通股。2022年3月，该公司以89,186美元购买了23,002股普通股，并于2022年4月30日将此次购买记录为库存股。
| 期间 | (A) 的总数 的股份 普通股 购得 | (B)平均数 支付的价格 每股 | (C)总计 数量 股票 购得 作为.的一部分 公开 宣布 平面图 节目 | (D) 最大值 号码(或 近似值 美元价值) 的股份 那可能还会发生。 成为 购得 在 计划或计划 | ||||||||||||
| 2022年3月 | 23,002 | $ | 3.877 | 23,002 | $ | 806,000 | ||||||||||
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项目6.展品。
|
展品 数 |
展品的描述 | |
| 31.1 | 第302条行政总裁证书。 | |
| 31.2 | 第302条首席财务官的证明 | |
| 32.1 | 第906条行政总裁及首席财务官证书。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
28
签名
根据《交易所法案》的要求，本公司已促使本报告由经正式授权的下列签名者代表其签署。
| NUTRIBAND Inc. | ||
| May 31, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Gareth Sheridan |
| 加雷斯·谢里登 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| May 31, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Gerald Goodman |
| 杰拉尔德·古德曼 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) | ||
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