Virtus AllianzGI人工智能和技术机会基金
Virtus AllianzGI可转换收益基金
Virtus AllianzGI可转换收益基金II
Virtus AllianzGI可转换收益2024目标期限基金
Virtus AllianzGI多元化收益和可转换基金
Virtus AllianzGI股票和可转换收益基金
Virtus股息溢价策略基金
Virtus AllianzGI可转换收益基金
Virtus AllianzGI可转换收益基金II
Virtus AllianzGI可转换收益2024目标期限基金
Virtus AllianzGI多元化收益和可转换基金
Virtus AllianzGI股票和可转换收益基金
Virtus股息溢价策略基金
101 Munson Street
Greenfield, MA 01301-9668
Greenfield, MA 01301-9668
股东联席会议通知
To be held on July 12, 2022
Virtus AllianzGI人工智能与技术机会基金(“AIO”)、Virtus AllianzGI可转换及收益基金(“NCV”)、Virtus AllianzGI可转换及收益基金II(“NCZ”)、Virtus AllianzGI可转换及收益2024目标定期基金(“CBH”)、Virtus AllianzGI多元化收益及可转换基金(“ACV”)、Virtus AllianzGI股票及可转换收益基金(“NIE”)及Virtus红利、利息及溢价策略基金(“NFJ”)各一只马萨诸塞州商业信托基金(“基金”)及合称“基金”的股东，谨此发出通知。基金股东联席周年大会(“股东周年大会”)将于2022年7月12日下午3：30举行。东部时间。鉴于公众对冠状病毒(新冠肺炎)大流行的关注，年会将仅以虚拟会议形式举行，并将专门通过网络直播举行。您将能够在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并在会议之前和会议期间提交您的问题，方法是于2022年7月12日下午3：30访问www.Meetnow.global/MWAVQWH。并输入在代理卡的阴影框中找到的控制号。你将不能亲自出席会议。举行年会的目的如下：
1.
选举每个基金的受托人，具体如下：
a.
AIO股东选举乔治·R·艾尔沃德为AIO第三类受托人(“提案1a”)；
b.
AIO股东选择Sarah E.Cogan为AIO的III类受托人(“提案1b”)；
c.
AIO股东选择Deborah A.Decotis为AIO的III类受托人(“提案1c”)；
d.
AIO股东推选Brian T.Zino为AIO一级受托人(“提案1D”)；
e.
NCV股东选举威廉·B·奥格登四世为NCV的I类受托人(“提案1e”)；
f.
优先股股东选择菲利普·R·麦克洛夫林为NCV的I类受托人(“提案1f”)；
g.
NCV股东选择艾伦·拉帕波特为NCV的I类受托人(“提案1g”)；
h.
NCV股东选择Brian T.Zino为NCV三类受托人(“提案1h”)；
i.
优先股股东推选Sarah E.Cogan为NCZ的I类受托人(“提案1i”)；
j.
由NCZ股东选举威廉·B·奥格登四世为NCZ的I类受托人(“提案1J”)；
k.
由NCZ股东推选艾伦·拉帕波特为NCZ的一级受托人(“提案1k”)；
l.
由NCZ股东推选Brian T.Zino为NCZ一级受托人(“提案1l”)；
m.
CBH股东选择F.Ford Drummond为CBH二级受托人(“提案1M”)；
n.
CBH股东选择詹姆斯·S·麦克劳德为CBH二级受托人(“提案1n”)；
o.
CBH股东选择菲利普·R·麦克洛夫林为CBH一级受托人(“提案10”)；
p.
CBH股东推选Brian T.Zino为CBH一级受托人(“提案1P”)；
q.
由ACV股东选举威廉·B·奥格登四世为ACV的I类受托人(“提案1Q”)；
r.
由ACV股东选举艾伦·拉帕波特为ACV的I类受托人(“提案1R”)；
s.
ACV股东选择R.基思·沃尔顿为ACV二级受托人(“提案1S”)；
t.
优先股股东选择Brian T.Zino为ACV的I类受托人(“提案1t”)；
u.
NIE股东选举乔治·R·艾尔沃德为NIE三类受托人(“提案1U”)；
v.
NIE股东选择Sarah E.Cogan为NIE三类受托人(“提案1v”)；
w.
NIE股东推选Deborah A.Decotis为NIE三类受托人(“提案1w”)；
x.
NIE股东选择Brian T.Zino为NIE一级受托人(“提案1X”)；
y.
NFJ股东推选乔治·R·艾尔沃德为NFJ二级受托人(“提案1Y”)；
z.
NFJ股东选择黛博拉·A·德科蒂斯为NFJ二级受托人(“提案1Z”)；
aa.
NFJ股东选择R.菲利普·R·麦克洛夫林为NFJ二级受托人(“提案1AA”)；
bb.
NFJ股东选择Brian T.Zino为NFJ一级受托人(“提案1BB”)；
2.
处理AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE及/或NFJ股东在股东周年大会或其任何续会、延期或延迟前可能适当处理的其他事务。
每个基金的董事会(“董事会”)，包括独立受托人，一致建议您投票支持选举每一位受托人被提名人。
董事会已将2022年5月23日的收市日期定为确定有权获得股东周年大会通知和在年会上投票的股东的记录日期。我们敦促您在所提供的已付邮资的信封中标记、签署、注明日期并邮寄随附的一份或多份委托书，或通过互联网或电话投票，以便您将代表出席年会。
正如所附委托书中更详细地描述的那样，这些基金已宣布，每只基金的当前子顾问安联全球投资者美国有限责任公司在过渡期过后将不再担任基金的子顾问。您目前没有被要求对与此过渡相关的任何事项进行投票。但是，这些资金可能会持有额外的、特殊的
2022年晚些时候召开股东大会审议此类问题。任何此类会议的确切时间尚未确定。如果基金召开股东特别大会，股东将提前收到通知和委托书材料。
根据董事会的命令，
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詹妮弗·S·弗洛姆
Secretary
Secretary
Virtus AllianzGI人工智能和技术机会基金
Virtus AllianzGI可转换收益基金
Virtus AllianzGI可转换收益基金II
Virtus AllianzGI可转换收益基金
Virtus AllianzGI可转换收益基金II
Virtus AllianzGI可转换收益
2024 Target Term Fund
Virtus AllianzGi多元化收入&
可转换基金
Virtus AllianzGI股权和可转换
Income Fund
Virtus股息加溢价
战略基金
May 31, 2022
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IMPORTANT:
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诚邀股东(虚拟)出席年会。为了避免延误和额外费用，并确保您的股份得到代表，请尽快投票，即使您计划参加(虚拟)年会。有关如何投票的说明，请参考您的委托卡上显示的网站和电话号码。通过电话投票，请拨打您的代理卡上的免费电话号码，并以您的代理卡为指南，按照录音说明进行操作。如欲邮寄投票，请填妥、签署、注明日期及邮寄随附的委托书。如果您在美国使用随附的信封邮寄代理卡，则不需要邮资。如果您出席年会并选择亲自投票(虚拟)，则该委托书是可撤销的，并且不会影响您亲自(虚拟)投票的权利。
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代理卡签名说明
如果您未能正确签署代理卡，以下签署代理卡的一般指南可能会对您有所帮助，并避免花费资金验证您的投票。
1.
个人帐户：请严格按照代理卡上的注册信息签署您的姓名。
2.
联名账户：任何一方都可以签名，但签字方的名称应与代理卡上登记的名称完全一致。
3.
所有其他账户：应注明签署代理卡的个人的身份，除非在注册表中有所反映。例如：
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Registrations
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Valid Signature
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Corporate Accounts
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(1) ABC Corp
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(1) ABC Corp
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| | (2) ABC Corp | | | (2) John Doe, Treasurer | | ||
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(3) ABC Corp. c/o John Doe, Treasurer
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| | (3) John Doe | | ||
| | (4)ABC公司利润分成计划 | | | (4) John Doe, Trustee | | ||
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Partnership Accounts
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(1) The XYZ partnership
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(1) Jane B. Smith, Partner
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(2)史密斯和琼斯，有限合伙企业
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(2) Jane B. Smith, General Partner
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Trust Accounts
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(1) ABC Trust
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(1) John Doe, Trustee
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(2) Jane B. Doe, Trustee u/t/d 12/28/78
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| | (2) Jane B. Doe | | ||
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托管账户或房地产账户
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(1) John B. Smith, Cust. f/b/o John B. Smith, Jr. UGMA
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(1) John B. Smith
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| | (2) Estate of John B. Smith | | | (2) John B. Smith, Jr., Executor | |
说明/问答部分
Q:
我如何参加年会？
A:
年会将是一次完全虚拟的股东大会，将通过网络直播独家进行。只有在记录日期收盘时您是基金的股东，或您持有有效的年度大会委托书，您才有资格参加年会。不会举行实物会议。
您可以在线参加年会，并在会议期间通过访问https://meetnow.global/MWAVQWH.提交问题您还可以通过网络直播参加年会，在线投票您的股票。
要参加年会，您需要使用代理卡或会议通知中的控制号码登录。控制号可以在阴影框中找到。
如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须使用以下说明提前注册。
在线会议将于下午3：30准时开始。东部时间。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，为登记留出充足的时间。请按照本代理声明中概述的访问说明进行操作。
Q:
我如何在网上注册参加年会？
A:
如果您是注册股东，则无需在网上注册即可参加年会。如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在网上虚拟地参加年会。
要通过网络直播在线注册参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您所持基金的委托权证明(法定委托书)以及您的姓名和电子邮件地址。您必须联系持有您股票的银行或经纪人以获取您的法定代表权。登记申请必须贴上“法定代理人”的标签，并在下午5：00之前收到。东部时间2022年7月7日。
我们将在收到您的合法委托书后，通过电子邮件确认您的注册。
注册请求应通过电子邮件向我们发送您的合法代表的图像，电子邮件地址为SharholderMeetings@Computer Shar.com。
Q:
如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？
A:
运行最新版本的适用软件和插件的MS Edge、Firefox、Chrome和Safari浏览器和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)完全支持虚拟会议平台。请注意，不再支持Internet Explorer。与会者应确保他们打算参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。我们建议您在开始时间之前访问会议。如果您需要，会议页面上的链接将提供进一步的帮助，或者您可以致电1-888-724-2416或1-781-575-2748。
代理报表
FOR
股东联席年会
TO BE HELD ON
JULY 12, 2022
FOR
股东联席年会
TO BE HELD ON
JULY 12, 2022
本委托书是针对Virtus AllianzGI人工智能与技术机会基金(“AIO”)、Virtus AllianzGI可转换及收益基金(“NCV”)、Virtus AllianzGI可转换及收益基金II(“NCZ”)、Virtus AllianzGI可转换及收益2024目标定期基金(“CBH”)、Virtus AllianzGI多元化收益及可转换基金(“ACV”)、Virtus AllianzGI股票及可转换收益基金(“NIE”)及Virtus红利、利息及溢价策略基金(“NFJ”)的每个受托人委员会(以下简称“董事会”或“受托人”)征集而提供的。将于2022年7月12日下午3：30举行的基金股东联席年会(“年会”)上投票表决的代表的每个马萨诸塞州商业信托基金(每个“基金”和“基金”)。东部时间。鉴于公众对冠状病毒大流行的关注，年会将仅以虚拟会议形式举行，并将专门通过网络直播举行。您将能够在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并通过访问以下网址提交您的问题：www.meetnow.global/MWAVQWH，2022年7月12日下午3：30。并输入在代理卡的阴影框中找到的控制号。你将不能亲自出席会议。
本文件为您提供就随附的股东联席周年大会通告(“股东周年大会通告”)所列事项进行表决所需的资料。这份委托书、年会通知和代理卡将于2022年6月7日左右首次邮寄给股东。
待表决提案摘要
|
Proposal
|
| |
Shareholders
Entitled to Vote |
| |||
| 1a | | |
选举乔治·R·艾尔沃德为AIO的III类受托人
|
| | AIO shareholders | |
| 1b | | | 选举Sarah E.Cogan为AIO的III类受托人 | | | AIO shareholders | |
| 1c | | |
推选黛博拉·A·德科蒂斯为AIO的III类受托人
|
| | AIO shareholders | |
| 1d | | | 选择Brian T.Zino为AIO的一级受托人 | | | AIO shareholders | |
| 1e | | |
推选威廉·B·奥格登四世为NCV的一级受托人
|
| | NCV shareholders | |
| 1f | | |
选择菲利普·R·麦克洛夫林为NCV的一级受托人
|
| | 优先股的NCV股东 | |
| 1g | | | 推选艾伦·拉帕波特为NCV的一级受托人 | | | NCV shareholders | |
|
Proposal
|
| |
Shareholders
Entitled to Vote |
| |||
| 1h | | | 选举Brian T.Zino为NCV的三类受托人 | | | NCV shareholders | |
| 1i | | | 选举Sarah E.Cogan为NCZ的I类受托人 | | | 优先股股东 | |
| 1j | | |
推选威廉·B·奥格登四世为NCZ的一级受托人
|
| | NCZ shareholders | |
| 1k | | | 推选艾伦·拉帕波特为NCZ的一级受托人 | | | NCZ shareholders | |
| 1l | | | 选举Brian T.Zino为NCZ的一级受托人 | | | NCZ shareholders | |
| 1m | | |
选择F.Ford Drummond为CBH的二级受托人
|
| | CBH shareholders | |
| 1n | | |
选举詹姆斯·S·麦克劳德为CBH二级受托人
|
| | CBH shareholders | |
| 1o | | |
选择菲利普·R·麦克洛夫林为CBH的一级受托人
|
| | CBH shareholders | |
| 1p | | | 选择Brian T.Zino为CBH的I类受托人 | | | CBH shareholders | |
| 1q | | |
选举威廉·B·奥格登四世为ACV的I类受托人
|
| | ACV shareholders | |
| 1r | | | 选择艾伦·拉帕波特为ACV的I类受托人 | | | ACV shareholders | |
| 1s | | | 选择R.基思·沃尔顿为ACV的二级受托人 | | | ACV shareholders | |
| 1t | | | 选择Brian T.Zino为ACV的I类受托人 | | | 优先股ACV股东 | |
| 1u | | |
选举乔治·R·艾尔沃德为NIE第三类受托人
|
| | NIE shareholders | |
| 1v | | | 选举Sarah E.Cogan为NIE的III类受托人 | | | NIE shareholders | |
| 1w | | |
推选黛博拉·A·德科蒂斯为NIE第三类受托人
|
| | NIE shareholders | |
| 1x | | | 选举Brian T.Zino为NIE的I类受托人 | | | NIE shareholders | |
| 1y | | |
选举乔治·R·艾尔沃德为NFJ的二级受托人
|
| | NFJ shareholders | |
| 1z | | |
推选黛博拉·A·德科蒂斯为NFJ的二级受托人
|
| | NFJ shareholders | |
| 1aa | | |
选择菲利普·R·麦克洛夫林为NFJ的二级受托人
|
| | NFJ shareholders | |
| 1bb | | | 选择Brian T.Zino为NFJ的一级受托人 | | | NFJ shareholders | |
| 2 | | | 在会前适当处理此类额外事务 | | | AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和/或NFJ股东 | |
年会安排为各基金股东的联席会议，各基金股东包括各基金的普通股持有人(“普通股股东”)以及NCV、NCZ和ACV的优先股持有人(“优先股股东”，以及与普通股股东一起的“股东”)，因为所有七只该等基金属于同一基金家族，而每只该等基金的股东预期会考虑及表决类似的事宜。每个基金的股东将分别就与其各自基金有关的每一项提案进行投票，如果其中一只基金的股东对一项提案投下反对票，则不会影响任何其他基金执行该提案，前提是该另一基金的股东批准该提案。董事会拥有
2
确定在年会上使用联合委托书符合各基金股东的最佳利益。
在年会之前收到的所有正式签署的委托书将根据委托卡上标记的说明在年会上进行投票。除非委托书上注明相反的指示，否则各基金的普通股(“普通股”)和优先股(“优先股”以及与普通股一起的“股份”)持有人提交的委托书将酌情投票“赞成”提案1a至1bb。委托卡上被指定为代理持有人的人士将酌情投票表决任何其他可能在年会上适当提出的事项。任何签署委托书的股东均有权在行使委托书前撤回委托书，方法是提交一份正式签立并注明日期的委托书、亲自投票(虚拟)或向基金秘书发出书面通知(地址：基金管理人，邮编：01301-9668)。然而，年度会议的虚拟出席本身不会撤销以前提交的委托书。除非委托书被撤销，否则委托书所代表的股份将根据委托书中的规定进行投票。
只有股东或其正式委任的委托书持有人方可(虚拟)出席股东周年大会及其任何续会或延期。您将能够在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并通过访问以下网址提交您的问题：www.meetnow.global/MWAVQWH，2022年7月12日下午3：30。并输入在代理卡的阴影框中找到的控制号。
如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在网上虚拟地参加年会。若要以网上直播方式登记参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您所持基金的委托权证明(法定委托书)，以及您的姓名和电子邮件地址。登记申请必须贴上“法定代理人”的标签，并在下午5：00之前收到。东部时间2022年7月7日。
我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。
注册请求应通过电子邮件向我们发送您的合法代表的图像，电子邮件地址为SharholderMeetings@Computer Shar.com。
在线会议将于下午3：30准时开始。东部时间。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，为登记留出充足的时间。请按照本委托书中概述的注册说明进行注册。
确定有权在年会及其任何延期或延期会议上通知和表决的股东的记录日期
3
已于2022年5月23日(“记录日期”)收市，当时登记在册的每名股东有权就其名下登记的每股股份(在下一段的规限下)投一票(或每股零碎股份投一票)，在受托人选举中没有累计投票权，但下一段另有描述的除外。
在年会上，NCV、NCZ和ACV的某些受托人(“优先股受托人”)的选举将完全由适用基金的优先股股东投票表决。就NCV及NCZ而言，就优先股持有人作为独立于普通股持有人的类别而有权投票的任何事宜，包括优先股受托人的选举，每股优先股持有人将有权就该优先股所代表的每25.00美元的清盘优先股投一票(不足25.00美元者有权按比例投零碎一票)。对于ACV，优先股将使其持有人有权在优先股受托人的选举中每股一票。就提交周年大会的其他建议(包括由所有股东选出优先股受托人以外的其他被提名人)，NCV、NCZ和ACV各自的优先股东将拥有与适用基金的普通股股东同等的投票权(即每股一票)，并将作为一个类别与普通股股东一起投票。于记录日期，NCV及NCZ各自拥有一系列已发行的拍卖利率优先股(“拍卖利率优先股”)及累积优先股(“累积优先股”)，每股清算优先股为25,000美元，累计优先股为每股25，00美元。
下表列出了截至记录日期收盘时，各基金已发行和已发行的普通股和优先股数量。
| | | |
Outstanding
Common Shares |
| |
Outstanding
Preferred Shares |
| ||||||
|
AIO
|
| | | | 34,340,972 | | | | | | 不适用 | | |
|
NCV
|
| | | | 90,373,569 | | | | | | 4,008,931(1) | | |
|
NCZ
|
| | | | 76,115,749 | | | | | | 4,366,501(2) | | |
|
CBH
|
| | | | 18,263,597 | | | | | | 不适用 | | |
|
ACV
|
| | | | 10,362,954 | | | | | | 1,200,000 | | |
|
NIE
|
| | | | 27,708,965 | | | | | | 不适用 | | |
|
NFJ
|
| | | | 94,801,581 | | | | | | 不适用 | | |
(1)
包括8,931股拍卖率优先股(有权在优先股受托人选举中有8,931,000票)和4,000,000股累计优先股(有权在优先股受托人选举中有4,000,000票)。
4
(2)
包括6,501股拍卖率优先股(有权在优先股受托人选举中获得6,501,000票)和4,360,000股累计优先股(有权在优先股受托人选举中获得4,360,000票)。
上表中为每个基金列出的股票类别是该基金目前授权的唯一股票类别。
副顾问过渡
2022年5月18日，这些基金宣布，由于以下原因，各基金目前的次级顾问--安联全球投资者美国有限责任公司(安联全球投资者美国有限责任公司)将不再担任这些基金的次级顾问。每个基金的董事会正在审议并将继续审议可能的备选办法和备选办法，包括可能向基金股东提议批准一名新的次级顾问。请注意，股东目前没有被要求就与此次过渡有关的任何事项进行投票。然而，这些基金可能会在2022年晚些时候再召开一次特别股东大会，以考虑此类问题。任何此类会议的确切时间尚未确定。如果基金召开股东特别大会，股东将提前收到通知和委托书材料。
2022年5月17日，安联美国与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和司法部就某些与基金无关的政府指控达成和解。作为和解的结果，AllianzGI US不被允许担任美国注册的开放式和封闭式基金的顾问或子顾问，包括这些基金。美国证券交易委员会已给予安联GI US一项豁免权，根据该豁免权，它可以继续为包括基金在内的注册封闭式基金提供至多4个月的次级建议，直至2022年9月17日，美国证券交易委员会不会提供任何延期。与此同时，AllianzGI US宣布有意与Voya投资管理公司(“Voya”)达成协议，将目前管理资金的投资团队转移到Voya。基金的任何此类过渡都需要董事会和股东对该基金的批准。根据和解条款，安联美国将承担与和解所需资金过渡相关的所有费用。
5
关于为将于
举行的年会提供代理材料的重要通知
JULY 12, 2022:
JULY 12, 2022:
年会的委托书也可在https://www.proxy-direct.com/vir-32775.上查阅每个基金将免费向任何基金股东提供其截至2022年1月31日的财政年度的年度报告副本。要索取副本，请致电1-866-270-7788或致函基金负责基金的秘书，地址为马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301-9668。
1.选举受托人
Background
董事会负责对每个基金的运作进行全面监督。董事会反过来选举负责管理基金日常事务的基金干事。除其他事项外，联委会一般监督基金的管理，并审查和核准基金的咨询和次级咨询合同及其他主要合同。每个基金的受托人分为三个类别，并被选举为三年交错任期。每年，一个班级的任期届满。
提案1a至1bb获得批准的效果
如果提案1a至1bb中的每一项都获得批准，则各自的被提名人将被选为受托人，自年会起生效。每名董事将继续担任董事会中各自的第I类、第II类或第III类受托人(视乎情况而定)，任期一至三年，视乎有关类别的任期届满日期而定，直至其继任者妥为选出及符合资格为止。
AIO受托人选举(提案1a至1d)
在会议上，AIO普通股持有人有权选举一名受托人，任期至2023年，以及三名受托人，任期至2025年，每一种情况下，任期至该年度的年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选举并具有资格为止。只要出席会议的人数达到法定人数，AIO普通股的持有者必须在会议上投出多数票才能选出这些受托人。
NCV受托人选举(提案1e至1h)
在会议上，NCV普通股和优先股的持有者作为一个类别投票，有权选举一名受托人，任期至2024年，两名受托人的任期至2025年，每种情况下，任期至年度
6
该年度的股东大会，直至他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。NCV优先股的持有人作为一个单独的类别投票，每一股优先股赋予其持有人每25.00美元清算优先权一票的权利，有权额外选举一名受托人，任期至2025年结束，直至该年度的年度股东大会和他或她各自的继任者正式当选并具有资格为止。只要出席会议的人数达到法定人数，NCV普通股和优先股的持有者必须在会议上投下多数票才能选举这些受托人。
NCZ受托人选举(建议1I至1L)
在大会上，NCZ普通股和优先股的持有者作为一个类别投票，有权选举三名受托人，任期至2025年结束，每一种情况下都将任职至该年度的年度股东大会，直至其各自的继任人正式选出并具有资格为止。NCZ优先股持有人以独立类别投票，每股优先股赋予持有人每25.00美元清算优先股一票的权利，有权额外选举一名受托人，任期至2025年结束，直至该年度的股东周年大会及他或她各自的继任者妥为选出及符合资格为止。只要出席会议的人数达到法定人数，NCZ普通股和优先股的持有者必须在会议上投下多数票才能选举这些受托人。
CBH受托人选举(提案1M至1P)
在大会上，CBH普通股持有人有权选出任期至2024年的两名受托人和任期至2025年的两名受托人，任期至该年度的年度股东大会为止，直至其各自的继任人正式选出并符合资格为止。只要出席会议的人数达到法定人数，CBH普通股的持有者必须在会议上投出多数票才能选举这些受托人。
ACV受托人选举(提案1Q至1T)
在大会上，ACV普通股和优先股的持有人以单一类别投票，有权选举一名受托人和两名受托人，任期至2023年结束，两名受托人的任期至2025年结束，每种情况下的任期均至当年的年度股东大会为止，直至其各自的继任人正式选出并符合资格为止。作为单独类别投票的ACV优先股持有人有权额外选举一名受托人，任期至2025年结束，任期至该年度的年度股东大会以及其各自的继任者正式选出并符合资格为止。只要出席的人数达到法定人数，ACV普通股和优先股的持有者必须在会议上投出多数票才能选举这些受托人。
7
NIE受托人选举(建议1U至1X)
在大会上，NIE普通股持有人有权选举一名受托人，任期至2023年，以及三名受托人，任期至2025年，每一种情况下，任期至该年度的年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选举并具有资格为止。只要出席者达到法定人数，NIE普通股的持有者必须在会议上投出多数票才能选出这些受托人。
NFJ受托人选举(建议1Y至1BB)
在会议上，NFJ普通股的持有人有权选举一名受托人，任期至2024年，以及三名受托人，任期至2025年，每一种情况下，任期至该年度的年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选举并具有资格为止。只要出席者达到法定人数，NFJ普通股的持有者必须在会议上投出多数票才能选出这些受托人。
有关提案1a至1bb的其他信息
NCV、NCZ和ACV的每一股优先股的持有人将有权就建议1F、1I和1T(视情况而定)作为单独的类别独家投票，每一股优先股的持有人有权按该优先股代表的每25.00美元的清算优先股投一票。NCV、NCZ及ACV优先股的持有人将与适用基金的普通股股东享有同等投票权(即每股一票)，并将就建议1E、1G、1H、1J至1L及1Q至1S(视何者适用而定)与普通股股东一起投票。AIO、CBH、NIE和NFJ股份的持有者将拥有平等的投票权(即每股一票)，并将根据适用情况就提案1a至1d、1m至1p和1u至1bb作为一个类别一起投票。
除非拒绝授权，否则委托书中点名的人打算投票支持提案1a至1bb所述的受托人被提名人的选举。
有关现任受托人和被提名人的背景和其他信息见下表。“感兴趣的”受托人用星号(*)表示。独立受托人是指那些不是(I)适用基金、(Ii)基金的投资顾问(Virtus Investment Advisers，Inc.，“顾问”)或适用的子顾问(安联美国和NFJ Investment Group，LLC(“NFJ”)及其各自的“子顾问”)的“利害关系人”(根据1940年投资公司法(“1940年法案”)第2(A)(19)节的定义)的人士，或(Iii)任何基金的主承销商，并符合1940年法令所界定的“独立”定义中所载的要求(“独立受托人”)。
8
有关被提名者、续任受托人的信息，
和顾问委员会成员
和顾问委员会成员
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Name, Year of
Birth and Number of Portfolios in Funds Complex Overseen by Trustee(1)(2) |
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Term of Office and
Length of Time Served(3) |
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Principal
Occupation(s) During Past Five Years |
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其他董事职务/
受托人所持有的 过去的受托人 五年 |
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| 独立受托人 | | | | | | | | |||
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Cogan, Sarah E.
YOB: 1956 Portfolios Overseen: 110 |
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自2019年起担任AIO三级受托人，任期至2025年的被提名人
NCV自2019年起担任二级受托人，任期于2023年年会届满
NCZ自2019年起担任一级受托人，任期至2025年(4)
世邦魏理仕自2019年起担任三级受托人，任期于2023年年会届满
自2019年起担任ACV三级受托人，任期于2024年年会届满
自2019年起担任NIE三级受托人，任期至2025年的被提名人
NFJ自2019年起担任三级受托人，任期于2023年年会届满
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| | 退休合伙人，Simpson Thacher&Bartlett LLP(自2019年起)(律师事务所)(自2019年起)；董事，大纽约女童军(自2016年起)；自然资源保护委员会受托人(自2013年起)；前STB合伙人(1989年至2018年)。 | | | 受托人(自2022年以来)、Virtus Stone Harbor新兴市场收入基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人(自2019年以来)、太平洋投资管理公司封闭式基金(5只)(29个投资组合)；受托人(自2021年以来)、合并基金®、合并基金®VL和Virtus Event Opportunities Trust(2个投资组合)；咨询委员会成员(自2021年以来)、Virtus替代解决方案信托基金(2个投资组合)、Virtus共同基金家族(61个投资组合)和Virtus可变保险信托基金(8个投资组合)；顾问委员会成员(2021年2月至2021年6月)，达夫&菲尔普斯精选MLP和中流能源基金公司；受托人(自2021年以来)，Virtus Global多部门收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受托人(自2019年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(11个投资组合)；受托人(自2019年以来)，Virtus AllianzGI封闭式基金(7个投资组合)。 | |
9
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Name, Year of
Birth and Number of Portfolios in Funds Complex Overseen by Trustee(1)(2) |
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Term of Office and
Length of Time Served(3) |
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Principal
Occupation(s) During Past Five Years |
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其他董事职务/
受托人所持有的 过去的受托人 五年 |
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DeCotis, Deborah A.
YOB: 1952 Portfolios Overseen: 110 |
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自2019年起担任AIO三级受托人，任期至2025年的被提名人
NCV自2011年起担任三级受托人，任期将于2024年年会届满
NCZ自2011年起担任二级受托人，任期于2023年年会届满
CBH自2017年起担任三级受托人，任期于2023年年会届满
自2015年起担任ACV三级受托人，任期于2024年年会届满
自2011年起担任NIE三级受托人，任期至2025年的被提名人
NFJ自2011年起担任二级受托人，任期至2025年的被提名人
|
| | 摩根士丹利公司董事顾问(自1996年起)；圈子金融集团成员(自2009年起)；对外关系委员会成员(自2013年起)；史密斯学院理事(自2017年起)。在此之前，他曾担任以下职务：董事，沃特福德再保险公司(2017年至2021年)；斯隆·凯特林纪念基金会特别项目委员会联席主席(2005年至2015年)；斯坦福大学托管人(2010年至2015年)；配饰零售公司LaLoop LLC负责人(1999年至2014年)；董事，海伦娜·鲁宾斯坦基金会(1997年至2010年)；董事，装甲控股公司(2002年至2010年)。 | | | 受托人(自2022年以来)、Virtus Stone Harbor新兴市场收入基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收入基金；受托人(自2011年起)、太平洋投资管理公司封闭式基金(5只)(29个投资组合)；受托人(自2021年以来)、合并基金®、合并基金®VL和Virtus Event Opportunities Trust(2个投资组合)；咨询委员会成员(自2021年以来)、Virtus另类解决方案信托基金(2个投资组合)、Virtus共同基金家族(61个投资组合)和Virtus可变保险信托基金(8个投资组合)；咨询委员会成员(2021年2月至2021年6月)，达夫和菲尔普斯精选MLP和中流能源基金公司；受托人(自2021年起)，Virtus Global多部门收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受托人(自2019年起)，Virtus AllianzGI人工智能和技术机会基金；受托人(自2017年起)，Virtus AllianzGI可转换和收入2024目标定期基金；受托人(自2015年起)，Virtus AllianzGI多元化收益和可转换基金； | |
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Name, Year of
Birth and Number of Portfolios in Funds Complex Overseen by Trustee(1)(2) |
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Term of Office and
Length of Time Served(3) |
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Principal
Occupation(s) During Past Five Years |
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其他董事职务/
受托人所持有的 过去的受托人 五年 |
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| | | | | | | | | | 受托人(自2014年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)；受托人(自2011年以来)，Virtus Strategy Trust(11个投资组合)；以及受托人(自2011年以来)、Virtus AllianzGI可转换和收入基金、Virtus AllianzGI可转换和收入基金II、Virtus AllianzGI股票和可转换收入基金以及Virtus股息和溢价战略基金。 | |
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Drummond, F. Ford
YOB: 1962 Portfolios Overseen: 110 |
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AIO自2019年起担任二级受托人，任期于2024年年会届满
NCV自2015年起担任三级受托人，任期将于2024年年会届满
NCZ自2015年起担任三级受托人，任期于2024年年会届满
自2017年起担任世邦魏理仕二级受托人，任期至2025年的提名人
自2015年起担任ACV二级受托人，任期于2023年年会届满
NIE自2015年起担任二级受托人，任期将于2024年年会届满
|
| | 德拉蒙德牧场的所有者/经营者(自1998年以来)；以及董事(自2015年以来)，德克萨斯州和西南养牛人协会。曾任俄克拉荷马州自然保护协会主席(2019至2020年)；俄克拉荷马州水资源委员会前董事会成员(2006年至2020年)和主席(2016年至2018年)；董事(1998年至2008年)，克利夫兰银行；以及总法律顾问(1998年至2008年)，BMI Health | | | 受托人(自2022年起)、Virtus Stone Harbor新兴市场收入基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收入基金；受托人(自2021年起)、合并基金®、合并基金®VL和Virtus Event Opportunities Trust(2个投资组合)；咨询委员会成员(自2021年起)、Virtus Alternative Solutions Trust(2个投资组合)、Virtus共同基金家族(61个投资组合)和Virtus Variable Insurance Trust(8个投资组合)；顾问委员会成员(2021年2月至2021年6月)，Duff&菲尔普斯精选合伙企业和中游能源基金公司；受托人(自 | |
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Name, Year of
Birth and Number of Portfolios in Funds Complex Overseen by Trustee(1)(2) |
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Term of Office and
Length of Time Served(3) |
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Principal
Occupation(s) During Past Five Years |
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其他董事职务/
受托人所持有的 过去的受托人 五年 |
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| | | | NFJ自2015年起担任三级受托人，任期于2023年年会届满 | | | 计划(福利管理)。 | | | [br}2021)，Virtus Global多部门收益基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受托人(自2019年起)，Virtus AllianzGI人工智能和技术机会基金；受托人(自2017年起)，Virtus AllianzGI可转换收益2024目标期限基金；受托人(自2015年起)、Virtus AllianzGI可转换收益基金、Virtus AllianzGI可转换收益基金II、Virtus AllianzGI多元化收益和可转换基金、Virtus AnnanzGI股息溢价战略基金和Virtus AllianzGI股票和可转换收益基金；受托人(自2014年起)、Virtus Strategy Trust Trust(11个投资组合)；董事(自2011年以来)；和受托人(自2006年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)。 | |
|
MacLeod, James S.
YOB: 1947 Portfolios Overseen: 7 |
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AIO自2019年起担任二级受托人，任期于2024年年会届满
NCV自2015年起担任三级受托人，任期将于2024年年会届满
Class III Trustee of NCZ
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| | CoastalSouth BancShares首席执行官(2010至2018)；沿海国家总裁兼首席运营官(2007至2018) | | | 2015年以来担任Virtus AllianzGI封闭式基金受托人(7个投资组合)；CoastalSouth BancShares，Inc.非执行主席(2018年以来)；董事(2004年以来)和沿海国家银行董事长(2018年以来)；董事长和 | |
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Name, Year of
Birth and Number of Portfolios in Funds Complex Overseen by Trustee(1)(2) |
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Term of Office and
Length of Time Served(3) |
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Principal
Occupation(s) During Past Five Years |
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其他董事职务/
受托人所持有的 过去的受托人 五年 |
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| | | |
自2015年起，2024年年会任期届满
自2017年起担任世邦魏理仕二级受托人，任期至2025年的提名人
自2015年起担任ACV二级受托人，任期于2023年年会届满
NIE自2015年起担任二级受托人，任期将于2024年年会届满
NFJ自2015年起担任一级受托人，任期于2024年年会届满
|
| | 银行；董事董事总经理兼总裁(2007年至2018年)，房主抵押贷款，总裁(2007年至2018年)，沿海国家银行子公司房主抵押贷款。 | | | 董事(自2018年起)，Coastal States Mortgage，Inc.；董事(自2016年起)，加州大学洛杉矶分校基金会副主席(自2019年起)；坦帕大学董事会主席(自2019年起)；董事(自2005年至2021年)，赛克斯企业公司(2016年至2021年) | |
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McLoughlin, Philip R.
YOB: 1946 Portfolios Overseen: 113 |
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AIO自2021年起担任二级受托人，任期于2024年年会届满
NCV自2022年起担任一级受托人，任期至2025年(4)
NCZ自2021年起担任一级受托人，任期于2022年年会届满
CBH自2022年起担任一级受托人，任期至2024年的被提名人
自2021年起担任ACV三级受托人，任期于2024年年会届满
NIE自2021年起担任二级受托人，任期于2024年年度届满
|
| | Private investor since 2010. | | | 受托人(自2022年起)、Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人(自2021年起)、受托人(自2021年起)、合并基金®、合并基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust(2个投资组合)、Virtus投资信托(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(11个投资组合)；受托人(自2021年起)、Virtus AllianzGI人工智能和技术机会基金、Virtus AllianzGI可转换和收入基金II、Virtus | |
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Name, Year of
Birth and Number of Portfolios in Funds Complex Overseen by Trustee(1)(2) |
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Term of Office and
Length of Time Served(3) |
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Principal
Occupation(s) During Past Five Years |
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其他董事职务/
受托人所持有的 过去的受托人 五年 |
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| | | |
Meeting
NFJ自2021年起担任二级受托人，任期至2025年的被提名人
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| | | | | AllianzGI多元化收益和可转换基金、Virtus AllianzGI股票和可转换收益基金以及Virtus红利、利息和溢价策略基金；受托人(自2022年以来)和咨询委员会成员(2021年)，Virtus AllianzGI可转换收益2024年目标期限基金和Virtus AllianzGI可转换收益基金；董事和Virtus Total Return Fund Inc.的董事长(自2016年起)；董事和前Virtus Total Return Fund Inc.的董事长(2016年至2019年)；董事和Duff&菲尔普斯精选有限合伙人及中游能源基金公司的董事长(2014年至2021年)；Virtus Alternative Solutions Trust(自2013年起)受托人兼主席(自2013年起)；Virtus Global多部门收入基金受托人兼主席(自2011年起)；Virtus Variable Insurance Trust(自2003年起)主席兼受托人(自2003年起)；董事(自1995年起)，达夫-菲尔普斯投资管理公司管理的封闭式基金(3只基金)；董事(1991年至2019年)及Lazard World Trust Fund(2010年至2019年)主席 | |
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Name, Year of
Birth and Number of Portfolios in Funds Complex Overseen by Trustee(1)(2) |
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Term of Office and
Length of Time Served(3) |
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Principal
Occupation(s) During Past Five Years |
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其他董事职务/
受托人所持有的 过去的受托人 五年 |
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| | | | | | | | | | (卢森堡封闭式投资公司)；Virtus共同基金家族受托人(自1989年以来)和董事长(自2002年以来)(61个投资组合)。 | |
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Ogden, IV, William B.
YOB: 1945 Portfolios Overseen: 7 |
| |
AIO自2019年起担任一级受托人，任期于2023年年会届满
NCV自2006年起担任一级受托人，任期将于2025年届满
自2006年起担任NCZ一级受托人，任期至2025年的被提名人
CBH自2017年起担任一级受托人，任期于2024年年会届满
自2015年起担任ACV一级受托人，任期至2025年的被提名人
NIE自2007年起担任一级受托人，任期于2023年年会届满
NFJ自2006年起担任一级受托人，任期于2024年年会届满
|
| | 已退休。曾任花旗集团全球市场投资银行部资产管理行业顾问和董事管理 | | | 受托人(自2006年以来)，Virtus AllianzGI封闭式基金(7个投资组合)；PIMCO封闭式基金受托人(5个)(29个投资组合)。 | |
|
Rappaport, Alan
YOB: 1953 Portfolios Overseen: 7 |
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AIO自2019年起担任一级受托人，任期于2023年年会届满
NCV自2010年起担任一级受托人，任期将于2025年届满
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| | 董事，胜利资本控股公司，资产管理公司(自2013年起)。曾任纽约大学兼职教授 | | | 受托人(自2010年以来)，Virtus AllianzGI封闭式基金(7个投资组合)；以及PIMCO封闭式基金受托人(5个)(29个投资组合)。 | |
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Name, Year of
Birth and Number of Portfolios in Funds Complex Overseen by Trustee(1)(2) |
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Term of Office and
Length of Time Served(3) |
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Principal
Occupation(s) During Past Five Years |
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其他董事职务/
受托人所持有的 过去的受托人 五年 |
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NCZ自2010年起担任一级受托人，任期至2025年被提名
CBH自2017年起担任一级受托人，任期于2024年年会届满
自2015年起担任ACV一级受托人，任期至2025年的被提名人
NIE自2010年起担任一级受托人，任期将于2023年年会届满
NFJ自2010年起担任三级受托人，任期将于2023年年会届满
|
| | 斯特恩商学院(2011年至2020年)；斯坦福大学商学院讲师(2013年至2020年)；董事咨询公司(前副董事长)，圆桌会议投资伙伴公司(2009年至2018年)；纽约大学朗格尼医学中心监事会成员(2015年至2016年)；美国自然历史博物馆理事(2005年至2015年)；纽约大学朗格尼医学中心理事(2007年至2015年)；美国信托银行(前美国信托银行私人银行，美国信托银行的前身)副董事长(前董事长兼总裁)(2001-2008年)。 | | | | |
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Walton, R. Keith
YOB: 1964 Portfolios Overseen: 110 |
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自2022年起担任ACV二级受托人，任期至2023年的被提名人
自2022年以来担任AIO、NCV、NCZ、CBH、NIE和NFJ顾问委员会成员
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| | Plexo Capital，LLC的风险投资和运营伙伴(自2020年起)；风险投资伙伴(自2019年起)和 | | | 受托人(自2022年起)、Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人 | |
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Name, Year of
Birth and Number of Portfolios in Funds Complex Overseen by Trustee(1)(2) |
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Term of Office and
Length of Time Served(3) |
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Principal
Occupation(s) During Past Five Years |
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其他董事职务/
受托人所持有的 过去的受托人 五年 |
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Plexo LLC的高级顾问(2018至2019年)；Global Infrastructure Partners的合伙人(自2006年起)。之前，管理董事(2020年至2021年)，老佛爷广场控股有限公司；高级顾问(2018年至2019年)，VATIC实验室，有限责任公司；战略执行副总裁(2017年至2019年)，零质量水有限责任公司；战略副总裁
(2013 to 2017), Arizona State University.
|
| | (自2022年起)，Virtus AllianzGI多元化收益和可转换基金；咨询委员会成员(自2022年起)、Virtus AllianzGI人工智能和技术机会基金、Virtus AllianzGI可转换和收益2024年目标期限基金、Virtus AllianzGI可转换和收益基金、Virtus AllianzGI可转换和收益基金II、Virtus AllianzGI股票和可转换收益基金和Virtus红利、利息和溢价战略基金；受托人(自2021年以来)、合并基金®、合并基金®VL、Virtus Event Opportunities(2个投资组合)、Virtus投资信托(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(11个投资组合)；受托人(自2020年起)Virtus Alternative Solutions Trust(2个投资组合)、Virtus Variable Insurance Trust(8个投资组合)和Virtus Mutual Fund Family(61个投资组合)；董事(自2017年起)，贝塞默投资管理有限责任公司为某些基金提供咨询；董事(2016年至2021年)、达夫-菲尔普斯精选有限责任公司和Midstream Energy | |
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Name, Year of
Birth and Number of Portfolios in Funds Complex Overseen by Trustee(1)(2) |
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Term of Office and
Length of Time Served(3) |
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Principal
Occupation(s) During Past Five Years |
| |
其他董事职务/
受托人所持有的 过去的受托人 五年 |
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| | | | | | | | | | 基金公司；受托人(自2016年起)，Virtus Global多部门收入基金；董事(2006年至2019年)，Systematica Investments Limited Funds；董事(2006年至2017年)，蓝冠资本管理基金；受托人(2014年至2017年)，AZ Service；董事(自2004年起)，Virtus Total Return Fund Inc.；董事(2004年至2019年)，前身为Virtus Total Return Fund Inc. | |
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Zino, Brian T.
YOB: 1952 Portfolios Overseen: 110 |
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AIO自2022年起担任一级受托人，任期至2023年的被提名人
NCV自2022年起担任三级受托人，任期至2024年的被提名人
NCZ自2022年起担任一级受托人，任期至2025年的被提名人
CBH自2022年起担任一级受托人，任期至2024年的被提名人
自2022年起担任ACV一级受托人，任期至2025年的提名人(4)
自2022年起担任NIE一级受托人，任期至2023年的被提名人
NFJ自2022年起担任一级受托人，任期至2024年被提名
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| | 已退休。曾在J&W·塞利格曼公司担任各种职务(1982至2009年)，包括总裁(1994至2009年)。 | | | 受托人(自2022年以来)、Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人(自2021年以来)、合并基金®、合并基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust(2个投资组合)、Virtus投资信托(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(11个投资组合)；受托人(自2022年以来)兼咨询委员会成员(2021年起)、Virtus AllianzGI封闭式基金(7个投资组合)；受托人(自2020年以来)Virtus Alternative Solutions Trust(2个投资组合)、Virtus可变保险信托基金(8个投资组合)和Virtus Mutual Fund Family(61 | |
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Name, Year of
Birth and Number of Portfolios in Funds Complex Overseen by Trustee(1)(2) |
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Term of Office and
Length of Time Served(3) |
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Principal
Occupation(s) During Past Five Years |
| |
其他董事职务/
受托人所持有的 过去的受托人 五年 |
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| | | | | | | | | | 投资组合)；董事(2016年至2021年)，达夫&菲尔普斯精选有限合伙人和中流能源基金公司；董事(自2016年以来)，Virtus Global多部门收入基金受托人；董事(自2014年以来)，Virtus Total Return Fund Inc.；董事(2014年至2019年)，前Virtus Total Return Fund Inc.；受托人(自2011年起)；董事(1986年至2009年)，董事总裁(1994年至2009年)；董事(1998年至2009年)，ICI相互保险公司董事长(2002年至2004年)和副董事长(2000年至2002年)；ICI董事会成员(1998年至2008年)。 | |
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Interested Trustee
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Aylward, George R.*
YOB: 1964 Portfolios Overseen: 115 |
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自2021年起担任AIO三级受托人，任期至2025年的被提名人
NCV自2021年起担任二级受托人，任期于2023年年会届满
NCZ自2021年起担任二级受托人，任期于2023年年会届满
CBH自2021年起担任三级受托人，任期于2023年年度届满
|
| | 董事，总裁兼首席执行官(自2008年以来)，Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司；在Virtus附属公司担任各种高级管理人员职位(自2005年以来)。 | | | 受托人、总裁兼首席执行官(自2022年起)，Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；投资公司协会董事会成员(自2021年起)；受托人兼总裁(自2021年起)，合并基金®、合并基金®VL、Virtus Event | |
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Name, Year of
Birth and Number of Portfolios in Funds Complex Overseen by Trustee(1)(2) |
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Term of Office and
Length of Time Served(3) |
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Principal
Occupation(s) During Past Five Years |
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其他董事职务/
受托人所持有的 过去的受托人 五年 |
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Meeting
ACV自2021年起担任二级受托人，任期于2023年年会届满
自2021年起担任NIE三级受托人，任期至2025年的被提名人
NFJ自2021年起担任二级受托人，任期至2025年的被提名人
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| | | | | 机会信托(2个投资组合)、Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(11个投资组合)；Virtus AllianzGI封闭式基金(7个投资组合)受托人、总裁兼首席执行官(自2021年以来)；Virtus ETF Trust II主席兼受托人(自2015年以来)(5个投资组合)；达夫&菲尔普斯精选MLP和中游能源基金公司总裁兼首席执行官(2014年至2021年)；Virtus Alternative Solutions Trust(自2013年起)受托人兼总裁(自2013年起)；Virtus Global Funds，PLC(自2013年起)(5个投资组合)；Virtus Variable Insurance Trust的受托人(自2012年以来)和总裁(自2010年以来)；Virtus Global多部门收入基金的受托人、总裁兼首席执行官(自2011年以来)；Virtus共同基金家族的受托人兼总裁(自2006年起)和执行副总裁(自2004年至2006年)；董事，Virtus Total Return Fund Inc.的总裁兼首席执行官(自2006年以来)；以及 | |
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Name, Year of
Birth and Number of Portfolios in Funds Complex Overseen by Trustee(1)(2) |
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Term of Office and
Length of Time Served(3) |
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Principal
Occupation(s) During Past Five Years |
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其他董事职务/
受托人所持有的 过去的受托人 五年 |
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| | | | | | | | | | 董事，前Virtus Total Return Fund Inc.总裁兼首席执行官(2006年至2019年) | |
| Advisory Board Member(6) | | | | | | | | |||
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Walton, R. Keith
YOB: 1964 Portfolios Overseen: 110 |
| | 自2022年以来担任AIO、NCV、NCZ、CBH、NIE和NFJ顾问委员会成员 | | | See above. | | | See above. | |
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艾尔沃德先生是1940年法案定义的“利害关系人”，因为他是咨询公司和NFJ集团的最终母公司Virtus的总裁兼首席执行官，以及与其附属公司的各种职位。
(1)
每名现任受托人和顾问委员会成员的营业地址是C/o The Fund，101Munson Street，Suite 104，Greenfield，MA 01301。
(2)
“Virtus Fund Complex”包括出于投资和投资者服务的目的而向投资者自称为关联公司的注册投资公司，或由顾问或顾问的关联公司(包括NFJ Group)担任投资顾问的投资公司。
(3)
每位受托人目前的任期为一至三年，与他或她所服务的受托人类别同时任职。
(4)
受托人选举将完全由基金优先股东投票决定。
(5)
不属于Virtus Fund Complex的PIMCO封闭式基金如下：PIMCO Access Income Fund；PIMCO California City Income Fund II；PIMCO California City Income Fund III；PIMCO City Income Fund II；PIMCO City Income Fund III；PIMCO New York City Income Fund III；PIMCO New York City Income Fund II；PIMCO New York City Income Fund III；PIMCO Energy and Tactical Credit Opportunities Fund；PCM Fund，Inc.；
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PIMCO企业和收入战略基金；PIMCO企业和收入机会基金；PIMCO动态收入基金；PIMCO全球股票PLUS®&Income基金；PIMCO高收入基金；PIMCO收入战略基金；PIMCO收入战略基金II；PIMCO管理账户信托(5个投资组合)；PIMCO战略收入基金，Inc.；PIMCO灵活信用收入基金；PIMCO灵活新兴市场收入基金；PIMCO灵活市政收入基金。
(6)
咨询委员会成员不是基金董事会有表决权的成员，他应要求向董事会提供咨询。Walton先生被任命为AIO、CBH、NCV、NCZ、NIE和NFJ的顾问委员会成员，自2022年1月1日起生效。
受托人和受托人被提名人资格
董事会根据几个因素决定每位受托人和受托人被提名人应担任受托人和受托人被提名人(这些因素本身都不是决定性的)。联委会在得出个人应担任受托人的结论时考虑的因素包括：(1)出席会议和履行受托人职责的能力和承诺；(2)个人和专业背景；(3)教育背景；(4)财务专长；(5)能力、判断力、个人特质和专门知识；(6)对基金或其服务提供者的熟悉程度。就每一位受托人和受托人被提名人而言，个人的专业成就和以前的经验，包括在某些情况下与基金业务有关的领域的经验，是决定个人应担任基金受托人的一个重要因素。
以下是每个受托人和受托人被提名人的各种资历、经验和技能的摘要(除了上表所列的过去五年的商业经验外)，这些资历、经验和技能有助于董事会得出个人应在董事会任职的结论。提及受托人和受托人被提名人的资格、属性和技能，并不构成根据修订后的1933年证券法第7节或美国证券交易委员会的规则和规定，任何受托人或受托人被提名人被坚称为专家。
乔治·R·艾尔沃德。除了在每个基金公司任职外，艾尔沃德先生还是董事的董事，也是该顾问的最终母公司Virtus Investment Partners，Inc.的总裁兼首席执行官。他还在顾问NFJ集团及其各种附属公司担任过各种高管职位，此前曾在Virtus的前母公司担任过此类职位。因此，他在注册投资公司的发展和管理的各个方面都有经验，并且
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处理各种财务、人员配备、监管和运营问题。艾尔沃德是一名注册会计师，拥有工商管理硕士学位，他还担任该顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的高管和董事受托人。
萨拉·E·科根。科根女士在投资管理行业拥有丰富的法律背景和经验。她是大型国际律师事务所Simpson Thacher&Bartlett LLP的合伙人，在公司部门工作了25年以上，曾担任注册基金业务主管。她在监督投资公司董事会方面拥有丰富的经验，她曾担任前基金独立受托人和一系列信托(现称为Virtus Investment Trust和Virtus Strategy Trust)的法律顾问，并曾担任其他独立受托人、投资公司和资产管理公司的法律顾问。科根也是该顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。
黛博拉·A·德科蒂斯。德科蒂斯在投资银行行业拥有丰富的高级管理经验，曾在摩根士丹利担任董事董事总经理。她曾担任斯坦福大学和史密斯学院的受托人，以及Armor Holdings和斯坦福大学商学院海伦娜·鲁宾斯坦基金会的董事董事，拥有丰富的董事会经验和/或投资管理职能监督方面的经验。德科蒂斯也是该顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。
福特·德拉蒙德。德拉蒙德先生作为福利管理人BMI Health Plans的总法律顾问，在监管和管理受监管公司方面拥有丰富的法律背景和经验。他在银行业拥有丰富的董事会经验，曾在俄克拉荷马州最大的州特许银行BancFirst Corporation担任董事董事，并曾担任克利夫兰银行的董事董事。德拉蒙德也是俄克拉荷马州水资源委员会的前任主席和成员，该委员会为该州的水利基础设施项目提供免税融资。德拉蒙德也是该顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。
詹姆斯·S·麦克劳德。麦克劳德拥有丰富的商业和金融经验，包括在银行业的经验。他有担任公共和私营公司高管和董事会成员的经验。他是Coastal BancShares的执行主席和Coastal States Bank的董事会主席。2005年至2021年，他也是赛克斯企业公司的董事会成员。在担任董事会副主席和执行委员会成员期间，他还在监督坦帕大学捐赠基金的非营利性部门拥有经验。
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菲利普·R·麦克洛夫林。McLoughlin先生拥有广泛的法律、金融和资产管理背景。1971年，他加入了Virtus投资伙伴公司的前身菲尼克斯投资伙伴有限公司(当时的菲尼克斯股权规划公司)，担任助理律师，负责各种合规和法律职能。在他任职期间，麦克洛夫林先生承担了公司咨询、经纪交易商和基金管理业务的大部分职能，并最终晋升为总裁。麦克洛夫林先生随后在菲尼克斯投资伙伴公司的母公司菲尼克斯共同人寿保险公司担任总法律顾问，后来又担任首席投资官。在其他职能中，他担任保险公司共同基金和封闭式基金董事会的高级管理联络人，并对基金的投资组合经理负有直接监督责任。1994年，麦克洛夫林先生被任命为菲尼克斯投资伙伴公司的首席执行官，并继续担任该职位以及菲尼克斯相互人寿保险公司的首席投资官，直到2002年退休。他也是董事及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。
威廉·B·奥格登，IV。奥格登先生在投资银行行业拥有丰富的高级管理经验。他曾在花旗集团担任董事的经理，在那里他创立并领导了该公司为资产管理公司和投资顾问筹集资金并提供并购咨询服务的努力。他还在基金产品方面拥有丰富的专业知识，因为他在发起和承销各种此类产品方面负有高级责任。
艾伦·拉帕波特。拉帕波特先生在金融服务行业拥有丰富的高级管理经验。他曾担任美国银行私人银行部门的董事长兼总裁，以及美国信托公司的副董事长。他目前是一家投资银行公司的董事顾问。
R·基思·沃尔顿。沃尔顿先生的商业和法律背景，以及他在其他董事会的广泛服务，为董事会及其委员会提供了关于公司治理和最佳实践的宝贵见解。他是耶鲁大学和哈佛法学院的荣誉毕业生。沃尔顿先生于2006年至2019年担任董事Systematica Investments Limited Funds的董事，并于2006年至2017年担任蓝冠资本管理基金的董事董事。他也是Global Infrastructure Partners的创始首席执行官兼首席行政官(自2006年以来)，并于2020年至2021年担任老佛爷广场控股有限公司董事董事总经理。沃尔顿还是董事及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。
布莱恩·T·齐诺。吉诺先生现已退休，受雇于纽约市私人持股投资公司J.&W.Sig man and Co.Inc.
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管理封闭式投资公司、共同基金、机构账户和经营信托公司(1982至2009)。在过去的15年里，他一直担任塞利格曼公司的总裁兼首席执行官。他丰富的共同基金、金融和商业背景，以及作为董事开放式和封闭式基金非关联大家庭的多年服务，为董事会及其委员会带来了宝贵的技能和商业判断力。齐诺先生也是一名注册会计师，在与投资公司有关的会计事务方面拥有广泛的背景。他还曾担任董事(1998年至2009年)、董事(2002年至2004年)、董事(2000年至2002年)董事会主席和副主席(2000年至2002年)，以及国际保险公司董事会成员(1998年至2008年)。齐诺也是董事及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。
必投一票
选举四名受托人被提名人进入AIO董事会，需要该基金的普通股东在年会上就此事投下多数票，前提是出席会议的人数达到法定人数。
选举三名受托人被提名人进入NCV董事会，需要该基金的普通股股东和优先股股东(作为一个类别一起投票)在年会上就此事投下多数票，前提是出席者达到法定人数。选出一位受托人被提名人(菲利普·R·麦克洛夫林)进入NCV董事会，需要该基金的优先股东在年会上就此事投下多数票，每一股优先股有权使其持有人在出席会议的情况下，每25美元的清算优先股有一票。
选举三名受托人被提名人进入NCZ董事会，需要该基金的普通股股东和优先股股东(作为一个类别一起投票)在年会上就此事投下多数票，前提是出席者达到法定人数。选举一位受托人被提名人(Sarah E.Cogan)进入NCZ董事会，需要该基金的优先股东在年会上就此事投下多数票，每一股优先股有权使其持有人在出席会议的情况下，每25.00美元的清算优先股有一票。
选举四名托管人进入世邦魏理仕董事会，需要该基金的普通股东在年会上就此事投下多数票，前提是出席会议的人数达到法定人数。
选举三名受托人被提名人进入ACV董事会需要该基金的普通股股东和优先股股东(作为一个类别一起投票)在
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只要出席人数达到法定人数，即可召开年会。选举一位受托人被提名人(Brian T.Zino)进入ACV董事会，需要该基金的优先股东在年度会议上就此事投下多数票，前提是出席会议的人数达到法定人数。
选举四名受托人被提名人进入NIE董事会，需要该基金的普通股东在年度会议上就此事投下多数票，前提是出席会议的人数达到法定人数。
选举四名受托人被提名人进入NFJ董事会，需要该基金的普通股东在年度会议上就此事投下多数票，前提是出席会议的人数达到法定人数。
在多数票制度下，获得最高票数的候选人将当选，即使他们获得的票数低于所投选票的多数。由于受托人被提名人没有竞争对手，每个基金的所有四名受托人被提名人预计都将当选为受托人，因为如果有法定人数，所有获得赞成票的受托人被提名人都将当选，而未投或不投的票将不会对选举结果产生影响。
基金董事会，包括独立受托人，一致建议股东投票“赞成”
每名受托人提名人在
提案1a至1bb。
每名受托人提名人在
提案1a至1bb。
已签署但未标记的委托书将根据董事会的建议进行投票。
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有关受托人和高级管理人员的其他信息
董事会的领导结构
每个董事会的主要责任是代表各基金的利益，并对每个基金的管理进行全面监督。基金的日常运作由顾问、次级顾问和经审计委员会核准的其他服务提供者管理。一般而言，董事会以全体受托人的多数票行事，如适用法律规定，亦包括独立受托人的多数票。
除了每年举行五次定期会议外，每个董事会还希望亲自、通过视频会议或通过电话举行特别会议，以讨论可能需要在下次例会之前审议的具体事项。如下文所述，每个董事会都设立了常设委员会，以协助其履行监督职责，每个委员会都有一名主席。每个理事会还可在其认为适当时指定工作组或特设委员会。
这些基金的受托人认为，一个有效的董事会应该有一系列观点、技能、专业知识、经验和背景。董事会赞同为董事会创造一个多元化、包容性和公平的环境，让所有成员都得到尊重、重视和参与。因此，在确定和招募新的受托人并考虑董事会组成、委员会组成和领导作用时，治理和提名委员会除其他属性外，应考虑种族、族裔、肤色、宗教、民族血统、年龄、性别、残疾、性取向、文化、思想和地理的多样性，以及人类多样性的许多其他方面。
拉帕波特先生担任每个董事会的主席。主席的主要作用是参与编写理事会会议的议程，并确定将就理事会将采取行动的事项向理事会提交的资料。主席还主持董事会的所有会议，在会议之间通常充当与基金的服务提供者、官员、法律顾问和其他受托人的联络人。主席可履行董事会不时要求的其他职能。除本文件或根据基金章程及/或附例或董事会指定的任何职责外，主席的任命不会对该独立受托人施加任何责任、义务或责任，该等责任、义务或责任一般不会超过该人士作为董事会成员所承担的责任、义务或责任。
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每个董事会都认为这种领导结构是适当的，因为它允许董事会对其职权范围内的事项进行知情和独立的判断，并以加强有效监督的方式在受托人委员会或工作组和整个董事会之间分配责任领域。
每个董事会也认为拥有绝对多数的独立受托人是适当的，并且符合基金股东的最佳利益。然而，每个董事会也认为，董事会中有一名有利害关系的人会带来公司和财务观点，而在每个董事会看来，这些观点都是其决策过程中的关键要素。此外，各董事会认为，现任顾问总裁兼Virtus总裁兼行政总裁的艾尔沃德先生在顾问的其他联营公司担任多项行政职务，为基金提供服务，为各董事会提供顾问在管理及赞助其他Virtus注册基金方面的观点，以及基金的其他服务提供者的观点。每个理事会的领导结构可随时改变，并可由理事会酌情决定，包括因应情况或基金特点的变化。
董事会在风险监督中的作用
作为一家注册投资公司，每个基金都面临着各种风险，包括投资风险、财务风险、估值风险、操作风险、合规风险以及法律和监管风险。作为其总体活动的一部分，每个联委会监督基金的顾问、次级顾问、管理人、干事和其他人员对每个基金的风险管理结构的管理。日常管理基金风险管理结构的责任归入这些当事方的其他责任。然后，每个董事会将风险管理问题作为其全年一般监督责任的一部分，在每个董事会及其委员会的定期会议上审议，并在与基金服务提供者和官员的任何临时沟通范围内审议。各基金的顾问、小组顾问、管理人、高级人员和/或法律顾问定期向每个基金董事会提交报告，讨论某些投资、估值、合规和其他事项，董事会整体或其委员会也可应董事会、委员会、主席或高级官员的要求收到关于各种风险问题的特别书面报告或陈述。
每个董事会定期收到描述和分析基金投资业绩的书面报告。此外，基金的投资组合经理和次级顾问的代表定期与每个董事会举行会议，讨论投资组合的业绩，并回答董事会关于投资组合战略和风险的问题。
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每个董事会定期收到基金财务总监(“CFO”)的书面报告，使董事会能够监督每个基金投资组合中证券的公平估值；董事会成员能够与CFO讨论公平估值的原因和用于得出公允价值的方法。联委会和/或审计监督委员会还可在审查基金年终财务报表审计结果时，与基金的独立审计员一起审查估值程序和定价结果。
各董事会亦定期收到由顾问及附属顾问的合规人员拟备的合规报告，并定期与基金的首席合规主任(“CCO”)会面，讨论合规问题，包括合规风险。根据适用规则的要求，独立受托人在执行会议期间定期与CCO开会，CCO编制并向董事会提交年度书面合规报告。CCO以及顾问的合规工作人员向审计委员会提供报告，说明他们审查顾问和影响资金的次级顾问的职能和程序。董事会还通过了基金的合规政策和程序，并酌情批准了某些基金服务提供者的程序。合规政策和程序专门设计用于检测和防止违反联邦证券法的行为。
在对每个基金的咨询、次级咨询和管理协议进行年度审查时，联委会审查顾问、次级顾问和管理人提供的有关其业务能力、财务状况和资源等事项的资料。理事会还可讨论其定期报告和程序中未涉及的特定风险。
每个董事会都认识到，不可能消除适用于基金的所有风险。联委会定期审查其对基金和联委会监督的任何其他基金的监督效力，以及为限制已查明的风险而采取的程序和控制措施。董事会可随时酌情改变其履行风险监督职责的方式。
董事会的委员会
每个董事会都设立了若干常设委员会，以监督每个基金管理的特定方面。截至本委托书的日期，这些是：
审计监督委员会。每个董事会都通过了每个基金审计委员会(“审计监督委员会”)的书面章程。审计监督委员会负责对内部和外部机构进行监督
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(Br)每个基金的外部会计和审计程序，除其他事项外，决定为基金选择独立注册公共会计师事务所，审议审计范围，批准建议由独立注册公共会计师事务所代表基金进行的所有审计和允许的非审计服务，以及批准独立注册公共会计师事务所为某些附属公司提供非审计服务，包括顾问和与顾问有控制关系的实体，这些实体向基金提供与基金的业务和财务报告直接相关的服务。审计监督委员会审议这些服务对基金独立注册会计师事务所独立性的可能影响。审计监督委员会目前完全由独立受托人组成，根据纽约证券交易所(“纽交所”)的上市标准，他们也被视为“独立的”。审计监督委员会的现任成员是Sarah E.Cogan、Deborah A.Decotis、F.Ford Drummond、James S.MacLeod、Philip R.McLoughlin、William B.Ogden，IV、Alan RapPaport、R.Keith Walton(仅限ACV)和主席Brian T.Zino。Walton先生也是AIO、NCV、NCZ、CBH、NIE和NFJ审计监督委员会的顾问成员。每个董事会都认定齐诺先生具备成为“审计委员会财务专家”的技术条件，并指定他为每个基金的审计监督委员会财务专家。
根据美国证券交易委员会颁布的委托书规则，现将基金审计监督委员会章程作为本委托书的证物提交，并可在以下网站查阅：https://www.virtus.com/assets/files/491/audit-oversight-committee-charter-aio_cbh_ncv_ncz_acv_nie_nfj.pdf.
治理和提名委员会。每个董事会都为每个基金的管理和提名委员会(“管理和提名委员会”)通过了一份书面章程。治理和提名委员会负责制定和维护适用于基金的治理原则，提名个人担任受托人，包括作为独立受托人，并每年对董事会和委员会进行评估。
治理和提名委员会考虑托管候选人，并就这些候选人向每个董事会提出建议。治理和提名委员会要求受托人候选人拥有大学学位或同等的商业经验，但没有以其他方式规定个人必须满足的具体最低资格，才能被治理和提名委员会考虑提名为受托人。治理和提名委员会考虑托管候选人的所有相关资格，包括但不限于：(I)候选人出席会议的时间和承诺
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并在董事会中履行其职责；(2)相关行业和相关经验；(3)教育背景；(4)能力、判断力和专门知识；(5)董事会组成的总体多样性。审计委员会认为，其成员具有不同的观点、技能和经验以及各种补充技能，可提高审计委员会发挥监督作用的效力。治理和提名委员会在这方面审议托管候选人的资格。管治及提名委员会可考虑由基金现任受托人、基金主管、顾问、任何基金的股东及管治及提名委员会认为适当的任何其他来源所推荐的受托人候选人。治理和提名委员会可以，但不是必须的，保留一家第三方搜索公司，费用由基金支付，以确定潜在的候选人。
每个董事会都通过了一项政策，以审议股东推荐的受托人提名。每个基金的治理和提名委员会将审查和考虑股东推荐的受托人提名，前提是推荐股东必须遵守《各基金治理和提名委员会章程》附录A所述的“股东提交基金提名候选人的程序”。除其他要求外，这些程序规定，推荐股东必须在基金主要执行办公室的地址向基金秘书提交任何书面建议，并必须在董事会或股东大会选出被提名人的日期前不少于45天但不迟于75天送达这些办公室。任何推荐必须包括关于候选人和推荐股东的某些个人简历和其他信息，并且必须包括候选人的书面和签署的同意书，候选人将被提名为被提名人，并在当选后担任受托人。以上对要求的描述仅为摘要。请参阅治理和提名委员会章程，网址为：https://www.virtus.com/assets/files/48y/virtus-allianzgi-cef-gov-nom-charter.pdf.
受托人的股东提名人将得到与任何其他候选人相同的考虑，前提是被提名人满足某些最低要求。管治及提名委员会有完全酌情权拒绝股东推荐的被提名人，并不能保证经委员会适当推荐及考虑的任何此等人士将获提名进入任何基金的董事会。
治理和提名委员会目前完全由独立董事组成；目前的成员是Sarah E.Cogan、Deborah A.Decotis、F.Ford Drummond、James S.MacLeod和Philip R.
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麦克洛夫林；威廉·B·奥格登，IV；艾伦·拉帕波特，主席；R·基思·沃尔顿(仅限ACV)；以及布莱恩·T·齐诺。Walton先生也是AIO、NCV、NCZ、CBH、NIE和NFJ治理和提名委员会的顾问成员。
合规和风险监督委员会。每个董事会都通过了每个基金合规委员会(“合规和风险监督委员会”)的书面章程。合规和风险监督委员会的职责包括对涉及每个基金的监管和受托合规事项提供监督，审查合规政策和程序并提出建议，接受CCO关于内部审计职能结果的报告，就与CCO有关的事项向每个基金董事会提供咨询，并担任每个基金董事会与合规官员之间的主要联络人。合规和风险监督委员会的现任成员是：乔治·R·艾尔沃德；莎拉·E·科根；黛博拉·A·德科蒂斯；F·福特·德拉蒙德主席；詹姆斯·S·麦克劳德；菲利普·R·麦克劳林；威廉·B·奥格登，四世；艾伦·拉帕波特；R.基思·沃尔顿(仅限ACV)；以及布莱恩·T·齐诺。Walton先生也是AIO、NCV、NCZ、CBH、NIE和NFJ合规和风险监督委员会的顾问成员。
合同委员会。每个董事会都通过了每个基金合同委员会(“合同委员会”)的书面章程。合同委员会负责审查和审议基金投资咨询和管理的定期续展。合同委员会目前完全由独立受托人组成；目前的成员是：主席萨拉·E·科根；黛博拉·A·德科蒂斯；F·福特·德拉蒙德；詹姆斯·S·麦克劳德；菲利普·R·麦克劳林；威廉·B·奥格登，四世；艾伦·拉帕波特；R·基思·沃尔顿(仅限ACV)和布莱恩·T·齐诺。沃尔顿先生也是AIO、NCV、NCZ、CBH、NIE和NFJ合同委员会的顾问成员。
绩效委员会。每个董事会都通过了每个基金业绩委员会(“业绩委员会”)的书面章程。业绩委员会负责审查各基金的业绩以及顾问在投资理念、方法和人员方面的任何变化。表演委员会的现任成员是：乔治·R·艾尔沃德、莎拉·E·科根、黛博拉·A·德科蒂斯、F·福特·德拉蒙德、詹姆斯·S·麦克劳德、菲利普·R·麦克劳林、威廉·B·奥格登、艾伦·拉帕波特、R·基思·沃尔顿(仅限ACV)和布莱恩·T·齐诺。Walton先生也是AIO、NCV、NCZ、CBH、NIE和NFJ业绩委员会的顾问成员。
估价委员会。每个董事会都通过了每个基金的估值委员会(“估值委员会”)的书面章程。估值委员会负责监督公允价值的确定
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根据基金的估值程序，每个基金的投资组合证券代表每个基金的董事会。估值委员会审阅及批准各基金投资组合证券的公平估值程序，并定期审阅基金管理人根据董事会批准的程序作出的有关公允价值的资料，并向全体董事会提出相关建议，并协助全体董事会解决特定的公平估值及其他估值事宜。估值委员会目前的成员是：乔治·R·艾尔沃德；莎拉·E·科根；黛博拉·A·德科蒂斯；F·福特·德拉蒙德；詹姆斯·S·麦克劳德；菲利普·R·麦克劳林；威廉·B·奥格登，第四任主席；艾伦·拉帕波特；R·基思·沃尔顿(仅限ACV)；以及布莱恩·T·齐诺。Walton先生也是AIO、NCV、NCZ、CBH、NIE和NFJ业绩委员会的顾问成员。
基金的非受托管理人员
基金的官员由董事会任命。这些官员没有从基金中获得补偿，但也是Virtus的官员或基金的管理人，并以这种身份获得补偿。关于基金总裁乔治·R·艾尔沃德的信息，可在上述受托人背景描述中找到。
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Name and Year of Birth
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Position(s) Held with
the Fund and Length of Time Served |
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Principal Occupation(s)
During Past 5 Years |
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Batchelar, Peter J.
YOB: 1970 |
| | 高级副总裁(自2021年起)，AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和NFJ。 | | | Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的产品开发高级副总裁(自2017年起)、产品开发副总裁(2008年至2017年)和各种高级官员职位(自2008年起)；Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金高级副总裁(自2022年以来)；合并基金®、合并基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust、Virtus投资信托、Virtus Strategy Trust和Virtus AllianzGI封闭式基金的高级副总裁(自2021年以来)；Virtus互惠基金家族高级副总裁(自2017年起)和副总裁(2008年至2016年)；Virtus可变保险信托公司高级副总裁(自2017年起)和副总裁(2010年至2016年)；高级副总裁(自2017年起) | |
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Name and Year of Birth
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Position(s) Held with
the Fund and Length of Time Served |
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Principal Occupation(s)
During Past 5 Years |
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| | | | | | | Virtus Alternative Solutions Trust高级副总裁(2017-2021年)和副总裁(2016-2017)；达夫-菲尔普斯精选MLP和Midstream Energy Fund Inc.高级副总裁(2017-2021年)和副总裁(2016-2017)；Virtus Total Return Fund Inc.和Virtus Global多部门收入基金高级副总裁(自2017年以来)和副总裁(2016-2017)；以及前Virtus Total Return Fund Inc.高级副总裁(2017-2019年)和副总裁(2016-2017)。 | |
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Bradley, W. Patrick
YOB: 1972 |
| | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管(自2021年以来)，AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和NFJ。 | | | 基金服务执行副总裁(自2016年起)、基金服务高级副总裁(自2010年至2016年起)和多个高级官员职位(自2006年起)，Virtus Investment Partners，Inc.和/或其部分子公司；执行副总裁、首席财务官兼财务主管(自2022年以来)、Virtus Stone Harbor新兴市场收入基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；执行副总裁、首席财务官兼财务主管(自2021年以来)、合并基金®、合并基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust、Virtus Investment Trust、Virtus Strategy Trust和Virtus AllianzGI封闭式基金；董事(自2019年起)，Virtus Global Funds ICAV；Virtus Variable Insurance Trust执行副总裁(自2016年起)、高级副总裁(自2013年至2016年)、副总裁(2011年至2013年)、首席财务官兼财务主管(自2004年起)；Virtus共同基金家族执行副总裁(自2016年起)、高级副总裁(自2013年至2016年)、副总裁(自2011年至2013年)、首席财务官兼财务主管(自2006年起)； | |
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Name and Year of Birth
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| |
Position(s) Held with
the Fund and Length of Time Served |
| |
Principal Occupation(s)
During Past 5 Years |
|
| | | | | | | Virtus Total Return Fund Inc.执行副总裁(自2016年起)、高级副总裁(2013至2016年)、副总裁(2012至2013年)、首席财务官兼财务主管(自2010年起)；执行副总裁(2016至2019年)、高级副总裁(2013至2016年)、副总裁(2012至2013年)、首席财务官兼财务主管(自2010年起)、前Virtus Total Return Fund Inc.；Virtus Global多部门收益基金执行副总裁(自2016年起)、高级副总裁(自2013年至2016年)、副总裁(自2011年至2013年起)、首席财务官兼财务主管(自2011年起)、执行副总裁(自2016年至2021年)、高级副总裁(自2014年至2016年)、首席财务官兼财务主管(自2014年至2021年)、达夫&菲尔普斯精选合伙企业和中游能源基金公司(自2014年至2021年)；Virtus Global Funds公司执行副总裁(自2016年起)、高级副总裁(自2013年至2016年)以及首席财务官兼财务主管兼财务主管(自2013年起)；董事，Virtus Global Funds，PLC；达夫·菲尔普斯公用事业和基础设施基金公司副总裁兼助理财务主管(自2011年起) | |
|
Engberg, Nancy J.
YOB: 1956 |
| | 高级副总裁兼首席合规官(自2021年以来)，AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和NFJ。 | | | Virtus Investment Partners，Inc.和/或其部分子公司的高级副总裁(自2017年以来)、副总裁(2008年至2017年)、首席合规官(2008年至2011年及自2016年以来)和各种高级官员职位；高级副总裁兼首席合规官(自2022年以来)、Virtus Stone Harbor新兴市场收入基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；高级副总裁 | |
35
|
Name and Year of Birth
|
| |
Position(s) Held with
the Fund and Length of Time Served |
| |
Principal Occupation(s)
During Past 5 Years |
|
| | | | | | | 合并基金®、合并基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust、Virtus Investment Trust、Virtus Strategy Trust和Virtus AllianzGI封闭式基金的总裁兼首席合规官(自2021年起)；Virtus共同基金家族的高级副总裁(自2017年起)、副总裁(自2011年至2017年)和首席合规官(自2011年起)；Virtus可变保险信托的高级副总裁(自2017年起)、副总裁(自2010年至2017年)和首席合规官(自2011年起)；Virtus Global多部门收益基金的高级副总裁(自2017年起)、副总裁(自2011年至2017年)和首席合规官(自2011年起)；Virtus Total Return Fund Inc.的高级副总裁(自2017年起)、副总裁(自2012年至2017年)和首席合规官(自2012年起)；前Virtus Total Return Fund Inc.的高级副总裁(自2017年至2019年)、副总裁(2012年至2017年)和首席合规官(自2012年至2019年)；Virtus Alternative Solutions Trust的高级副总裁(自2017年起)、副总裁(2013至2017年)和首席合规官(自2013年以来)；达夫·菲尔普斯精选MLP和中游能源基金公司的高级副总裁(2017至2021年)、副总裁(2014至2017年)兼首席合规官(2014至2021年)；ETFis系列信托I的首席合规官(自2015年起)；Virtus ETF Trust II的首席合规官(自2015年起)。 | |
|
Fromm, Jennifer
YOB: 1973 |
| | 副总裁(自2021年起)、助理秘书(2021年至2022年)和首席法务 | | | 副总裁(自2016年以来)和高级律师、法律(自2007年以来)和各种官员职位(自2008年以来)、Virtus Investment Partners，Inc.和/或某些职位 | |
36
|
Name and Year of Birth
|
| |
Position(s) Held with
the Fund and Length of Time Served |
| |
Principal Occupation(s)
During Past 5 Years |
|
| | | | 干事、法律顾问和秘书(自2022年以来)，首席信息官、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和NFJ。 | | | 其子公司；Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收入基金副总裁、首席法务官、律师兼秘书(自2022年起)；合并基金®、合并基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust、Virtus Investment Trust和Virtus Strategy Trust副总裁、首席法务官、律师兼秘书(自2021年起)；Virtus AllianzGI封闭式基金副总裁(自2021年起)、助理秘书(2021年至2022年)以及首席法务官、律师兼秘书(自2022年起)；副总裁兼秘书(自2020年起)，DNP精选收入基金公司、达夫-菲尔普斯公用事业和基础设施基金公司和DTF-Free Income 2028 Term Fund Inc.；达夫-菲尔普斯精选MLP和Midstream Energy Fund Inc.副总裁、首席法务官、律师兼秘书(2020年至2021年)；Virtus Global-Sector Income Fund和Virtus Total Return Fund Inc.副总裁、首席法务官、法律顾问兼秘书(自2020年起)；Virtus共同基金家族副总裁(自2017年以来)兼助理秘书(自2008年以来)；Virtus Variable Insurance Trust副总裁、首席法务官、律师兼秘书(自2013年起)；Virtus Alternative Solutions Trust副总裁、首席法务官、律师兼秘书(自2013年起)。 | |
|
Short, Julia R.
YOB: 1972 |
| | 高级副总裁(自2021年起)，AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和NFJ。 | | | Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司负责产品开发的高级副总裁(自2017年起)；Virtus Stone Harbor高级副总裁(自2022年起) | |
37
|
Name and Year of Birth
|
| |
Position(s) Held with
the Fund and Length of Time Served |
| |
Principal Occupation(s)
During Past 5 Years |
|
| | | | | | | 新兴市场收入基金、Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金、ETFis系列信托I和Virtus ETF Trust II；高级副总裁(自2021年以来)，合并基金®、合并基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust、Virtus投资信托、Virtus Strategy Trust和Virtus AllianzGI封闭式基金；高级副总裁(2018年至2021年)、达夫-菲尔普斯精选MLP和中游能源基金公司；高级副总裁(自2018年以来)、Virtus Global多部门收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；2018年至2019年，前Virtus Total Return Fund Inc.高级副总裁；Virtus共同基金家族高级副总裁(自2017年起)；以及RidgeWorth Investments产品经理董事董事总经理(2004年至2017年)。 | |
|
Smirl, Richard W.
YOB: 1967 |
| | 执行副总裁(自2021年起)，AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和NFJ。 | | | Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的产品管理执行副总裁(自2021年起)兼执行副总裁兼首席运营官(自2021年起)；Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金、Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金、ETFis系列信托I和Virtus ETF Trust II的执行副总裁(自2022年以来)；执行副总裁(自2021年以来)、合并基金®、合并基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust、Virtus共同基金家族、Virtus Investment Trust、Virtus Strategy Trust、Virtus AllianzGI封闭式基金、Virtus Global多部门收益基金和Virtus Total Return Fund Inc.；执行副总裁(2021年5月至6月)，Duff& | |
38
|
Name and Year of Birth
|
| |
Position(s) Held with
the Fund and Length of Time Served |
| |
Principal Occupation(s)
During Past 5 Years |
|
| | | | | | | 菲尔普斯精选MLP和中游能源基金公司；罗素投资公司首席运营官(2018年至2021年)；威斯康星州投资委员会董事高管(2018年1月至7月)；威廉·布莱尔投资管理公司合伙人兼首席运营官(2004年至2018年)。 | |
第16(A)节受益所有权报告合规性
1934年《证券交易法》(修订后的《1934年法》)第16(A)节和1940年《证券交易法》第30(H)节要求基金的管理人员和受托人、顾问以及顾问的某些关联公司(以下简称报告人)向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交基金证券所有权以及此类所有权变动的报告。这些条例还要求报告人向基金提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。
仅根据对表格3、4和5的复印件及其向基金提交的修正案和某些报告人的陈述，每个基金认为，第16(A)条规定的所有所有权报告都是在最近一个财政年度提交的。
基金独立注册会计师信息
《1940年法案》规定，每个基金的独立注册公共会计师事务所必须由不是基金利害关系人的大多数董事会成员亲自投票选出。此外，纽约证券交易所的上市标准赋予审计监督委员会作为董事会委员会的身份，负责任命、补偿、保留和监督基金的独立注册公共会计师事务所的工作。这些基金截至2022年1月31日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(“普华永道”)审计。普华永道还被选中对截至2023年1月31日的财年的基金财务报表进行审计。普华永道的代表预计不会出席年会。
审计监督委员会报告
审计监督委员会代表每个基金的董事会监督基金的财务报告程序，并根据董事会通过的书面章程运作。审计监督委员会召开会议
39
与基金管理层(“管理层”)和独立注册会计师事务所合作，并向董事会报告其活动结果。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。
在审计每个基金2022年1月31日终了的财政年度的财务报表方面，审计监督委员会：(1)与管理层审查和讨论了每个基金2022年经审计的财务报表，(2)与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会采用的适用标准要求讨论的事项，(3)根据上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计监督委员会就独立性进行沟通的适用要求，收到并审查了独立会计师的书面披露和信函，(4)与独立会计师讨论其独立性。根据上述审查和讨论，审计监督委员会建议董事会将每个基金的经审计财务报表列入每个基金提交给股东的2022年终了财政年度年度报告。
审计监督委员会的审批前政策和程序
每个董事会都通过了关于预批普华永道提供的服务的政策和程序。每年向各基金提供的审计、与审计有关的服务和税务合规服务需要得到每个审计监督委员会的具体事先批准。每个审计监督委员会还必须核准向每个基金提供的其他非审计服务，以及向基金的附属服务提供者提供的与基金的业务和财务报告直接相关的非审计服务。董事会认为(I)符合美国证券交易委员会的审计师独立性规则，以及(Ii)例行和经常性服务不会损害独立审计师的独立性的某些非审计服务，可由董事会批准，而无需在具体个案基础上加以考虑。
在截至2022年1月31日的财政年度内，基金的独立注册会计师事务所向顾问或NFJ集团或任何控制、控制或与顾问或分顾问共同控制的实体提供的所有审计、与审计有关的、税务和非审计服务均须经每个基金的审计监督委员会预先批准。有关基金的独立注册会计师事务所的更多信息，请参阅“其他信息 - 独立审计师”。
40
股东致受托人的通信
每个董事会都采用了以下程序，供股东和其他人士向董事会发送通信。股东及其他人士可将书面通讯邮寄至全体董事会、董事会各委员会或由适用基金托管的个别受托人，邮编为MA 01301，Munson Street 101。基金收到的所有该等通讯将转交董事会全体成员、相关董事会委员会或个别受托人(视何者适用而定)，但如通讯与基金或其运作、管理、活动、政策、服务提供者、董事会、高级人员、股东或与基金投资有关的其他事宜并无合理关系，或纯属部长级性质，则基金可真诚地决定不应如此转发。
证券的实益所有权
截至记录日期，这些基金的受托人和高管作为一个整体，持有基金流通股的不到1%。截至2022年5月23日，现任受托人持有每个基金的股份，金额如下：
|
Name of Trustee
|
| |
Dollar Range
of Equity Securities in AIO |
| |
Dollar Range
of Equity Securities in NCV |
| |
Dollar Range
of Equity Securities in NCZ |
| |
Dollar Range
of Equity Securities in CBH |
|
| 独立受托人 | | | | | | | | | | | |||
| Sarah E. Cogan | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
|
| Deborah A. DeCotis | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
None
|
|
| F. Ford Drummond | | |
$1 – $10,000
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
$1 – $10,000
|
|
| James S. Macleod | | |
$50,001 – $100,000
|
| |
$50,001 – $100,000
|
| |
$50,001 – $100,000
|
| |
None
|
|
| Philip R. McLoughlin | | |
$1 – $10,000
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
None
|
| |
None
|
|
| William B. Ogden, IV | | |
None
|
| |
None
|
| |
None
|
| |
None
|
|
| Alan Rappaport | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
|
| R. Keith Walton | | |
None
|
| |
None
|
| |
None
|
| |
None
|
|
| Brian T. Zino | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
None
|
|
| 感兴趣的受托人 | | | | | | | | | | | |||
| George R. Aylward | | |
$50,001 – $100,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
| |
None
|
|
41
|
Name of Trustee
|
| |
Dollar Range
of Equity Securities in ACV |
| |
Dollar Range
of Equity Securities in NIE |
| |
Dollar Range
of Equity Securities in NFJ |
| |
Aggregate Dollar Range
股权证券中的 共 Funds Overseen by Trustees in Family of Registered Investment Companies* |
|
| 独立受托人 | | | | | | | | | | | |||
| Sarah E. Cogan | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
| |
Over $100,000
|
|
|
Deborah A. DeCotis
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
Over $100,000
|
|
| F. Ford Drummond | | |
$50,001 – $100,000
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
Over $100,000
|
|
| James S. Macleod | | |
None
|
| |
$10,001 – $50,000
|
| |
$50,001 – $100,000
|
| |
Over $100,000
|
|
|
Philip R. McLoughlin
|
| |
None
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
None
|
| |
Over $100,000
|
|
|
William B. Ogden, IV
|
| |
None
|
| |
None
|
| |
None
|
| |
Over $100,000
|
|
| Alan Rappaport | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
| |
Over $100,000
|
|
| R. Keith Walton | | |
$1 – $10,000
|
| |
None
|
| |
None
|
| |
Over $100,000
|
|
| Brian T. Zino | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
| |
Over $100,000
|
|
| 感兴趣的受托人 | | | | | | | | | | | |||
| George R. Aylward | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$50,001 – $100,000
|
| |
$50,001 – $100,000
|
| |
Over $100,000
|
|
*
注册投资公司家族，是指以投资和投资者服务为目的，共享同一投资顾问、主承销商或者以关联公司身份向投资者展示的两家或两家以上注册投资公司。
董事会和委员会会议
基金尚未制定受托人出席年度股东大会的政策。在截至2022年1月31日的年度内，董事会举行了六次会议。
在截至2022年1月31日的年度内，审计监督委员会举行了六次会议，治理和提名委员会举行了五次会议，合规和风险监督委员会举行了四次会议，合同委员会举行了四次会议，业绩委员会举行了四次会议，估值委员会举行了四次会议。
于截至2022年1月31日止年度内，基金的每位受托人出席该受托人为成员的董事会及委员会会议总数至少75%。
独立受托人和咨询委员会成员的薪酬
下表提供了截至2022年1月31日的财政年度支付给独立受托人和咨询委员会成员的总薪酬信息。在截至2021年12月31日的历年，受托人因担任同一基金和其他基金的受托人而获得下表所列薪酬
42
以基金综合体为基金。受托人目前没有从基金综合体内的基金或其他基金领取任何养恤金或退休福利。感兴趣的受托人不会从基金综合体中的基金或其他基金获得补偿。
| | |
Name of Trustee
|
| | |
Aggregate
Compensation from ACV |
| | |
Aggregate
Compensation from NIE |
| | |
Aggregate
Compensation from NFJ |
| | |
Aggregate
Compensation from NCV |
| | ||||||||||||
| | | Sarah E. Cogan | | | | | $ | 6,072 | | | | | | $ | 14,764 | | | | | | $ | 25,109 | | | | | | $ | 9,279 | | | |
| | | Deborah A. DeCotis | | | | | $ | 5,205 | | | | | | $ | 12,655 | | | | | | $ | 21,522 | | | | | | $ | 7,953 | | | |
| | | F. Ford Drummond | | | | | $ | 5,638 | | | | | | $ | 13,709 | | | | | | $ | 23,315 | | | | | | $ | 8,616 | | | |
| | | Hans W. Kertess(1) | | | | | $ | 10,244 | | | | | | $ | 24,685 | | | | | | $ | 42,026 | | | | | | $ | 15,775 | | | |
| | | James S. MacLeod | | | | | $ | 13,879 | | | | | | $ | 33,745 | | | | | | $ | 57,392 | | | | | | $ | 21,209 | | | |
| | |
Philip R. McLoughlin(2)
|
| | | | $ | 5,205 | | | | | | $ | 12,655 | | | | | | $ | 21,522 | | | | | | $ | 7,953 | | | |
| | | William B. Ogden, IV | | | | | $ | 13,445 | | | | | | $ | 32,691 | | | | | | $ | 55,598 | | | | | | $ | 20,547 | | | |
| | | Alan Rappaport | | | | | $ | 15,180 | | | | | | $ | 36,909 | | | | | | $ | 62,772 | | | | | | $ | 23,198 | | | |
| | | Davey S. Scoon(1) | | | | | $ | 11,268 | | | | | | $ | 27,153 | | | | | | $ | 46,229 | | | | | | $ | 17,352 | | | |
| | | R. Keith Walton(2) | | | | | $ | 1,107 | | | | | | $ | 2,781 | | | | | | $ | 4,712 | | | | | | $ | 1,644 | | | |
| | | Brian T. Zino(2) | | | | | $ | 5,481 | | | | | | $ | 13,350 | | | | | | $ | 22,700 | | | | | | $ | 8,364 | | | |
| | |
Name of Trustee
|
| | |
Aggregate
Compensation from NCZ |
| | |
Aggregate
Compensation from CBH |
| | |
Aggregate
Compensation from AIO |
| | |
Total
Compensation from the Funds and Fund Complex(3) |
| | ||||||||||||
| | | Sarah E. Cogan | | | | | $ | 7,009 | | | | | | $ | 3,106 | | | | | | $ | 16,328 | | | | | | $ | 302,500 | | | |
| | | Deborah A. DeCotis | | | | | $ | 6,007 | | | | | | $ | 2,662 | | | | | | $ | 13,996 | | | | | | $ | 293,333 | | | |
| | | F. Ford Drummond | | | | | $ | 6,508 | | | | | | $ | 2,884 | | | | | | $ | 15,162 | | | | | | $ | 297,917 | | | |
| | | Hans W. Kertess(1) | | | | | $ | 11,915 | | | | | | $ | 5,303 | | | | | | $ | 27,553 | | | | | | $ | 137,500 | | | |
| | | James S. MacLeod | | | | | $ | 16,020 | | | | | | $ | 7,099 | | | | | | $ | 37,322 | | | | | | $ | 146,668 | | | |
| | |
Philip R. McLoughlin(2)
|
| | | | $ | 6,007 | | | | | | $ | 2,662 | | | | | | $ | 13,996 | | | | | | $ | 671,917 | | | |
| | | William B. Ogden, IV | | | | | $ | 15,519 | | | | | | $ | 6,877 | | | | | | $ | 36,156 | | | | | | $ | 142,083 | | | |
| | | Alan Rappaport | | | | | $ | 17,522 | | | | | | $ | 7,765 | | | | | | $ | 40,821 | | | | | | $ | 160,417 | | | |
| | | Davey S. Scoon(1) | | | | | $ | 13,106 | | | | | | $ | 5,833 | | | | | | $ | 30,308 | | | | | | $ | 151,250 | | | |
| | | R. Keith Walton(2) | | | | | $ | 1,241 | | | | | | $ | 541 | | | | | | $ | 2,975 | | | | | | $ | 316,667 | | | |
| | | Brian T. Zino(2) | | | | | $ | 6,318 | | | | | | $ | 2,797 | | | | | | $ | 14,740 | | | | | | $ | 345,833 | | | |
(1)
克特斯和斯科恩分别于2021年12月31日退休。
43
(2)
自2022年1月1日起，(I)McLoughlin先生被任命为CBH和NCV的受托人，(Ii)Zino先生被任命为基金的受托人，以及(Iii)Walton先生被任命为ACV的受托人以及AIO、CBH、NCV、NCZ、NIE和NFJ的顾问委员会成员。
(3)
“基金联合体”包括为投资和投资者服务的目的而向投资者自称为关联公司的注册投资公司，或由基金顾问或顾问的关联公司(包括NFJ集团)担任投资顾问的公司。
投票要求和其他信息
投票要求
在支持每个提案的讨论中概述了每个提案的投票要求。就股东周年大会而言，NIE和NFJ各自的法定人数将包括有权在股东周年大会上投票的基金总股份的30%(虚拟)或受委代表出席，但如优先股或普通股将作为独立类别投票，则每一类别有权投票的股份的30%将构成该类别业务交易的法定人数。NCV和NCZ出席年会的法定人数将包括有权在会议上投票的基金总股份的30%(30%)的亲自(虚拟)或受委代表出席，但以下情况除外：(I)如果普通股将作为一个单独的类别投票，则有权投票的该等普通股的30%将构成该普通股进行业务交易的法定人数，以及(Ii)如果优先股将作为一个单独的类别投票，有权投票的该等优先股所代表的30%的投票权将构成以该等优先股进行业务交易的法定人数，每股优先股使其持有人有权按该优先股所代表的每25.00美元的清盘优先权投一票。ACV、CBH或AIO在其会议上的法定人数将包括亲自(虚拟)或受委代表出席有权在该会议上投票的基金总股份的33%和三分之一(331∕3%)，但如果优先股或普通股将作为单独的类别投票，则每一有权投票的类别的331∕3%的股份将构成该类别业务交易的法定人数。
在决定股东周年大会法定人数时，亲身出席(虚拟)或由受委代表出席及弃权的股份将包括在内。未经指示的经纪人或被代理人持有的股份的委托书，如(I)未收到实益所有人或有权投票的人的指示，以及(Ii)经纪人或被代理人对某一特定事项没有酌情投票权，则为
44
经纪人“不投票”。反映经纪人非投票权的委托书也将被算作出席并有权就此事投票的股份，以确定是否存在法定人数。关于选举托管人的提案1a-1bb，如果需要批准的投票是多数票中的赞成票，中间人的反对票或弃权票无效，因为它们不是已投的票。因此，在确定对特定问题的“投票”时，它们被忽视。
已签署但未标记的委托书将根据董事会对每项提案的建议进行投票。
Adjournment
如未能达到建议所需的法定人数，委托书所指名的人士可就该建议建议股东周年大会延期，如建议延期，则他们将投票表决所有有权投票赞成该等延期的股份。关于基金提案的任何休会都需要有关基金的多数份额的赞成票才能休会。
如普通股将作为独立类别投票，则就该等普通股举行的股东周年大会须获得多名亲身出席(虚拟)或委派代表出席的普通股投赞成票，方可就该等普通股举行股东周年大会。如优先股将作为独立类别投票，则于拟延期的股东周年大会上，亲身出席(虚拟)或由受委代表出席的优先股所代表的多票赞成票将为有关该等优先股的股东周年大会休会所必需，每股NCV及NCZ优先股使其持有人有权就该优先股所代表的每25.00美元的清盘优先股投一票。任何额外邀请书和任何休会的费用将由适用的基金承担。在年会之前，任何提案如在年会召开时已收到足够的赞成票，将被采取行动，无论年会是否延期以允许就任何其他尚未达到法定人数的提案进行额外征集，此类行动将是最终行动。在基金获得足够票数批准基金董事会建议由股东核准的事项的某些情况下，基金可要求经纪人和被指定实体酌情拒绝或撤回经纪人不投赞成票的申请，以避免征求赞成该提议的额外票数。
45
有关年会的其他信息
AND THE FUNDS
AND THE FUNDS
有关投票和年会的更多信息
代理卡上包含有关如何通过电话或互联网投票的说明。代理卡上印有互联网和电话投票所需的控制号码。控制号码用于将代理卡与股东各自的帐户相匹配，并确保如果执行多个代理卡，则根据带有最新日期的代理卡投票股票。
如果基金通过基金和/或顾问的管理人员或员工、或其附属公司或代理募集公司的代表进行电话投票，则代理募集公司的代表可从基金股东的电话指示中获得允许执行代理的授权。通过电话获得的委托书将按照基金认为合理设计的程序进行记录，以确保准确确定参与投票的股东的身份，并准确确定股东的投票指示。
只有股东或其正式委任的委托书持有人方可(虚拟)出席股东周年大会及其任何续会或延期。您将能够在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并通过访问以下网址提交您的问题：www.meetnow.global/MWAVQWH，2022年7月12日下午3：30。并输入在代理卡的阴影框中找到的控制号。
如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在网上虚拟地参加年会。若要以网上直播方式登记参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您所持基金的委托权证明(法定委托书)，以及您的姓名和电子邮件地址。登记申请必须贴上“法定代理人”的标签，并在下午5：00之前收到。东部时间2022年7月7日。
我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。
注册请求应通过电子邮件向我们发送您的合法代表的图像，电子邮件地址为SharholderMeetings@Computer Shar.com。
在线会议将于下午3：30准时开始。东部时间。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，为登记留出充足的时间。请按照本委托书中概述的注册说明进行注册。
46
于股东周年大会前收到的经妥善签立的委托书所代表的所有股份，将根据股东周年大会上所注明的指示或其规定的其他方式于股东周年大会上表决。如果您在委托卡上签名，但没有填写投票权，您的股票将根据董事会的建议进行投票。如果任何其他业务被提交给年会，您的股份将由委托人酌情投票表决。
通过电话或互联网执行委托卡或记录投票指示的股东可在投票前的任何时间撤销其委托书，方法是向基金秘书发出书面通知，或在股东周年大会日期前递交注明日期的委托书(包括通过电话或互联网)，或出席(虚拟)年会并进行投票。然而，仅出席年度会议(虚拟)并不会撤销之前提交的任何委托书。
董事会已将2022年5月23日的收盘日期定为确定有权获得年度大会通知并在年会上投票的基金股东的记录日期。于该日，基金的股东将有权就所持有的每股股份就每项待表决事项投一票，并可就每股零碎股份投零碎票，但除下列例外情况外，并无累积投票权。NCV、NCZ和ACV优先股受托人的选举将完全由适用基金的优先股股东投票决定。就NCV及NCZ而言，就优先股持有人作为独立于普通股持有人的类别而有权投票的任何事宜，包括优先股受托人的选举，每股优先股持有人将有权就该优先股所代表的每25.00美元的清盘优先股投一票(不足25.00美元者有权按比例投零碎一票)。对于ACV，优先股将使其持有人有权在优先股受托人的选举中每股一票。就提交周年大会的其他建议(包括由所有股东选出优先股受托人以外的其他被提名人)，NCV、NCZ和ACV各自的优先股东将拥有与适用基金的普通股股东同等的投票权(即每股一票)，并将作为一个类别与普通股股东一起投票。截至记录日期，NCV和NCZ各自拥有一系列已发行的拍卖利率优先股，清算优先股为每股25,000美元，累计优先股的清算优先股为每股25，00美元。
费用和委托书征集
该基金将承担股东周年大会的开支，包括准备、印刷及邮寄随附的股东周年大会通告及本委托书。每个基金将承担此类费用的一半，但邮寄费用除外，由
支付
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每个基金根据其向股东的实际邮寄费用计算。各基金在提出要求时，应向银行、经纪商和其他机构报销其向基金份额的实益所有人提交委托书征集材料的合理费用。为了在会议上获得必要的法定人数，可通过邮寄、电话或亲自面谈的方式进行补充征集，由基金和(或)顾问的官员或雇员、或其附属公司或代理征集公司的代表进行。这些基金的管理人员将不会因这种募集获得任何额外的补偿，但委托书募集公司(如果使用了代理募集公司)将获得补偿。基金将承担100%的征集费用，如果有的话。
除非基金收到相反指示，否则只有一份委托书副本将邮寄到两个或更多股东共享该地址的给定地址。该代理声明也可在https://www.proxy-direct.com/vir-32775.上查阅
顾问和助理顾问
Virtus Investment Advisers，Inc.(“顾问”)担任这些基金的投资顾问。该顾问负责监督向基金提供的投资管理和行政服务。该顾问位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103。该顾问已将除NFJ以外所有基金的日常投资组合管理委托给一个子顾问：AllianzGI US；将NFJ的日常投资组合管理委托给两个子顾问：AllianzGI US和NFJ Group。NFJ集团是该顾问的附属公司，与该顾问一样，也是Virtus的间接全资子公司。NFJ集团位于德克萨斯州达拉斯市罗斯大道2100号，Suite700，TX 75201。美国安联保险集团位于纽约百老汇1633号，邮编：10019，是安联集团持有多数股权的间接子公司，安联集团是一家在欧洲上市的跨国保险和金融服务控股公司。
管理员
Virtus Fund Services，LLC(“管理人”或“Virtus Fund Services”)担任基金的管理人。行政长官的主要业务办公室位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103。The Administration是Virtus的间接全资子公司。
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独立审计师费用
就每个基金2022和2021财年的年度审计向普华永道支付的费用总额如下：
|
Fund
|
| |
Fiscal Year Ended
|
| |
Audit Fees
|
| |
Audit-Related
Fees* |
| |
Tax Fees**
|
| |
All Other Fees
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| ||||||||||||
|
AIO
|
| | January 31, 2022 | | | | $ | 40,500 | | | | | $ | 2,158 | | | | | $ | 14,950 | | | | | $ | 0 | | |
|
AIO
|
| | January 31, 2022 | | | | $ | 72,520 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 12,000 | | | | | $ | 0 | | |
|
NCV
|
| | January 31, 2022 | | | | $ | 44,000 | | | | | $ | 19,158 | | | | | $ | 14,950 | | | | | $ | 0 | | |
|
NCV
|
| | January 31, 2022 | | | | $ | 83,356 | | | | | $ | 17,738 | | | | | $ | 12,000 | | | | | $ | 0 | | |
|
NCZ
|
| | January 31, 2022 | | | | $ | 44,000 | | | | | $ | 19,158 | | | | | $ | 14,950 | | | | | $ | 0 | | |
|
NCZ
|
| | January 31, 2022 | | | | $ | 80,459 | | | | | $ | 17,738 | | | | | $ | 12,000 | | | | | $ | 0 | | |
|
CBH
|
| | January 31, 2022 | | | | $ | 44,000 | | | | | $ | 19,158 | | | | | $ | 14,950 | | | | | $ | 0 | | |
|
CBH
|
| | January 31, 2022 | | | | $ | 74,500 | | | | | $ | 17,738 | | | | | $ | 12,000 | | | | | $ | 0 | | |
|
ACV
|
| | January 31, 2022 | | | | $ | 40,500 | | | | | $ | 2,289 | | | | | $ | 14,950 | | | | | $ | 0 | | |
|
ACV
|
| | January 31, 2021 | | | | $ | 75,993 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 12,000 | | | | | $ | 0 | | |
|
NIE
|
| | January 31, 2022 | | | | $ | 40,500 | | | | | $ | 2,833 | | | | | $ | 14,950 | | | | | $ | 0 | | |
|
NIE
|
| | January 31, 2021 | | | | $ | 66,503 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 12,000 | | | | | $ | 0 | | |
|
NFJ
|
| | January 31, 2022 | | | | $ | 40,500 | | | | | $ | 3,501 | | | | | $ | 14,950 | | | | | $ | 0 | | |
|
NFJ
|
| | January 31, 2021 | | | | $ | 78,671 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 12,000 | | | | | $ | 0 | | |
*
“审计相关费用”是指未在“审计费用”项下披露的与审计和审查各基金财务报表的业绩有关的费用。
**
“税费”主要与审查每个基金的税收拨备和受监管的投资公司资格有关，与审计每个基金的财务报表有关，审查每个基金为避免消费税而进行的年终分配，定期与管理层讨论影响每个基金的税收问题，以及审查和签署每个基金的联邦收入和消费税申报单。
上表所述的所有服务均经基金审计监督委员会根据其政策和程序核准。
关于条例S-X细则2-01(C)(7)(I)(C)，审计监督委员会根据最低限度例外规定，没有代表(1)与基金业务和财务报告直接相关的基金服务提供者，或(2)基金本身核准的最后两个财政年度的费用。在上述财政年度内，不需要根据S-X条例第2-01条(C)(7)(2)款核准任何费用。
49
主要股东
截至2022年5月23日，据各基金所知，除下表所列外，无人实益持有各基金已发行股份的5%以上。这些信息主要基于提交给美国证券交易委员会的公开可获得的附表13D和13G披露。
|
Title of Class
|
| |
受益所有人名称和地址
|
| |
No. of
Shares |
| |
Percent
of Class |
| ||||||
|
Common Shares of
CBH |
| |
Morgan Stanley
1585 Broadway New York, NY 10036 |
| | | | 1,034,495 | | | | | | 5.66% | | |
|
Common Shares of
CBH |
| |
Punch&Associates投资管理
Inc.7701 France Ave South, Suite 300 Edina MN 55435 |
| | | | 939,219 | | | | | | 5.14% | | |
|
Preferred Shares of
NCV |
| |
UBS Group AG
Bahnhofstrasse 45 PO Box CH-8021 Zurich, Switzerland |
| | | | 8,056 | | | | | | 67.83%(1) | | |
|
累计优先选项
Shares of NCV |
| |
RiverNorth Capital Management LLC
325 N. LaSalle Street, Suite 645 Chicago, IL 60654 |
| | | | 331,750 | | | | | | 8.29% | | |
|
累计优先选项
Shares of NCV |
| |
路易斯安那州工人补偿公司
2237 South Acadian Thruway Baton Rouge LA 70808 |
| | | | 324,146 | | | | | | 8.10% | | |
|
累计优先选项
Shares of NCV |
| |
富达国家金融公司，
601 Riverside Ave, Jacksonville, FL 32204 |
| | | | 231,936 | | | | | | 5.80% | | |
|
累计优先选项
Shares of NCV |
| |
americo金融人寿和年金INS
PO Box 410288 Kansas City MO 64141-0288 |
| | | | 215,000 | | | | | | 5.38% | | |
|
Common Shares of
NCV |
| |
Bank of America Corp
100 N Tryon St Charlotte NC 28255 |
| | | | 4,719,727 | | | | | | 5.22% | | |
|
Preferred Shares of
NCZ |
| |
UBS Group AG
Bahnhofstrasse 45 PO Box CH-8021 Zurich, Switzerland |
| | | | 5,636 | | | | | | 52.35%(1) | | |
|
累计优先选项
Shares of NCZ |
| |
富达国家金融公司，
601 Riverside Ave, Jacksonville, FL 32204 |
| | | | 475,000 | | | | | | 10.89% | | |
|
Preferred Shares of
ACV |
| |
纽约大都会人寿保险公司
One MetLife Way Whippany, NJ 07981 |
| | | | 1,200,000 | | | | | | 100% | | |
50
|
Title of Class
|
| |
受益所有人名称和地址
|
| |
No. of
Shares |
| |
Percent
of Class |
| ||||||
|
Common Shares of
ACV |
| |
First Trust Portfolios L.P.First Trust Advisors L.P.
充电宝公司东自由大道120号， Suite 400 Wheaton, Illinois 60187 |
| | | | 646,535 | | | | | | 6.24% | | |
|
Common Shares of
ACV |
| |
Advisors Asset Management Inc.
18925 Base Camp Road Monument CO 80132 |
| | | | 560,706 | | | | | | 5.50% | | |
|
Common Shares of
NIE |
| |
First Trust Portfolios L.P.First Trust Advisors L.P.
充电宝公司东自由大道120号， Suite 400 Wheaton, Illinois 60187 |
| | | | 1,420,006 | | | | | | 5.12% | | |
|
Common Shares of
NFJ |
| |
参数投资组合伙伴有限责任公司
800 Fifth Avenue, Suite 2800 Seattle, WA 98104 |
| | | | 7,748,300 | | | | | | 8.17% | | |
(1)
显示的所有权百分比等于股东优先股的投票数除以所有优先股的总投票数。如上所述，拍卖率优先股和累积优先股分别拥有每股25,000美元和每股25，00美元的清算优先股，并有权每25美元的清算优先股有一票。对于NCV，截至记录日期，UBS Group AG的优先股占NCV已发行优先股的90.23%，占NCV累计已发行优先股的17.84%。对于NCZ，截至记录日期，瑞银集团的优先股占NCZ已发行优先股的86.73%，占累计优先股的1.09%。
关于年会代理材料在互联网上可用的重要通知
本委托书、各基金最新年度报告、委托书表格和年会通知(“委托书材料”)可在互联网上查阅，网址为：https://www.proxy-direct.com/vir-32775.这些代理材料将在年会及其任何休会当天在互联网上提供。
没有持不同政见者权利
根据适用法律或任何基金章程和/或章程，股东无权就会议上表决的任何事项行使持不同政见者的鉴定权。
51
股东提案截止日期
目前预计，在本委托书所述会议之后，各基金的下一次年度股东大会将于2023年7月举行。股东提案必须遵守联邦证券法的某些要求，并且必须按照适用的基金章程提交。为基金提交任何其他建议(包括选举受托人提名人的建议)的股东，如打算在2023-2024财政年度的年会上提交建议(即不包括在基金代理材料中的建议)，必须确保适用的基金收到此类建议，且符合基金章程中规定的所有适用法律要求和要求。各基金的章程规定，任何此类建议必须在基金首次邮寄上一年股东大会的代表材料之日的一周年日之前不少于45天，但不超过60天收到；但如果根据适用法律，即将召开的股东大会的日期不在基金上一次股东大会周年纪念日的30天内，则必须在(I)即将召开的股东大会日期前45天或(Ii)首次公开宣布或披露即将召开的股东大会日期之后的第10个工作日的营业时间较晚的日期收到该建议书。
假设下一次年度会议最终计划在今年7月12日会议周年纪念日的30天内举行，则此类提案必须在2023年4月9日至2023年4月24日之前收到。股东提交的建议被纳入代理材料并不保证它会被包括在内。如果希望提交建议书的股东未能在上述日期内通知基金，如果股东的建议书被适当地提交大会，将根据所附委托书中所列人员的判断，对为会议征集的委托书进行表决。如果股东及时作出通知，委托人在符合美国证券交易委员会委托书规则的情况下，仍可行使自由表决权。股东建议书应送交适用基金秘书，地址为基金主要执行办公室，复印件为David C.Sullivan，Repes&Gray LLP，Prudential Tower，800Boylston Street，Boston，Massachusetts 02199-3600。
有关其他要求，股东可参考各基金的章程，如基金秘书提出要求，可免费索取现行细则的副本。如果基金没有根据章程及时收到通知，该提案将被排除在会议审议范围之外。
52
其他事项
基金管理层不知道要在年会上提出的其他事项。然而，如股东周年大会有任何其他目前并不为人所知的事项，则随附的委托书所指名的人士有意根据其对该等事项的判断投票表决该委托书。
真的是你的，
詹妮弗·S·弗洛姆
Secretary
Secretary
Virtus AllianzGI人工智能和技术机会基金
Virtus AllianzGI可转换收益基金Virtus AllianzGI可转换收益基金II Virtus AllianzGI可转换收益
2024 Target Term Fund
Virtus AllianzGI多元化收益和可转换基金
Virtus AllianzGI股票和可转换收益基金
Virtus股息加溢价
Strategy Fund.
Virtus AllianzGI可转换收益基金Virtus AllianzGI可转换收益基金II Virtus AllianzGI可转换收益
2024 Target Term Fund
Virtus AllianzGI多元化收益和可转换基金
Virtus AllianzGI股票和可转换收益基金
Virtus股息加溢价
Strategy Fund.
May 31, 2022
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