美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据《证券条例》第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》(修订号：)

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

DAXOR 公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

DAXOR 公司

MECO巷109

橡树岭，田纳西州37830

股东年会通知

将于2022年6月23日举行

DAXOR CORPORATION(“本公司”)股东周年大会将于2022年6月23日(星期四)东部夏令时间 上午10：15在位于纽约纽约时报广场4号的纳斯达克证券交易所办公室 举行，特此通知。鉴于公众对新冠肺炎的健康担忧，如果您出席会议，董事会要求您遵守以下准则：1)如果您在会议当天感到不适，请不要出席会议；2)戴面罩 ；3)保持社交距离，在会议期间与其他股东保持6英尺的距离。年会 是为了以下目的而举行，所有这些目的在所附的2022年5月31日的委托书中都有更详细的描述：

我们的 董事会建议投票表决提案1中的“所有被提名人”，提案2中的“批准任命Baker Tilly，LLP为独立注册会计师事务所”，提案3中的“批准对Daxor Corporation 2020激励薪酬计划的修正案，以增加根据该计划授权的股份”，以及提案4中的“批准对公司注册证书的修正案，允许股东以低于一致书面同意的方式采取行动 ”。

我们普通股在2022年5月17日收盘时的记录持有人 有权通知大会和任何休会或延期，并有权在会上投票。股东每股有权享有一票投票权。

May 31, 2022

无论您是否计划亲自出席年会，我们都敦促您在会议前投票，并使用年会代理材料中描述的方法之一提交您的委托书。

有关代理材料的可用性的重要通知

股东大会将于2022年6月23日星期四举行

股东可按要求免费索取本委托书和公司最新的N-CSR年度报告副本，方法是拨打电话(888)774-3268，或致函田纳西州37830橡树岭Meco Lane 109Meco Lane，邮编：TN 37830，或发往www.Daxor.com。

目录表

Proxy 语句

DAXOR 公司

MECO巷109

橡树岭，田纳西州37830

Daxor Corporation(“公司”)董事会(“董事会”)征求并代表Daxor Corporation(“公司”)征集 代表委托书，以供我们的年度股东大会使用，该年度股东大会将于2022年6月23日(星期四)美国东部时间上午10：15在纽约时报广场4号纳斯达克证券交易所的办公室举行，或其任何续会或延期(“年度 会议”)使用。鉴于公众对新冠肺炎的健康担忧，如果您出席会议，董事会要求 您遵守以下准则：1)如果您在会议当天感到不适，请不要出席会议； 2)戴口罩；3)在会议期间保持社交距离，并与其他股东保持6英尺的距离。 2022年5月17日收盘时登记在册的股东将有权在会议上投票。股东周年大会通知、本委托书和随附的代理卡将于2022年5月31日左右邮寄。

关于这次会议

年会的目的是什么？

在我们的年度会议上，股东将根据随附的会议通知中概述的事项采取行动，包括选举 董事。此外，我们的管理层将报告我们在2021年的表现，并回答股东的问题。

谁 有权投票？

只有在记录日期，即2022年5月17日收盘时登记在册的股东才有权收到股东周年大会的通知，并有权在股东周年大会上，或在股东大会可能适当延期或推迟的任何时间和日期，表决他们在该日持有的普通股股份。每股流通股使其持有人有权就每个待表决事项投一票 。

什么 构成法定人数？

在记录日期 持有已发行普通股的大部分股份的持有人亲自或委派代表出席股东周年大会将构成法定人数，从而使会议能够进行其事务。截至记录日期，即2022年5月17日，我们普通股的流通股为4,040,329股。已收到但标记为弃权的委托书和经纪人未投的票将计入被视为出席股东周年大会的股份数量的计算中。

我如何投票？

我们 将通过邮件征集代理。我们将与经纪公司和其他托管人、代管人和受托人作出安排，将募集材料转发给该等人士所持股份的实益所有人，我们将向他们报销因此而产生的合理的自付费用。

希望投票的股东应在会议前 通过邮件中提供的委托书投票。或者，带有有效控制号码的代理卡可以亲自在会议上亲手交付，或者在会议开始时投票结束前扫描并通过电子邮件发送给罗伯特·J·米歇尔，邮箱为rmichel@daxor.com。

我提交代理卡后可以更改投票吗？

随附的委托书所代表的 股份将按照董事选举的指示进行投票，或者，如果没有指明指示，将投票赞成选举下列所有被提名人的董事。对于独立注册会计师事务所的批准，股份将按指示进行投票 ，如果没有指示，将投票赞成批准。股东签署并交回的每份委托书均可于其后任何时间以书面通知本公司秘书予以撤销，但在撤销前已根据该委托书所授予的权力进行表决的任何事项除外。

董事会的建议是什么？

除非您在委托卡上给出其他指示，否则委托卡上指定为代理持有人的人员将根据董事会的 推荐进行投票。董事会的建议与本委托书中每个项目的描述一并列出。 总之，我们的董事会建议对提案1中的“所有被提名者”进行表决，“批准提案2中任命Baker Tilly，LLP为独立注册会计师事务所”，以“批准提案3中对Daxor Corporation 2020激励性薪酬计划的修正案，以增加根据该计划授权的股份，” 并“赞成”批准对公司注册证书的一项修正案，允许股东在提案4中以不一致的书面同意采取行动。

对于董事会成员出席年会，我们的政策是什么？

鼓励董事会成员出席年会。但是，考虑到公众对新冠肺炎疫情的关注，董事会成员可以通过电话会议出席本次年会。

董事的普通股和股权所有权

在2022年5月17日，我们发行并发行了4,040,329股普通股，每股票面价值0.01美元，每股普通股持有人 有一票投票权。投票不是累积的。

截至记录日期，约瑟夫·费尔德舒赫遗产实益拥有的本公司股票的美元范围超过100,000美元。 截至记录日期，joy郭台铭实益拥有的本公司股票的美元范围为0-10,000美元。截至记录日期，詹姆斯·隆巴德实益拥有的公司股票的美元范围为50,001-100,000美元。截至记录日期，Edward Feuer实益拥有的公司股票的美元范围为10,001-50,000美元。截至记录日期，Michael Feldscheh实益拥有的公司股票的美元范围超过100,000美元。截至记录日期，乔纳森·费尔德舒赫实益拥有的公司股票的美元范围超过100,000美元。截至记录日期，Henry D.Cremisi实益拥有的公司股票的美元范围超过100,000美元。截至记录日期，Caleb DeRosiers实益拥有的公司股票的美元范围为零。

提案 1.董事会选举

股东 被要求选举七名董事进入我们的董事会，任职至下一次年度会议或其继任者 已被正式选举并具备资格为止。如果没有给出相反的指示，委托书将投票支持以下所列被提名人的董事选举。如果任何被提名人不能任职，管理层可酌情投票选举另一人代替其任职。董事会知道没有任何理由 预期会发生这种情况。

董事和官员

本公司的管理由董事会负责。不是公司(根据1940年《投资公司法》的定义)的“利害关系人”的董事从未担任过公司或其附属公司的雇员或顾问。 我们的管理人员按年度条款任职，并按年度选举产生。

董事会设有审计委员会。董事会并无常设薪酬委员会、提名委员会或章程，就提名董事进入本公司董事会的程序作出规定。根据纳斯达克规则，我们有资格成为“受控公司”，因为约瑟夫·费尔德舒赫医学博士的遗产控制着公司50%以上的投票权，公司的所有权记录 证明了这一点。因此，纳斯达克续发上市标准不要求我们有提名委员会、薪酬和股票期权委员会，也不要求有书面章程。鉴于我们作为一家受控公司的地位，我们的董事会决定不具有 独立的提名职能，并选择由全体董事会直接负责提名我们的董事会成员，而不是 设立薪酬委员会，但让全体董事会直接参与薪酬审议。因此，如果我们的控股股东的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能无法获得 受纳斯达克所有公司治理规则约束的公司股东所享有的同等保护。

公司将考虑股东书面推荐的董事人选(股东本人推荐除外) 。建议必须包含：(I)股东(或股东团体)的名称、地址、电话号码和股份数量，以及相关的账户名称、编号和经纪人或账户提供者名称；及(Ii)如果任何 该股东在提交推荐时并非股份的记录所有人，则在作出推荐时股东对股份所有权的形式和实质可接受的核实。股东和董事会成员可在2023年2月1日前向Michael Feldscheh提交董事会候选人，供其在2023年2月1日之前在田纳西州橡树岭109 Meco巷进行审议，邮编：37830。

我们的被提名者的姓名和业务地址、他们在过去五年中的主要职业和其他关联关系、每个人负责的投资组合的数量以及他们在过去五年中担任的其他董事职位如下。迈克尔·费尔德舒赫是公司的“利害关系人”，因为他是达索公司的总裁兼首席执行官。乔纳森·费尔德舒赫是一个“有兴趣的人”，因为他是首席科学官。不存在1940年《投资公司法》中所定义的“基金综合体”。

任何董事与任何其他人士(仅以该等身份行事的董事除外)之间并无任何合约、安排或谅解，据此董事已获选为或将获选为董事。

董事会 领导结构

董事会目前由六名成员组成，其中四名是独立或无利害关系的人士，这意味着他们 不是1940年投资公司法第2(A)(19)节所界定的公司的“利害关系人”。如果被提名人当选，董事会将由六名成员组成，其中四名将是独立董事。董事会对本公司的运作负有全面监督责任，并成立了一个审计委员会来协助董事会履行监督责任。

作为董事会主席，Michael Feldscheh是所有董事会会议的主持人。我们没有领先的独立董事 。鉴于公司的规模和结构，我们认为我们的领导结构是适当的。

审计委员会

审计委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的副本可在我们的网站上找到。章程 规定了审计委员会的职责。审计委员会的职能包括(其中包括)会见本公司的独立注册会计师事务所，以审查本公司的审计范围、本公司的财务报表和内部会计控制，并就这些事项、内部审计活动和其他 事项与管理层会面。审核委员会目前由Edward Feuer、James Lombard及joy Goudie组成，根据纽约证券交易所美国证券交易所公布的规则，彼等均为独立人士，并不是1940年投资公司法第2(A)(19)节所界定的本公司“有利害关系的人士” 。Edward Feuer担任审计委员会主席，并已被指定为审计委员会主席，并根据萨班斯-奥克斯利法案被指定为审计委员会财务专家。审计委员会在2021年召开了4次会议。关于审计委员会报告的讨论，请参阅“提案2：批准独立注册公共会计事务所”。

董事会的风险监督角色

与我们的行政和运营相关的各种风险的日常管理是董事会或管理层聘请的管理层和其他服务提供者的责任，他们中的大多数雇用具有风险管理责任的专业人员。 董事会监督这一风险管理职能，并将其作为监督职责的一部分。董事会直接履行这一风险管理职能，并通过其委员会对各种事项进行监督。董事会注意到，确定可能影响本公司的所有风险或制定旨在消除所有此类风险敞口的程序或控制措施并不可行 或不可能，而且适用的证券法法规并未设想识别和处理所有此类风险，但董事会仔细评估和处理所有重大风险。

董事会监督我们合规计划的制定和管理，该合规计划符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则38a-1的要求，以及符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则17j-1的要求的道德准则计划的制定和管理。董事会定期与我们的首席合规官就我们合规要求的所有方面 举行会议。

董事资历

Michael Feldscheh、Jonathan Feldscheh、Edward Feuer、Henry Cremisi、James Lombard、joy Goudie和Caleb DeRosiers各自采取保守且深思熟虑的方法来解决公司面临的问题。上表提供了这些董事的某些特定经验和资格的信息，这些信息与董事会认为他们应该担任这一职位相关。 这些技能和属性的组合导致了以下结论：Michael Feldscheh、Jonathan Feldscheh、Edward Feuer、James Lombard、joy Goudie，Esq.、Henry Cremisi，MD、FACP和Caleb DesRosiers都应该各自担任董事。

在做出独立决定时，董事会遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他相关法律法规确立的所有独立标准。董事会已认定各董事(Michael Feldscheh及Jonathan Feldscheh除外)(I)在现行纳斯达克上市准则及我们的公司管治指引所载定义内是“独立”的； 且与本公司并无其他可能干扰其行使独立判断能力的“重大关系”。 董事会已认定Edward Feuer符合美国证券交易委员会所界定的“审计委员会财务专家”资格。此外， 董事会已确定审计委员会的每位成员均符合审计委员会成员的额外独立性标准。

董事会 薪酬

于2021年6月，出席股东周年大会及于同日举行的董事会会议的外聘董事每人获付1,000美元。出席年会的董事人数为5人。此外，每名出席拨入董事会会议的董事 分别在2020年5月、9月和12月举行的每一次会议获得375美元的报酬。 每名现任董事至少出席了 董事会在2021年期间会议总数的75%，董事会会议总数为4次。除下文提到的迈克尔·费尔德舒赫先生、乔纳森·费尔德舒赫先生和罗伯特·J·米歇尔先生外，本公司没有任何高级管理人员在最近结束的财政年度的总薪酬超过120,000美元。

所需的 票

股东 在有法定人数的情况下，通过有权在选举中投票的股份的多数票选举董事。 为此，“多数”意味着从股东那里获得最多票数的被提名人将被选为董事。弃权票和中间人反对票(如果有)将被算作出席投票，以确定是否有法定人数。假设法定人数存在，任何没有投票的股票，无论是弃权、经纪人不投票或其他方式， 都不会影响董事的选举。

推荐

董事会建议股东投票选举被提名人担任董事。由已执行但未标记的代理人代表的股票将在所有被提名者的选举中投票。

提案 2：批准独立注册会计师事务所

审计委员会选择Baker Tilly，LLP作为独立注册会计师事务所，对我们截至2022年12月31日的年度综合财务报表进行审计，并要求股东批准这一选择。如果股东不批准Baker Tilly，LLP的选择 ，审计委员会将重新考虑该选择。

如果 您向我们提交了代理，它将按照您的指示进行投票。但是，如果您提交的委托书没有指定投票方向， 它将被投票赞成批准Baker Tilly，LLP作为我们的独立注册会计师事务所。如果您的股票 由您的经纪人、代名人、受托人或其他托管人以“街道名称”持有，则您的经纪人、代名人、受托人或其他托管人可以选择在批准Baker Tilly，LLP作为本公司独立注册公共会计师的任命时投票支持您 ，即使您没有向该等代名人提供投票指示。

Baker Tilly，LLP的代表 预计不会出席年会。

审计委员会报告

委员会根据美国证券交易委员会规则提交以下报告：

审计委员会成员 ：

爱德华·费尔，主席

詹姆斯·隆巴德

Joy[br]沟底，埃斯克

支付给独立审计师的费用

在截至2021年12月31日的上一财年，我们 聘请了Baker Tilly，LLP提供审计服务、审计相关服务和其他服务。“审计服务”是指对注册人的年度财务报表或通常由会计师提供的与该会计年度的法定和监管备案或业务有关的服务进行审计。 “审计相关服务”是指主要会计师提供的与审计执行情况合理相关的保证和相关服务。下表详细说明了过去两个会计年度的审计费用、审计相关费用和总会计师税费的费用总额。Withum Smith+Brown在2020年进行了审计。Daxor 纳税申报单是另一家公司在2021年准备的。

审计委员会已采用预先批准的政策和程序，要求审计委员会预先批准注册人的所有审计和非审计服务，包括向任何附属于我们的实体提供的服务。

对于上一财年的Baker Tilly，根据预先审批要求的豁免，LLP没有收取任何适用于非审计服务的费用 。

总会计师花在审计我们财务报表上的所有时间都归因于总会计师的全职永久雇员所做的工作。

我们 没有投资顾问。

所需的 票

假设我们的年会有足够的法定人数，Baker Tilly，LLP的批准将由多数票决定。如果赞成批准的票数超过反对批准的票数，将进行多数票表决。假设法定人数存在；未在年会上投票的股票不会影响Baker Tilly，LLP的批准结果。

推荐

董事会建议股东投票批准任命Baker Tilly，LLP为本公司截至2022年12月31日年度的独立注册会计师事务所。已执行但未标记的代理所代表的股票将投票批准Baker Tilly，LLP。

提案 3：批准修订2020年激励性薪酬计划

董事会已批准并建议股东批准Daxor Corporation 2020激励性薪酬计划(“计划”)的修订，以增加根据该计划可发行的股份(“修订”)。董事会建议 股东批准修正案，允许我们继续向高素质高管、 员工和非员工董事提供股权薪酬机会，作为加强此等人员和股东之间利益互惠关系的最重要手段之一。该计划的主要特点概述如下。

背景

公司目前正在实施2020年激励薪酬计划。修订将可供发行的股份数目由250,000股增加至400,000股(或本公司可能厘定的较低数额)。修正案须受证券交易委员会批准豁免命令的约束，以允许经修订的计划的运作，而委员会可选择不批准该命令。

2020年激励性薪酬计划条款

本计划的目的是吸引、保留、激励和奖励关键员工和非员工董事的服务，符合1934年证券交易法规则16b-3的 含义(“非员工董事”)。

1. 计划的管理。

该计划将由一个完全由独立董事组成的董事会委员会(“委员会”)管理。 该委员会将仅由三名或三名以上董事组成，他们(I)为本公司的非利害关系董事，及(Ii)为非雇员 董事。

2. 资格。

本计划下的合资格人员是指(I)在本公司和/或任何子公司定期受雇的任何人，包括高级人员和董事 和(Ii)本公司的任何非雇员董事。截至2022年5月22日，公司约有25名员工 和5名非员工董事。

3. 根据该计划提供的股份。

根据该计划拟发行的股票包括本公司授权已发行或未发行普通股的股份、面值$0.01，以及在行使根据该计划授予的所有奖励(每项奖励分别为“奖励” 和统称为“奖励”)后交付的股票总额，不得超过400,000股此类股票或公司流通股的10%，以数额较大者为准。如果根据本计划授予的任何奖励因任何原因到期或终止，但尚未全部行使 ，则受此影响的未购买股份将再次可用于本计划。任何人士将不获授予参照股份计价的奖励，或获发行股份以结算最初并非参照股份计值的奖励，且合共 超过根据本计划为发行而保留的股份的35%，须根据本计划作出调整。

董事会认为，该计划能够实现其预期目标所需的最低普通股数量为400,000股 股，占本公司当前流通股的9.9%。在评估400,000股是否始终足够时， 董事会决定，这一数字应随着流通股数量的增加而增加，以使该计划继续 能够实现其预期目标。然而，董事会也希望确保总体稀释将保持合理，得出结论 最高稀释10%是合理的。

如果任何非常股息、资本利得分配或其他分配(无论是以现金、普通股或其他财产的形式)、资本重组、正向或反向股票拆分、重组、合并、合并、剥离、合并、回购、换股、清算、解散或其他类似的公司交易或事件影响到普通股，以致委员会认为根据本计划进行调整是适当的，则委员会应以其认为公平的方式，调整 任何或全部(I)受本计划约束的普通股股份总数，(Ii)可与此后授予的奖励相关的普通股股份数量和种类，(Iii)受未偿还奖励约束或可交付的普通股股份的数量和种类，(Iv)与任何奖励有关的行使价或授予价格，和/或就任何未完成奖励支付现金或其他财产拨备，以及(V)与任何未完成奖励有关的业绩条件。

4. 本计划造成的稀释。

根据该计划授予 奖励对本公司股东造成的最大潜在摊薄(按每股资产净值计算)约为9.9%。本公司承认，根据该计划授予的奖励将对本公司的股东权益产生稀释作用，但认为该影响不会很大，而且该计划给本公司及其股东带来的预期利益将超过 。本公司注意到，可根据 计划授予期权，该计划限制对公司股东的摊薄，因为期权的行使价必须至少为授予日股票公平市场 价值(一般定义为在紧接确定公平市值的日期之前的 天，或该等股票的下一个交易日期)的股票公平市场 价值(一般定义为股票在主要证券交易所的收盘价)的100%。

5. 本计划下的奖励。

性能 条件。

根据该计划，符合资格的人获得任何裁决的权利及其时间可能受委员会规定的履行条件的制约。根据该计划，“绩效奖”是指在至少一年但不超过十年的时间内，根据委员会制定的绩效标准 ，向符合条件的人员颁发的奖励。绩效目标将是客观的。绩效目标的实现可以通过绩效 长达十年的绩效来衡量，以获得绩效奖。委员会可减少或增加与绩效奖有关的付款金额。

奖项类型： 。

该计划是灵活的，允许委员会在董事会批准的情况下，向合格的雇员授予各种类型的奖励，但须遵守以下概述的限制。

此外，在适用的奖励协议规定的范围内，本计划允许获奖者就适用的奖励协议中规定的奖励或其任何部分获得股息等价物，其金额或价值等于任何现金 或等量普通股应支付的其他股息或分派。任何此类股息等价物将根据适用奖励协议的规定以普通股、现金或两者的组合支付。

6. 计划的操作。

委员会将根据本计划确定每个奖项的任期。根据本计划的条款和任何适用的授标协议，公司在行使或结算授标时支付的款项可采用委员会决定的形式(受适用的法律限制)，包括但不限于现金或股票，并可一次性支付或转账，分期付款或延期支付。委员会可以加快任何裁决的结算，并支付现金以代替交付与此类结算相关的股票 。

通常情况下，奖励不得转让，除非在符合资格的人去世时或根据遗嘱或世袭和分配法授予受益人， 而且每项奖励一般必须由符合资格的人在其有生之年行使。虽然委员会有权允许更广泛的转移，但这一权力仅限于符合条件的人希望向家庭成员、家庭信托或家庭合伙进行转移以促进遗产规划的情况。此外，奖项可能会根据 转移到合格的国内关系订单。

虽然 本公司董事会可修订或终止本计划，而委员会有权在任何时间批准根据本计划授予的奖项 ，但董事会或委员会均不得对先前授予合资格人士的任何奖项的条款作出不利更改 未经合资格人士同意。在适用法律或法规(包括交易所规则)或董事会另有决定的范围内，对该计划的任何修订均须经股东批准。董事会 需要至少每年审查该计划。

7. 控制中的更改。

如果控制权发生变更(按照计划的定义)，董事会应通过至少三分之二成员的投票决定：(A)根据计划当时尚未行使的所有期权和股票增值权应变为完全可行使，无论当时是否可行使，(B)根据计划授予的所有限制性股票的所有限制应失效，(C)所有已发行的限制性股票单位，递延的 股票单位和现金奖励应以现金支付或以发行普通股的方式支付，以及(D)所有绩效奖励 的支付应如同每个绩效期间已完成或已完成，且达到适用的绩效目标 足以使支付等同于绩效奖励规定的最高金额。此外，除符合资格的人士签订的雇佣协议可为符合资格的人士提供更有利的结果外，本公司可在控制权变更时安排或限制付款，以尽量减少对本公司的税务影响。

8. 某些美国联邦所得税的影响。

公司不向根据本计划获奖的任何合格人士(“参与者”)保证：(A)任何旨在豁免遵守1986年国内税法第409a条(“第409a条”)的奖励 将如此豁免；(B)任何旨在符合第409a条的奖励应如此遵守；或(C)任何奖励应根据任何其他适用税法获得特定的税收待遇，在任何此类情况下，公司也不会被要求就任何奖励的税收后果对任何个人进行赔偿、辩护或使其无害。此外，无论公司采取任何行动，每个参与者都应 单独负责确定任何奖励对参与者的税收后果，并履行参与者与该奖励有关的联邦、州、地方和外国税收义务(包括但不限于参与者的联邦保险缴费法案(FICA)义务以及因适用第409a条而产生的任何消费税或所得税)。

选项。 授予股票期权不会对我们或参与者产生所得税后果。被授予非合格 股票期权的参与者一般会在行使时确认普通薪酬收入，金额相当于当时我们普通股的公允 市值超出行权价格。我们公司通常有权在参与者确认普通收入的同时，获得相同的 金额的扣减。在参与者随后处置因该股票期权而收到的我们普通股的股份时，参与者将确认资本收益或亏损(长期或短期，取决于持有期限)，如果出售所实现的金额与税基不同，则确认行使日我们普通股的公允 市值。

一般来说，参与者将不会因行使激励性股票期权而确认任何收入或收益(但可能适用替代最低税额)。除下文所述外，参与者将确认因行使激励性股票期权而获得的普通股处置的长期资本收益或亏损，公司将不被允许扣除。如果参与者未能持有因行使激励性股票期权而获得的我们普通股的股票，自奖励股票期权授予之日起至少两年和行使之日起一年，参与者将在处置时确认 普通薪酬收入，等于(A)处置实现的收益，或(B)行使日普通股的公平市场价值超出行使价格的 两者中的较小者。我们通常有权获得与参与者确认的普通收入相同的扣除额。参与者在行使时实现的任何超出公平市场价值的额外收益将被视为资本收益。

股票 增值权利。授予股票增值权将不会对我们或参与者产生所得税后果。当股票增值权行使或到期时，参与者将确认相当于现金金额的普通收入和 收到的任何股票的公平市场价值。我们通常有权在参与者确认收入的同时获得相同金额的相应扣减。如果股份是根据股票增值权交付的，在参与者随后出售股份时，参与者将确认资本收益或亏损(长期或短期，取决于持有期 )，但出售所实现的金额与股份的纳税基础不同，即参与者收到股份之日的股票公平市场价值。

受限的 个库存单位。授予限制性股票单位将不会对我们或参与者产生所得税后果。当参与者在适用的履约或归属期间结束时收到现金和/或股票时，参与者将确认相当于收到的现金和/或股票的公平市值的普通收入 ，我们将有权同时获得相同金额的相应扣减 。如果单位全部或部分以股份结算，在参与者随后出售股份时，参与者将确认资本收益或亏损(长期或短期，取决于持有期) 如果出售时实现的金额与股份的纳税基础不同，则股份在参与者收到股份之日的公平市值。

受限库存 。一般来说，参与者不会确认收入，我们将无权在奖励受限股票时扣除，除非参与者做出如下所述的选择。未作出此类选择的参与者将在股票限制失效时确认 普通收入，金额相当于受限制股票在该时间的公平市值。我们通常有权在参与者确认 收入的同时获得相同金额的相应扣除。限制失效后任何其他应税处置受限制股票将导致资本收益或亏损(长期或短期，取决于持有期)，前提是出售变现的金额不同于税收 基础，即限制失效之日我们普通股的公平市值。参与者在限制失效前以现金支付的股息 将构成参与者在支付年度的普通收入，本公司一般将有权 就该等股息获得相应的扣除。以股票形式支付的任何股息将被视为额外的受限股票奖励 ，受本文所述的税收处理。

参与者可在授予限制性股票之日起30天内，选择确认截至 奖励之日的普通收入，其金额等于授予之日此类限制性股票的公平市值(减去参与者为此类限制性股票支付的金额(如果有的话))。如果参与者做出这样的选择，我们通常将有权在参与者确认收入的同时获得相应的 扣减金额。如果参与者做出选择，则参与者收到的与受限股票有关的任何 现金股息将被视为 支付年度参与者的股息收入，我们不能扣除。对限制性股票的任何其他应税处置(没收除外) 将导致资本收益或损失。如果做出选择的参与者随后丧失了受限股票，则 参与者将无权扣除任何损失。此外，我们将被要求将我们最初就该等股份申请的任何扣除的金额 计入普通收入。

计划 福利

尚未发放 或有补助金。公司目前无法确定未来根据该计划可授予符合条件的人员的奖励。该计划下的未来奖励将不定期发放，所获得的收益将取决于所奖励的金额和实现各种绩效目标的程度。

权益 薪酬计划信息

下表列出了截至2022年5月17日授权发行公司股权证券的薪酬计划的相关信息。

下表汇总了有关受限制股票交易的信息：

所需的 票

假设我们的年会有法定人数，修正案的批准将由所投的多数票决定。如果赞成批准的票数超过反对批准的票数，将进行多数投票。假设法定人数 出席；未在股东周年大会上投票的股份(不论以弃权、经纪无票或其他方式)将不会影响修正案获批准的结果 。

推荐

董事会建议股东投票批准修正案。由已签立但未标记的代理人所代表的股份将投票通过修正案。

如果 您向我们提交了代理，它将按照您的指示进行投票。但是，如果您提交的委托书没有指定投票方向， 它将被投票赞成批准修正案。

提案 4：批准对公司注册证书的修订

董事会正在提交一份建议供股东批准，以修改我们的公司注册证书(“证书”) ，以允许股东在未经一致书面同意的情况下采取行动。根据纽约州法律和我们目前的证书，股东 只能在会议上或经一致书面同意才能采取行动。

董事会建议对我们的证书进行以下修订(以下简称《修订》)。这项修正案将允许股东 以低于一致的书面同意采取行动。

第六条： 公司股东在股东年会或特别会议上要求或允许采取的所有行动，均可在没有召开会议的情况下，经根据《纽约商业公司法》第615条有权投票的公司普通股持有人的书面同意而采取；但除非符合第六条、公司章程和适用法律的规定，否则不得采取此类行动。

必需的 投票和推荐

根据纽约州法律，批准这项提议将需要有权就这项提议投票的所有普通股流通股的多数赞成。弃权不算作对这项提案的投票。因此，弃权将与投票“反对”该提案具有相同的效果。此外，经纪人的非投票将不被视为对此提案进行了投票 ，因此将与投票反对该提案具有相同的效果。除非您在委托书上另有指示，否则在随附的 代理卡上指定为代理人的个人将投票支持您的委托书。

如果此建议获得公司股东的批准，我们将修改并重新声明证书，以纳入上文所述的已批准的 修订。此外，如果这项提议得到公司股东的批准，董事会打算对我们的章程进行 相应的修订。

会议前要处理的其他 事务

截至本委托书日期 ，据吾等所知，除上述项目外，并无其他事项将于股东周年大会上呈交审议。如有任何其他事项提交大会由股东采取行动，则交回本公司或其他托管人的随附表格内的委托书将根据董事会的推荐 表决，或如无推荐，则根据委托书持有人的判断表决。

控制 人

下表列出了截至记录日期的有关普通股所有权的某些信息：(A)据本公司所知，在该日实益拥有超过5%已发行普通股的每个人，(B)我们的每一位现任董事和高管，以及(C)我们的所有董事和高管作为一个群体。

现任董事 拥有总计159,300股普通股的期权，可以每股7.75美元至14.11美元的价格行使。

其他 信息

股东 2023年年会提案

有兴趣在公司2023年年度股东大会上提交提案以供审议的股东可遵循《1934年证券交易法》第14a-8条和公司章程中规定的程序。股东提案必须在不迟于2023年2月1日 之前由公司总裁收到，才有资格包含在委托书中。

有兴趣在公司年度股东大会上提交提案的股东 必须在规则14a-8规定的程序之外 (即，将在2023年股东年会上提交但不包括在公司的委托书中的提案) 公司总裁必须在不迟于2023年2月1日收到提案，才能被视为及时。根据美国证券交易委员会的代理投票规则，公司可以对在该日期之后收到的股东提案行使酌情投票权。

管理人 和主承销商

董事会的职责是行使公司权力并监督公司业务的管理。公司的高级管理人员主要负责公司的运营。本公司并不主要从事投资、再投资、持有、持有或买卖证券的业务。因此，公司没有投资顾问、管理人、主承销商、关联经纪公司、派息代理、非常驻经理或现役投资组合经理。将超过当前资本需求的资金放入的工具的性质与资本保值和流动性是一致的。公司首席执行官Michael Feldscheh主要负责任何此类投资的日常管理。

代理征集费用和征集方式

委托书征集将主要通过邮寄方式进行，但也可以通过电话或由我们的管理人员和正式员工进行的面谈进行。 委托书征集费用将由我们承担，包括向银行、经纪公司、被指定人、受托人和其他托管人报销他们向我们的股东发送代理材料所产生的合理费用。

家居

我们 需要向所有登记在册的股东提供年度报告和委托书或可获得这些材料的通知。 为了减少向可能拥有多个账户但共享 同一地址的股东递送重复的委托书材料的费用，我们采用了美国证券交易委员会批准的一种称为“持股”的程序。根据这一程序，邮寄地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的股东，将只收到一份年度报告和代理声明的副本或这些材料的可用通知。

如果您是注册股东，并且希望在未来将年度报告和委托书的副本分别分发给您，您必须以书面形式向Broadbridge Financial Solutions，HouseHolding Department， 51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717提交退出托管请求，或致电Broadbridge，电话：(8665407095)，我们将在 30天内停止托管所有此类文件。如果您是实益股东，并希望获得年度报告和委托书的单独副本，请联系您的经纪人。此外，共用一个收到多份副本的地址的股东也可以要求在未来交付此类文件的单一副本。股东可以写信给布罗德里奇金融解决方案公司，通知我们他们的要求，地址：纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号，邮编：11717。

提交给董事会的其他函件

股东和其他相关方可以通过以下方式与董事会(或在董事会任职的个别董事)进行沟通：发送书面信息，收件人为任何董事或董事会整体，地址为37830田纳西州橡树岭Meco Lane 109号的首席财务官罗伯特·J·米歇尔，他将确保(假设该信息正确标明由董事会或特定董事转交) 发送至董事会或指定的董事(视情况而定)。不会转发商业广告或其他形式的征集 。