美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2022年1月29日(财政2021)

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从

佣金文件编号01-34219

目的地XL集团，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(781) 828-9300

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

截至2021年7月30日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$199.9百万美元，基于该日期最后一次报告的销售价格。每位高管和董事以及某些持有已发行普通股10%或以上的人士持有的普通股股份已被排除在外，理由是这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的。

注册人有63,646,745普通股，面值0.01美元，截至2022年5月13日已发行。

引用成立为法团的文件：没有。

解释性说明

我们现根据Form 10−K一般指示G(3)向Form 10−K提交截至2022年1月29日的财政年度Form 10−K年度报告的第1号修正案(本“Form 10-K/A”)，以便提交根据Form 10−K第III部分规定必须披露的信息。

表格的内容

2

第三部分。

第10项。董事、高管高级管理人员与公司治理

以下是我们现任董事的某些信息，包括他们提供的过去五年来他们的主要职业和商业经验，每个董事在过去五年中担任的某些董事职务，他们截至2022年5月13日的年龄，现任委员会成员，以及每个人成为我们公司的董事的年份：

C=现任成员和委员会主席

X=委员会现任成员

莱昂内尔·F·科纳赫2018年6月加入董事，2020年8月12日出任董事局主席。自2021年11月以来，科纳彻一直担任上市公司Better Choice Company的董事会成员和审计委员会成员。康纳赫在2018年8月至2021年2月期间担任Next Ventures，GP的管理合伙人。2011年1月至2018年6月，Conacher先生担任私募股权公司AlTamont Capital Partners LLC(“ACP”)的高级顾问。在加入ACP之前，从2008年4月到2010年7月，Conacher先生是投资银行Thomas Weisel Partners的总裁兼首席运营官。此外，Conacher先生在2013年12月至2017年7月期间担任ACP投资公司Wunderlich Securities的董事长。科纳彻此前曾担任风险投资支持的人力资源公司AmpHP Inc.的董事会成员。他以前曾担任Mervin制造公司和PowerDot，Inc.的董事会成员，Mervin制造公司是雪板和其他板式运动设备的领先设计和制造商，PowerDot，Inc.是一家销售肌肉恢复和性能工具的消费电子公司。Conacher先生为董事会带来了广泛的财务和业务经验。

哈维·S·坎特 是董事的总裁、首席执行官和董事。Kanter先生于2019年2月加入公司，过渡期间担任代理首席执行官顾问，并于2019年4月担任公司总裁兼首席执行官和董事总裁。坎特先生目前担任阿尔伯斯商业经济学院西雅图大学领导力形成中心的非执行联席主席。从2015年8月到2019年5月，坎特担任上市公司Potbelly Corporation的董事和薪酬委员会成员。坎特先生拥有30多年的商业经验，在零售业拥有广泛的背景，从2012年3月到2017年6月担任蓝色尼罗河公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家领先的高质量钻石和精品珠宝在线零售商，曾是一家上市公司。2012年3月至2020年2月，坎特先生还担任蓝尼罗河公司的董事会成员，并于2014年1月至2020年2月担任董事长。2009年1月至2012年3月，坎特先生担任Moosejaw登山和BackCountry旅游公司的首席执行官兼总裁，该公司是一家领先的高端户外服装和装备的多渠道零售商。2003年4月至2008年6月，坎特先生在Michaels Stores，Inc.担任多个高管职位。他曾担任弗雷德·哈奇癌症研究所的品牌大使，并曾担任西雅图大学高管MBA项目的顾问成员。坎特先生拥有广泛的全渠道零售知识，并拥有强大的战略和运营专业知识。

卡门·R·鲍扎年12月被任命为公司董事2021年。2022年5月，鲍扎加入了上市公司Zumiez，Inc.的董事会，并担任其审计委员会成员。包扎也是克莱尔控股有限责任公司的管理委员会成员。她于2018年10月加入该公司。最近，鲍扎女士在2019年1月至2021年4月期间担任Fanatics，Inc.的首席采购官。之前的tO在2016年11月至2017年12月期间，她担任HSN的首席购物官，并担任高级副总裁，消费品百货经理，健康

3

以及2007年6月至2016年10月在沃尔玛的Wellness。此前，她曾在《沐浴与身体》、《五下》和《迪士尼》中担任角色。包扎女士目前担任西顿希尔大学董事会成员和圆桌会议医疗合作伙伴委员会顾问委员会成员。包扎女士为董事会带来了广泛的零售和商品销售经验。

杰克·博伊尔自2017年8月以来一直是董事。自2019年2月以来，博伊尔先生一直担任Fanatics，Inc.直接面向消费者/全渠道业务的全球联席总裁，Fanatics，Inc.是官方许可体育商品的市场领先者。博伊尔先生最初于2012年6月加入Fanatics担任销售总裁，并于2017年12月至2019年2月担任直接面向消费者/全渠道北美联席总裁。2005年2月至2012年6月，博伊尔先生担任科尔公司女装、内衣、化妆品和配饰的执行副总裁兼总经理。2003年10月至2005年2月，担任Kohl‘s Corporation高级副总裁、女装事业部商品经理；2000年7月至2003年10月，担任青少年运动服装副总裁；1999年12月至2000年7月，担任女装规划/分配副总裁。从1990年6月到1999年12月，博伊尔先生担任过各种商品职位，包括梅公司的女装部商品经理。博伊尔先生为董事会带来了在商品销售、品牌管理和全渠道领导方面的丰富经验。

威廉·梅斯达格自2014年1月以来一直是董事。自2005年1月以来，梅斯达格先生一直担任投资管理公司Red Mountain Capital Partners LLC的管理合伙人。在2005年创立红山资本之前，梅斯达格是高盛公司的合伙人兼董事的管理人员，他于1981年加入高盛。在加入高盛之前，他是Ballard，Spahr，Andrews&Ingersoll律师事务所的证券律师，他于1978年加入该事务所。他还担任上市公司Heidrick&Struggles International，Inc.的董事。他之前曾在3i Group plc、Cost Plus，Inc.、Encore Capital Group，Inc.、自然阳光产品公司和Yuma Energy，Inc.的董事会任职，所有这些公司都是或曾经是上市公司。梅斯达格先生在国际投资银行和金融领域拥有广泛的职业生涯，并曾在国内和国际上市公司董事会任职，他为董事会带来了与商业和金融问题以及公司治理相关的重要知识和经验。

艾薇·罗斯自2013年1月以来，一直是董事的一员。2014年5月，罗斯加入谷歌，担任谷歌眼镜负责人，目前是谷歌硬件设计副总裁。从2011年7月到2014年4月，罗斯担任Art.com的首席营销官，负责公司的营销、品牌推广、商品推广和用户体验等职能。在加入Art.com之前，2008年6月至2011年6月，罗斯女士担任Gap品牌的市场营销执行副总裁，也是Gap公司所有品牌的创意催化剂。罗斯女士还曾在迪士尼北美商店、美泰、Calvin Klein、Coach、Liz Claiborne、Swatch Watch和雅芳担任过高级创意和产品设计职位。从宝洁公司成立之日起，她就一直在该公司的设计委员会任职。凭借她的行业洞察力和营销专业知识，罗斯女士为董事会提供了一个宝贵的视角，让我们继续打造我们的DXL品牌。

伊莱恩·K·鲁宾自2021年4月以来一直是董事。自2010年1月以来，鲁宾一直是数字先知网络有限责任公司的创始人和总裁，这是一家咨询、咨询和安置公司，拥有一个由数字商务专家组成的网络，支持零售和直接面向消费者的业务的增长。自2013年10月以来，她还担任Hint，Inc.的顾问，该公司生产注入水果的水。在此之前，鲁宾女士曾在1800Flowers.com、iVillage.com和Amazon.com担任领导职务。她之前在Smart&Final Stores，Inc.和Blue Nile，Inc.的董事会任职，这两家公司都是以前是上市公司。鲁宾女士于1996年2月与他人共同创立了Shop.org，并于1996年2月至2007年10月担任其当选的董事会主席，并于2001年至2010年在全国零售联合会(NRF)董事会任职。鲁宾女士带来了丰富的数字商务业务知识和经验，并将在董事会继续发展其直接业务的过程中为董事会提供宝贵的见解。

所有董事的任期至下一届股东周年大会为止，直至其各自的继任者获正式选举及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

现任非董事高管

小彼得·H·斯特拉顿现年50岁，自2017年11月以来一直担任我们的执行副总裁、首席财务官和财务主管。在此之前，斯特拉顿先生在2014年6月至2017年11月期间担任我们的高级副总裁、首席财务官和财务主管。2009年8月至2014年6月，斯特拉顿先生担任我们的财务高级副总裁、公司财务总监和首席会计官。斯特拉顿先生于2009年6月加入公司，担任财务副总裁。在加入本公司之前，斯特拉顿先生于2007年5月至2009年6月在比林点公司担任董事公司企业会计高级主管。在2007年5月之前，Stratton先生在Legal Sea Foods，Inc.、Shaw‘s Supermarket，Inc.和Cintas Corporation担任过各种财务和会计领导职位。

弗朗西斯·C·钱恩，59岁，自2011年6月以来一直担任我们的供应链和客户履行高级副总裁。Chane先生于2008年6月加入公司，担任我们负责分销和物流的副总裁。在加入我们公司之前，钱恩先生是

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1999年至2008年6月，担任法国跨国公司PPR旗下子公司红猫美国公司的运营和设施副总裁。在此之前，Chane先生曾在Aramark公司的分公司WearGuard公司担任过各种领导职务。

约翰·F·库尼现年39岁，自2022年3月以来一直担任我们的高级副总裁、公司财务总监和首席会计官。在此之前，库尼先生于2018年5月至2022年3月担任董事财务副总裁、公司财务总监兼首席会计官，并于2015年5月至2018年5月担任我们的财务副总裁、公司财务总监兼首席会计官，并于2014年6月至2015年5月担任我们的财务副总裁兼公司财务总监。从2010年11月到2014年6月，库尼先生担任我们的财务会计和报告董事。在加入公司之前，库尼先生是普华永道会计师事务所的审计经理，他于2004年8月加入该公司。

Ujjwal Dhoot现年38岁，于2019年12月加入公司担任首席数字官，2020年8月晋升为首席营销官。在加入本公司之前，Dhoot先生于2018年1月至2019年12月担任健康电子商务公司的首席营销官和首席产品官，该公司是一家超增长的医疗保健电子商务公司。在此之前，Dhoot先生于2017年3月至2017年4月担任《魅力查理》营销副总裁，并于2017年4月至2018年1月担任其营销和电子商务副总裁。从2013年6月到2016年3月，多特担任FSAStore.com的首席营销官。在此之前，Dhoot先生曾在Jen Beckman Project，Inc.和PetCareRx，Inc.担任营销副总裁。

安东尼·J·盖塔52岁，自2022年3月以来一直担任我们的首席仓库官。2017年11月至2022年3月，盖塔先生担任门店销售和运营高级副总裁。在此之前，盖塔先生于2013年11月至2017年11月担任门店运营和培训副总裁，并于2010年4月至2013年11月担任区域副总裁。在加入本公司之前，盖塔先生于2007年9月至2010年4月担任男装屋区域经理，并于2006年3月至2007年9月担任盘后正装区域副总裁。

史黛西·A·琼斯 51岁，自2021年2月以来一直担任我们的首席人力资源官。2018年5月至2021年2月，她担任董事人力资源副总裁。在此之前，2013年4月至2018年4月，琼斯女士担任人力资源运营副总裁。琼斯女士于2001年10月加入公司，在零售运营和人力资源部门担任过各种职位。在加入公司之前，她曾在匡威公司、Jet Apparel和T.A.C.Group，Inc.担任领导职务。

罗伯特·S·莫洛伊62岁，自2008年2月起担任本公司总法律顾问，自2014年5月起担任本公司秘书。从2018年5月到2021年2月，莫洛伊还担任首席行政官。在加入本公司之前，莫洛伊先生于1999年5月至2008年2月担任史泰博公司副总裁兼助理总法律顾问。在1999年5月之前，莫洛伊先生是一名庭审律师。

艾莉森·苏雷特现年41岁，自2022年3月以来一直担任我们的首席采购官。在此之前，Surette女士于2018年5月至2022年3月担任高级副总裁兼百货经理，并于2016年9月至2018年5月担任自有品牌、Active、青年男装和外衣副总裁兼商品经理。Surette女士于2006年5月加入公司担任助理策划师，2008年6月过渡到商品销售部，担任品牌收藏品的助理采购员。从2010年10月到2014年1月，她担任传统品牌系列的买家和自有品牌运动衫和外衣的买家。2014年1月至2016年9月，她担任自有品牌运动衫和外衣的高级采购员。在加入公司之前，Surette女士在2003年6月至2006年5月期间担任TJX的策划人。

我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。

拖欠款项第16(A)条报告

经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第16(A)条规定，我们的高管和董事，以及拥有超过10%注册类别股权证券的人士(统称为“报告人”)，必须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交所有权报告和所有权变更报告。报告人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。仅根据我们的高级管理人员和董事在2021财年向我们提交的对表格3、4和5及其修正案的审查，我们认为报告人遵守了所有适用的第16(A)条报告要求，并及时提交了所有要求的报告。

道德守则

我们通过了《董事、高级管理人员和金融专业人员道德守则》(简称《道德守则》)。道德守则全文可于本公司网站投资者关系网页上的“公司管治-章程及政策”一栏找到，网址为Https://investor.dxl.com.我们打算通过在我们的网站上张贴此类信息来满足表格8-K第5.05项中关于对我们的道德守则条款的任何修订或豁免的披露要求。我们还为我们所有的员工制定了道德准则。每年，我们的董事和同事，包括我们的官员，都会证明他们已经阅读并遵守了我们的道德准则。

5

审计委员会

我们根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会目前由科纳彻、梅斯达格和罗斯三人组成。审计委员会的每个成员都是独立的，因为审计委员会成员的独立性是由纳斯达克规则定义的。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，科纳彻先生和梅斯达格先生均有资格成为审计委员会的财务专家。

董事提名

与我们于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的2021年股东年会最终委托书中描述的程序相比，证券持有人向我们董事会推荐被提名人的程序没有任何实质性变化。

6

第11项。高管薪酬

薪酬讨论评测与分析

执行摘要

薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念和计划，并讨论了支付给我们的首席执行官(CEO)、首席财务官(CFO)和某些在2021财年任职的其他高管(统称为我们的“指定高管”)的薪酬。

我们提名的2021财年高管包括：

2021财年财务和高管薪酬亮点

我们2021财年的财务计划假设，到2021年春季末，针对新冠肺炎病毒的疫苗将广泛提供和接种，并且随着我们的客户预计将开始在户外社交和聚集，对服装的需求将在2021财年逐步改善。然而，早在2021财年第一季度，我们就看到销售额加速增长，并持续到2021财年，在该公司的历史上，销售额首次超过5亿美元。这一销售增长，再加上毛利率的改善、重组的租赁组合和较低的运营费用，导致调整后的EBITDA利润率超过15%，即7690万美元，稀释后每股收益为0.83美元。我们还在2021财年产生了超过7000万美元的自由现金流，使我们能够偿还长期债务，偿还左轮手枪，并以更优惠的条款重新谈判我们的信贷安排。

我们相信，我们的管理团队成功地实现了我们的关键业务目标，以推动新客户的获得、提高客户保留率、增加终身客户价值、转变我们的数字业务并重塑我们的门店组合，以实现未来的增长。我们的管理团队还通过采取主动措施管理全球供应链中的重大和持续中断，成功地管理了整个2021财年的库存水平。2021财年结束时，我们拥有强劲的资产负债表和充足的流动性，可以投资于我们未来的业务增长，并通过2022年4月批准的股票回购计划向股东返还资金。

我们任命的高管在2021财年获得的薪酬与我们2021财年的财务业绩直接挂钩。与2020财年相比，我们任命的高管在2021财年获得的薪酬增加，主要是因为我们在2021年度激励计划(AIP)下的支出增加，因为我们超过了该计划两个财务指标中每一个的最高支出门槛。此外，与2020财年相比，2021财年薪酬的增加反映了2021财年根据公司长期激励计划授予的现金奖励增加，以及恢复了2020财年因公司在大流行期间的危机管理而暂时削减的基本工资。

2021年3月，我们还向2018-2020年LTIP的活跃成员和坎特先生提供了酌情赠款。尽管管理层成功地驾驭了大流行，但2018-2020年的LTIP指标并未实现。赔偿委员会强烈认为应该给予Re一笔适度的赔偿金。克制和激励关键员工，超越疫情。授予日授予的股票期权的总公允价值为198,258美元，是通过2018-2020年LTIP实现其业绩指标12.5%的业绩指标时所进行的相同计算确定的。

在2021财年结束后，薪酬委员会批准向AIP中的每个参与者发放相当于其2021财年劳动工资10%的可自由支配现金奖金。薪酬委员会向74名参与者发放了这些酌情发放的奖金，总额为120万美元，以表彰公司在2021财年的非凡财务业绩、公司管理团队本年度工作量的大幅增加以及其他员工对公司财务业绩的贡献。薪酬委员会认为，批准这些酌情发放的奖金符合公司及其股东的最佳利益。此外，对于公司办公室、配送中心和客户呼叫中心的非AIP参与者，公司向每位员工发放相当于一个月工资/工资的酌情奖金。

7

下表显示了每个指定E的薪酬总额和实现薪酬总额与2020财年相比，2021财年的执行干事(NEO)人数：

高管薪酬Ph反义论与目标

我们的薪酬委员会负责建立、实施和监督对董事会薪酬理念的遵守，即确保高管薪酬公平、合理、具有竞争力并与公司股东的利益一致。

薪酬委员会认为，有效的高管薪酬计划将：

在审查薪酬时，薪酬委员会强调直接薪酬。直接薪酬包括现金薪酬总额(基本工资和年度业绩现金奖励)加上长期奖励，而在大流行病之前，长期奖励主要是股权奖励。每年，我们都会评估我们薪酬计划的有效性，目标是适当地加强我们的整体薪酬计划，包括设定绩效指标，以确保薪酬与推动股东价值的绩效保持一致。我们还将我们的绩效指标与同行使用的指标进行比较，并考虑代理咨询服务的建议。

我们高管薪酬计划的主要特点

我们相信，公司的高管薪酬计划包括使我们高管的薪酬与我们股东的利益保持一致的关键特征。

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聘用薪酬顾问

薪酬委员会有权保留薪酬顾问和其他外部顾问，以协助履行其职责，包括审查我们任命的高管的薪酬。薪酬委员会可以接受、拒绝或修改薪酬顾问或其他外部顾问的任何建议。

薪酬委员会定期与西格尔集团(“西格尔”)(前身为西布森咨询公司，一家专门从事福利和薪酬的独立公司)就公司高管薪酬计划的结构和竞争力与其代理同行组进行磋商。赔偿委员会评估了西格尔的独立性，并得出结论，就其提供的服务而言，不存在利益冲突。2022年2月，薪酬委员会委托西格尔就修改坎特先生与公司的雇佣协议审查坎特先生的基本工资和全部直接薪酬，详情如下：“修改后的与坎特先生的雇佣协议“根据西格尔的市场洞察，包括对年收入高达5亿美元的零售公司CEO薪酬和CEO薪酬趋势的公开调查得出的信息，薪酬委员会批准将坎特的年基本工资从73.5万美元提高到85万美元。

2021财年目标薪酬

CEO薪酬。薪酬委员会负责确定我们首席执行官的目标薪酬。薪酬委员会与西格尔合作，将CEO直接薪酬的每个要素(基本工资、年度激励计划和长期激励薪酬)与公布的调查数据和来自公司同行的数据进行了比较。薪酬委员会的目标是，总目标薪酬应接近公司同业集团目标薪酬的中位数。在制定首席执行官的薪酬方案时，薪酬委员会通过提高长期激励计划的参与率，进一步强调了绩效薪酬。此外，作为他在2019财年加入公司时的薪酬方案的一部分，坎特先生获得了与公司股票价格直接挂钩的签约业绩股票单位奖(PSU)。

其他被任命的行政官员。我们的首席执行官主要负责推荐支付给我们其他被任命的高管的薪酬，这取决于薪酬委员会的审查和批准。我们其他被任命的高管每年都会获得具有竞争力的基本工资和获得绩效奖励的机会，这是由我们的整体财务目标推动的。西格尔最近一次审查我们其他被点名的高管的薪酬是在2019年5月，当时西格尔报告称，此类薪酬处于公司当时代理同行群体的中位数(或50%)之内。请参阅“薪酬构成和2021财年薪酬决定”.

我们的同行

在确定用于审查和确定我们被任命的高管的薪酬的同行公司时，我们主要关注具有类似收入和/或市值的专业零售服装业务中的上市公司。2021财年同业集团中的公司包括：

对于2021财年，我们更新了同行组，删除了Christopher&Banks、Francesca‘s Holding Corp.和Retailwinds，Inc.，因为这些公司都已破产，并增加了Delta Apparel，Inc.，J.Jill，Inc.和Kaspien Holding，Inc.。

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为了发展一个合适的同业群体，我们考虑的公司的收入、资产和市值范围可能不同于机构股东服务公司(ISS)等独立分析师所包括的公司。就2021财年的同行而言，我们的收入和资产略低于同行的中位数。在发展我们的同业集团时，我们的市值被考虑在内，但由于我们的股票交易如此清淡，我们更重视收入和资产。我们这样做是因为我们相信，在专业零售市场开展业务的公司采用全渠道分销模式，为股东总回报提供了更好的基准。独立分析师可能包括一家公司，该公司属于同一标准普尔GICS代码，具有相似的收入和市值，但具有不同的商业模式、业务风险、地理位置、客户基础和行业流量趋势，因此可能与我们公司没有任何共同之处。例如，一家拥有汽车经销商的公司与我们公司的GICS代码相同，但显然拥有截然不同的商业模式，不受影响专业零售服装的相同趋势的影响。

薪酬话语权

在我们2017年的年度会议上，股东们就一项不具约束力的咨询提案进行了投票，该提案涉及我们应该以多长时间就高管薪酬进行咨询投票(“薪酬话语权提案”)。在那次会议上，根据董事会的建议，95.6%的投票赞成就高管薪酬问题进行咨询投票的“一年”频率。我们打算每年举行这样的投票，直到下一次“薪酬话语权”投票，那将不会是我们的2023年年会。

在我们的2021年年会上，股东有机会就2021年委托书中披露的高管薪酬问题进行不具约束力的咨询投票。在对薪酬话语权提案进行的投票中，99.5%的人投了赞成票。薪酬委员会审议了2021年咨询投票的结果，并认为这肯定了我们股东对我们的高管薪酬方法的支持，即使短期和长期激励与公司的财务业绩保持一致。在为我们的高管做出未来的薪酬决定时，我们将继续考虑随后的薪酬话语权投票结果。

风险评估/追回

我们认为，我们的薪酬计划不会为员工承担不必要的风险提供激励。我们与每位被任命的高管签订的雇佣协议包括一项“追回”条款，如果我们在高管离职后得知该高管可能因“正当理由”被解雇，我们有权要求全额偿还支付给该高管的某些款项。此外，2018年8月，我们的薪酬委员会批准了高管激励薪酬追回政策(“追回政策”)，该政策将允许公司向每一位故意犯下欺诈、不诚实或鲁莽行为并导致任何错误或不合规导致财务重述的高管追回所有超额的基于激励的薪酬。基于激励的薪酬包括所有现金和股权奖励。

我们强调以业绩为基础的年度和长期激励奖励，也是为了使高管与保护和提高股东价值保持一致。基于这些考虑，除其他外，我们认为我们的薪酬政策和做法不会产生可能对我们公司产生重大不利影响的风险。

薪酬构成和2021财年薪酬决定

我们相信，我们的高管薪酬政策和做法适当地将我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并强调我们的高管对公司的财务业绩负有共同责任。因此，我们任命的高管的薪酬主要是基于“风险”绩效的薪酬。

我们任命的高管薪酬的主要组成部分包括基本工资(“固定薪酬”)、年度绩效现金激励和长期激励(“风险薪酬”)。每个组成部分的年度权重导致对每个高管可以赚取的潜在薪酬的如下分配。

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高管薪酬的构成如下：

基本工资是高管年薪的固定组成部分。为了吸引和留住顶尖高管人才，我们认为，我们的基本工资必须具有竞争力，通常处于或接近我们行业同行的中位数。

基本工资每年审查一次，调整受到公司上一财年的业绩和高管对该业绩的贡献的影响。高管的表现由各种因素衡量，包括但不限于具体个人和部门目标的实现情况。此外，调整可能会考虑个人在本财政年度内可能获得的晋升，以及个人责任级别的任何变化。

薪酬委员会预计，首席执行官的基本工资将达到或接近同行群体的中位数，约为其目标直接薪酬的25%-33%。我们的首席执行官决定我们其他被任命的高管的基本工资，这取决于薪酬委员会的审查和批准，并以同行群体的中位数和公布的行业薪酬调查为目标。

在2021财年，我们其他被任命的高管的基本工资没有调整。2022年3月，盖塔先生晋升为首席仓库官，基本工资从295,000美元增加到325,000美元。此外，Stratton、Dhoot和Molloy在2022财年的功绩分别增加了3%。如上所述，坎特先生2022财政年度的薪金是根据下文讨论的经修订和重述的雇用协议的条款增加的。

薪酬委员会认为，每位被任命的高管的薪酬中，有很大一部分应该与我们公司的财务业绩直接挂钩。我们第四次修订和重申的年度激励计划(“AIP”)为所有高管以及某些非执行员工提供了基于业绩的年度现金激励。

在2021财年，公司管理层聘请Korn Ferry审查公司内除商店职位外的每个职位，并为公司中的每个职位制定一个职位级别分类和一系列薪酬范围。Korn Ferry完成的审查导致薪酬委员会扩大了对公司年度激励计划的参与。

因此，在2021财政年度结束后，薪酬委员会批准了第五次修订和重申的年度激励计划，该计划将与2022年年度激励计划一起生效。除其他事项外，对AIP进行了修改，将有资格参加AIP的员工的定义从‘董事 将“15级及以上职级”改为“15级或以上职级”，这与上述职级分类的实施是一致的，并将导致更多人参与AIP。薪酬委员会决定扩大对AIP的参与，因为薪酬委员会对该计划的成功执行充满信心，并相信该计划能够有效地激励和留住员工。薪酬委员会认为，在这一证明成功的过程中纳入更多的同事是适当的，也是符合股东最大利益的。

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2021 AIP

2021年4月1日，薪酬委员会制定了2021年AIP的绩效指标。在2021财年，坎特参加AIP的目标是他挣得工资的100%，斯特拉顿参加的是他挣工资的55%，Dhoot和Molloy参加的是他们各自挣得工资的50%，盖塔参加的是他挣工资的40%。

业绩指标和潜在派息水平是根据公司2021财年的年度运营计划得出的。 赔偿委员会认为，由于大流行的影响和持续时间仍然存在不确定性，有必要把重点放在2021财年的两个关键财务指标(销售额和调整后的EBITDA)上，并增加具体指标，以包括商店运营、营销和数字、商品/规划和分配以及个人目标的职能部门目标。对于坎特、斯特拉顿和莫洛伊来说，财务指标占他们AIP的80%，对于Dhoot和Gaeta来说，这些财务指标占他们AIP的40%，他们各自的部门指标占他们AIP的40%。每名获提名的行政主任的其余20%归因于实现预定的个人目标。有关这些个人目标的讨论，请参阅下表的脚注3。2021年的AIP指标是可以实现的，实现的可能性大约为50%；然而，鉴于围绕大流行持续时间的不确定性、疫苗的推出及其对我们财务业绩的影响，存在着可能无法实现这些指标的内在风险。

该公司2021财年的年度运营计划假设，到2021年春季结束时，针对新冠肺炎病毒的疫苗将得到广泛供应和管理，对服装的需求将在2021财年逐步改善，虽然该公司预计从2020财年起将有所改善，但由于这一大流行的持续影响，包括对全球供应链的影响，该公司预计不会恢复大流行前的表现。2021财年的实际财务业绩远远超出了公司的预期，因为公司的销售加速早于预期，并持续到2021财年的剩余时间。因此，除了在AIP下赚取的2021财政年度支出外，薪酬委员会还批准向AIP方案的参与者发放一笔酌情现金奖金，如下所述。可自由支配现金和股票奖励.”

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2021年AIP绩效指标和对照这些指标的实际结果如下：

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如上所述，在根据2021年年度执行计划实现2021年财政年度业绩目标后，薪酬委员会在完成经审计的财务报表后，于2022年3月核准向我们的近地天体支付现金奖金如下：

2022 AIP

在2021财年结束后，薪酬委员会批准了第五次修订和重申的年度激励计划，该计划将与2022年AIP一起生效。其中一项修订是将有资格参与投资促进计划的雇员的定义，由“董事及以上职级”改为“15级或以上职级”，从而增加对投资促进计划的参与度。薪酬委员会决定扩大对AIP的参与，因为薪酬委员会相信，它将继续有效地激励和留住员工。薪酬委员会认为，在证明AIP取得成功的情况下，将更多的合伙人纳入其中是适当的，也是符合公司股东最佳利益的。2022年4月9日，薪酬委员会制定了2022年AIP的财务和运营指标。2022年AIP的指标与2021年AIP一致，并包括销售额和调整后的EBITDA作为公司的财务指标，门店运营、营销和数字以及商品/计划和分配的部门目标。

该公司的财务业绩指标占坎特、斯特拉顿和莫洛伊先生AIP的80%，Dhoot和Gaeta先生的40%。Dhoot和Gaeta的业绩指标分别包括具体的营销和门店运营目标，占他们各自AIP的40%。可自由支配的个人目标占被任命的高管的剩余20%。

薪酬委员会批准的2022年AIP绩效指标如下：

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每项指标的上述目标源自公司2022财年的年度运营计划和预算，旨在实现，实现的可能性约为50%。实现2022年目标的可能性反映了实现雄心勃勃的运营计划的目标和目的所固有的挑战，因为持续的不确定性，涉及全球供应链中断、通胀、劳动力短缺、新冠肺炎疫情以及俄罗斯入侵俄罗斯造成的地缘政治不稳定乌克兰。

在2022财年，坎特将以100%的工资参与，德霍特和莫洛伊将继续以各自工资的50%参与。从2022年3月6日起，Stratton先生的参与率从55%增加到60%，Gaeta先生的参与率从40%增加到50%，因此将导致两者的参与率混合。斯特拉顿和盖塔的加薪是由于他们各自的职位分类所致。

公司的长期激励计划旨在确保我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，以创造可持续的股东价值并促进高管留任。

本公司2019-2021年LTIP的履约期于2022年1月29日结束。薪酬委员会于2019年8月7日确定的绩效目标和实际实现的绩效如下：

2019-2021年LTIP实施期

2019-2021年长期目标规划的目标是在新冠肺炎大流行之前设定的，没有经过修改以划分或排除任何因大流行而产生的结果。由于2021财年的出色表现，公司超过了为每项指标设定的目标。基于这一成就，在2021财政年度结束后，2022年3月15日，薪酬委员会批准了总额为270万美元的绩效奖励，将以50%的现金和50%的RSU相结合的方式给予。所有奖励将在2022年8月31日之前进一步归属。在270万美元的赔偿金中，约有150万美元授予了被提名的执行干事。

以下是我们在2022年3月15日因达到2019-2021年LTIP的绩效指标而获颁的奖项摘要：

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以下是2020-2022年LTIP和2021-2023年LTIP的摘要，这些LTIP在2021财年生效但尚未完成：

在制定业绩目标时，薪酬委员会认为上述指标反映了公司恢复盈利和推动股东回报的主要目标。

下表说明了LTIP的组成部分以及各自的归属日期，说明LTIP的基于时间的部分用作保留工具：

2022-2024 LTIP

在2021财年结束后，薪酬委员会于2022年3月30日批准了第四次修订和重新启动的长期激励计划(修订后的LTIP)，该计划将从2022-2024年LTIP开始生效。除其他事项外，对长期退休计划作出修订，加入“有组织退休”的定义，以及在这类有组织退休的情况下，有关按时间计算和按工作表现计算的退休金额的归属。加入结构性退休提供了退休后更大归属的机会，参与者在参与者退休前协助公司确保参与者在公司的职位继任。为了有资格终止结构性退休，参与者必须在满足修订后的LTIP中规定的年龄和服务要求后终止雇用，补偿委员会必须通过适当的公司行动确认参与者已经

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达到薪酬委员会为参赛者设定的所有继任规划目标后，参赛者必须继续工作到薪酬委员会要求的日期(不得超过薪酬委员会确认目标已达到后60天)，参赛者必须签署一份有利于公司的索赔公告。最后决定是否满足结构化退休的要求，完全由赔偿委员会自行决定。

2022年4月9日，薪酬委员会制定并批准了2022-2024年LTIP的指标。与2020-2022年LTIP和2021-2023年LTIP一致，因为全球供应链中断、通胀、劳动力短缺、新冠肺炎以及俄罗斯入侵带来的地缘政治不稳定在乌克兰，薪酬委员会没有确定具体的财务目标，并再次将三年相对股东总回报确定为2022-2024年长期目标投资计划下的唯一衡量标准。薪酬委员会相信，鉴于该等不明朗因素及因此而导致的复杂情况，试图为本公司设定三年内的财务目标，相对本公司同业选择一项相对的TSR，可令LTIP参与者的利益与本公司股东的利益保持一致。薪酬委员会以50%的限制性股票单位和50%的现金相结合的方式授予2022-2024年LTIP基于时间的奖励。

2021年3月9日，薪酬委员会批准酌情授予坎特先生和参与2018-2020年长期薪酬计划的所有当时活跃的合伙人股票期权，包括我们其他被点名的高管。薪酬委员会在作出奖励时考虑了各种因素，包括需要确保公司留住并激励关键员工成功地推动其业务在疫情之后继续发展，以创造额外的长期股东价值。股票期权奖励的计算是根据2018-2020年LTIP实现其业绩指标12.5%的业绩指标时所进行的相同计算确定的。因此，赔偿委员会核准酌情授予股票期权，以每股0.75美元的行使价购买最多414,337股普通股。总奖金为198,258美元。股票期权在三年内按比例授予，第一批将于2022年3月9日授予。请参阅“期权大奖有关授予我们指定的高管的酌情股票期权奖励的信息，请参见下文。

鉴于本公司于2021年财政年度的非凡财务表现及本年度本公司管理团队工作量的大幅增加，以及其他雇员对本公司财务表现的贡献，薪酬委员会决定在根据2021年AIP作出的奖励以外，批准一项酌情现金奖励，以符合本公司及其股东的最佳利益。因此，在2022年3月15日，除了如上所述在AIP下实现2021财年财务指标所赚取的支出外，2021年AIP的每个参与者，包括我们指定的高管，还获得了相当于参与者2021财年赚取工资10%的额外酌情现金奖金。总共向74名参与者发放了这些额外的现金奖金，总额为120万美元。下表反映了我们向每位指定高管发放的酌情现金奖金。

我们为我们的高级管理人员，包括我们指定的高级管理人员，提供补充的残疾保险和长期护理，并支付部分保费，这是我们不为其他员工提供的。

我们的指定高管还可以获得某些团体健康、长期伤残和人寿保险计划下的福利，这些福利通常适用于我们所有符合条件的员工。

在我们服务了六个月后，我们的所有员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的401(K)计划，并且在工作一年后，有资格参加公司匹配。在2021计划年度，公司暂停了其QACA(“合格自动供款安排”)安全港，虽然不是必需的，但公司为2021年提供了一个可自由支配的雇主匹配。该公司已恢复2022财年的QACA安全港地位。

我们与我们的首席执行官和所有其他被任命的高管签订了雇佣协议。雇佣终止后，如果无正当理由被解雇，每位管理人员有权根据其雇佣协议和公司的激励计划获得遣散费。这些雇佣协议

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和奖励方案，因为它们与终止有关，将在下面的部分中详细讨论。雇佣协议“跟随”薪酬汇总表“根据《国税法》第280(G)条，我们的雇佣协议不包含任何税收总额。

《2017年减税和就业法案》(以下简称《税法》)废除了修订后的《1986年国税法》第162(M)条规定的绩效薪酬豁免。此外，《税法》扩大了其薪酬受第162(M)条扣除限制的官员群体。因此，100万美元的扣除限额现在适用于(I)在纳税年度内任何时候担任本公司首席执行官或首席财务官的任何人，(Ii)在纳税年度结束时任职的本公司其他三名薪酬最高的高管，以及(Iii)在2016年12月31日之后开始的任何纳税年度中担任本公司承保员工的任何个人。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查和讨论了S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析，并在此审查和讨论的基础上，建议董事会将薪酬讨论和分析包括在10-K/A表格中。

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薪酬汇总表.下面的薪酬汇总表列出了有关我们在2021财年支付或应计的针对我们指定的高管的薪酬的某些信息。

薪酬汇总表

参见表“期权大奖“以下是本专栏所反映的2021年金额的细目。

与2021-2023年长期投资计划下的股权奖励中基于业绩的部分相关的公允价值是根据截至服务开始之日业绩条件的可能结果确定的。由于在服务开始之日未被认为有可能实现2021-2023年长期目标执行计划下的业绩目标，这些奖励中基于业绩的部分没有任何价值。以下是2021-2023年长期目标执行计划按业绩计算的权益部分的公允价值，假设每个被任命的执行干事都能达到最高水平的业绩条件：

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下表提供了2021财政年度的细目金额。期权大奖“上面的薪酬汇总表的列：

下表提供了2021财政年度“2021年非股权(现金)激励计划薪酬“上面的薪酬汇总表的列：

下表提供了2021财政年度“所有其他补偿“以上薪酬汇总表：

CEO薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)条的要求，本公司提供以下信息，说明本公司员工的年度总薪酬与本公司首席执行官的年度总薪酬之间的关系。我们的CEO与员工的薪酬比率是根据交易法下S-K规则的第402(U)项计算的。

我们首席执行官坎特先生2021财年的总年薪，如“薪酬汇总表“，为3,616,278美元。我们的全职雇员年薪中位数为35,240元，按

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采用的方法与《薪酬汇总表“。”根据这一信息，在2021财年，我们的首席执行官坎特先生的年度总薪酬与所有员工的年度总薪酬的中位数之比为103比1。

根据第402(U)项的指示2，如果不影响薪酬比率披露，则可每三年确定一次工资中位数员工的身份。由于我们的员工人数或2021年中位数薪酬员工的薪酬安排没有显著影响薪酬比率披露的变化，代表中位数薪酬员工的员工与我们在2020年披露时选择的员工相同。为了确定2020年的员工中位数，我们评估了公司截至2020年12月31日聘用的所有员工(首席执行官除外)，包括那些被暂时解雇的员工，并采用了以下方法：

雇佣协议

董事总裁兼首席执行官哈维·S·坎特

2019年2月19日，我们与坎特先生签订了雇佣协议(《雇佣协议》)。根据雇佣协议的条款，自2019年4月1日起，Kanter先生被任命为本公司总裁、首席执行官兼董事总裁。从2019年2月19日至2019年3月31日，坎特先生担任代理首席执行官的顾问。雇佣协议的初始期限为三年，截至2022年3月31日(“初始期限”)，除非任何一方根据雇佣协议的条款终止，否则可以按相同的条款和条件自动续签，连续一年。本公司与Kanter先生于2022年4月1日订立经修订及重订雇佣协议(“经修订雇佣协议”)。修订后的雇用条款将适用于坎特先生2022财年及以后的补偿，下文将在“修改了与坎特先生的雇佣协议。"

以下讨论适用于2021财年生效的《就业协议》的条款。根据雇佣协议，坎特先生担任总裁兼首席执行官的年度基本工资为735,000美元，每年的汽车津贴为10,000美元。在招聘方面，坎特还在2019年4月、2020年4月和2021年4月分别获得了10万美元、5万美元和5万美元的住房津贴。

坎特先生有资格参加我们的年度激励计划，目标比率为他挣得的工资的100%，最高支付金额为目标的200%。坎特先生还有资格参加我们的长期激励计划，目标奖金相当于他在参与生效之日起生效的基本工资的170%。根据LTIP的条款，任何奖励的50%将是基于时间的薪酬，50%将是基于绩效的薪酬。绩效薪酬的最高支付额为目标的150%。

根据《初始雇佣协议》，如果坎特先生有正当理由终止雇佣关系，或公司无正当理由终止雇佣关系：

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如果Kanter先生在控制权变更后的一年内，因正当理由或本公司无正当理由而终止聘用，则Kanter先生将有资格获得相当于(I)其当时基本工资的两倍加上(Ii)其年度奖励计划下目标奖金当时价值的两倍的付款，该款项一般在控制权变更后终止雇佣后60天内一次性支付。

与指定高管签订的雇佣协议

我们还与其他被任命的高管签订了雇佣协议(“NEO雇佣协议”)。每个NEO雇佣协议的期限从各自的生效日期开始，一直持续到任何一方终止为止。我们任命的高管有资格参加我们的AIP。在2021财年，斯特拉顿先生的目标参与率为55%，Dhoot和Molloy先生的目标参与率为50%，盖塔先生的目标参与率为40%。在2021财年，根据我们的业绩(基于长期业绩目标)，被任命的高管还有资格参加我们的LTIP，按照计划中的定义，他们的平均基本工资为他们平均基本工资的70%。从2022财年开始，斯特拉顿将有资格以平均基本工资的90%参加未来的长期薪酬计划，所有其他被任命的高管的参与率将保持在70%。每一位被任命的高管都有权休假，并有权参与和获得我们向我们的高级管理人员提供的任何其他福利。

《近地天体雇佣协议》中的每一项都规定，如果我们在任何时间因“正当原因”(近地天体雇佣协议中定义的)、伤残或死亡以外的任何原因终止对该高管的雇用，我们必须在该终止生效日期后的五个月内向该高管支付其当时的基本工资。这一遣散费福利的条件是行政人员执行一项全面的释放。如果行政人员因“正当理由”被解雇，行政人员辞职，或行政人员死亡或残疾，则不会支付这些款项。根据这些计划的条款，被任命的高管还将有权获得AIP和LTIP方案下的额外付款或加速奖励。

如果被任命的高管在控制权变更后一年内的任何时间被终止聘用(如NEO雇佣协议中的定义)，或如果该高管因“正当理由”辞职，则我们有义务向该高管支付相当于该高管在控制权变更之日止六个月期间内任何时间有效的最高基本工资的12个月的金额。这笔付款也是以行政人员执行一般豁免为条件的。根据这一规定支付的款项将在必要的程度上予以减少，以避免向高管支付的任何款项或福利被视为国内收入法典第280G(B)(I)节所指的“超额降落伞付款”。

NEO雇佣协议包含保密条款，根据这些条款，每位高管同意不披露有关我们公司的机密信息。NEO雇佣协议还载有契约，根据该契约，每名高管同意，在其任期内以及在其终止雇佣后的一年内，不与任何主要经销、销售或销售任何种类的所谓“高大”男装的专业零售商或将“高大”零售或批发营销概念作为其业务一部分的任何企业有任何联系。

估计可能支付给指定高管的款项

下表显示了截至2022年1月29日(2021财年最后一天)，根据雇佣协议的描述，我们指定的高管将获得的款项，假设是“无故终止”或“有充分理由辞职”(每个都是“合格终止”)，或者是在控制权发生变化后符合条件的终止。如下文所述，年终后，本公司与Kanter先生签订了经修订的雇佣协议，自2022年4月1日起生效。下表中给坎特先生的金额反映的是他在2021财年生效的协议条款，而不是他修订后的雇佣协议的条款。

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