附件1.01

冲突矿物报告

Dillard‘s,Inc.已根据1934年证券交易法(经修订)规则13P-1的规定,将本冲突矿产报告作为其2021年SD表的展品,并将其纳入SD表(统称为“冲突矿产规则”)。本冲突矿产报告的提交日期为2022年6月1日。

除非上下文另有说明,否则术语“Dillard‘s”、“We”、“ITS”、“Us”和“Our”均指Dillard’s,Inc.及其合并子公司。如本文所用,并符合冲突矿物规则,“冲突矿物”或“3TG”是指锂钽铁矿、锡石、金、黑钨矿及其衍生物钽、锡和钨,而不考虑矿物或衍生金属的原产地。

前瞻性陈述

本文件包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。你可以通过使用前瞻性的词语来识别一些前瞻性陈述,比如“有意”之类的,或者使用未来时态。如果有关当前状况的陈述暗示当前状况将继续存在,那么这些陈述也可能是前瞻性的。前瞻性陈述的例子包括,但不限于,关于我们打算采取额外步骤以减轻我们必要的3TG使武装团体受益的风险的陈述。

前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际行动或业绩与前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于:(1)我们的直接和间接供应商是否及时或根本没有执行令人满意的可追溯性和其他合规措施;(2)冶炼厂和精炼厂及其他市场参与者是否负责任地采购3TG;(3)政治、监管和经济发展,无论是在刚果民主共和国、美国还是其他地方。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅说明了本文件提交之日的情况。我们不打算,也不承担任何义务发布修订后的前瞻性陈述,以反映本文件提交之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。

《冲突矿物规则》对我公司的适用性

迪拉德是美国最大的时尚服装、化妆品和家居用品零售商之一。截至2022年1月29日,我们经营着280家Dillard‘s门店,其中包括30家清关中心,以及一家提供包括时尚服装在内的多种商品的互联网商店

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适用于妇女、男子和儿童、配饰、化妆品、家居和其他消费品。

我们销售的产品中有很大一部分是第三方品牌的产品,包括我们公司在内的许多零售商都有提供。我们的产品有一部分是独家品牌和自有品牌产品。我们受冲突矿产规则的约束,因为我们对我们的一些独家品牌和自有品牌产品的材料、部件、配料或成分施加的影响程度,这些产品含有产品功能或生产所必需的锡和/或金。虽然我们的范围内产品中含有锡和黄金,但并不是我们的每一种范围内产品都含有这两种矿物。我们的范围内产品不含钨或钽。我们不生产任何产品。

对于2021年,我们无法确定3TG的一部分的来源,这些3TG是我们签约制造的产品的功能或生产所必需的。我们的范围内产品中包含的任何必要的3TG都不是由我们决定直接或间接资助刚果民主共和国或毗邻国家的武装团体或使其受益(每个国家都是“覆盖国家”,统称为“覆盖国家”)。然而,我们并不认为我们的任何产品都是“无冲突的”。“毗邻国家”、“武装团体”和“刚果民主共和国无冲突”等术语的含义与“冲突矿产规则”中所载的含义相同。供应商向我们提供的2021年范围内产品和冶炼厂、精炼厂和原产地信息的更多信息,请参见“产品信息”和“已确定的冶炼厂和精炼厂”。

我们不直接从矿山、冶炼厂或炼油厂采购3TG,我们相信,在大多数情况下,我们与这些市场参与者相差很远。然而,通过本冲突矿产报告中描述的努力,我们力求确保我们的采购做法与我们的冲突矿产政策保持一致,下文将对此进行讨论。

冲突矿产政策

Dillard‘s致力于确保我们的独家品牌和自有品牌产品中包含的3TG来自对环境和社会负责的来源。特别是,我们努力以不会助长侵犯人权行为的方式进行采购,包括在一些所涉国家发生的侵犯人权行为。为进一步推进上述工作,我们还采纳了3TG供应链的公司政策(“冲突矿产政策”),并将其传达给我们的代理商、直接供应商和公众。冲突矿产政策可在我们的网站上获得,网址为https://investor.dillards.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.Confliction Minerals政策包括但不限于,我们期望独家品牌和自有品牌产品的代理商和供应商:

1.来源3TG来自不支持冲突的来源,并且在可能的情况下,由独立的第三方认证为“无冲突”或同等来源。

2


2.与我们的询问充分合作,包括对我们提交的调查和其他询问提供完整和及时的答复。
3.执行并向相关人员和供应商传达与冲突矿产政策一致的政策。
4.为3TG的可追溯性制定程序,并酌情与供应商合作。
5.对供应链中已确定的风险保持与冲突矿产政策一致的风险管理战略。
6.否则,建立符合经合组织指导方针(定义如下)的政策、尽职调查框架和管理制度。
7.建议他们的直接和间接供应商采用与我们的冲突矿产政策中包含的政策和程序一致的政策和程序。

冲突矿产政策还表明,不遵守该政策可能会受到惩罚,包括终止我们与代理商或供应商的业务。

我们不支持3TG从覆盖的国家禁运,但鼓励我们的供应商继续负责任地从该地区采购。

合理的原产国查询信息

按照《冲突矿产规则》的规定,2021年,我们进行了一次“合理原产国调查”(RCOI)。就我们的矿产资源倡议而言,在适用的范围内,我们采用了与我们尽职调查相同的程序和程序,特别是经济合作与发展组织关于受冲突影响和高风险地区的矿产负责任供应链尽职调查指南的步骤1和步骤2,包括关于锡、钽和钨的增刊和关于黄金的增刊(第三版)(“经合组织指南”),以下将在本冲突矿产报告中进行描述。

我们的外展包括向那些我们认为已经提供给我们或我们认为可能已经提供给我们的产品的供应商(“供应商”)传达请求,这些产品是我们签约制造的,含有必要的3TG。我们通过对产品制造和产品规格的影响程度、外观检查、供应商询问、行业协会提供的信息、与我们的第三方测试和工厂检验公司的磋商、与其他零售商的讨论以及我们已知的其他信息,确定了哪些产品可能在冲突矿产规则的适用范围内。我们的3TG外展包括231家供应商,其中100%回应了我们的信息请求。

2021年,供应商向美国确认了30家冶炼厂和精炼厂,它们已经加工了我们的范围内产品中所含的必要的3TG,这一点在“已确定”一节中进一步讨论。

3


冶炼厂和炼油厂。这些冶炼厂和精炼厂被列在由负责任矿产倡议(“RMI”)制定的冲突矿产报告模板(“模板”)的“产品级”声明中。产品级别声明声称只列出了那些在我们的产品中加工了3TG的冶炼厂和精炼厂。根据我们的RCOI,我们得出结论,在这30家冶炼厂和炼油厂中,有24家完全来自覆盖国家以外的地区。我们关于矿产来源的结论是基于第三方信息管理服务提供商(“服务提供商”)提供的信息,我们使用该信息来补充我们的内部管理流程。

另有75家冶炼厂和炼油厂列在模板上的“公司级”申报中。一份公司级别的声明声称列出了在披露供应商的任何产品中加工了3TG的已知冶炼厂和精炼厂,而不仅仅是我们供应链中的冶炼厂和精炼厂。因此,这些冶炼厂和精炼厂不包括在下文的“已确定的冶炼厂和精炼厂”中。然而,在公司级申报中列出的冶炼厂和精炼厂中,有70家(约93%)被列为符合标准(定义见下文)。根据我们的RCOI,我们得出结论,这些冶炼厂和炼油厂中有68家完全来自覆盖国家以外的地方,包括回收来源或废料来源。

根据冲突矿产规则,根据我们的RCOI结果,我们对2021年进行了尽职调查。这些尽职调查工作将在下文讨论。

尽职调查计划设计

设计框架

Dillard‘s设计了与3TG相关的尽职调查措施,以在所有实质性方面符合经合组织指南中规定的标准。

设计框架精选元素

经合组织的指导方针确立了尽职调查的五个步骤框架,作为对受冲突影响和高风险地区的矿物进行负责任的全球供应链管理的基础。我们的程序设计的选定元素如下所述。然而,这些并不是我们为帮助确保我们产品中包含的3TG得到负责任的来源而制定的计划的全部要素。以下标题与经合组织关于该框架五个步骤中每一个步骤的指南中使用的标题一致。我们针对2021年采取的部分尽职调查措施在“尽职调查计划执行”一节中进行了讨论。

4


OECD指导第一步:建立强有力的公司管理体系

1.我们坚持冲突矿产政策。该政策通过电子邮件在内部传达。它还通过电子邮件发送给我们确定可能在范围内的供应商。此外,《冲突矿产政策》也发布在我们的网站上。
2.我们有一个申诉机制,让员工、供应商和其他相关方通过电子邮件举报违反我们冲突矿产政策的行为。电子邮件地址是Legal@dillards.com。
3.Dillard‘s有一个冲突矿产团队,由总法律顾问监督。冲突矿产小组包括来自法律、业务和贸易合规部门的人员。Confliction Minerals团队还不时涉及Dillard‘s内部的其他部门和职能,包括合规、采购、产品开发和采购。
4.Dillard‘s使用服务提供商来补充其内部管理流程。服务提供商协助供应商拓展和尽职调查,并为我们存储数据和支持文档。我们还利用专门的外部法律顾问就我们遵守《冲突矿物规则》的某些方面向我们提供咨询。
5.我们使用RMI开发的模板从我们的供应商那里获得有关3TG在其产品中的使用和来源的信息,我们认为这些信息可能在范围内,以及关于他们相关合规努力的信息。
6.我们有一项政策,要求保存与3TG尽职调查有关的业务记录,包括尽职调查过程、调查结果和最终决定的记录,至少五年。服务提供商已被要求对其拥有的记录遵守此政策。服务提供商将记录保存在计算机化的数据库中。
7.我们的采购订单包含条款,以进一步确保供应商遵守我们的冲突矿产政策。

经合组织指导第二步:确定和评估供应链中的风险

1.服务提供商通过电子邮件请求供应商向我们提供完整的模板。服务提供商通过电子邮件或电话与在指定时间范围内未对请求做出回应的所有供应商进行跟进。如果供应商没有回应调查请求,Dillard‘s会被提供供应商的名称和联系信息,以确定升级战略。
2.服务提供商审查从供应商收到的回复是否可信、一致性和差距。它通过电子邮件向提交了触发七个指定质量控制标志中的任何一个的响应的供应商进行跟进。

5


3.供应商提供的冶炼厂和精炼厂信息将根据服务提供商的内部数据库进行审查。如果不在该数据库中,它要求供应商确认所列实体是冶炼厂或精炼厂。
4.冶炼厂及精炼厂的资料亦会对照RMI、伦敦金银市场协会(“LBMA”)及负责任的珠宝协会(“RJC”)公布的合规及活跃名单(定义见下文)或同等的冶炼厂及精炼厂名单进行审核。
5.在供应商确定的冶炼厂或精炼厂未被独立第三方列为合格或同等资质的情况下,服务提供商试图联系该冶炼厂或精炼厂,以获得有关其采购做法的更多信息,包括来源国和转让国,以及该冶炼厂或精炼厂是否制定了内部尽职调查程序或该冶炼厂或精炼厂为追踪其3TG来源的保管链而采取的其他程序。服务提供商向冶炼厂和炼油厂进行了最多三次联系,以收集关于原产国和采购做法的信息。还进行了互联网调查,以确定是否有任何关于冶炼厂或精炼厂采购做法的外部信息来源。
6.根据供应商、服务提供商提供的信息和我们已知的其他信息,我们评估不利影响的风险。

经合组织指导步骤3:设计和实施应对已确定风险的战略

1.我们的冲突矿产合规团队向我们的总法律顾问报告其供应链风险评估的结果,总法律顾问是我们高级管理层的成员。
2.我们在个案的基础上处理已识别的风险。这种灵活的方法使我们能够针对已确定的风险量身定做应对措施。

经合组织指导步骤4:对供应链中已确定的点进行供应链尽职调查的独立第三方审计

在我们的尽职调查方面,如果确定了冶炼厂或精炼厂,服务提供商将代表我们参考RMI、LBMA和RJC提供的关于冶炼厂和精炼厂的独立第三方审计的信息,并进行自己的分析,以评估冶炼厂和精炼厂的尽职调查,并确定该冶炼厂或精炼厂是否符合或同等标准。

经合组织指导步骤5:关于供应链尽职调查的报告

我们向美国证券交易委员会提交了一份SD表格和一份冲突矿产报告,并在我们的网站上提供了这些文件。

6


尽职调查计划执行

我们就2021年采取了以下尽职调查措施,但这些并不是我们为推进3TG合规计划或根据冲突矿产规则和OECD指导而采取的所有措施。有关我们的尽职调查措施设计的讨论,请参阅“尽职调查计划设计”。

1.服务提供商向供应商发送了一封介绍性电子邮件,介绍了我们的合规计划。该电子邮件还包括服务提供商的在线供应商培训门户网站的链接,以及联系电子邮件地址和电话号码,以获取问题的答案和/或完成我们的调查请求的指导。
2.在介绍性电子邮件中,服务提供商还要求供应商向我们提供完整的模板。请求已发送给231家供应商。服务提供商通过电子邮件或电话与在指定时间范围内没有回应请求的所有供应商进行跟进。在上述努力之后,如果供应商没有提供所要求的信息,就启动了升级进程。升级过程包括Dillard‘s与供应商的直接接触。在这一过程结束时,收到了100%供应商的答复。
3.服务提供商根据其内部制定的可信性、一致性和差距的书面审查标准审查了从供应商收到的答复。服务提供商随后通过电子邮件向提交了触发七个指定质量控制标志之一的响应的供应商发送电子邮件。
4.服务提供商对照其内部数据库中所载的信息审查了供应商确定的冶炼厂和精炼厂。如果不在该数据库中,它要求供应商确认所列实体是冶炼厂或精炼厂。
5.关于那些确定冶炼厂或精炼厂的完整答复,服务提供商还对照RMI、LBMA和RJC公布的合格和活跃的或同等的冶炼厂和精炼厂名单审查了这些信息。截至2022年5月18日,在产品级别申报中确定的冶炼厂和精炼厂中,有97%被独立第三方列为合格或同等标准。关于公司一级对模板的答复中确定的冶炼厂和炼油厂的进一步信息,见“合理的原产国查询信息”。
6.关于供应商认定的未被独立第三方列为符合标准或同等标准的冶炼厂和精炼厂,服务提供商试图与冶炼厂或精炼厂联系和(或)查阅公开信息,试图确定该冶炼厂或精炼厂是否从直接或间接资助或受益于所涉国家的武装团体的来源获得3TG。
7.我们的冲突矿产合规团队向我们的总法律顾问报告了其供应链风险评估的结果。

7


8.此外,为了减少我们的范围内产品中包含的必要的3TG直接或间接资助覆盖国家的武装团体或使其受益的风险,我们:
a.以英文和其他语言向供应商提供服务提供商的在线培训和信息资源,以帮助确保答复的准确性和完整性;
b.为供应商提供全天候支持网络,通过该网络,供应商可以拨打与服务提供商相连的热线,获得关于3TG报告要求和如何完成模板的实时信息;以及
c.包括针对供应商的冲突矿产政策签字,这要求所有新供应商承认他们已经阅读并理解我们的冲突矿产政策。

产品信息

为了遵守《冲突矿产规则》,以下类别的独家品牌和自有品牌产品在我们的适用范围内:

鞋类
服装
珠宝
手提包
化妆品
女装配饰
男士配饰
内衣

并非我们在这些类别中的所有产品都含有必要的3TG或签约生产。因此,只有这些类别中的一部分产品在我们的3TG合规性范围内。

由于追踪多层供应链的挑战,对于2021年,我们只能确定我们范围内产品中所含必要3TG的一部分的冶炼厂或精炼厂和原产国。然而,对于2021年,我们没有任何范围内的产品被我们确定为支持冲突(即,包含直接或间接资助或惠及覆盖国家内的武装团体的必要的3TG)。《冲突矿产规则》所指的“武装团体”是指根据1961年《对外援助法》第116(D)条和第502B(B)条,在年度国别人权报告中被认定为严重侵犯人权行为的武装团体。

8


国家。我们并没有在这份Conflicts Minerals报告中表达这样的结论,即我们的任何产品都是“无冲突的刚果民主共和国”。

已确定的冶炼厂和精炼厂

就我们的RCOI或尽职调查(视情况而定)而言,供应商在对模板的产品级响应中向我们指出,下表中描述的设施已处理了我们2021年范围内产品中包含的必要3TG。下表提供了附录A所载冶炼厂和精炼厂信息的摘要。有关表中信息的更多信息,请参见表后的说明。关于公司一级对模板的答复中确定的冶炼厂和炼油厂的进一步信息,见“合理的原产国查询信息”。

冶炼厂和精炼厂及原产国信息(1)

合规性

DRCRegion
来源:

非DRC
区域
来源:


已披露

回收利用
或废品

主动型

在……上面
冶炼厂
查找
选项卡列表
仅限

0

24

5

0

0

1

黄金


(一)“刚果民主共和国地区”是指刚果民主共和国及其毗邻国家。来源信息源自服务提供商获得或以其他方式提供的信息。

由于我们在供应链中的地位,如本冲突矿产报告前面所述,我们依赖我们的供应商提供准确的冶炼和精炼信息,我们的尽职调查措施不能提供关于我们范围内产品中所含必要3TG的来源和保管链的绝对确定性。

Dillard‘s努力确定其范围内产品中包含的必要3TG的矿场或原产地,要求供应商向我们提供完整的模板,并通过我们和服务提供商遵循的本冲突矿产报告中描述的其他程序。

9


未来降低风险的努力

Dillard‘s打算直接或通过服务提供商就2022年采取以下额外步骤,以降低其范围内产品中必要的3TG惠及武装团体的风险:

1.

继续鼓励供应商采用自己的3TG采购政策。

2.鼓励提供2021年公司级别信息的供应商通过与这些供应商的持续接触提供2022年的产品级别信息。
3.与提供2021年答复不完整的供应商接触,以帮助确保他们提供所需的2022年信息。
4.鼓励继续制定和改进供应商的可追溯性措施,这些措施表明2021年3TG的来源未知或无法确定。
5.向新的潜在范围内的供应商传达我们的采购期望,包括向他们传播冲突矿产政策。此外,在增加新的范围内供应商时,与这些供应商合作,确保他们了解《冲突矿产政策》、《冲突矿产规则》和经合组织指南的要求。

所有上述步骤都是对我们就2021年采取的其他步骤的补充,我们打算在适用的范围内继续就2022年采取这些步骤。

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附录A

本附录中使用和未以其他方式定义的大写术语具有冲突矿产报告中所述的含义,本附录是该报告的一部分。

冶炼厂和炼油厂

关于我们的RCOI或尽职调查(视情况而定),我们的供应商在对模板的产品级响应中向我们指出,下面列出的冶炼厂和精炼厂已在2021年处理了我们范围内产品中包含的必要3TG。有关表中数据的其他信息,请参阅表中的附注。

冶炼厂和炼油厂信息(1)

金属

    

冶炼厂名称

    

国家/地区位置

    

状态

Alpha

美国

合规性

中国锡业集团有限公司。

中国

合规性

道瓦

日本

合规性

埃姆·文托

玻利维亚

合规性

菲尼克斯金属公司

波兰

合规性

个旧凯盟工贸有限责任公司

中国

仅在冶炼厂查找选项卡列表上

个旧有色金属加工有限公司。

中国

合规性

广东汉和有色金属有限公司。

中国

合规性

江西新南山科技有限公司。

中国

合规性

马鞍山市威泰锡业有限公司

中国

合规性

马来西亚冶炼公司(MSC)

马来西亚

合规性

金属资源公司

美国

合规性

比利时金属公司,北弗吉尼亚州

比利时

合规性

Mineracao Taboca S.A.

巴西

合规性

Minsur

秘鲁

合规性

三菱材料公司

日本

合规性

美国冶金工业股份有限公司

玻利维亚

合规性

PT阿尔萨·西普塔·朗耕

印度尼西亚

合规性

Pt ATD Makmur Mandiri Jaya

印度尼西亚

合规性

PT Mitra Stania Prima

印度尼西亚

合规性

PT精炼邦卡锡

印度尼西亚

合规性

PT Timah Tbk Kundur

印度尼西亚

合规性

PT Timah Tbk Mentok

印度尼西亚

合规性

瑞大红

台湾

合规性

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泰国阮氏矿冶有限公司。

越南

合规性

泰萨尔科

泰国

合规性

锡技术与精炼

美国

合规性

白色焊锡金属制品有限公司。

中国

合规性

云南诚丰有色金属有限公司。

中国

合规性

云南锡业股份有限公司

中国

合规性

(1)我们注意到与上表所载信息有关的以下内容:

(a)表中列出的冶炼厂和炼油厂被供应商确定为我们2021年供应链的一部分。上面列出的冶炼厂和精炼厂可能不是我们2021年供应链中的所有冶炼厂和精炼厂,因为我们的许多供应商表示,他们无法确定用于加工我们范围内产品中包含的必要3TG含量的所有冶炼厂和精炼厂。
(b)表中的所有合规状态信息均为截至2022年5月18日。
(c)“合格”是指冶炼厂或精炼厂已成功完成了针对适用的负责任矿物保证流程(“RMAP”)标准或同等的交叉认可评估的评估。包括冶炼厂和精炼厂在内的冶炼厂不一定在2021年的全部或部分时间内符合规定,并且在未来任何时期都可能不会继续符合规定。
(d)虽然没有一家已确定的冶炼厂或炼油厂在2021年被列为此类冶炼厂或炼油厂,但“活跃”意味着一家冶炼厂或炼油厂目前正在进行区域管理计划,但尚未确定是否符合要求。
(e)如果冶炼厂或精炼厂列在模板的冶炼厂查找选项卡上,但不列为“符合项”或“活动”,则该冶炼厂或炼油厂将被列为“仅在冶炼厂查找选项卡列表上”。RMI在其网站上指出,新冠肺炎的运营影响已导致部分RMAP评估推迟。RMI网站还指出,由于RMAP评估的资格标准,冶炼厂和精炼厂有时会从合格名单中删除,因为它们不再运营,而不是因为它们不符合标准。
(f)表中显示的合规状态仅基于RMI公开提供的信息,未经我们的独立验证。
(g)“国家/地区位置”是冶炼厂或精炼厂的位置,完全基于RMI公开提供的信息,没有经过我们的独立核实。

原籍国

上表所列冶炼厂和精炼厂加工的3TG已查明的潜在原产国,除其他国家外,可能还包括下列国家。

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澳大利亚

哈萨克斯坦

比利时

韩国

巴西

马达加斯加

中国

缅甸

捷克共和国

纳米比亚

吉布提

秘鲁

埃塞俄比亚

俄罗斯

圭亚那

新加坡

象牙海岸

美国

日本

*覆盖的国家/地区

一些已查明的冶炼厂和精炼厂也可能全部或部分来自回收或废料来源。

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