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2021年
股票激励计划 |
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用于： |
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FINGERMOTION，
Inc. |
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日期：2021年9月27日 |
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FINGERMOTION，
Inc.
2021年
股票激励计划
1.1本股票激励计划(本计划)的目的是促进FingerMotion，Inc.(本公司)的利益，鼓励符合资格的参与者(如本文定义)收购本公司的股份，从而增加他们在本公司的所有权权益，鼓励他们与本公司保持联系，并为他们在代表本公司进行事务时所做的努力提供额外的激励。
1.2本
计划是专门为身为美国居民和/或在美国纳税的公司合格参与者而设计的
，但本计划下的奖励(如本文所定义)可能会颁发给其他符合资格的参与者。
1.3根据本计划的所有奖励，本公司可发行的最高股份总数载于本计划第(Br)3.1(A)节。
2.1如本文所用，应适用以下定义：
| (b) | ？联营公司和联营公司具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中赋予这些术语的含义； |
| (c) | ？适用的法律是指联邦证券法、州公司法、州或省级证券法、《守则》、任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则，以及任何外国司法管辖区的规则适用于授予当地居民的奖励的适用条款
中与股票激励计划管理有关的法律要求(如果有)； |
| (d) | ？奖励
指根据本计划授予的期权、特别行政区、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或其他权利或利益； |
| (e) | Br}奖励协议是指公司和受让人签署的证明授予奖励的书面协议，包括对该协议的任何修改； |
| (g) | 对于公司或相关实体终止承授人的连续服务而言，原因
是指由于承授人与公司或相关实体之间当时有效的书面协议中明确定义了该术语，因此此类终止
是指，如果没有当时有效的书面协议和定义，则基于管理人的决定
中承授人的： |
| (i) | 拒绝或未按照本公司或相关实体的任何具体、合法的指示或命令行事。 |
| (Ii) | 不适合
或不能提供服务或表现不令人满意(残疾除外)； |
| (Iii) |
恶意或不履行任何行为，损害公司或相关实体的利益。 |
| (Iv) | 不诚实、
故意不当行为或实质性违反与公司或相关实体的任何协议；或 |
| (v) | 实施涉及不诚实、背信弃义或对任何人的身体或精神伤害的犯罪； |
| (h) | ？控制权变更是指除以下规定外，公司所有权或控制权的变更
公司通过下列任何一项交易实现： |
| (i) | 任何个人或相关群体的直接或间接收购(不包括从公司或由公司或由公司赞助的员工福利计划或由
直接或间接控制、控制或共同控制的人进行的收购)，本公司)
根据投标或交换要约持有本公司已发行证券总投票权50%以上的证券的实益拥有权(符合《交易法》第13d-3条的含义)
直接向本公司股东提出，且大多数不是要约人的联营公司或联营公司的在任董事不建议该等股东接受； |
| (Ii) |
董事会组成在36个月或更短的时间内发生变化，导致多数董事会成员(四舍五入至下一个整数)因一次或多次
竞争董事会成员选举而停止，由继续担任董事的个人组成
； |
| (Iii) | 公司将其全部或基本上全部资产出售或交换(在一次或一系列交易中)给任何其他个人或实体；或 |
尽管有上述规定，下列交易不应构成控制权变更：
| (i) | 根据在美国提交的有效注册声明完成本公司证券的任何公开发行1933年证券法，经修订； |
| (Ii) | 通过任何证券交易所的便利完成本公司证券的公开发行；或 |
| (Iii) | 与受《守则》第409a条约束的裁决有关，并且此类裁决的支付或结算将在其他情况下构成控制权变更的事件中加速支付或结算。对于本计划或任何授标协议而言，本定义中先前列出的任何事件均不构成控制权变更，除非此类事件也构成所有权变更，？《守则》第409a节所界定的公司有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更，以及根据该准则制定的财政部指南，该指南目前规定： |
| (A) |
如果任何一个人或一个以上的人作为一个集团收购了一家公司的股票，而该公司的股票占公平市场总价值或总市值的50%以上，则视为发生了公司所有权的变更公司股票的投票权。
任何个人或团体购买的股票，如果已经拥有该股票总公平市值或总投票权的50%以上，则不得引发所有权变更； |
| (B) |
公司有效控制权的变更一般应视为已发生
如果在12个月内发生下列情况之一： |
| (I) | 任何一个人或一个以上的人作为一个团体获得拥有该公司股票总投票权35%或以上的股票的所有权；或 |
| (Ii) | 公司董事会的多数成员由董事取代，董事的任命或选举在任命或选举之日前未经公司董事会的多数成员认可；以及 |
| (C) | 如果在12个月的期间内，任何人或一个以上的人作为一个集体行事，从公司收购总公平市价至少等于紧接收购前所有公司资产总公平市价的40%的资产。资产的公允市场总值是在不考虑任何负债的情况下确定的。 |
| (j) | Br}委员会是指薪酬委员会或董事会指定的任何其他委员会，负责根据本计划的规定管理本计划；但前提是： |
| (Ii) | 被任命为委员会成员的董事应为非雇员董事
(根据《交易法》颁布的第16b-3条的含义)和外部董事
(符合守则第162(M)节的含义)。)在规则16b-3和，如有必要免除守则第162(M)条下的限制，且本公司寻求此类救济，则分别适用守则第162(M)条； |
| (Iii) | 委员会成员不符合上述第2.1(J)(Ii)节规定的任何一项要求的事实，不应使委员会根据本计划以其他方式有效作出的任何裁决无效；以及 |
| (Iv) | 委员会成员
可不时由董事会任命，并由董事会随意任职； |
| (l) | ？公司
指特拉华州的FingerMotion，Inc.； |
| (m) | 顾问
指受聘于公司或任何相关实体向公司或相关实体提供咨询或咨询服务的任何人(员工除外)
； |
| (n) | *连续
董事是指(I)连续担任董事会成员至少36个月的董事会成员，或(Ii)担任董事会成员不足36个月
，并由第(I)条所述的董事会成员中至少过半数委任或提名为董事会成员，而此等成员在董事会批准该项委任或提名时仍在任。 |
| (o) | ？持续服务是指以任何员工身份向公司或相关实体提供服务，未中断或终止的董事或顾问。
在以下情况下，不应视为中断连续服务：(I)任何已批准的请假
，(Ii)公司地点之间或公司之间、任何相关实体或任何继任者之间的调动，身份的任何变更，只要此人继续以雇员、董事或顾问的身份为本公司或相关实体服务(br}，除非奖励协议中另有规定)。批准的休假应包括病假、产假或陪产假、军假或任何其他经批准的个人假。对于激励性股票期权而言，此类假期不得超过90个日历天，除非法规或合同保证此类假期期满后重新就业
； |
| (i) |
公司不是尚存实体的合并或合并，但主要目的是改变公司组织管辖范围的交易除外； |
| (Ii) | 出售、转让或以其他方式处置与公司完全清盘或解散有关的公司全部或几乎所有资产(包括公司附属公司的股本)；或 |
| (Iii) | 本公司为尚存实体，但持有本公司已发行证券总投票权50%以上的证券转让给不同于持有该等证券的一人或多人的任何反向合并紧接
在合并之前； |
| (q) | “Covered
Employee” means an Employee who is a “covered employee” under
Section 162(m)(3) of the Code; |
| (r) | ？延期的
股票单位是指授予董事的奖励，并受本协议附件A小节中所列的附加规定的约束，该附加规定构成本协议的材料
部分； |
| (s) | ·董事是指董事会成员或任何相关实体的董事会成员； |
| (t) | ？残障
或？残障是指受赠人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行受赠人所担任职位的职责和职能。受保人不应被视为发生残疾
，除非他或她提供足以使管理人满意的证据
。尽管有上述规定，(I)对于奖励股票期权，
残障或残障是指守则第22(E)(3)节所界定的永久性和完全残障，以及(Ii)在期权受守则第409a节约束的范围内，并且
仅由于合格参与者的残疾而加速支付或结算期权，残疾应具有守则第409a节及其颁布的财政部指导所赋予的含义； |
| (u) | 公正无私
股东批准是指在正式组成的股东大会上，公司所有股东以多数票通过，不包括与内部人士实益拥有的股份有关的投票权； |
| (v) | 合资格的
参与者是指任何官员、董事、员工或顾问，
包括外籍人士或在美国境外就业或居住的个人
； |
| (w) | 员工
指公司或任何相关实体的全职或兼职员工； |
| (x) | “Exchange
Act” means the United States 1934年证券交易法，经修订； |
| (y) | ？公允
市场价值是指截至任何日期，由管理人真诚确定的股份价值
。作为说明，但不限于此，就本定义而言，如果管理人采用以下方法，则应满足诚信要求： |
| (i) | 上市
股票。如果普通股在任何现有的证券交易所交易或在国家市场系统中报价，公平市价应为(A)《华尔街日报》或类似的
出版物所报道的确定价值之日普通股在该证券交易所或系统上的收盘价。或(B)如果适用证券交易所的规则要求，则为董事会批准授予奖励之日前五天的成交量加权平均交易价。如果价值日没有报告发生销售，则公平市价应为报告发生普通股销售的最后一个交易日的收盘价
。如果在估价日之前的五个交易日内没有报告发生销售，则公平市价为估价日普通股的收盘报价。如果普通股在多个交易所或系统上市，
公允市场价值应以普通股交易或报价所在的一级交易所或系统的销售或报价为基础。如果任何适用的证券交易所或制度的规则要求采用不同的公平市价计算方法, 则应使用这些规则所要求的方法。 |
| (Ii) | 证券交易商报价的股票
。如果公认证券交易商定期报价普通股，但没有在任何已建立的证券交易所报告销售价格，也没有在国家市场系统中报价，则公平市价应为成交日最高出价和最低要价之间的平均值。如果价值日没有报价，公平市场价值应为报价的前一个交易日的最高出价和最低要价之间的平均值
； |
| (Iii) | 没有
成熟市场。如果普通股未在任何已建立的证券交易所交易或在国家市场系统中报价，且未被认可的证券交易商报价，则行政长官将本着善意确定公平市价。在确定公平市场价值时，管理人将考虑以下因素以及它认为重要的任何其他因素：(A)公司向员工、董事或顾问以外的购买者发行其他证券的价格；(B)公司净值、预期盈利能力、派息能力和非经营性资产(如有)；及(C)任何其他相关因素，包括本公司及本公司所在行业的经济前景、本公司在该行业的地位、本公司的商誉及其他知识产权，以及同行业其他业务的证券价值； |
| (Iv) | 额外的
估值。对于上市公司，《遗产税条例》第(Br)20.2031-2节允许的任何估值方法；或 |
| (v) | 非公开交易的股票。对于非公开交易的股票，普通股于授出日期的公平市价
，按完全独立且具备良好资质的专家意见所载日期的平均公平市价计算(可考虑合资格参与者的大股东或少数股东身份)。 |
无论奖励下提供的普通股是否公开交易，除非
普通股在授予日的公平市场价值是根据不失效限制(如《财政条例》1.83-3(H)节所定义)确定的，而不考虑失效限制(如《财政条例》1.83-3(I)节所定义)，否则根据本定义作出的善意尝试不应被满足；
| (z) | 受资助人
是指根据授奖协议获奖的合格参与者； |
| (Aa) | #授予日期
是指署长批准授予奖励的日期。但是，
如果管理员指定奖励的授予日期是未来日期或满足条件的日期，则该奖励的授予日期是该未来日期或满足条件的
日期； |
| (Bb) | 激励
股票期权是指《守则》第422节所指的期权； |
| (Ii) | 董事或本身为公司内部人士或附属公司的人士的高级管理人员； |
公司所有未偿还有表决权证券附带超过10%的投票权的公司证券，不包括在分派过程中作为承销商持有的任何证券；
| (Iv) | 公司本身，如果它已经购买、赎回或以其他方式收购了它自己发行的任何证券，只要它继续持有这些证券； |
| (Dd) | ？如果适用，指定的执行干事是指在奖励授予和/或支付日期
为定义的受覆盖员工组之一的合格参与者； |
| (EE) | ？不合格的
股票期权是指不属于激励股票期权的期权； |
| (FF) | *高级管理人员
是指公司高级管理人员或《交易法》第16节及其颁布的规则和条例所指的相关实体的高级管理人员； |
| (GG) | ？期权
指根据本计划授予的奖励协议购买股票的期权； |
| (HH) | 母公司是指《守则》第424(E)节所界定的母公司，无论是现在存在还是今后存在； |
| (Ii) | 基于绩效的薪酬
是指根据《守则》第162(M)节有资格作为基于绩效的薪酬的薪酬； |
| (JJ) | ？计划
指本2020年经不时修订的股票激励计划； |
| (KK) | ？相关
实体是指任何母公司或子公司，包括公司、母公司或子公司直接或间接持有50%以上所有权权益的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，或合同
控制此类实体； |
| (Ll) | 相关
实体处置是指公司
出售、分销或以其他方式处置本公司在任何相关实体中的全部或几乎所有权益，这些权益通过出售而实现。涉及该关联实体的合并、合并或其他交易，或出售该关联实体的全部或几乎所有资产； |
| (毫米) | 受限
股票是指根据本计划发行给承授人的股份，其对价为
，并受转让限制、优先购买权、回购条款、没收条款和其他条款和条件的限制，由行政长官设立，并在相关奖励协议中规定； |
| (NN) | Br}受限股票单位是指根据本计划中所述授予受赠人的奖励而设立的名义账户，即(I)仅参照股份进行估值，(Ii)
受奖励协议规定的限制，以及(Iii)仅以股份支付； |
| (面向对象) | ？限售期是指以某种方式限制限售股股份转让的期间(基于时间的推移、业绩目标的实现、或管理人确定的其他事件的发生，由其自行决定)
否则不授予限制性股票； |
| (PP) | 受保人有权获得股票或现金补偿的股票增值权，由管理人设立，以普通股价值增值来衡量； |
| (QQ) | ？美国证券交易委员会
指美国证券交易委员会； |
| (i) | 公司或相关实体的董事会主席或副主席、总裁、首席执行官、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管或总经理； |
| (Ii) | 为某人履行类似于担任上文第2.1(Rr)(I)节规定的任何职务的个人通常履行的职能的任何个人；以及 |
| (Iii) | 公司或相关实体中薪酬最高的五名员工，包括第2.1(Rr)(I)或2.1(Rr)(Ii)节所指的任何个人，不包括不以管理身份行事的委托销售人员
； |
| (TT) | ？附属公司
是指守则第424(F)节所界定的附属公司，无论是现在或以后存在的。 |
可用股数
| 3.1 |
(a) |
根据第18条的规定，根据本计划所有奖励(包括激励性股票期权)可发行的最大股票总数为7,000,000股(
最大数量)。股份保留请参阅第29节。本公司
使用行使期权所得现金收益在公开市场重新购入的股份，将不适用于本计划下的奖励。 |
| (b) | 根据奖励根据本计划发行的股票
不应退还给本计划
，也不能用于本计划未来的发行，但奖励(或奖励的一部分)所涵盖的股票被没收、取消、到期或以现金结算(如果奖励协议规定，现金结算仅适用于股票或现金期权
或SARS)，应视为未为
目的发行确定根据该计划可发行的最大股份数量。
为免生疑问：(I)公司不应将为行使该计划下的任何奖励而提交的任何股份退还给该计划。(Ii)为满足受赠人的扣缴义务而扣缴的股份
就确定最高股份数量而言，应被视为根据该计划发行的股份；(Iii)根据奖励的行使而发行的股份总数(非净额)应视为根据
本计划发行，以确定最高股份数量；及(Iv)如果行使了任何股票结算
SARS, 就厘定最高股份数目而言，受该等严重急性呼吸系统综合症影响的股份总数应视为根据本计划已发行。 |
| (c) | 但是，
如果在奖励取消、终止、到期、没收或失效之前，奖励获得者在任何时候根据奖励获得了一个或多个受益
所有权元素(由美国证券交易委员会定义，根据交易法第16条颁布的任何规则或解释(br})，接受该奖励的股票不得再根据本计划重新授予。 |
将股份
分配给内部人士
3.2除第15.1(B)条和第15.1(C)条另有规定外，符合下列条件的公司内部人士均无资格获奖：
| (b) | 任何
奖项，连同本计划下公司以前设立或提议的所有其他奖项，均可在任何时间
产生： |
| (i) | 根据授予内部人的期权预留供发行的股份数量超过已发行普通股的50%；或 |
| (Ii) |
在一年内根据期权向内部人发行数量超过已发行普通股50%的股份； |
但是，如果
任何适用法律不再要求这种对内部人士获奖资格的限制，则该限制应停止适用。
奖项限制
3.3除非
并且在管理人确定对受赠人的奖励不符合基于绩效的薪酬的设计之前，以下
限制(奖励限制)应适用于根据本计划适用的
法律向受授予者授予受奖励限制的奖励：
| (a) | 选项
和SARS。尽管本计划有任何相反的规定(但可根据第18条的规定进行调整)，根据本计划，在任何一个日历年度内，根据本计划可授予任何
一名承授人的关于一个或多个期权和/或SARS的最大股份数量应为500,000股；所有这些股票均可作为激励股票期权授予)；以及 |
| (b) | 其他
奖项。在任何一个历年内，授予任何一名承授人的限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位和递延
股票单位(或用于为限制性股票单位和递延股票单位的价值提供计量基础或确定其价值)的最高合计授权额为500,000美元(于结算付款日确定)。 |
计划管理员权限
4.1控制和管理本计划的运行和管理的权力应属于行政长官。
管理员的权力
4.2在符合适用法律和本计划或子计划的规定(包括根据本计划赋予署长的任何其他权力)的前提下，
除非董事会另有规定，否则署长应拥有专有权力和权力，酌情决定：
| (a) |
解释和解释本计划以及定义公司和受让人在本计划下的权利和义务的任何协议； |
| (c) |
确定是否根据本协议授予奖项以及授予奖项的程度； |
| (d) |
确定根据本协议授予的每项奖励的股份数量或其他对价金额； |
| (e) | 批准在本计划下使用的授标协议表格，这些表格不需要对每个受赠人都相同； |
| (f) | 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于基于其公平市场价值的行使价、授权价或购买价，对奖励的任何限制或限制，没收失效的任何时间表
对裁决可行使性的限制或限制，在每一种情况下，基于委员会根据其全权酌情决定权确定的与任何税法或证券法下的任何规则或条例不相抵触的
考虑因素，或包括不会根据适用法规取消奖励股票期权资格的替代权利
； |
| (g) | 修改根据本计划授予的任何未完成奖励的条款(除行使未完成奖励的价格或加速未完成奖励以外)，但任何会对受让人在现有裁决下的权利产生不利影响的修改，除非由于适用法律的变更，否则不得在未经受让人同意的情况下作出； |
| (h) |
出于管理人认为符合公司最佳利益的任何理由，暂停持有人行使全部或部分奖励的权利； |
| (i) | 经监管部门批准，
修订或暂停《计划》，或撤销或更改与此相关的任何行动，但不得全面修订或暂停《计划》，
未经所有受让人书面同意，更改或损害根据
本计划授予的任何奖励，除非适用法律发生变化； |
| (j) |
制定附加条款、条件、规则或程序以适应适用外国司法管辖区的规则或法律，并根据此类法律给予受赠人优惠待遇；但不得根据任何此类附加条款、条件、规则或程序授予奖项，其条款或条件与本计划的条款或条件不一致。 |
(K)进一步定义本计划中使用的术语；
| (l) |
纠正本计划或任何授标协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处； |
(M)至
规定拒绝回购权和/或回购权；
| (n) |
修改未完成的奖励协议(除未完成奖励的行使价或加速以外)以规定，除非受赠人同意，否则管理人
在授予奖励时本可以规定的任何变更或修改，或为了进一步执行此处规定的权力，不会取消适用法规下的激励股票期权资格
； |
| (o) |
规定、修订和废除与本计划管理有关的规章制度；以及 |
| (p) | 要
采取管理员
认为适当的、不与本计划条款相抵触的其他措施。 |
除涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或换股)外，(I)未完成奖励的条款不得修改以降低行权价格或规定加速未偿还期权或SARS，以及(Ii)未偿还期权或SARS不得被取消、交换、买断或交出以换取现金，在(I)
或(Ii)未经股东批准的情况下，行权价格低于原始期权或SARS行权价格的其他奖励或期权或SARS。
管理员决定的影响
4.3署长的所有决定、决定和解释应是决定性的，并对所有人具有约束力。管理人
不对与本计划有关的任何决定、行动或遗漏负责，也不对根据本计划授予的任何奖励或出售的股份负责。
如果奖励的授予方式与第4条的规定不一致，则该奖励应在适用法律允许的范围内，自授予之日起推定有效。
委员会采取的行动
4.4除委员会章程或其他类似公司管治文件另有规定外，为管理本计划，委员会须遵守以下议事规则。委员会过半数即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的多数成员的行为，以及经委员会成员以书面一致批准的行为
代替会议，应视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖或
本公司任何高级职员或其他雇员、任何母公司或联营公司、本公司独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。
责任限制
4.5至
在不时生效的适用法律允许的范围内，管理人成员不对因本计划引起或与本计划相关的任何其他管理人成员的任何行为或不作为或成员自身的任何行为或不作为负责，但成员本人的故意不当行为或严重疏忽除外。在针对管理人的任何诉讼中，公司应支付管理人现任或前任成员(无论公司是否加入为一方被告)所发生的费用，并满足对管理人的判决或罚款，以对该人施加责任或处罚，以追究该人在担任管理人期间因本计划或本计划的管理或因成员资格而对管理人或公司或以上所有或任何组合行为的责任或处罚，前提是该成员是本着善意行事的。在
该股东合理地相信在其受雇或授权范围内，并为其合理地相信符合本公司或其股东最佳利益的目的。本协议授权支付的款项包括为了结任何此类诉讼或威胁诉讼而支付的金额和产生的费用。第4.5节的规定适用于管理人成员的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或受遗赠人，第4.5节中使用的术语应包括此人的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或受遗赠人。
除
另有规定外，所有类型的奖项均可授予符合条件的参与者。已获奖的合格参与者
如果他或她继续符合资格，则可能会被授予额外的奖项。
奖项类型：
6.1管理员有权授予符合条件的参与者任何类型的安排，只要该安排不违反本计划的规定，并且按照其条款涉及或可能涉及发布：
| (c) | SARS
或类似的权利，以不低于授予日期的固定价格获得
股票的公平市值，并具有与时间的流逝、一个或多个事件的发生、或业绩标准或其他条件的满足有关的行使或转换特权； |
| (d) | 任何其他价值来源于股票价值的证券，如限制性股票和限制性股票单位； |
奖项名称：
6.2每种
类型的奖励应在奖励协议中指定。如果是期权，则应将该期权指定为激励性股票期权或非合格股票期权。有关超过激励性股票期权阈值的信息，请参阅第7.3(A)节。
授予
个选项
| 7.1 | (a) |
可以向任何合格的参与者授予一个或多个选项。在符合本计划明文规定的前提下，行政长官应从符合条件的参与者中确定可获得本计划选项的个人。授予期权的股票可以是限制性股票或非限制性
股票。 |
| (b) | 此外，在符合本计划明文规定的情况下，管理人应指明授予日期、期权所涵盖的股份数量、行使价以及行使期权的条款和条件。在授予日期后，公司应在实际可行的情况下，
以管理人批准的格式向承授人提供书面授予协议，其中列明授予日期、期权所涵盖的股份数量、行权价格
及行权条款及条件。 |
| (c) | 管理员可在本计划到期前的任何时间
随时授予本计划下的期权。 |
一般条款和条件
7.2除本协议另有规定外，选项应遵守下列条款和条件，以及管理人可能强加的与本计划不相抵触的其他条款和条件：
| (a) | 行使选择权
。管理人可酌情决定是否将任何期权转归，以及任何此类转归的条款和条件。授标协议
应包含任何此类归属时间表； |
| (b) | 选项
术语。每项选择权及其下的所有权利或义务应在管理人决定的日期
失效，但不迟于授予日期后十年(如果是奖励股票期权，则为受权人实益拥有公司或任何母公司或子公司(10%股东)所有类别股票总投票权的10%以上的五年)，参照交易法规则13d-3确定)，并应按下文规定提前终止
； |
| (c) | 练习
价格。任何期权的行权价格应由管理员在授予期权时确定，行权价格由管理员在
管理员的唯一和绝对自由裁量权中确定；但条件是，对于授予的任何期权，行权价格
不得低于授予日股票公平市值的100%，并且，授予10%股东的任何奖励股票期权的行权价不得低于授予日股票公平市值的110%。购买股份的付款应按照本计划第16条的规定进行。管理人被授权
以高于授予日公平市价的期权价格发行期权，无论是奖励股票期权还是非限定股票期权，以确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括：但不限于，行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、对没收限制或对奖励可行使性的限制的任何失效时间表, 在每个
案例中，基于委员会根据其全权酌情决定权确定不与任何税法或证券法下的任何规则或条例相抵触或包括不会根据适用法规取消奖励股票期权资格的替代权利的考虑； |
| (d) | 锻炼方法
。只有通过向公司交付经
管理人批准的格式的股票期权行使协议(行使协议)(每个受让人不必相同)，说明所购买的股份数量，才能行使期权。对根据该行使协议购买的股份施加的限制(如有)，以及公司为遵守适用的证券法而可能要求或希望遵守的有关承授人的投资意向和获取信息及其他事项的陈述和协议。连同全数支付所购买股份的行权价格； |
| (I) | 终止连续服务
。如果受赠人因伤残或死亡以外的任何原因终止与本公司或子公司的持续服务，则在终止之日持有的既得期权可全部或部分行使：(I)在终止之日起三个月内的任何时间，或(Ii)在授标协议中规定的较短期间内，或(Iii)在署长单独和绝对酌情决定的较短期间内，于终止日期前
(但在任何情况下均不得于(A)奖励协议所述购股权到期日及(B)授出日期起计十年(如购股权为奖励股票期权，则百分之十的股东为五年)之后))。 |
| (Ii) | 继续担任顾问/顾问服务
。如果被授予激励性股票期权的受赠人终止了
雇佣，但继续担任顾问(不终止连续服务)，则受赠人
不需要在上文规定的任一终止期限内行使激励性股票期权，但应有权全部或部分行使，
(I)在终止对公司或子公司的持续服务之日起三个月内的任何时间或(Ii)在裁决协议规定的任何较短期限内，或(Iii)在署长可能决定的任何较短期限内，根据其唯一和绝对酌情决定权，在终止对本公司或子公司的持续服务之日(如发生残疾或死亡则为一年)
之前(但在任何情况下均不得在(A)所述期权到期日之后
奖励协议和(B)授予之日起十年(如果期权是奖励股票期权，则百分之十的股东为五年)。但是，如果受让人在雇佣终止后三个月内没有行使, 根据《守则》第422节的规定，该期权不符合奖励股票期权的条件。 |
| (B) | 伤残和死亡。如果受让人在为公司或子公司提供持续服务时残疾，或在受雇于公司或子公司时死亡，或在受雇于公司或子公司后的三个月内死亡，则当时持有的既有期权可由受让人、受让人的遗产代理人行使。或由根据世袭和分配法全部或部分转让选择权的人，在终止后一年内的任何时间
由于残疾或死亡或奖励协议中规定的任何较短的期限(但在任何情况下都不会在(I)奖励协议中规定的期权到期日期
之后，和(Ii)自授予之日起十年(如果期权是激励股票期权，则百分之十的股东为五年)。 |
授予激励性股票期权的限制
| 7.3 | (a) |
临界点。根据本计划，任何承授人可于
任何历年首次行使奖励股票期权的股份的公平市价合计(于授出日期厘定)，连同该承授人根据本公司或任何母公司或附属公司的任何其他计划首次可行使奖励股票期权的股份的公平市值合计不得超过100,000美元。就第7.3(A)节而言，
所有超过100,000美元门槛的期权应被视为非限定股票期权，尽管被指定为激励性股票期权
。为此目的，购股权应按授予的顺序考虑，股份的公平市值应自授予该等股份的期权授予之日起确定。 |
| (b) | 遵守《守则》第422条。在与激励性股票期权有关的授予协议中，应施加所需的条款和条件，以使期权
成为激励性股票期权，该术语在
守则第422节中定义。 |
| (c) | 就业要求
。任何非本公司雇员或本公司母公司或附属公司的人士，均不得获授予奖励股票期权。 |
授予
限制性股票奖励
8.1在符合本计划的条款和规定的前提下，管理人有权按管理人选择的条款和条件，向任何合格参与者授予限制性股票。这些限制可以单独失效
，也可以在署长在授予奖项时确定的时间、情况下、以时间为基础的分期付款、或根据业绩目标的实现情况
或其他方面同时失效。(请参阅绩效目标，第14.4节)。所有
限制性股票的奖励均应由奖励协议证明。
考虑事项
8.2受限制的
股票可能会在以下情况下发行：
| (a) | 服务。
向公司或关联公司提供的服务(即奖金)；和/或 |
| (b) | 购买
价格。授予协议中规定的与该等受限股票相关的收购价，相当于
受限股票发行之日相关股份公平市价的100%。 |
投票
和分红
8.3除非管理人以其唯一及绝对酌情决定权在授出协议中另有规定，否则既有限制性股票持有人有权投票表决该等限制性股票，并有权收取就该等限制性股票宣布或支付的任何股息
。尚未归属的限制性股票持有人无权获得股息，但股息可在此类限制性股票归属时应计并支付。管理人可规定，对受限制股票支付的任何股息必须
再投资于股票，这些股票可能受或不受适用于该等受限制股票的相同归属条件和限制。承授人因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的关于限制性股票的所有分配(如果有)应受适用于原始奖励的限制。
没收
8.4在根据授予协议发生没收事件的情况下，包括未能满足限制期或未能在适用的限制期内实现
目标，任何在没收事件发生前尚未归属的受限制股票将自动
失效，承授人据此享有的所有权利、所有权和权益将全部丧失，包括但不限于与受限制股票有关的任何投票权和收取股息的权利。
受限股票证书
8.5根据本计划授予的受限股票可以由管理人决定的方式进行证明，包括证书。
管理人可以在授予协议中规定：(I)公司秘书应为受赠人的利益持有此类证书，直至受限股票被没收归公司所有或限制失效时为止，(参见第三方托管；(br}股票质押，第23条)或(Ii)此类证书应交付给受让人，但条件是此类证书
应带有符合适用证券法律和法规的一个或多个图例，并适当参考本计划和奖励协议施加的限制。
除第21条另有规定外，管理人可自行决定授予(或以不低于公平市价的100%或管理人在授予协议中确定的其他较高收购价)授予任何承授人不受限制的股份
，据此，承授人可获得不受本计划任何限制的股份。持有
尚未归属的非限制性股份奖励的此类股份的持有人无权获得股息，但可在此类股份归属时应计和支付股息。
授予
个限制性股票单位
10.1在遵守本计划的条款和条款的前提下，管理人有权按管理人选择的条款和条件向任何合格参与者授予限制性股票单位
。这些限制可以单独失效
，也可以在署长在授予奖项时确定的时间、情况下、以时间为基础的分期付款或绩效目标的实现情况下
或其他方面同时失效。(请参阅绩效目标，第14.4节)。所有限售股的获奖应由获奖协议提供证明。
限售股数量：
10.2奖励协议应具体说明授予的股份等值单位的数量以及管理人决定的其他规定。
考虑事项
10.3受限
股票单位可在以下情况下发行：
| (a) | 服务。
向公司或关联公司提供的服务(即奖金)；和/或 |
| (b) | 购买
价格。授予协议中规定的与该等受限股票单位相关的收购价，相当于受限股票单位发行当日相关股份公平市价的100%
。 |
没有投票权
10.4限制性股票单位的
持有人不享有作为本公司股东的权利。
股息
和股息等值
10.5管理人可行使其唯一及绝对酌情决定权，在证明授予限制性股票单位的授出协议中规定，持有人有权在本公司就其已发行股份支付现金股息后，就每个限制性股票单位收取现金付款
。(参见第13节，股息等价权)。该奖励协议亦可规定，该等现金
应视为再投资于额外的限制性股票单位，其单位价格相等于派发股息当日股份的公平市价
。尚未归属的限制性股票单位的持有人无权获得股息，但可以在此类限制性股票单位归属时应计和支付股息。
债权人的权利
10.6受限制股份单位持有人除拥有本公司一般债权人的权利外，并无其他权利。受适用授予协议的条款和条件限制，限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。
限售股结算
10.7每个
限制性股票单位应根据奖励协议通过发行限制性股票或非限制性股票进行支付和结算，如果此类结算受守则第409a条的约束，则仅在
奖励协议规定的下列任何一项或多项条件下进行支付和结算：
| (b) | 在符合资格的参与者终止连续服务的范围内，这将构成对本守则第409a节的服务的分离，但如果符合资格的参与者是本守则第409a节为此类目的定义的关键员工，则付款或结算应在服务分离后6个月进行； |
| (d) | 与《守则》第409a节规定的控制权变更有关或因此而变更。 |
没收
10.8如
未能满足授出协议所载的任何结算要求，包括未能满足任何限制期或业绩目标，承授人持有的任何受限制股份单位将自动失效，承授人据此而拥有的所有权利、所有权及
权益将全部丧失，包括但不限于任何收取有关受限制股份单位的股息的权利。
除第21节另有规定外，向董事授予股份奖励及董事选择延迟收取股份奖励(递延股份单位)应受本协议附件A分部的规定管辖。A分部的规定作为本计划的一部分附于本计划，并以引用方式并入本计划。
非典奖项
12.1根据行政署长根据下文第12.4条厘定的奖励，可获赠若干股份(可能包括限制性股票)、或现金、或股份及现金，以奖励向本公司提供的服务。可根据授予协议授予特别行政区，该协议应采用署长不时批准的形式(对于每个受赠人而言不必相同)。
并且应遵守并遵守本计划的条款和条件。受让人与受赠人之间以及受赠人组别之间的SAR可能有所不同，并可能基于绩效目标(参见第14.4节中的绩效目标)。
术语
12.2香港特别行政区的任期应由署长在《奖励协议》中规定，但该特别行政区的任期不得迟于该特别行政区授予之日起计的十年内届满。
锻炼
12.3承授人如欲行使特别提款权，应向本公司发出行使股份及现金的书面通知，该通知须载明承授人希望根据行政长官行使的特别提款权而收取的股份及现金比例。
在接获承授人的通知后，受管理人根据下文第12.4条的规定选择支付现金，公司应向有权享有以下权利的人交付(I)一份或多份股票证书及/或(Ii)现金付款：根据以下第12.4节的规定。在本条款中，公司收到此类行使的书面通知的日期称为行使日期。
股份数量或现金金额：
12.4除
署长可酌情决定以现金代替股份或部分股份以现金代替现金外，根据特别行政区的行使而可发行的股份数额，须除以：(I)行使特别行政区的股份总数，乘以行使特别行政区当日股份的公平市价，再乘以行使特别行政区当日股份的公平市价，再乘以特别行政区授予特别行政区当日的每股公平市价；以(Ii)股份于行使日期的公平市价计算；但不得发行零碎
股份，并须支付现金调整作为替代。行政长官可在行使特别行政区时选择支付等值于行使特别行政区当日股份公平市价的现金，以取代在行使特别行政区时发行的股份，以代替在行使特别行政区时可发行的任何或全部股份。
锻炼的效果
12.5部分行使特别行政区不应影响根据本计划和适用的奖励协议对受特别行政区管辖的其余股份不时行使剩余特别行政区的权利。
分红
12.6除非管理署署长以其唯一及绝对酌情决定权在授标协议中另有规定，否则归属特别行政区持有人有权
收取就该等特别行政区宣布或支付的任何股息。尚未归属的特别行政区持有人无权获得股息，但可以在归属该等特别行政区时应计和支付股息。管理人可规定，就SARS支付的任何股息必须再投资于股票，这些股票可能受也可能不受适用于该等SARS的相同归属条件和限制
。受赠人因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的关于SARS的所有分配(如果有)应受适用于原始奖励的限制。
没收
12.7在根据授予协议发生没收事件的情况下，包括未能满足任何限制期或履行目标
，在终止日期之前尚未归属的任何特别行政区将自动失效，承授人在此项下的所有权利、所有权和
权益将被全部没收。
股息等价权是一种奖励，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中指定的股票已发行给接受者并由接受者持有
，则接受者有权根据现金分配获得信贷(股息等价权)。股息等价权可根据本协议授予任何受赠人
，作为另一奖励的组成部分或作为独立奖励。股息等价权的条款和条件应在授权书中详细说明。计入股息等价权持有人的股息等价物可在当前支付，或可被视为再投资于额外股份，此后可能产生额外等价物。任何此类再投资应按再投资之日的公平市价
计算。股息等值权利可以现金或股票或两者的组合在单一分期付款或分期付款中结算，所有这些都由管理人全权酌情决定。作为另一项奖励的组成部分授予的股息等价权不得包含与该其他奖励不同的条款和条件。
在符合以下规定的情况下，作为另一项奖励的组成部分授予的股息等价权可规定，此类股息等价权应在行使、结算、支付或对该另一项奖励的限制失效时解决，并且该股息等价权应在与该另一项奖励相同的条件下失效、被没收或作废；但条件是，尚未归属的股息等价权(包括作为其组成部分的任何奖励)的持有人无权获得股息，然而，股息可在该等股息等价权及其相关奖励(如适用)归属时应计和支付。
在
常规中
14.1在符合本计划条款和适用法律的情况下，行政长官应确定每个奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励授予时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、奖励结算后的付款形式(现金、股票或其他对价)、或有付款和满足任何绩效标准。
获奖期限：
14.2每项奖励的期限应为奖励协议中规定的期限。
可转让性
| 14.3 | (a) |
对转让的限制。根据法院批准的关于提供子女抚养费、赡养费或婚姻财产权的国内关系令，或在本节第14.3(A)节规定的有限范围内，根据继承法和分配法，不得将根据
本计划授予的任何奖励出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押给受赠人的配偶、前配偶或受扶养人。授予受赠人的有关奖励的所有权利在其有生之年仅适用于受赠人。尽管有上述规定，受赠人可以按照管理人指定的方式，在管理人允许的情况下，以真诚赠与的方式将奖励转让给(I)受赠人的直系亲属中的一名或多名成员，(Ii)受赠人和/或受赠人直系亲属的唯一利益而设立的信托，(Iii)合伙、有限责任公司或其他实体，其成员仅为受赠人和/或受赠人直系亲属的成员，或(Iv)由受赠人和/或受赠人直系亲属控制基金会资产管理的基金会。任何此类转移均应按照管理人可能不时指定的程序进行。 |
| (b) | 受益人。
尽管有第14.3(A)条的规定，受赠人可以按照管理人决定的方式指定一名受益人行使受赠人的权利，并在受赠人死亡后接受任何奖励的分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称在本计划下享有任何权利的人受本计划和适用于受让人的任何奖励协议的所有
条款和条件约束，但本计划和该奖励协议另有规定的除外。以及管理员认为必要或适当的任何其他
限制。如果受赠人未指定受益人或未被指定受益人，则应向受赠人的遗产支付款项。
在符合上述规定的前提下，受赠人可随时更改或撤销受益人指定
，但须向管理人提交更改或撤销申请。 |
绩效目标
14.4为保留《守则》第162(M)条规定的奖励扣减，署长可决定根据本计划授予将成为或预期成为受保员工的受保人的任何奖励应完全基于(A)
公司或子公司实现指定的目标回报或股权或资产的目标增长，(B)公司的股价，(C)公司在特定业绩期间相对于确定的比较组或目标的总股东回报(股价增值加上再投资股息)；(D)公司或母公司或子公司或任何此类实体的业务单位实现指定目标的情况，或净收益、每股收益、税前和税前收益、
和未计收入、税项、折旧和摊销前收益的目标增长；或(E)上述(A)至(D)项所述目标的任何组合。
如果在此基础上颁发奖项，管理员应在绩效目标所涉及的期间开始之前(或守则第162(M)条或其规定允许的较晚日期，但不迟于绩效目标所涉及的服务期间开始后90天)制定目标，并且管理员有权
以任何理由减少(但不增加)奖励，即使已实现指定目标。任何授予绩效目标的奖励的支付都应以管理员在每种情况下的书面证明为条件，证明绩效目标和任何其他物质条件都得到了满足。
此外，在第409a条适用的范围内，(I)绩效薪酬还应取决于与符合条件的参与者提供服务的至少连续12个月的绩效期间有关的预先建立的组织或个人绩效标准的满足情况，以及(Ii)绩效目标应在与绩效目标相关的任何绩效期间开始后不晚于
开始后90个历日内确定，前提是在确定标准时结果基本上是不确定的。
加速
和限制失效
14.5在身故或伤残的情况下，署长可全权酌情决定(但须受守则第409A节及与此相关的第14.7节的限制及遵守)，可加快尚未行使的奖赏的行使时间，但在死亡或伤残前不得授予任何尚未授予的未归属奖赏。
行政长官可全权酌情决定(但须受守则第409a节及与此相关的第14.7节的限制及遵守)，在任何时间(在死亡或伤残之前、同时或之后)决定对全部或部分未决裁决的全部或部分限制将于行政长官凭其全权酌情决定权宣布的日期起失效。
根据第14.5节的规定，管理人在行使其自由裁量权时，可以区分不同的受赠人和授予受赠人的奖项。
遵守《守则》第162(M)条
14.6尽管
本计划有任何相反的规定，但如果署长确定需要或希望遵守守则第162(M)节，则根据本计划授予指定高管的所有奖励应符合守则第162(M)节的要求。此外，如果对《守则》第162(M)节进行了修改，以允许对本计划下的任何一项或多项奖励进行更大的灵活性，则署长可作出其认为适当的任何调整。
遵守《守则》第409a条
14.7尽管
本计划有任何相反的规定，但如果本计划或授标协议的任何规定违反了根据守则第409a节颁布的任何法规或财政部指南，或可能导致授标受到守则第409a节规定的利息和罚款的影响，则应对本计划或任何授标协议进行修改，以在实际可行的情况下最大限度地保持适用条款的原意，而不违反守则第409a节的规定。此外，如果
对《守则》第409a节进行了更改，以允许对本计划下的任何奖励进行更大的灵活性，管理员
可进行其认为适当的任何调整。
《守则》第280G节
14.8尽管
本计划有任何其他相反的规定，除非奖励协议另有明确规定，否则，如果根据本计划获得奖励或受益的权利，无论是单独获得或与受赠人有权从公司获得的付款一起，
将构成降落伞付款(见守则第280G节的定义)，所有此类付款应减至
最大金额，不会导致任何部分不受守则第4999节征收的消费税的影响。
分红
14.9除非行政长官以其唯一及绝对酌情决定权在奖励协议中另有规定，否则既得奖励的持有人有
权利收取与该等奖励宣布或支付的任何股息。尚未授予奖金的持有者无权
获得股息，但股息可在此类奖金授予时应计和支付。管理人可规定，就奖励支付的任何股息必须再投资于股票，这些股票可能受或不受适用于此类奖励的相同归属条件和
限制。受赠人因任何股票
拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的奖励方面的所有分配(如果有)应受适用于原始
奖励的限制。
连续服务终止后执行
奖励
14.10
奖励不得在奖励协议规定的奖励终止日期后行使，只能在奖励协议规定的范围内，在受赠人的连续服务终止后行使。如果奖励协议允许
受赠人在特定期间终止连续服务后行使奖励，奖励应在指定期间的最后一天或奖励最初期限的最后一天(以先发生者为准)终止。
取消奖项
14.11在
受赠人的持续服务因原因而终止的情况下，他或她应立即丧失
任何和所有未完成的奖励的所有权利。终止是有原因的，这是最终和决定性的决定。董事会在作出决定时，应让承授人有机会出席董事会全体成员的听证会并陈述意见，并代表承授人提出证据。本第14.11节的任何规定。被判定为无效或非法的，此类违法性
不应使第14条的全部内容无效，而是应将本计划视为不包含非法部分
或缩小范围以允许其执行，各方的权利和义务应相应地予以解释和执行。
15.1对于
，只要股票在证券交易所上市，并且在该证券交易所规则要求的范围内，除适用于本文件所载条款和条件外，还应适用下列条款和条件：
| (a) | 奖励的行权价格不得低于奖励颁发时股票在证券交易所的公平市值(无折扣)的100%； |
| (b) | 根据公司所有以证券为基础的补偿安排(无论是在上市之前或之后订立的)，可在任何时间向内部人士发行的证券数量，除非公司获得公正股东的批准，否则不得超过公司已发行和已发行普通股总数的10%。和 |
| (c) | 在任何一年期间内，根据公司所有基于证券的补偿安排(无论是在上市之前或之后订立的)，向内部人士发行的证券数量不得超过已发行和已发行普通股的10%，除非公司
获得公正的股东批准。 |
付款
16.1根据本计划购买的股票可支付
：
| (a) | 现金。
通过现金、本票或电汇，或在管理人酌情决定的情况下，在法律允许的情况下，以下列方式向承授人明确支付： |
| (b) | 交出
股。如果奖励协议规定，通过交出受让人拥有超过六个月的公司普通股
，或如果交出股份免除交易法第16条的规定，则交出较短的期间
，(和，
如果该等股份是使用本票从本公司购买的，则该本票已就该等股份全额支付)； |
| (c) | 被视为
净库存行权。如果奖励协议中有规定，通过要求承授人接受根据以下公式确定的股份数量(向下四舍五入到最接近的整数)，没收等同于根据被视为净股本行使的行权价格价值的股份
： |
其中：
| a
= | net
Shares to be issued to Grantee; |
| b
= | number
of Awards being exercised; |
| c
= | Fair
Market Value of a Share; and |
| d
= | Exercise
price of the Awards; or |
| (d) | 经纪协助。
向本公司递交一份正式签署的行权通知，连同一份不可撤销的指示副本，要求经纪迅速向本公司交付支付行使价和任何所需税款或
其他预扣债务的金额。 |
方法组合
16.2通过
上述付款方式的任何组合或适用的公司法允许的任何其他对价或付款方式。
扣缴
通常
17.1只要
为满足根据本计划授予的奖励而发行股票，或股份根据视为净股本行使而被没收，本公司可要求承授人向本公司汇入一笔足以满足外国、联邦、州、省、
或地方所得税和就业税预扣义务的金额，包括但不限于行使奖励。如果根据适用的税法，承授人因行使或归属任何奖励、承授人或其他人在满足守则第422节的持有期要求之前或在行使非限定股票期权后因行使或归属任何奖励、奖励或期权而招致税务责任，本公司有权要求该承授人或该其他人士以现金或支票支付与该等交易有关的任何预扣款项。任何此类付款必须在此类债务的金额可确定时立即支付。
代扣代缴库存
17.2至
在适用的税收、证券和其他法律允许的范围内，行政长官可在其认为适当的条款和条件下，允许受保人履行其义务，全部或部分支付适用于此类补充应税收入的任何预扣税，其份额最高不超过本公司的法定最低预扣税率
。管理人可行使其酌情权，
透过(I)指示本公司运用因行使奖励而获承授人有权获得的股份，或(Ii)向本公司交付承授人拥有超过六个月的股份，除非股份交付获豁免
交易所法案第16条。已根据本第17.2条作出选择的受赠人只能用不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求约束的股票来履行其扣缴义务。为代扣代缴义务而申请或交付的
股票，应按应代扣代缴收入金额计量之日的公平市价计价。
在
常规中
18.1在
公司股东采取任何必要行动的情况下，每个已发行奖励涵盖的股份数量，以及已根据本计划授权发行但尚未授予奖励或已退回计划的
股票数量，每个此类未奖励的行使或购买价格，以及管理人认为
需要调整的任何其他条款，应按比例进行调整，以(I)因股票拆分而导致的已发行股票数量的增加或减少，股票反向拆分、股票分红、股份合并或重新分类，或(Ii)在公司未收到对价的情况下增加或减少已发行股份数量
；然而，公司任何可转换证券的转换不得被视为在未收到对价的情况下完成。管理人应对(I)根据本计划可发行的证券的最大数量和/或类别；以及(Ii)每个未偿还奖励项下有效的证券数量和/或类别以及每股行使价进行适当调整，以防止其利益被稀释或扩大；但任何奖励的股票数量应始终是一个整数，管理人应进行必要的调整，以确保整个股票的奖励。这种调整应由署长作出，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
公司的
更改资本的权利
18.2未清偿奖励的存在不应影响本公司对其或任何其他公司的资本结构或业务进行调整、资本重组、重组或其他改变的权利、任何合并或合并、任何债券、债权证、优先股或优先股的发行或对股份的影响、本公司或任何其他公司资产或业务的解散或清算，或任何其他公司行为，不论是否类似上述事件。
公司
不是幸存者
19.1除第19.3节的规定外，除非授标协议另有规定，否则管理人有权在公司并非幸存公司的任何实际或预期的公司交易、控制权变更或相关实体处置之前，或在实际的公司交易发生时，行使绝对决定权。本公司并非尚存法团的控制权变更或相关的
实体处置(A)于以现金向承授人支付任何现金及既得奖励后，取消该等尚未偿还的现金及既得奖励
若该奖励于该等企业交易前行使，承授人
会收到作为奖励所涵盖股份的代价的任何其他财产的任何现金及公平市价，
控制权变更或相关实体处置超出奖励的行使价，或(B)协商由尚存的法团承担该奖励
。本公司是否为尚存公司的决定权由管理人拥有绝对决定权。
当受赠人在公司交易、控制权变更或相关实体处置的生效日期后的指定期间内终止连续服务时，
管理人还应有权对任何此类奖励的归属和可行使性或解除此类限制施加条件。
生效
在公司交易、控制权变更或受本条款19.1管辖的相关实体处置完成后，本计划项下所有未由受让人行使或由继任公司承担的未完成奖励应终止。
公司
是幸存者
19.2在本公司为尚存公司的公司交易、控制权变更或相关实体处置事件中，管理人应决定可行使未清偿奖励的证券数量和种类的适当调整
以及可行使未清偿奖励的行使价。就本计划而言，管理人应以其唯一和绝对的酌情决定权决定公司应被视为存活的时间。除证明授予的授予协议中的任何相反措辞外，适用于该授予的任何限制也应适用于承授人因此而获得的任何置换股份
。
更改控制的
19.3如果控制权发生变更，署长可在未经任何合格参与者同意或批准的情况下，仅影响以下一个或多个备选方案，这些备选方案可能因单个合格参与者而异，也可能因任何
个合格参与者所颁发的奖项而异：(I)规定以新的奖励或其他安排(如果适用，可对署长确定的财产或股票行使)替代奖励或承担奖励，无论是否在守则第424(A)条适用的交易中；(2)在不违反下一段所载限制的前提下，规定加速裁决的全部或部分归属和可行使性或限制的失效，如果交易为现金合并，则规定终止在交易时仍未行使的裁决的任何部分；或(Iii)在下一段所载限制的规限下，取消任何该等奖励，并向合资格参与者交付现金，其金额由行政长官全权酌情决定相等于该等奖励于该活动日期的公平市价，如属购股权或非典型肺炎，则为该日
股份的公平市价高于该奖励行使价格的超额金额。
仅就以上第(I)款和第(Ii)款所述备选方案而言，除非适用的授标协议另有规定，否则，如果控制权发生变更，继任公司承担或替代授标(或本公司为最终母公司并继续授奖)，且(I)受让人与该继任公司(或
公司)或其子公司的雇佣关系无故终止，以及(Ii)在控制权变更后12个月内(或授奖协议中规定的其他期限)终止，然后：
| (a) | 截至此类控制权变更(或终止连续服务，如果较晚)之日未完成的奖励
将在控制权变更(或终止持续服务，如果较晚)后立即授予，完全可以行使，此后可行使两年
(或授标协议规定的期限)，或者，如果较早，可行使至授标期限届满。和 |
| (b) | 适用于截至
控制权变更(或终止连续服务，如果较晚)的未完成奖励的
限制、限制和其他条件将失效，奖励
将不受所有限制、限制和条件，并完全归属。 |
就本节而言，如果在控制权变更后，如果奖励授予
受奖励限制的每股股票的权利，购买或接受在交易中收到的构成股票持有人对该交易生效日期持有的每股股票的控制权变更的对价(股票、现金或其他证券或
财产)(如果向持有者提供了对价选择，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则应视为采用或取代了奖励；然而，如果在构成控制权变更的交易中收到的该等对价
不完全是继任公司的普通股，则在征得继任公司的同意后，管理人可以规定，在行使或授予奖励时收到的
每股受奖励影响的股份的对价将是继承公司的唯一普通股
公平市值与构成控制权变更的交易中的股份持有人收到的每股对价基本相等。对这种实质上相等的对价价值的确定应由行政长官自行决定，其决定应是终局性的和具有约束力的。
除非
适用的奖励协议另有规定，在控制权变更的情况下，如果继任公司不
承担或替代奖励(或公司是最终母公司而不继续奖励)，则
截至控制权变更：
| (i) | 截至控制权变更之日尚未完成的、未被承担或替代(或继续)的
奖励应立即授予并完全可行使； |
| (Ii) | 未被假定或替换(或继续)的适用于奖项的限制、
限制和其他条件将失效，且奖项应不受所有限制，限制
和条件，并成为完全授予并可转让至原始
赠款的全部范围；和 |
| (Iii) | 受绩效标准约束的任何
奖励应根据从
奖励之日起至控制变更之日止的绩效按比例分配。比例分配应基于证明适用奖励的奖励协议中规定的方法，或者如果未指定方法，则基于绩效期间控制变更前的总天数相对于绩效期间总天数的
。 |
在股票发行给承授人之前，承授人不享有股东对任何股份的任何权利。股份
发行予承授人后，承授人即为股东，并拥有股东对该等股份的所有权利，包括
投票权及收取就该等股份作出或支付的所有股息或其他分派；但如该等股份
为限制性股份，则承授人因股份股息、股票拆分或本公司公司或资本结构的任何其他改变而有权就该等
股份收取的任何新的、额外或不同的证券，均须受
与限制性股份相同的限制。公司应在奖励行使后迅速发出(或安排发出)该股票证书。
除第21条另有规定外，与限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或本计划下的任何权利或利益有关的奖励协议(期权或SARS除外)应规定，承授人
不得在授出之日起至少一年的限制期内处置任何此类奖励(或相关股票)；但前提是，
管理人可自行决定提前终止该限制期。尽管有上述规定，根据本计划，最高可供配发和发行、转让或交付的股份数量的5%为不受限制的
股份或本计划下的递延股份单位(例外股份)，不受上一句所述的最短一年限制期的限制，但有一项谅解，即署长可在授予奖励时酌情将任何受奖励限制的股份指定为例外股份；但在任何情况下，署长在授予奖励后不得将任何该等股份指定为例外股份。
为免生疑问，上述限制不适用于管理人在死亡或残疾情况下规定加速行使或授予任何奖励的酌处权。与控制权变更相关的奖励的处理应仅根据本合同第19条进行管理。
此外，在管理人的酌情决定权下，本公司可在授出协议中向本身及/或其受让人保留
股份享有优先认购权或本公司按出售时的股份公平市价回购股份的权利。任何此类权利或其他限制的条款和条件应在证明该奖项的授标协议中阐明。
根据本计划交付的所有股票或其他证券的证书应遵守管理人认为必要或建议的股票转让订单、图例和其他
限制，包括任何适用的联邦、州或外国证券法的限制，或美国证券交易委员会或任何证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求，股票可在其上上市或报价。
为执行对承授人股票的任何限制，管理人可要求承授人将代表
股票的所有证书，连同由管理人批准的股票权力或其他转让文书，以空白形式适当背书，交由公司或公司指定的代理人托管，直至限制失效或终止，管理人可在证书上放置引用此类限制的图例或图例。
遵守适用法律
24.1除非
奖励符合任何政府机构的所有适用的联邦和州证券法律、规则和法规，以及股票可能在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该奖励不会生效，因为它们在授权日和行使或其他发行之日有效。尽管本计划有任何其他
规定，在(I)
获得本公司认为必要或适宜的任何政府机构的批准；和/或(Ii)完成
根据本公司
认为必要或建议的任何州或联邦法律或任何政府机构的裁决对该等股票进行的任何登记或其他资格之前，本公司没有义务为本计划项下的股票颁发或交付证书。本公司无义务将股份在美国证券交易委员会登记，亦无义务遵守任何国家证券法、证券交易所或自动报价系统的登记、资格或上市要求，
本公司亦不对无法或未能做到这一点承担任何责任。根据
奖励获得的股份的所有权证据应带有适用证券法、本计划或奖励协议所要求的或有助于遵守的任何图示。
在
本公司拥有根据交易所法案第12条注册的股权证券类别的任何时候，本公司的意图是，根据本计划授予的奖励和根据本计划授予的奖励的行使应符合交易所法案规则16b-3
规定的豁免。如果本计划的任何规定或董事会或管理人采取的行动不符合规则16b-3的要求，则在法律允许的范围内以及董事会或管理人认为建议的范围内，应被视为无效，且不影响本计划的有效性。在修改或替换规则16b-3的情况下，管理员可自行决定在任何必要方面修改本计划，以满足修改后的豁免或替换的要求或利用修改后的豁免或替换的任何
特征。
投资
代表
24.2作为行使奖励的条件
，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，即股份仅为投资而购买，且目前并无出售或分派该等股份的意向
，前提是本公司的法律顾问认为任何适用法律规定须作出该陈述。
本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予或被视为授予任何承授人继续受雇于本公司或继续与本公司建立任何其他关系的权利，或以任何方式限制本公司在任何时间终止该承授人的雇用或其他关系的权利，不论是否有理由。
本计划自董事会通过或本公司股东批准之日起生效。
除非提前终止，否则本计划将继续有效十年。
本计划应在本计划被本公司董事会通过之日起12个月内获得本公司股东的批准。本计划适用于根据本计划授予的任何和所有意向激励股票期权。此类股东批准应以适用法律所要求的程度和方式获得。管理人可在股东批准之前授予本计划下的奖励，但在获得批准之前，所有根据本计划授予的期权奖励应被视为非限制性股票期权。如果
在上述12个月期限内未获得股东批准，则以前根据本计划授予的所有激励性股票期权奖励
均应视为非限定股票期权。
董事会可随时以任何理由修改、暂停或终止本计划。在遵守适用法律所必需的范围内，公司应按要求的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准。本计划的下列修订须经股东批准
：(I)对根据本计划有资格成为参与者的人士作出任何有可能扩大或增加内部人士参与的改变；或(Ii)增加任何形式的财政援助或修订对受赠人更有利的财政援助条款。
此外，董事会可酌情决定，任何修订须经股东批准方可生效，即使本计划或法律并无明确要求此类批准。在本计划暂停期间或在本计划终止后，不得授予任何奖励
。
对本计划的任何修改、暂停或终止不应影响已授予的奖励，此类奖励应保持完全效力，如同本计划未被修改、暂停或终止一样，除非承授人和管理人双方另行商定，该协议必须是书面的，并由承授人和公司签署。行政长官可随时修改、修改或终止任何悬而未决的奖励或奖励协议，而无需获得授权者的批准；但是，在符合适用奖励协议的前提下，未经授权者同意，此类修改、修改或终止不得减少
或降低该奖励的价值，就好像该奖励已在修改或终止之日
行使、授予、兑现或结算一样。
尽管
本协议有任何相反的规定，但在必要或适宜的情况下，行政长官有广泛的权力在未经承授人批准的情况下修改本计划或本计划项下的任何未完成奖励：(I)遵守或考虑适用税法、证券法、会计规则和其他适用法律、规则和法规的变化；或(Ii)确保奖励不受本守则第409A条或本守则第499条所规定的消费税的利息和处罚。
此外，尽管本合同有任何相反的规定，但在符合适用法律的情况下，行政长官可在其绝对酌情决定权下，修改或修改本计划：(I)进行内务或文书性质的修改；(Ii)更改根据本合同授予的奖励的终止条款(视情况而定)，该条款不涉及延长原到期日期或加速奖励的时间。以及(3)增加以现金或证券支付的无现金行使功能，规定从最高数量中全额扣除标的证券的数量。
在本计划期间，公司应始终保留并保持足够数量的股份以满足本计划的要求。
本合同项下将在行使奖励时发行的股票可以是经授权但未发行的；可以通过在公开市场上收购股票而提供给计划；也可以是没收回计划的股票。
如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的大律师认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的，则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未获得所需的授权。
根据本合同第4.2节的规定，管理人可根据管理人和受赠人同意的条款和条件，随时向受赠人购买以前以现金、股票(包括限制性股票)或其他对价授予的奖励。
管理员和每个符合条件的参与者应确保管理员或符合条件的参与者(视情况而定)根据本计划采取的所有行动和作出的决定符合公司与内幕交易或封锁期相关的任何适用法律和政策。
该计划应受特拉华州法律管辖；但任何授标协议可在其条款中规定，
该计划应受各方认为合适的任何其他司法管辖区的法律管辖。
除本公司或相关实体的退休或其他福利计划明确规定的
外，就计算本公司或相关实体的任何退休计划下的福利或供款而言，奖励不应被视为补偿
，亦不得影响任何其他任何类别福利计划下的任何福利或其后实施的任何福利计划下的任何福利，而根据该等福利计划，福利的可获得性或金额
与补偿水平有关。本计划不是退休计划或福利计划
下的1974年《雇员退休收入保障法》，经修订。
__________
子部分
A
符合条件的董事的股票
和递延股票单位
A.股票奖。管理人应根据授标协议向每个董事支付合格的薪酬。
B.选举。
此外，署长还可自行决定允许每个符合条件的董事在报酬期内以本计划规定的递延股票单位(即递延股票单位)的形式获得其合格报酬的全部或任何部分选举)。根据此类选举进行的所有延期
应由授标协议证明。
对于本子部分A的目的，应适用以下定义：
-特定董事的年度聘用金是指在董事会确定的相关薪酬期间，支付给该董事作为董事的聘用金(包括作为首席董事或董事会任何委员会成员应支付的任何额外金额)；
？出席费用
是指每年应支付给董事的金额，作为董事会会议出席费用或委员会会议出席费用，
或其任何部分；
加拿大人
董事是指就《加拿大税法》而言是加拿大居民的董事，其受雇于公司或相关实体的收入应缴纳加拿大所得税，尽管修订后的《加拿大-美国所得税公约(1980)》有任何规定；
加拿大税法和加拿大税务条例分别指《所得税法》(加拿大)，经修订的
和根据该条例颁布的经修订的所得税条例；
？延期
股票单位是指本公司授予符合资格的董事以延期付款的方式获得本计划项下股份的权利；
？符合条件的
董事是指管理人确定有资格根据本计划选择接受延期股票单位的本公司或相关实体的任何董事；
符合资格的
薪酬是指支付给符合资格的董事的所有股票金额，包括应付给符合资格的董事
的年度聘用费、出席费或与在董事会任职有关的任何其他费用的全部或部分金额，或支付给符合资格的董事向公司交出的权利或财产的款项；不言而喻，支付给任何符合资格的董事的符合资格的
薪酬金额可以不同于支付给另一符合资格的董事的符合资格的薪酬
的方式计算；
？规定的计划或安排是指加拿大税务法规第6801(D)条中定义的规定计划或安排；
？薪酬
期间指(A)自本计划生效日期起至生效日期所在日历年的最后一天止的期间；(B)其后每一历年，或在上下文需要时，该期间的任何
部分；及
？薪资
延期安排是指《加拿大税法》中定义的薪资延期安排。
1.选举。
符合资格的董事如希望推迟在任何日历年度收到其全部或部分符合资格的薪酬，应
以书面形式向本公司作出选择，具体说明：
否则，
此类选择必须在应支付合格薪酬的日历年度的第一天之前做出，但新任命的合格董事有资格在其被任命为董事会成员后30个日历日内通过向本公司提供书面选择来推迟支付未来的合格薪酬
。根据本节作出的选择不可撤销
与该等选择有关的合格薪酬，也适用于未来历年应支付的后续合格薪酬
，除非该合格董事在适用日历年度的第一天前以书面通知本公司他或她希望更改该选择。
如果符合资格的董事未及时就特定酬金期限举行选举，符合资格的董事将
获得奖励协议中规定的合格薪酬。
2.确定延期库存单位
。本公司将于3月、6月、9月及12月底为每名合资格的董事设立独立的账户，并于3、6、9及12月底按季度向该合资格董事发放贷方款项，或按管理人另有决定，就相关的酬金期间向合资格的董事授予
递延股份单位。应记入合格董事账户的递延股票单位数(包括部分递延股票
单位，计算为三位数)将在
管理人批准的日期确定，方法是将适当的递延至递延股票单位的合格薪酬除以该日期的公平市场
价值。
3.没有投票权
。递延股份单位的持有人不享有作为公司股东的权利。
4.股息
和股息等值。本公司将于其流通股派发现金或股票股息的任何日期，将该额外递延股票单位(包括零碎递延股票单位，
计算至三位数字)贷记至每个合资格的董事账户，计算方法为：(I)将每股股息金额乘以截至派息记录日期的账户中的递延股票单位数量，以及(Ii)除以股息支付日期的公平市价所得金额。(见计划第13节，股息等价权)。尚未归属的递延股票单位的持有人无权获得股息，但可在此类递延股票单位归属时应计和支付股息。
5.符合条件的
董事账号。应合资格董事的要求，本公司将向合资格董事发送确认每个合资格董事账户余额的书面确认
。
6.债权人的权利。除公司一般债权人的权利外，递延股票单位的持有人不得享有其他权利。递延股票
根据适用授予协议的条款和条件，单位代表公司的无资金和无担保债务。
7.延期库存单位结算
在第8节的规限下，每个递延股票单位应根据奖励协议通过发行限制性或非限制性股票进行支付和结算，如果此类结算受守则第409a节的约束，则仅在奖励协议规定的任何
下列任何一项或多项条件下进行支付和结算：
| (b) | 当符合资格的董事终止连续服务时，就本守则第409a节而言，同样构成与服务的分离，但如果符合资格的董事是本守则第409a节所界定的关键员工，则不在此限
为此目的，则付款或结算应在这种服务分离后6个月进行。 |
| (d) | 与《守则》第409A条规定的控制权变更有关或因此而变更。 |
公司将为贷记入合格董事账户的每个完整的递延股票单位发行一股(扣除本计划规定的任何适用的
预扣税)。该等款项应由本公司于结算日期
后合理地尽快支付。不得发行零碎股份，如果符合资格的董事将有权获得任何零碎递延股票单位的零碎股份
，本公司应向该合资格董事支付相当于该零碎股份的公平市值的现金，以代替该零碎股份，该现金在支付前一天计算，但不包括任何适用的预扣税
。
8.加拿大
董事。如果授予加拿大董事的合资格董事的递延股票单位将构成工资
递延安排，则与该递延股票单位有关的授予协议应包含
导致递延股票单位成为规定计划或安排的其他或附加条款。
9.股票发行。一张或多张股票应以延期股票单位持有人的名义登记和发行，并在该等延期股票单位按照本计划的条款得到支付或满足后，在实际可行的情况下尽快交付给该持有人。
10.非排他性。
本A分部的任何规定均不得禁止行政长官根据本计划的其他规定或本计划以外的规定，在其他方面与这些规定相抵触的情况下，对符合条件的董事进行酌情奖励。
11.定义了
个术语。本子部分中使用的未在本计划中定义的大写术语的含义与本计划中给出的含义相同。