美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

佣金 文件编号：001-41187

百老汇大街1460号

纽约, 纽约 10036

(主要执行办公室地址 )

注册人的电话号码，包括区号(347) 349-5339

根据《交易法》第12(B)条注册的证券：

根据《交易法》第12(G)条注册的证券：

没有。

(班级标题 )

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用勾号表示 。 是o 不是 x

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。
是o 不是 x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 x 没有 o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 x 没有 o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o 不是 x

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 是参考注册人最近完成的第二财季最后一个营业日普通股的最后出售价格(2021年8月31日4.24美元)计算的。111,771,742.

注册人有42,777,260截至2022年5月25日已发行的普通股。

目录表

参考文献

正如本年度报告中使用的10-K表格(年度报告)：(I)注册人、我们、FingerMotion和公司所使用的术语是指FingerMotion，Inc.或根据上下文要求，与其合并子公司统称为FingerMotion，Inc.；(Ii)美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会；(Iii) 证券法是指1933年美国证券法，经修订；(Iv)证券交易法是指 1934年美国证券交易法，经修订；以及(V)除非另有说明，否则所有美元金额均指美元。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本《Form 10-K》年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们对未来事件的当前预期。本年度报告中包含的除当前或历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略、新产品、预算、流动性、 现金流、预计成本、监管批准或适用于我们的任何法律或法规的影响，以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、应该、估计、预期、意向、可能、计划、项目、将和类似的表述是为了识别前瞻性表述。

我们 基于我们目前对未来事件的预期做出了这些前瞻性陈述。虽然我们相信这些预期是合理的，但此类前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。 由于各种原因，我们未来的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。 可能导致这种差异的因素包括但不限于：

尽管 管理层试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不同。前瞻性陈述 可能被证明不准确，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。我们谨此通知您，这些警告性的 声明完全符合本公司或代表本公司行事的人员所作的所有前瞻性陈述。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化，除非适用证券法要求。您应仔细审阅本年度报告以及我们可能不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的警示声明和风险因素。

介绍性评论

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过我们的子公司并通过与中华人民共和国(中国或中国)的可变利益实体(VIE)的合同安排进行我们很大一部分业务。为了应对法律、政策和做法可能对在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体不利的挑战，我们 使用VIE结构来复制外资对中国公司的投资。我们拥有与VIE(VIE)订立合同安排的外商独资企业(VIE)的100%股权，VIE由李詈女士(法定代表人兼总经理，也是VIE的股东)拥有。有关VIE结构和我们与VIE的合同安排的说明，请参阅业务-公司信息-VIE协议。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会直接持有VIE的股权。

由于我们不直接持有VIE的股权，我们受到中国法律法规的解释和应用的风险和不确定性的影响，包括但不限于，VIE、VIE和VIE股东之间的合同安排的有效性和执行。我们还受到中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化， 我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅风险因素-与VIE协议相关的风险和风险因素-与在中国做生意相关的风险。

我们 的大部分业务都在中国开展，因此面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律和法规 有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们的业务发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供证券的能力 完全受阻。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以 规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、数据安全和反垄断担忧有关的行为。 截至本年度报告10-K表之日，我公司及其子公司和VIE尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查 ，也未收到任何询问、通知或制裁。 截至本10-K年度报告之日，中国没有任何相关法律法规明确要求本公司上市必须经中国证监会批准。截至本年度报告10-K表的日期，本公司及其子公司和VIE尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于证券上市的任何查询、通知、警告或处罚。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的 ，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。此类修改或新的法律法规将对我们在美国或外国交易所开展业务、接受投资或上市或维持上市的能力产生什么潜在影响，目前还非常不确定。见风险因素-与在中国做生意相关的风险？

截至本10-K表格年度报告日期 ，我们的任何子公司或任何合并VIE均未向本公司派发任何股息或分派 。根据特拉华州法律，特拉华州公司为其股本支付现金股息的能力要求公司 的净利润或净资产(总资产减去总负债)高于其资本。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将部分依赖VIE根据VIE合同安排向我们的WFOE支付的款项，以及我们的WFOE向公司支付的股息和其他股权分配。我们根据VIE协议清偿欠款的能力受到一定的限制和限制。根据VIE协议，VIE有义务应WFOE的要求，以现金或实物的形式向我们的WFOE付款。然而，此类支付需要缴纳中国税费，包括6%的增值税和25%的企业所得税。此外，中国现行法规允许我们的外商独资企业向其股东支付股息 只能从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中支付。如果我们的WFOE未来发生债务，管理债务的工具可能会限制其向 我们支付股息或其他付款的能力。对我们的WFOE向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制 。此外, 我们的外商独资企业向其股东发放的任何现金股息或资产分配都将被征收高达10%的中国预扣税。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序 时可能会遇到困难。如果我们无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有 收入，我们可能无法支付普通股股息。

转移现金或资产

股利分配

我们 从未宣布或支付过普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金，并继续发展我们的业务；因此，我们预计 不会支付任何现金股息。

根据特拉华州法律，特拉华州公司为其股本支付现金股息的能力要求公司的净利润或净资产(总资产减去总负债)高于其资本。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们可能依赖我们的WFOE的股息和其他股权分配来满足现金 要求，包括向我们的股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。

我们的WFOE分配股息的能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息。如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的WFOE向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能 实质性地限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。此外，我们的外商独资企业对其股东的任何现金股息或资产分配 都要缴纳高达10%的中国预扣税。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。 因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出外币所需的行政程序方面遇到困难。 如果有的话。如果我们无法通过目前的VIE合同安排获得运营的所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

对于我们向股东支付股息，我们将依赖VIE根据VIE合同安排向我们的WFOE支付的款项，以及WFOE向特拉华州控股公司支付的股息。根据VIE合同安排，VIE向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税，包括6%的增值税和25%的企业所得税 。

我们公司有能力清偿VIE协议下的欠款

根据VIE协议，VIE有义务应WFOE的要求以现金或实物向我们的WFOE付款。我们将能够 通过我们的外商独资企业向我们公司支付股息来清偿VIE协议下的欠款。这种能力可能受到限制或 限制如下：

第 部分I

第 项1.业务

公司 概述

FingerMotion (FingerMotion或The Company)该公司是一家移动数据专业公司，位于美国特拉华州，总部位于纽约百老汇1460号，邮编：10036。该公司经营以下业务：(I)电信产品和服务；(Ii)增值产品和服务；(Iii)短消息服务(短信)和多媒体消息服务(MMS)；(Iv)丰富的通信服务 (RCS)平台；(V)大数据洞察；以及(Vi)视频游戏事业部(非活跃)。

电信 产品和服务

该公司目前的产品组合包括支付和充值服务、数据计划、订阅计划、手机、忠诚度 积分兑换和其他产品捆绑包(即移动保护计划)。中国的手机消费者经常使用第三方网络营销网站来支付话费。如果消费者直接连接到电信提供商来支付他或她的账单，消费者将错过电子营销者提供的任何好处或营销折扣。因此，消费者登录到这些电子营销商的网站，点击进入他们各自的电话提供商的商店，然后向他们的电信提供商 充值或付费，以获得更多的移动数据和通话时间。

要 连接到相应的移动电信提供商，这些电子营销人员必须使用由处理支付的适用电信公司 许可的门户。我们已经获得了中国联合网络通信集团有限公司 (中国联通)和中国移动通信公司(中国移动)的其中一个许可证，这两家公司都是中国主要的电信提供商。我们主要通过为中国联通和中国移动的客户提供移动支付和充值服务来赚取收入。

我们 通过上海久歌科技有限公司(上海久歌科技)开展移动支付业务，上海久歌科技有限公司是我们的合同控制附属公司，于2018年10月签订了一系列协议，称为可变利率协议(VIE协议) 。2018年上半年，久歌科技与中国联通和中国移动签订了合同，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古、河南和福建九个省/市的企业和企业分发移动数据。2018年9月，久歌科技为中国联通向商家推出并商业化移动支付和充值服务。2021年5月，久歌科技与福建中国移动签署了批量充值协议 ，为福建省提供充值服务，我们已于2021年11月推出并商业化。

久歌科技移动支付充值平台为第三方渠道和业务提供实时支付和充值服务。 我们从每家电信公司获得消费者向我们处理的电信公司支付的资金的回扣。 为了鼓励消费者使用我们的门户，而不是使用我们的竞争对手平台或直接向中国联通或中国移动支付费用，我们以低于这些公司规定的费率提供移动数据和通话时间，这也是我们通过使用我们的平台向他们购买移动数据和通话时间所必须支付的费率。 因此，我们从中国联通和中国移动那里获得的返点中赚取收入，减去我们通过我们平台销售的移动数据和通话时间的折扣 。

FingerMotion 通过与各种电子商务平台集成，向订户或最终消费者提供其移动支付和充值服务，从而启动并商业化了其企业对企业(B2B)模式。2019年第一季度，FingerMotion 通过将其首个企业对消费者(B2C)模式商业化来扩大业务，直接向拼多多和天猫等电子商务公司的订户或客户提供 电信提供商的产品和服务，包括数据计划、订阅计划、手机和忠诚点赎回 。该公司计划通过在中国其他几个主要电子商务平台上设立B2C商店来进一步扩大其通用交换平台。除此之外，我们还被指定为中国移动的忠诚度兑换合作伙伴之一，我们将通过我们的平台为他们的客户提供服务。

此外， 如前所述，于2019年7月7日，我们的合同控制关联公司久歌科技与 中国联通的云南子公司签订了该云南 联通电子销售平台建设与运营合作协议(以下简称合作协议)。根据合作协议，九歌科技负责建设和运营中国联通的电子销售平台，消费者可以通过该平台向中国联通购买包括移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、智能设备和相关金融保险在内的各种商品和服务。 合作协议规定，九歌科技须按照中国联通的规范和政策以及适用的法律建设和运营平台的网页，并承担与此相关的所有费用。作为根据合作协议提供的服务的对价，久歌科技从其在平台上为中国联通处理的所有 销售中获得一定比例的收入。合作协议自签署之日起三年内到期，但可由(I)久歌科技在三个月内书面通知或(Ii)由中国联通单方面终止。

在最近一个财年，该公司通过增加产品线收入流来扩大其电信产品和服务项下的产品范围。2020年3月，FingerMotion与中国移动和中国联通签订了一份合同，以获取新用户以实现各自的订阅计划。最近，在2021年2月，我们增加了对使用我们所有平台的最终用户的手机销售。 这项业务将继续为集团的整体收入做出贡献，作为我们向客户提供服务的一部分。

增值 产品和服务

这些 是公司将确保的新产品和服务，并与电信提供商和我们所有的电子商务平台合作伙伴一起推向市场。目前和即将推出的增值产品是我们即将推出的移动防护计划。

短信和彩信服务

2019年3月7日，本公司通过久歌科技收购了北京迅联天下科技有限公司(北京科技)，该公司致力于向希望与大量客户和潜在客户进行沟通的企业提供大规模短信短信服务。通过此次收购，该公司扩大了与电信公司的第二个合作伙伴关系，以较低的价格收购了 群发短信服务(Sms)和多媒体消息服务(Mms)捆绑包，并以具有竞争力的价格向最终消费者提供群发短信服务。FingerMotion的子公司北京科技 保留了工业和信息化部(工信部)在中国经营短信和彩信业务的许可证。与移动支付和充值业务类似，北京科技需要提前支付押金或批量购买，并已获得包括高档汽车制造商、连锁酒店、航空公司和电子商务公司在内的商业客户， 利用北京科技的短信综合平台每月发送群发短信。北京科技有能力 管理和跟踪整个流程，包括指导公司客户遵守工信部关于撰写短信的指导方针， 直到短信成功发送。

丰富的通信服务

2020年3月，公司开始开发RCS平台，也称为MAAP(消息传递即平台)。此RCS平台将是 一个专有的商业消息平台，使企业和品牌能够在5G基础设施上与客户进行沟通和服务，以更低的成本提供更好、更高效的用户体验。例如，有了新的5G RCS消息服务，消费者将 能够通过发送有关假日的消息来列出可用航班，还可以通过发送消息 来预订和购买航班。这将允许中国联通和中国移动等电信提供商保留其系统上的用户，而无需使用第三方应用程序或登录互联网，这将增加他们的用户保留。我们预计这将为公司当前和潜在的业务合作伙伴开辟一个新的 营销渠道。我们已经进行了几次测试版测试，目前正在等待电信提供商的批准才能推出。

大数据洞察

2020年7月，该公司推出了其专有技术平台Sapientus作为其大数据洞察部门，为保险、医疗保健和金融服务行业的企业提供数据驱动的解决方案和洞察。该公司利用其在保险和金融服务行业的丰富经验以及在技术和数据分析方面的能力，开发针对保险和金融消费者的革命性解决方案。将各种基于公开信息、保险和金融的数据与技术相结合，并最终将它们注册到FingerMotion电信和保险生态系统中，公司 将能够提供功能洞察并促进保险价值链关键组成部分的转型，包括 推动更有效和高效的承保、实现欺诈评估和管理、通过新产品创新实现渠道扩展和市场渗透，等等。最终目标是促进、提升并为我们的合作伙伴和客户提供更好的价值。

公司专有的风险评估引擎基于多维 因素提供标准和定制的评分和评估服务。公司有能力为潜在客户和合作伙伴提供洞察驱动和技术支持的解决方案和应用，包括首选风险选择、精确营销、产品定制和索赔管理(例如欺诈检测)。 公司的使命是在金融服务、医疗保健和保险行业提供下一代数据驱动的解决方案，从而实现更准确的风险评估、更高效的流程和更愉快的用户体验。

2021年1月25日左右，公司的全资子公司Finger Motion Financial Company Limited与太平洋人寿再保险公司签订了一项服务协议。太平洋人寿再保险公司是一家全球寿险再保险公司，为保险 行业提供全面的产品和服务。

于2021年12月6日前后，本公司通过久歌科技与全球大型再保险公司慕尼黑再保险建立了合作研究联盟，扩展行为分析，以增强对中国市场发病率和行为模式的了解， 目标是通过更好的技术、产品供应和客户体验为保险公司和最终保险消费者创造价值。

我们的 电子游戏部门

视频游戏行业涵盖多个领域，目前正在经历从实体游戏向数字软件的转变。技术和流媒体的进步 现在允许用户下载游戏，而不是访问零售商。视频游戏发行商正在扩大其直接面向消费者的渠道，目前增长领先的移动游戏以及电子竞技和虚拟现实将成为下一个 大行业。

2018年6月，我们暂时暂停了对现有游戏的发布和运营计划，公司董事会决定 将公司的资源重新集中到中国的新商机上，特别是移动电话支付和数据业务。

企业信息

该公司于2014年1月23日在特拉华州注册成立为美国物业管理公司。

2017年6月21日，公司修改了公司注册证书，对公司已发行的普通股进行了4股换1股的反向拆分，将普通股的授权股份增加到200,000,000股，并将公司的名称从美国财产管理公司更改为公司(公司诉讼)。公司诉讼和修订后的公司注册证书于2017年6月21日生效。

我们的主要执行办公室位于纽约百老汇1460号，New York 10036，电话号码是(347) 3495339。

我们 是在特拉华州注册成立的控股公司，而不是在中华人民共和国注册成立的运营公司(中国或中国)。作为一家控股公司，我们通过子公司以及与总部设在中国的VIE签订的VIE协议开展了很大一部分业务。为了应对法律、政策和实践可能对在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体不利的挑战，我们使用VIE结构来 复制在中国公司的外国投资。我们拥有与VIE签订VIE协议的外商独资企业上海久歌商务管理有限公司的100%股权，VIE的法定代表人兼总经理李詈女士拥有 VIE的股东。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会直接持有VIE的股权。 根据本招股说明书提供的证券是特拉华州控股公司公司的证券，而不是VIE的证券。

我们通过向VIE的股东发放贷款来为VIE的注册资本和运营费用提供资金。我们相信我们是VIE的主要受益者，因为管理VIE和我们的WFOE之间关系的VIE协议包括咨询服务协议、贷款协议、授权书协议、看涨期权协议和股票质押协议， 使我们能够(I)对VIE实施有效控制，(Ii)基本上获得VIE的所有经济利益，以及(Iii) 拥有随时购买的独家看涨期权，在中国法律允许的范围内，VIE的全部或部分股权和/或资产。

共享 交换协议

自2017年7月13日起，本公司与Finger Motion Company Limited、一家香港公司(FMCL)及 FMCL的若干股东(FMCL股东)订立该等换股协议(换股协议)。FMCL是一家香港公司，成立于2016年4月6日，是一家专门运营和发布手机游戏的信息技术公司 。根据股份交换协议，本公司同意将FMCL股东持有的FMCL已发行股本交换本公司普通股。于换股协议截止日期，本公司向FMCL股东发行12,000,000股普通股。此外，本公司 就换股协议拟进行的交易向顾问发行600,000股股份，并向认可投资者增发2,562,500股股份，这是一项同时融资，但并非完成换股协议的条件。

由于股份交换协议及根据该协议拟进行的其他交易，FMCL成为本公司的全资附属公司。该公司通过FMCL经营其视频游戏部门。然而，在2018年6月，公司决定暂停游戏部门的运营 ，因为它看到了电信业务的机会，并重新专注于这一业务。

股份交换协议的此 描述并不声称完整，且参考股份交换协议的条款 而有所保留，该条款已于2017年7月20日提交美国证券交易委员会，作为我们当前8-K表格报告的证物 ，并以引用方式并入本文。

VIE 协议

2018年10月16日，本公司通过其间接全资子公司上海久歌商务管理有限公司(上海久歌管理)签订了一系列协议，称为可变利益协议(以下简称可变利益协议) ，据此，上海久歌信息技术有限公司(上海久歌科技)成为我们的合同控制的关联公司。使用VIE协议是用于收购中国公司的常见结构，特别是在中国政府限制或禁止外国投资的某些行业。VIE协议包括咨询服务协议、贷款 协议、授权书协议、看涨期权协议和股份质押协议，以确保久歌科技的连接和 承诺。我们通过久歌科技运营我们的移动支付平台业务。

VIE协议包括：

2018年上半年，久歌科技与中国联通、中国移动签约，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古等9个省市的企业和企业分发移动数据。

2018年9月，久歌科技为中国联通推出了面向商家的移动支付和充值服务并进行了商业化。久歌科技移动支付充值平台为第三方渠道和业务提供实时支付和充值服务。 对于我们处理的消费者支付给中国联通和中国移动的所有款项，我们从中国联通和中国移动每人那里获得协商的返点金额。为了鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用我们的竞争对手的平台，也不是直接向中国联通或中国移动支付费用，我们按照这些公司的规定费率提供移动数据和通话时间，这也是我们通过使用我们的平台向消费者购买移动数据和通话时间所必须支付的费率。因此，我们从电信公司获得的返点中赚取收入，减去通过我们平台销售的移动数据和通话时间的折扣金额 。

2018年10月，中国联通和中国移动与久歌科技签订了建立数据分析合作伙伴关系的合同，可以释放潜在的增值服务。

以上讨论的VIE协议的这一描述并不声称是完整的，而是通过参考VIE协议的条款进行整体限定的，这些条款作为我们于2018年12月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证据提交，并通过引用将其并入本文。

收购北京科技

2019年3月7日，本公司通过久歌科技收购了北京迅联天下科技有限公司(北京科技)，该公司致力于向希望与大量客户和潜在客户进行沟通的企业提供大规模短信短信服务。通过北京科技，公司开展群发短信业务，作为对移动支付和充值业务的补充。群发短信服务以极具竞争力的价格向终端消费者提供群发短信服务。目前，公司短信综合平台每月短信处理量超过1.5亿条。北京科技保留工业和信息化部颁发的在中国经营短信和彩信业务的许可证。类似于移动充值业务，北京科技需要预付押金或批量购买，并已获得业务 客户将利用北京科技的短信综合平台每月发送群发短信。北京科技 有能力管理和跟踪整个流程，包括帮助公司客户履行政府 指导方针，直到短信成功发送。

中国 联通合作协议

2019年7月7日，久歌科技与中国联合网络通信有限公司云南省分公司(中国联通云南分公司)签订了该云南联通电子销售平台建设运营合作协议(以下简称合作协议)。根据合作协议，九歌科技负责建设和运营中国联通云南的电子销售平台，消费者可以通过该平台向中国联通云南购买各种商品和服务，包括移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、智能设备和相关的金融保险。 合作协议规定，九歌科技需要按照中国联通云南的规范和政策以及适用的法律建设和运营平台的网页，并承担与此相关的所有费用。作为根据合作协议提供的服务的对价，久歌科技从其在平台上为中国联通云南公司处理的所有销售中获得一定比例的收入。

合作协议自签署之日起三年期满，且有年度自动续签条款，但可由(I)久歌科技在三个月内书面通知或(Ii)中国联通云南公司单方面终止。合作协议 包含每一方关于签订和履行合作协议的权力的惯例陈述，并规定了违约的惯例事件，包括各种未能履行的情况。合作协议双方之间发生的任何纠纷将在中国法院审理。

对合作协议的此 描述并不完整，仅参考合作协议的条款进行了限定，合作协议于2019年8月9日作为我们当前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告的证据提交，并通过引用并入本文。

2022年1月，上海腾联久久信息通信技术有限公司(腾联)(上海久歌信息技术有限公司持股99%的子公司)与中国联通签署合作协议，推出手机和新5G手机设备保护计划 。

企业间关系

以下是我们所有子公司的列表，以及注册成立或组织的相应管辖日期以及每个子公司的所有权 权益。我们的所有子公司都由我们直接或间接拥有或控制：

备注:

由于我们不直接持有VIE的股权，因此我们受到中国法律法规的解释和应用的风险和不确定性的影响，包括但不限于，VIE协议在WFOE、VIE和VIE股东之间的有效性和执行。我们还受到中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响 可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，并可能导致我们的普通股价值大幅贬值或变得一文不值。

在提供运营控制方面，VIE协议可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东 可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务 或采取其他有损我们利益的行动。VIE的股东可能不符合本公司的最佳利益 或可能不履行VIE协议下的义务。在我们打算通过与VIE达成的VIE协议运营我们业务的某些 部分期间，此类风险始终存在。如果VIE或其股东未能履行VIE协议下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类 安排。此外，即使采取法律行动来执行VIE协议，中国法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国证券法或任何州的民事责任条款 的此类个人的判决也存在不确定性。见风险因素--与VIE协议有关的风险。我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东签订的VIE协议。在提供运营控制方面，VIE协议 可能不如直接所有权有效。如果VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

自本招股说明书发布之日起，我们和VIE无需向中国证监会、中国网信办(CAC)或任何其他需要批准VIE运营的实体寻求许可。然而，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE获得此类监管机构的许可，才能批准VIE或任何证券上市。

产品和服务

电信 产品和服务

从历史上看，电信运营商将重点放在扩大零售业务上；然而，消费者的行为和需求已从线下转移到线上。2018年，该公司开发了一个专有的通用交换平台，称为归档集成 系统，为中国各地的电信运营商和服务于中国消费者的在线商店提供无缝集成 。

公司的产品和服务包括：

上游合作伙伴

该公司与中国三大电信运营商中国移动、中国联通和中国电信合作，提供其产品和服务：

备注：

在 2020年，公司与两家第三方智能手机分销商(VSens和郑州新四维)达成协议，在不同平台的在线商店之间扩展他们的 产品供应。该公司计划在2021年第一季度将该产品商业化。

下游合作伙伴

公司目前在各种电子商务和社交媒体平台上运营在线商店和页面，获得了数百万用户的访问权限 而不必产生相关的营销支出或用户获取投资。

短信和彩信服务

短信仍是连接全球所有电信运营商的唯一安全可靠的通信媒介。 2019年，中国电信业累计发送短信约1.5060亿条，¹相当于市场规模为392亿元人民币(约58.5亿美元)，较2018年同比增长37.5%。²该公司创造了12亿欧元的市场份额，占市场份额的0.08%。

中国政府有严格的政策来规范短信协议的消息广播。正在监测的一个关键指标 是公众对通过短信收到的消息的投诉率，目的是打击垃圾消息和阻止未经审查的消息。

2019年初，该公司完成了其专有短信集成系统的Beta测试，并于2019年4月开始商业化阶段。短信集成系统为企业合作伙伴提供了一个强大的后端控制面板，以访问和管理他们自己的消息 设置。企业合作伙伴可以上传目标成员列表，撰写文本或彩信，并定义广播设置。 所有消息都必须提交铁道部审查，然后才能交付电信运营商后端进行广播。

群发短信服务以极具竞争力的价格向终端消费者提供群发短信服务。北京科技保留了工业和信息化部颁发的在中国经营短信和彩信业务的许可证。与移动支付和 充值业务类似，北京科技需要预付押金或批量购买，并已获得业务客户， 将利用北京科技的短信综合平台每月发送群发短信。北京科技有能力 管理和跟踪整个流程，包括指导公司客户遵守政府关于撰写短信的指导方针 ，直到短信成功发送为止。

该公司的短信集成系统每月处理超过1.5亿条短信交易。该公司的工作重点是：

丰富的通信服务(RCS)平台

电信 全球运营商已达成共识，需要在5G时代将运营商消息服务从短信升级为富通信服务(RCS)。在全球范围内，GSM协会(GSMA)表示，已有90家运营商在60个国家和地区推出了RCS， 吸引了约4.21亿用户，预计到2027年价值将达到157.8亿美元，年复合增长率为18.5%。³

2020年4月8日，中国三大电信运营商中国移动、中国电信和中国联通发布了一份5G消息白皮书，概述了他们承诺强制在国内销售的所有兼容手机都支持RCS。⁴

5G 消息传递服务或RCS不仅可以支持个人对个人(P2P)消息传递，还可以支持应用程序对个人(A2P)消息传递。通过P2P消息传递，RCS提供了更丰富的文本消息传递系统，提供电话簿轮询，并能够传输通话中的多媒体 功能。A2P消息使企业和品牌能够通过聊天机器人与用户交流，促进高质量视频的分享，同时也更直接地与互联网对接；消费者将不再需要下载多个移动应用程序，例如，只需发送消息即可直接购买火车票和预订机票。

2020年3月，公司管理层分配了专门用于研发RCS平台的资源-MAAP (消息传递即平台)。该RCS平台预计将成为专有业务消息传递平台，使企业和品牌能够在5G基础设施上与客户进行沟通和服务，从而更高效、更经济地提供更好的用户体验 。预计这将为公司目前和未来的业务合作伙伴开辟一个新的营销渠道。

在截至2022财年的第三季度，公司预计将实现以下RCS平台的商业化：

RCS 电信产品和服务平台

公司打算在平台上推出自己的品牌，用于其目前承载的电信产品和服务。该平台 预计将为公司提供5G移动用户的直接接入。此外，公司还可以在作为最全面的电信产品和服务一站式商店的平台上继续打造和提升品牌。

RCS 合作伙伴和品牌的平台

公司的目标是在这个新的RCS平台上吸引更大的合作伙伴和品牌。它目前正在与中国最大的电话分销商之一进行合作和谈判，以成为在该平台上推出服务的首批合作伙伴之一。

大数据洞察

该公司于2020年7月推出其专有平台Sapientus？，作为其大数据洞察部门，为保险和金融服务行业内的企业提供数据驱动的解决方案和洞察。利用公司强大的技术和数据主干，Sapientus专门从事数据挖掘和洞察提取。该公司灵活的数据结构是从 从头开始构建的，将原始电信数据转换为基本构建块、统计指标和行为推断，同时在辅助上下文信息中进行分层，以提取行为洞察力并为保险和金融服务的革命性应用提供动力 。

Sapientus 为保险业合作伙伴配备了一系列功能，例如：

Sapientus拥有深厚的保险和数据科学专业知识，预计将吸引不断扩大的客户群，支持使用先进的统计方法和分析技术进行风险校准和洞察提取。该公司专有的风险评估引擎 通过独家电信合作伙伴关系提供基于多维因素的标准和定制评分和评估服务，支持广泛的数据覆盖 。该公司通过各种支持大数据的应用程序(包括首选风险选择、精确营销、产品定制和索赔管理(例如欺诈检测))增加价值并与合作伙伴共享价值。

公司的使命是提供下一代数据驱动型保险解决方案，以实现更准确的风险评估、更高效的流程和更愉快的客户旅程。

该公司预计Sapientus的开发将分三个关键阶段：

阶段 1：初始化

在初始化阶段，公司专注于打造品牌并磨练评级框架和分析。为实现这一目标，该公司将与再保险公司合作，提高其知名度，并将其数据分析融入再保险公司的价值链中。潜在参与包括承保增强、市场细分、产品设计以及简化索赔审查和裁决。 在此期间，收入将主要来自提供专有评级系统和相关服务，这些服务是为满足公司再保险合作伙伴的特定需求而定制的。此外，通过与再保险公司建立协作设施，该公司可以整合事后信息(索赔、承保经验和活动反馈)，以改进其评分/衡量系统。

第2阶段：扩展

扩展阶段将公司的收入重点从仅提供评级系统转移到通过更精细的客户细分实现的渠道扩展和创新产品设计来赚取佣金和利润份额。渠道扩张可以通过公司的关联公司和经纪部门进行交叉销售来实现 ，并由利基市场营销和进一步追加销售的潜在客户提供支持。此外，与再保险公司一起开发定制产品解决方案将增强价值主张，根据个人的潜在风险提供更个性化和更高效的保险。精准营销可提高产品接受率，而首选风险选择有望吸引有利可图的业务并改善投资组合结果。因此，附加值可以在Sapientus及其(再)保险公司和分销合作伙伴之间产生和分享。

第3阶段：整合

随着Sapientus的成熟，公司进入整合阶段。事实证明，行为动力学在支持保险以外的多种可能性方面非常有用。 积累了更多不同的数据和见解，丰富了公司的评级视角，使其能够提供一个可在整个行业普遍采用的通用评级平台。该公司的平台可以轻松地与其他系统集成，帮助公司将覆盖范围扩展到保险应用之外。例如，该公司的综合评级系统可以帮助对金融贷款进行智能承保，或制定消费者行为和风险倾向，为电子商务 业务决策提供信息。该公司的平台可以作为独立的评级工具独立使用，也可以作为集成系统的一部分提供，在数据访问、客户关系、高级分析、产品和服务功能方面与各种生态系统合作伙伴联手。可通过生态系统实现的价值类型包括：

增长 战略

该公司的增长战略是一种多管齐下的方法，不断询问下一步是什么？包括以下内容：

销售 和市场营销

研究和开发

竞争

我们的行业竞争激烈、变化迅速、高度创新，越来越受到监管机构的审查和监督。我们 与广泛的企业竞争，包括那些比我们规模更大、拥有主导地位和安全地位的企业，或者向消费者和商家提供我们不提供的其他产品和服务。我们认为，与我们的许多竞争对手或潜在竞争对手相比，我们处于有利地位，因为我们已获得独家许可，可以作为中国联通和中国移动在中国的授权支付处理商 。

我们的移动支付业务主要与两种选择竞争。首先，我们与中国主要移动电信提供商的其他许可证持有者直接竞争。我们了解此类许可证的数量有限，但相信 其他许可证持有者是拥有深厚财务资源的大型多元化公司。我们还与支付处理商 竞争，这些支付处理商不是移动电信公司的授权许可证持有人，但仍提供类似的服务。另外，更广泛地说，我们与所有支付额外数据和分钟的形式和方法竞争，包括信用卡和借记卡、其他电子支付平台和银行转账。

由于我们已获得为中国联通和中国移动处理付款的合同，因此能够直接向市场提供服务和增值服务，我们相信该公司与竞争对手相比处于优势地位。我们希望 利用我们已获得的职位。

知识产权

该公司拥有足够的知识产权来运营其移动支付和充值平台系统。具体来说，公司已为其移动支付和充值平台系统注册了专利。公司将继续改进系统，以满足市场和消费者的需求和要求。该公司还实施了严格的控制，以确保安全可靠地保存任何 源代码。⁵

公司已注册以下专利：

备注：

监管

我们 在快速发展的监管环境中运营，其特点是加强了对支付行业所有方面的监管。 随着全球监管机构将重点放在打击恐怖分子融资、反洗钱、隐私、网络安全和消费者保护等重要问题上，这种关注继续变得更加高度。我们所受的一些法律和法规是最近颁布的，适用于我们的法律和法规，包括在数字和移动支付出现之前制定的法律和法规，正在通过立法和监管行动以及司法解释继续发展。新的或不断变化的法律和法规，包括如何解释和实施此类法律和法规，以及与违规行为相关的惩罚和执法行动的增加，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。因此，随着我们的发展，我们将需要发展密切监控这些领域的能力，以便为依赖我们的客户设计合规的解决方案。

政府监管影响我们业务的关键方面。在我们运营的市场中，我们受到影响支付行业的法规的约束。

付款规则 。中国的支付行业受到各种法律法规的监管，我们的移动支付和充值平台主要在中国运营。我们在这方面的活动受到一个或多个金融监管机构的监督，包括人民中国银行。如果我们的平台被这些司法管辖区的消费者使用，其他国家或省级监管机构可能对我们的活动拥有或声称拥有管辖权，包括中国以外的机构和当局。适用于任何特定司法管辖区支付行业的法律和法规可能会受到解释和更改。

反洗钱和反恐融资。FingerMotion必须遵守中国、美国和其他司法管辖区的反洗钱(AML)法律和法规，以及旨在防止利用金融系统为恐怖活动提供便利的法律。随着我们业务的发展，我们将需要制定一项反洗钱计划，以防止我们的支付网络被用来为洗钱、恐怖分子融资和其他非法活动提供便利，或在美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)颁布的指定国家或个人名单上与 个人和实体或与我们可能因我们的操作而成为其管辖范围的中国和其他国家的同等机构 进行业务往来。我们实施的任何反洗钱和制裁合规计划都需要涉及旨在满足这些法律和监管要求并协助管理洗钱和恐怖分子融资风险的政策、程序和内部控制。

数据保护和信息安全。在中国、美国和其他地方，我们的业务或业务的某些方面可能受到隐私和数据保护法规的约束。在美国，我们受《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley)的隐私信息保护要求的约束，该法案要求维护书面的、全面的信息安全计划，以及其他法律，但我们目前还没有 。世界各地的监管机构正在考虑许多有关隐私和数据保护的立法和监管建议，这些建议可能包含比目前更多的隐私和数据保护义务。此外，这些隐私和数据保护法律在中国、美国和其他地方的解释和适用往往是不确定的，处于不断变化的状态。

反腐倡廉。 FingerMotion受适用的反腐败法律约束，例如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》 以及我们开展业务的司法管辖区的类似反腐败法律。反腐败法一般禁止提供、承诺、给予、接受或授权他人直接或间接向政府官员或私人提供任何有价值的东西，以影响官方行为或以其他方式获得不公平的商业优势，如获得或保留业务。

其他监管发展 。各监管机构继续审查各种各样的问题，包括可能影响公司业务的虚拟货币、身份盗窃、账户管理指南、隐私、披露规则、网络安全和营销。

遵守环境法

遵守已制定或通过的规范向环境排放材料的外国、联邦、州和地方法律，或其他与环境保护有关的法律， 并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。

员工

截至2022年2月28日，我们共有68名员工，全部为全职员工。我们在中国约有58名员工，在马来西亚有4名员工，在香港有2名员工，在台湾有1名员工，在美国有2名员工，在加拿大有1名员工。我们相信，我们与员工之间有着良好的关系。

第 1a项。风险因素

除本年度报告中包含的10-K表格信息外，我们还确认了以下重大风险和不确定性 ，这些风险和不确定性反映了截至本年度报告日期我们所知的我们的前景和状况。我们的股东和任何潜在投资者在评估公司、我们的业务和我们普通股的市场价值时，应 仔细审查这些重大风险和不确定性。此外，这些重大风险和不确定性中的任何一个都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性陈述中暗示、暗示或 表述的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅有关 的警告说明。

不能保证我们能成功防止以下任何一种或多种重大风险和不确定性对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，这些风险和不确定性可能导致我们普通股的市场价格大幅 下跌。此外，不能保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大风险和不确定性 截至本年度报告日期，我们不知道或我们认为不重要的未来可能成为重大的风险和不确定性， 任何一个或多个可能会对我们造成重大不利影响的风险和不确定性。由于上述任何一种重大风险和不确定性，您可能会损失全部或大部分投资 。

与业务相关的风险

我们 的经营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能代表未来的经营业绩。

我们 的运营历史有限，因此很难预测我们未来的业绩。您不应依赖我们过去的运营结果作为未来业绩的指标。您应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。

如果 我们不能解决我们面临的风险和困难，包括本指南中其他地方描述的风险和困难风险因素？ 部分，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在不断变化的市场中运营，因此如果我们拥有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营，对我们未来收入和支出的任何预测可能都不会像 那样准确。我们过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定性是在快速变化的 行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们 有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

在我们运营历史的所有年度期间，我们都经历了净亏损。截至2022年2月28日、2021年和2020年2月28日的年度，我们分别产生了约490万美元、430万美元和300万美元的净亏损。截至2022年2月28日，我们的累计赤字为1,710万美元。我们尚未实现盈利，在未来 期间，我们可能无法实现足够的收入来实现盈利。随着我们开发和推出新产品和平台功能，在现有 和新市场中扩张，加大我们的销售和营销力度，并继续投资于我们的平台，我们的费用未来可能会增加。这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会增加收入或业务增长。如果我们无法实现足够的收入增长并 管理我们的支出，我们未来可能会继续蒙受重大损失，并可能无法实现或保持盈利。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 目前的业务正在增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并已经并将继续 给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源和内部财务控制和报告职能带来压力。我们有能力有效地管理我们的增长，并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中 ，这将要求我们继续扩展我们的运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。持续增长可能会使我们在发展和改进我们的运营、财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持 用户满意度方面面临压力。此外，如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们产品的质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情对全球经济、我们的运营以及消费者对消费品和服务的需求 的影响仍然不确定，这可能对我们的业务、运营业绩和财务状况 以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒(现称新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。自那以后，新冠肺炎在许多国家迅速传播，2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。 为了控制和缓解新冠肺炎的传播，包括美国、加拿大和中国在内的许多国家实施了 前所未有的旅行限制，在新冠肺炎爆发严重的国家 ，企业关闭，经济活动大幅减少。尽管我们的运营子公司和合同控制实体报告说， 目前运营尚未受到实质性影响，但仍存在重大不确定性，即新冠肺炎疫情对我们的运营以及对全球经济整体的潜在影响。目前无法预测大流行将持续多长时间，也无法预测经济活动恢复到以前水平所需的时间。最近几周，新冠肺炎疫情导致了重大的金融市场波动和不确定性。最近出现的市场混乱和波动水平持续或恶化 可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、经营业绩和财务状况、我们普通股的市场价格以及消费者对消费者服务的需求，包括我们公司提供的服务产生不利影响。

我们 依赖我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们不能吸引、留住、激励或整合我们的人员， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务，以及我们为我们 组织的所有领域识别、招聘、发展、激励、留住和整合高素质人员的能力。我们可能无法成功地吸引和留住合格的人员来满足我们目前或未来的需求。我们的竞争对手 可能会成功招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工，我们可能很难及时、按竞争条件或根本找不到合适的继任者。如果我们不能吸引和留住必要的人员，特别是在关键业务领域，我们可能无法实现我们的战略目标。

我们集中来自两家电信公司的收益可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

我们 目前通过与中国联通和中国移动签订的合同获得了相当大的总收入。如果我们 失去其中一家或两家移动电信公司的业务，如果其中一家未能履行对我们的义务， 如果其中一家在及时向我们支付回扣方面遇到困难，如果谈判降低定价条款，或者如果 增加其允许处理支付的许可支付门户的数量，可能会对我们的竞争 地位、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，我们不能保证我们从中国联通和中国移动那里获得的收入 在未来会保持不变。我们与中国联通或中国移动或两者的关系发生任何实质性变化，无论是由于竞争对手、监管部门、行业因素或其他原因， 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何实际或感知的安全或隐私泄露都可能中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务涉及处理和传输我们的用户的个人和其他敏感数据。由于用于获得对信息系统的未经授权访问或破坏的技术经常发生变化，并且可能在对我们发起攻击之前不为人所知，因此我们 可能无法预测或阻止这些攻击。未来，未经授权方可能会通过各种手段访问我们的系统或设施，包括未经授权访问我们的系统或设施或我们平台上我们的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或试图欺诈性引诱我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人泄露姓名、密码、支付信息或其他敏感信息，这些信息可能反过来被用于访问我们的信息技术系统， 或试图欺诈性引诱我们的员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，从而以欺诈性方式将资金转移给犯罪分子。此外，我们平台上的用户可能会在他们自己的移动设备上存在漏洞，这些漏洞 与我们的系统和平台完全无关，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。此外，其他公司遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越常见 ，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，这使得识别和预防它们变得越来越困难。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。

尽管我们开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞的系统和流程 ，但这些安全措施不能保证安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击 或安全漏洞；此外，员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能 导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。

任何实际或认为违反隐私或安全的行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致 数据丢失或不当披露，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系 ，导致重大的法律、监管和财务风险，并导致对我们的平台失去信心或减少 使用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为影响到我们与之共享或披露数据的任何实体(例如，包括我们的第三方提供商)，都可能产生类似的后果。

此外，针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移 管理层的注意力。我们不能确定我们的保险范围是否足以应付实际发生的数据处理或数据安全责任 ，我们不能确定保险将继续以商业合理的条款向我们提供，或根本不能确定，或者任何保险公司 不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地对我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额 或共同保险要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

系统故障以及由此导致的平台或产品可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的系统或我们所依赖的第三方系统可能会因为硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而导致服务中断或降级。我们的系统还可能遭到入室闯入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为，包括我们自己的员工。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断保险可能不足以覆盖因系统故障和类似事件而导致的服务中断 可能导致的所有损失。

我们 未遇到任何系统故障或其他事件或情况中断可用性或降低或影响我们产品的速度或功能。这些事件如果在未来发生，可能会对我们的业务、声誉、 运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务的成功运营取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。互联网基础设施中断 或电信网络运营商未能为我们提供我们提供服务所需的带宽 我们的服务和产品可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果我们的平台在平台 用户尝试访问时不可用，或者如果我们的平台的加载速度没有平台用户预期的那么快，则平台用户将来可能不会经常或根本不会返回我们的 平台，而可能会更频繁地使用我们的竞争对手的产品或产品。此外，我们无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果移动互联网接入费或对互联网用户的其他 费用增加，消费者流量可能会减少，进而可能导致我们的收入大幅下降。

我们的业务有赖于移动通信系统的高效和不间断运行。如果发生停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒等意外问题，可能会导致我们的服务、产品和平台延迟或中断 ，以及我们和平台用户的业务中断。此外，外国政府 可能会利用他们的能力关闭定向服务，而地方政府可能会在路由级别关闭我们的平台。任何此类事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利的 影响。我们已投入大量资源开发新产品以缓解潜在中断对移动通信系统的影响，这些产品可供移动通信系统效率较低地区的消费者使用。然而，这些产品最终可能不会成功。

我们 可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他程序的影响，这些程序可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.

随着我们的业务增长和部署新产品，我们 可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，包括与我们的产品或收购、证券发行或业务实践相关的诉讼程序。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法确切预测。针对我们的任何索赔，无论是否合理，都可能耗费时间， 导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层高度关注，并转移大量资源。 确定诉讼准备金是一个复杂且事实密集的过程，需要大量的主观判断和猜测。 此类诉讼可能会导致重大损害赔偿、和解成本、罚款和罚款，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些诉讼还可能损害我们的声誉和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求改变我们业务做法的命令。任何这些后果 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有 合同义务和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿和产生法律费用。

我们 可能需要额外资金来支持我们的业务。

为了 发展我们的业务，FingerMotion目前希望利用巨大的手机支付市场，预计2019年的总交易额(GTV)预计为1530亿美元，到2024年将增加到1650亿美元(来源： Https://telecomstechnews.com/news/2019/nov/21/total-mobile-service-revenue-china-hit-165bn-end-2024-reveals-globaldata/)。为使公司继续增长，需要增加电信押金，因为我们处理的GTV取决于我们在每个电信公司的押金大小。我们可能需要筹集额外资本来大幅增加这些存款的金额。 如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权 或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。我们未来获得的任何债务融资 都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会。我们不能确定 是否会以优惠条款向我们提供额外资金，或者根本不能。如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的资金或资金 当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，可能会损害我们的业务。

互联网和科技行业的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼 。此外，某些公司和权利持有人寻求强制执行他们拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化。随着我们获得公众形象和我们市场上的竞争对手数量的增加 ，针对我们的知识产权索赔的可能性也增加了。第三方可能会不时对我们提出侵犯知识产权的索赔。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来维护自己的知识产权。第三方对侵权的任何索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护的巨额费用，可能会分散我们的 管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于与知识产权诉讼相关的发现数量巨大，我们可能会在此类诉讼中泄露我们的机密信息。我们可能被要求支付与索赔人获得对我们不利的判决相关的大量损害赔偿、版税或其他费用，我们可能会受到禁令或其他限制的约束，阻止我们使用或分发我们的知识产权 ，或者我们可能同意达成和解，阻止我们分发我们的产品或其中的一部分，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对于 任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可证才能继续被发现违反此类权利的运营 ，这些许可证可能无法以优惠或商业合理的条款提供，并可能显著增加我们的运营费用 。某些许可可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果 第三方不按合理条款或根本不向我们提供其知识产权许可证，我们可能需要开发 替代的非侵权技术，这可能需要很长时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们的 股票流动性有限。

我们的普通股于2021年12月28日在纳斯达克资本市场开始交易，此前它在场外交易集团运营的场外交易市场进行交易。我们股票的交易量可能是零星的，价格可能会经历波动。如果存在不利的市场状况 ，您可能难以出售股票。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括 以下因素：

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 从未对我们的股本宣布或支付现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们的运营和业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，通常与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供了更有利的 推荐，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们的股票，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

继续出售我们的股权证券将稀释我们现有股东的持股比例，并可能降低我们普通股的市场价格。

经修订的公司注册证书授权发行最多200,000,000股普通股和最多1,000,000股优先股 。我们的董事会有权发行我们股本的额外股份，以在未来提供额外的融资，并指定优先股的权利，其中可能包括投票权、股息、分派或其他权利， 优先于普通股股东持有的权利。任何此类普通股或优先股的发行可能导致我们已发行普通股的账面价值或市场价格下降。为了大幅发展我们的业务，我们可能必须发行额外的股权证券以获得营运资金，以存放在我们处理移动充值支付的电信公司 。因此，我们为计划中的业务计划提供资金的努力将导致我们现有股东的股权被稀释。如果我们真的发行任何此类额外普通股，此类发行也将导致所有其他 股东的比例所有权和投票权减少。由于这种稀释，如果您收购普通股，您的比例所有权权益和投票权可能会 减少。此外，任何此类发行都可能导致控制权的改变或我们普通股的市场价格下降。

如果我们未能维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。 我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累根据交易所法案要求在报告中披露的信息并将其传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们 已经并预计将继续投入大量资源，以保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。

我们的 当前控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的运营结果 ，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重报之前 期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性 ，我们最终将被要求在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响

金融行业监管机构(FINRA)销售实践要求也可能限制股东购买和出售我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

FINRA 规则要求经纪自营商在向客户推荐该投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商 必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。因此，如果我们的普通股成为投机性低价证券， FINRA要求使经纪自营商更难建议他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们的普通股的能力，对我们的普通股市场产生不利影响， 从而压低我们的普通股每股价格。

我们的 普通股交易清淡，如果您需要出售您的 普通股以筹集资金或以其他方式清算您的股票，您可能无法以要价或接近要价出售，或者根本无法出售。

在2021年12月28日之前，我们的普通股在OTCQB/QX上报价，交易清淡，这意味着在任何给定的时间，有兴趣以出价或接近买入价购买我们普通股的人数相对较少或 不存在。自从我们于2021年12月28日在纳斯达克资本市场上市以来，我们的普通股交易量 增加了，但这个数量可能会减少，直到我们再次交易清淡。这可能是由多种因素造成的，包括： 股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解，从而产生或影响销售量；即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿 跟随像我们这样未经证实的公司，或购买或建议购买我们的普通股，直到我们 变得更加成熟。因此，可能有几天或更长时间，我们普通股的交易活动很少或根本不存在 ，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场 可能不会发展或持续。

与VIE协议相关的风险{br

中国政府可认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规

久歌 管理层根据其根据VIE协议所持有的权利，透过久歌科技管理及营运移动数据业务。 根据这些协议，久歌科技营运产生的几乎所有经济利益及风险均转移至久歌管理层。

我们依赖VIE协议的业务运营存在风险，包括VIE协议可能被中国监管机构或法院判定为不可执行的风险。我们的中国法律顾问已提供法律意见，认为VIE协议在中国法律下具有约束力并可强制执行，但进一步建议，如果VIE协议因任何原因被确定为违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将在处理此类 违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

这些行为中的任何一项都可能对我们管理、运营和获得久歌格科技的财务利益的能力产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们根据VIE协议管理和运营久歌科技的能力可能不如直接所有权有效。

我们 在中国开展移动数据业务，并通过VIE协议产生几乎所有收入。我们未来的增长计划在很大程度上建立在发展久歌科技业务的基础上。然而，VIE协议在为我们提供对久歌科技的控制权方面可能不如直接所有权有效。在目前的VIE安排下，作为法律问题，如果久歌科技未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不(I)产生大量成本和资源 来执行该等安排，以及(Ii)依赖中国法律下的法律补救措施，我们不能确定这是否有效。因此，如果我们无法有效控制久歌科技，可能会对我们实现业务目标和增加收入的能力产生不利影响。

由于VIE协议受中国法律管辖，我们将被要求依赖中国法律来执行我们在这些协议下的权利和补救措施；中国法律可能不会为我们提供与其他司法管辖区法律管辖的合同纠纷中相同的权利和补救措施。

VIE协议受中国法律管辖，并规定根据中国法律通过仲裁程序解决争议。 如果久歌科技或其股东未能履行VIE协议下的义务，我们将被要求诉诸中国法律规定的法律 补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，或要求赔偿。我们不能确定 此类补救措施是否会为我们提供有效的手段，促使久歌科技履行其义务或追回因不履行义务而造成的任何损失或损害。此外，中国的法律环境不像其他司法管辖区那样发达。在中国法律体系中适用各种法律、规则、法规或政策的不确定性 可能会限制我们执行VIE协议和保护我们的利益的责任。

VIE协议项下的付款安排可能会受到中国税务机关的质疑。

我们 通过根据VIE协议收到的付款来产生收入。如果中国税务机关认定VIE协议不是基于公平协商达成的，我们可能面临不利的税务后果。例如，中国税务机关可能会为中国税务目的调整我们的收入和支出，这可能会导致我们承担更高的纳税义务或 造成其他不利的财务后果。

久歌科技的股东 与我公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。

李 李是久歌科技的法定代表人兼总经理，也是股东之一。我们的利益和李女士的利益之间可能会不时出现冲突。我们与久歌科技之间也可能出现冲突 ，这将需要我们的股东和久歌科技的股东就解决冲突所需的公司行动进行投票。 在任何此类情况下，不能保证李女士将以我们的最佳利益投票或以其他方式符合我们公司的最佳利益 。如果李女士未能按照我们的最佳利益行事，我们的经营业绩和未来的增长可能会受到不利影响 。

我们 依赖久歌管理持有的批准证书和营业执照，而久歌管理与久歌科技关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们 根据久歌管理和久歌科技持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证在中国运营我们的移动数据业务。不能保证久歌管理和久歌科技在其有效期到期时能够续签其 许可证或证书，其条款与其当前持有的基本相似。

此外，我们与久歌科技的关系受VIE协议管辖，这些协议旨在为我们提供对久歌科技业务运营的有效控制。但是，VIE协议可能不能有效地控制我们业务运营所需的许可证的申请和维护。久歌科技可能会违反VIE协议，破产， 业务出现困难或无法履行VIE协议下的义务，因此，我们的运营、声誉和业务可能受到严重损害。

如果久歌管理层根据VIE协议行使其对久歌科技股本的购买选择权，则支付购买价款可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

根据VIE协议，久歌科技的股东已于法律允许的最长期间内授予久歌管理公司一项选择权，以相当于一美元或中国法律法规所允许的最低适用价格的价格购买久歌科技的全部股权。由于久歌科技已经是我们的合同控制关联公司，久歌管理层行使选择权不会给我们的公司带来立竿见影的好处，支付收购价格可能会对我们的财务 状况产生不利影响。

与在中国做生意有关的风险

中国政治或经济形势的变化可能会损害我们和我们的经营业绩。

中国政府采取的经济改革对国家的经济发展产生了积极影响，但政府可以 随时改变这些经济改革或任何法律制度。这可能对我们的运营和盈利能力有利，也可能损害我们的盈利能力。 可能产生这种影响的一些因素包括：

中国经济在许多方面不同于经济合作与发展组织或经济合作与发展组织的大多数国家的经济。例如，国有企业仍占中国经济的很大一部分，薄弱的公司治理和缺乏灵活的货币兑换政策在中国仍然盛行。由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们可能不会以同样的方式或速度发展 。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们 通过我们在中国的运营子公司和附属公司开展几乎所有业务。我们的主要运营子公司 及其附属公司久歌管理和久歌科技适用于外商在中国投资的法律法规 ，尤其是适用于外商投资企业的法律。中国的法律体系以成文法规为基础，可以引用先前法院的裁决作为参考，但其先例价值有限。自1979年以来，中国一系列新的法律法规大大加强了对在华各种形式的外商投资的保护。但是，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的关注。此外，我们的大多数高管和所有董事都不是美国居民，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成法律程序的送达或执行在美国获得的针对我们的中国业务、子公司和附属公司的判决。

当前国际贸易中的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

最近国际经济关系的紧张局势加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎事件、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁，以及美国政府于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其子公司进行某些交易的行政命令。日益加剧的政治紧张局势可能会降低这两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美中之间的这种紧张局势及其任何升级， 可能会对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。出台的规定包括但不限于《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，该条规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院有关部门同意，境外证券监管机构不得在境内直接开展调查取证活动。它进一步规定，任何组织和个人不得擅自向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。在这一规定生效后, 这可能会导致公司延迟履行监管部门提出的任何提供相关文件或材料的请求，或者在最坏的情况下，如果国务院监管机构和国务院有关部门的批准被拒绝，公司将无法满足要求。

您 可能难以执行针对我们的判决。

我们 是一家特拉华州的控股公司，但Finger Motion(CN)Limited是一家香港公司，我们的主要运营附属公司和子公司 久歌科技和久歌管理位于中国大陆。我们的大部分资产位于美国以外，我们目前的大部分业务都在中国进行。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民 。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内向这些人员送达传票。您 可能也很难在美国法院执行基于美国联邦证券法中针对我们和我们的 高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，他们中的大多数不是美国居民，其大部分资产位于美国境外 。此外，中国法院是否承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国没有任何条约或其他安排 规定与美国相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。, 安全还是公共利益。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决还不确定。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国运营的能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的变化。我们相信，我们在中国的业务在实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是，我们所在司法管辖区的中央或地方 政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。

因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国房地产或合资企业中持有的任何权益。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。在过去的十年里，中国的通货膨胀率高达20.7%，低至-2.2%。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷可获得性或调节增长 并遏制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品和公司的市场。

中国的资本外流政策可能会阻碍我们将收入汇到美国的能力。

中华人民共和国已通过货币和资本转移条例。这些法规可能要求我们遵守有关资本流动的复杂法规，因此我们可能无法汇出与我们的业务相关的所有收入和收益 或将我们的运营子公司之一出售给美国或我们的股东。

中国不利的监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管 审查可能会对像我们这样在中国拥有重要业务的公司施加额外的合规要求 ，所有这些都可能增加我们的合规成本，使 我们受到额外的披露要求。

中国最近的监管动态，特别是在限制中国公司离岸融资方面， 可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能受中国有关当局可能采纳的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务完全暂停或终止 ，所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们 可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展， 我们不能向您保证，我们采取的任何补救措施都能以及时、经济高效或无责任的方式完成 或根本不能完成。

2021年7月30日，针对中国监管的最新发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长 发表声明，要求美国证券交易委员会员工在其注册声明宣布生效之前，寻求与在中国运营的公司相关的离岸发行人的更多披露。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会公布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国监管最近的发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会在中国受到政府干预 。

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》(公开征求意见稿)、《个人信息保护法》(征求意见稿第二稿)、与多层次保护计划相关的法规和指导方针以及未来的任何其他法律法规的遵守情况 可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国 已经实施或将实施规则，并正在考虑一些与数据保护有关的额外提案。中国于2021年6月由全国人民代表大会常务委员会颁布的新《数据安全法》，即《数据安全法》，于2021年9月起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和分级保护制度进行，并禁止在中国的实体在未经中国政府事先批准的情况下将存储在中国的数据转移给外国执法机构或司法机关。由于新的《数据安全法》，我们可能需要对我们的数据处理做法进行调整，以符合该法律。

此外，中国的《网络安全法》要求企业采取一定的组织、技术和行政措施以及其他必要措施，以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说，《网络安全法》 规定中国采取多级保护方案，要求网络运营商履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。根据MLP，运营信息系统的实体必须对风险和 其信息和网络系统的状况进行彻底评估，以确定实体的信息和网络系统 所属的级别-根据《分级保护办法》和《网络安全等级保护分级指南》从最低级别1到最高级别5。评级结果将确定实体 必须遵守的安全保护义务集。二级及以上单位应将等级报政府有关部门审核。

最近，中国网信办以涉嫌国家安全风险和不当收集和使用中国数据主体的个人信息 为由，对几家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股 采取了行动。根据官方公告，此次行动是根据国家安全法、网络安全法和网络安全审查办法发起的，旨在防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益。2021年7月10日，中国网信办发布了修订后的《网络安全审查办法》，将网络安全审查扩大到拥有100万以上用户个人信息的数据处理运营商。

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动的范围有多广，以及它们将对整个电信行业产生什么影响，尤其是对本公司。中国监管机构可能会对违规行为 处以罚款或暂停运营等处罚，这可能会导致美国从美国股市退市。

另外， 2021年8月20日，全国人大通过了个人信息保护法，并于2021年11月1日起施行。该法制定了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括由中国境内的组织和个人处理个人信息，以及处理中国境外个人的个人信息，如果此类处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或分析和评估中国境内个人的行为。该法还建议，关键信息 基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛 还必须在中国存储在中国生成或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的出口进行的安全评估。最后，草案包含了对严重违规行为处以高达5000万元人民币或上年年收入5%的巨额罚款的建议。

解释、适用和执行这些法律、规则和法规会不断演变，它们的范围可能会通过 新的立法、对现有立法的修改和执行的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显著增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至会阻止我们在我们目前开展业务或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。如果我方未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或安全受到任何损害，导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我方的声誉，阻碍新的和现有的交易对手 与我们签订合同，或导致中国政府当局和私人 索赔或诉讼的调查、罚款、停职或其他处罚。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法不受法律挑战，隐私问题的看法，无论是否有效，也可能损害我们的声誉和品牌 ，并对我们的业务产生不利影响, 财务状况和经营结果。此外，数据安全法造成的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件筹集资金的能力造成实质性不利影响，包括参与我们的证券在美国市场的后续发行。

对货币兑换的限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们的大部分收入将以人民币结算，未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为未来在中国以外的任何商业活动提供资金或以美元支付股息或其他支付的能力。 尽管中国政府在1996年出台了法规，允许人民币在经常项目交易中更大程度地可兑换，但仍然存在重大限制，主要包括外商投资企业在提供有效商业文件后才能买卖或汇出外币。在中国境内被授权经营外汇业务的银行。 此外，直接投资和贷款等资本项目的人民币兑换需要得到中国政府的批准 ，企业必须为资本项目单独开立外汇账户。我们不能确定中国监管部门不会对人民币可兑换施加更严格的限制。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们普通股的价值将间接受到美元与人民币之间以及这些货币与我们可能以其计价的其他货币之间的汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。汇率的波动也将影响我们发放的任何股息的相对价值，这些股息将 兑换成美元，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，以防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，并减少对外汇市场的干预。

中国的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们尚未将 输入任何对冲交易。虽然我们未来可能会进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币兑换损失可能会因中国的外汇管理规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国法律对我们中国子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能会对我们的 增长、进行可能使我们的业务受益的投资或收购、向我们的股东支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

基本上 我们所有的收入都来自我们的中国子公司久歌管理。中国法规限制我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律限制只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中支付股息 。根据中国法律和法规，我们的中国子公司还必须将根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%拨入法定一般储备基金，直至该基金中的金额达到我们注册资本的50%。拨给 这些法定储备基金只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能实质性地不利地限制我们的 增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力 。

中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或 额外的出资，这可能会损害我们的流动性和我们为 和扩大业务提供资金的能力。

作为吾等中国附属公司的离岸控股公司，吾等可(I)向吾等中国附属公司及联属实体作出贷款，(Ii)向吾等中国附属公司作出额外的 出资，(Iii)设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司出资， 及(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都要遵守中国的法规和批准。例如：

我们 不能向您保证我们将能够及时或根本不能获得这些政府注册或备案。如果我们未能完成此类注册或备案，我们利用中国子公司业务的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于外商投资企业以外币以人民币出资管理的通知》[2015]19)(或第19号通告)。虽然《19号通知》严格了外商投资结汇管理，允许外商投资企业自愿结汇，但仍要求银行对外商投资企业以往结汇的真实性和合规性进行审核，外币兑换的人民币结汇应存入外汇结算账户，不得用于负面清单所列的多种用途。因此，通知可能会限制我们通过中国子公司将资金转移到我们在中国的业务的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力。同时，外汇政策在中国是不可预测的，它会随着全国经济格局的变化而变化，严格的外汇政策可能会对我们的资本现金产生不利影响，并可能限制我们的业务扩张。

未能遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规，可能会使我们的中国 居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司或联营公司注资的能力，限制我们的中国子公司和联属公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响 。

2005年10月，中国国家外汇管理局(外汇局)发布了《关于境内居民通过特殊目的公司融资及回报投资外汇管理有关问题的通知》，通函要求中国居民在设立或取得离岸特殊目的公司(简称SPV)控制权前，必须向当地外汇局主管部门登记，以该居民原持有的境内资产为基础，在境外从事股权融资。外管局于2007年6月公布的《内部实施指南》(称为第106号通知)扩大了《第75号通函》的适用范围：(1)旨在涵盖中国居民建立或获得对离岸实体的控制权，这些离岸实体只是获得对国内公司或资产的控制权，即使在没有合法所有权的情况下也是如此；(2)增加了有关中国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源的要求；包括使用现有的离岸实体进行离岸融资；(3)旨在涵盖境外特殊目的机构在中国设立新的子公司或在中国收购无关公司或无关资产的情况；以及(4)要求特殊目的机构的境内关联公司对与此类登记有关的某些文件的准确性负责，尤其是描述境外融资和所得资金使用的业务计划。在增减资本、股份转让、合并和收购方面，需要对根据通告 75进行的登记进行修改, 股权投资 或对位于中国的任何资产设立任何担保权益，以担保离岸债务和106号通知，离岸SPV将共同负责这些申请。对于在第75号通函实施日期之前成立并收购了相关国内公司或资产的特殊目的机构，要求在2006年3月31日之前完成追溯外汇局登记；这一日期随后被第106号通知无限期延长，该通知还要求登记人证明该特殊目的机构及其关联公司进行的所有外汇交易均符合适用的法律和法规。如果 未能遵守外管局根据第106号通知适用的第75号通告的要求，可能会因逃避适用的外汇限制而被处以中国法律规定的罚款和其他处罚。任何此类失败也可能导致SPV的关联公司 无法将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给SPV ，或从事其他资金流入或流出中国的活动。

吾等 已建议属第75号通函所界定的中国居民的股东就彼等于吾等的股权及吾等收购吾等中国附属公司及联营公司的股权向外管局相关分支机构进行登记，以符合目前的要求。 然而，吾等不能保证彼等的现有登记已完全符合，且彼等已对其登记作出所有必要的 修订，以完全符合第75号通函所要求的所有适用登记或批准。此外，由于《75号通告》将如何解释和实施，以及外管局将如何或是否将其应用于我们，存在不确定性，我们无法预测 它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们现时及未来的中国附属公司及 联属公司进行外汇活动的能力，例如股息汇款及外币借款，可能须受我们的中国居民实益持有人遵守第75号通函的约束。此外，该等中国居民可能并非总能完成第75号通函所规定的必要登记手续。我们对我们现有或潜在的直接或间接股东或此类注册程序的结果也几乎没有控制权。如果我们的中国居民 实益持有人或未来的中国居民股东未能遵守第75号通函(如果外管局要求)，可能会对这些中国居民 实益持有人处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司和联属公司 作出分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果吾等或吾等身为中国公民的雇员未能遵守有关离岸上市公司授予中国公民的雇员股票期权的中国法规，吾等 可能会受到外管局或其他中国政府当局的罚款及法律制裁。

2007年3月28日，外汇局发布了《境内个人参与离岸上市公司员工持股和股票期权计划外汇管理操作规程》，或78号通知。根据第78号通知，获得离岸上市公司股票期权的中国公民 必须通过离岸上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记，并完成某些其他程序，包括申请外汇购买额度 和开立专门的银行账户。我们和我们已获得股票期权的中国员工受第78号通函的约束。如果 不遵守这些规定，我们或我们的中国员工可能会受到外管局或其他中国政府机构施加的罚款和法律制裁，并可能阻止我们进一步向我们的员工授予股票激励计划下的期权。此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

根据新的企业所得税法，我们可以被归类为中国居民企业。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的 税收后果。

根据2008年1月1日生效的新《企业所得税法》，在中国境外设立实际管理机构的企业被视为居民企业，这意味着为了企业所得税的目的，可以类似于中国企业的方式对待它。新企业所得税法实施细则将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计和财产的实质性和全局性的管理和控制。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于认定境外设立的中资受控企业为符合实际管理机构标准的居民企业有关问题的通知》，或《通知》，对新《企业所得税法》的适用及其实施作进一步解释。 根据《通知》，在境外司法管辖区注册的、由中国企业或集团控制的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责，则被归类为非境内注册的居民企业；(Ii)其财务或人事决策由中国境内机构或个人作出或批准；(Iii)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国； 和(Iv)至少一半有投票权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业在全球范围内的收入将被征收25%的企业所得税税率，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人注册成立的离岸企业。也没有关于非境内注册居民企业征税的详细办法 。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。

鉴于上述条件，虽然可能性不大，但我们可能会被中国税务机关认定为居民企业。如果中国税务机关 确定我们是中国企业所得税的居民企业，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要为我们的全球应税收入以及中国企业的所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着融资收益的利息和非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，虽然根据新的企业所得税法及其实施规则 我们的中国子公司支付给我们的股息将符合免税收入的资格，但我们不能保证该等股息 不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门 尚未就处理被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见 中国企业所得税。最后，未来发布的关于新的居民企业分类的指导意见可能会导致对我们支付给非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收10%的预扣税的情况。我们正在积极监测居民企业待遇的可能性。

如果我们被中国税务机关视为居民企业，我们将在美国和中国纳税， 我们在中国的税收可能无法抵扣我们在美国的税收。

我们 可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法的责任，任何确定我们 违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国 政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们有业务，与第三方达成协议，我们的大部分收入都来自中国。中国也严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成了 我们的高管、员工、顾问、销售代理或我们公司的其他代表未经授权付款或提出付款的风险，尽管他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，阻止我们的员工采取这种做法。然而，我们现有的 保障措施和未来的任何改进措施可能被证明不那么有效，我们公司的高管、员工、顾问、销售 代理或其他代表可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

由于我们的业务位于中国，我们可能很难建立适当的管理、法律和财务控制，而我们 为了遵守美国证券法，必须这样做。

中国企业历来没有采用西方的管理风格和财务报告理念和做法，包括强有力的公司治理、内部控制以及计算机、财务和其他控制系统。我们的一些员工没有接受过西方系统的教育和培训，因此我们可能很难在中国招聘到接受此类培训的新员工。由于这些 因素，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的业务实践方面可能会遇到困难。因此，根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的要求，我们在实施和维护充分的内部控制方面可能会遇到困难。这可能会导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，这可能会 影响我们财务报表的可靠性，并使我们无法遵守欧盟委员会的规章制度和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。任何此类缺陷、弱点或缺乏合规性都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开公告中的披露不受中国任何监管机构的审查 。因此，我们的公开披露应根据以下事实进行审查：位于我们部分业务和业务所在地中国的政府机构 没有对我们的业务进行任何尽职调查，也没有审查或批准我们的任何披露 。

我们 受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。然而，与主要位于美国的公共报告公司不同，我们几乎所有的业务都位于中国大陆和香港。由于我们的所有业务和业务基本上都发生在美国境外，美国证券交易委员会的工作人员在审查我们的信息披露时可能更难克服存在的地理和文化障碍。对于完全或主要在美国开展业务或业务的类似 公司来说，不存在同样的障碍。此外，我们的美国证券交易委员会报告和其他 披露和公告不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露 不受中国证监会的审查。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件 和我们的其他公开公告，并理解没有任何地方监管机构对我们的公司进行过任何尽职调查，并且 我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开公告都没有经过任何当地监管机构的审查或其他任何审查。

中国的某些法规，包括与并购和国家安全相关的法规，可能需要一个复杂的审批流程，这可能会使我们更难在中国通过收购实现增长。

2006年9月生效并于2009年6月进一步修订的《外国投资者并购境内企业条例》要求，境外公司由中华人民共和国境内公司或公民设立或控制的， 中国境内公司或公民拟收购与中华人民共和国境内公司或公民有关联的任何其他中华人民共和国境内公司的股权或资产，必须报商务部批准，而不是当地监管机构批准。并购规则要求，由中国公司或公民直接或间接控制并持有中国境内公司股权的海外公司，在其证券在海外证券交易所上市 之前，需要获得中国证券监督管理委员会(CSRC)的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了境外特殊目的公司申请证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。

并购规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，外国投资者控制中国境内企业时，必须通知商务部。此外，境外公司收购境内公司，与境内公司的同一单位或个人有关或有关联的，须经商务部批准。此外，商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》要求，外国投资者在涉及国家安全的行业进行并购，必须接受商务部的国家安全审查。此外，严禁任何试图规避审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。

与中国并购活动相关的这些法规的解释和执行存在重大不确定性 。此外，遵守这些要求可能非常耗时，所需的通知、审查或审批流程 可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，如果商务部确定我们与关联实体签订合同安排应已获得其批准，我们可能需要申请补救批准。 不能保证我们能够获得商务部的批准。

如果商务部、中国证监会和/或其他中国监管机构随后确定需要获得商务部和/或中国证监会和/或其他中国监管机构的批准，我们的中国业务可能会受到挑战，我们可能需要申请补救批准， 可能受到中国监管机构的某些行政处罚或其他处罚。监管机构可能会对我们在中国的业务施加 罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们的外币资金兑换和汇款到中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大和不利影响的行动。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。如果我们不能及时满足《追究外国公司责任法案》规定的PCAOB检查要求，我们可能会被摘牌。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的上市公司，我们的财务报表必须由一家在PCAOB注册的独立会计师事务所审计。在PCAOB注册的一项要求是，如果美国证券交易委员会或PCAOB提出要求，该会计师事务所必须对其审计和相关审计工作底稿进行定期检查 ，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于香港和中国内地，由于各种国家保密法和修订后的证券法，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查 ，PCAOB目前不能自由访问我们的审计师的工作。由于无法接触中国的PCAOB检查，PCAOB无法全面评估我们在中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行 检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)颁布。本质上，该法案要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，如果一家公司 保留了一家外国会计师事务所，而该公司从2021年开始连续三年无法接受PCAOB的检查。我们的独立注册会计师事务所位于香港和中国，并根据中国法律组织，在该司法管辖区，PCAOB 目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，《美国证券交易委员会》通过了临时最终修正案，该修正案将在联邦登记册公布30天后生效。 修正案涉及实施《联邦商标法》的某些披露和文件要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。在要求任何注册者遵守临时最终修正案之前， 美国证券交易委员会必须实施识别此类注册者的流程。截至本年度报告发布之日，美国证券交易委员会正在就此鉴定过程征求公众意见 。与HFCAA一致，修正案将要求任何确定身份的登记人向美国证券交易委员会提交文件，以证明登记人不属于该司法管辖区的政府实体所有或控制，并将要求 在登记人的年度报告中披露对该登记人的审计安排以及政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，如果通过，将把不检查的年数从三年减少到两年，从而缩短公司证券被摘牌或被禁止交易的时间段。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《控股外国公司问责法》批准了上市公司会计准则第6100条，董事会决定，立即生效 。该规则为PCAOB根据HFCAA确定的框架建立了一个框架，即PCAOB无法 检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的主管机构 采取了立场。

2021年12月2日，美国证券交易委员会宣布通过修正案，最终敲定实施HFCAA中提交和披露要求的规则 。本规则适用于注册机构美国证券交易委员会认定的已提交年度报告且审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，且PCAOB无法检查或调查(欧盟委员会确认的 发行人)的注册机构。最终修正案要求欧盟委员会确定的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果情况属实，该公司 不属于或不受该会计师事务所海外管辖权内的政府实体控制。修正案还要求 根据交易法规则3b-4的定义，经委员会确认为外国发行人的发行人在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外的披露。此外，采纳新闻稿提供了关于美国证券交易委员会已建立的程序的通知，该程序旨在识别发行人，并根据HFCAA的要求对某些经证监会识别的发行人的证券实施交易禁令。美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后 开始的财年确定欧盟委员会确定的发行人。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其在截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中提交或披露的要求。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，报告认定PCAOB无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所，其总部位于中国内地和中国特别行政区香港，原因是中国当局在该等司法管辖区的立场。PCAOB根据PCAOB规则6100作出这些决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA项下的职责提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了受中国内地认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所 。本年度报告中包含的截至2022年和2021年2月28日止年度的Form 10-K年度审计报告由总部位于香港的审计公司Centurion ZD CPA&Co.(CZD CPA)出具，PCAOB已确定该司法管辖区无法进行检查或调查审计师。我们的审计师CZD CPA是PCAOB Hong Kong Definition的名单之一，PCAOB于2021年12月16日宣布的一项裁决是，由于一个或多个香港当局的立场，PCAOB无法检查或 调查总部位于中国香港特别行政区和附属机构的完全注册的会计师事务所。由于无法进入PCAOB在中国的检查， PCAOB无法全面评估设在中国的审计师的审计和质量控制程序。结果, 投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比， 评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。此外，根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在美国证券交易所或美国场外交易市场进行交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》(AHFCAA)，如果该法案获得通过，将对《加快外国公司问责法案》进行修订，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所或美国场外交易市场进行交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。未来，如果我们不聘请接受PCAOB定期检查的审计师，我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统的金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告 。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供充分渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议 比HFCAA更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，该报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

《美国证券交易委员会》的颁布以及任何旨在增加美国监管机构在中国获取审计信息的额外规则制定努力的影响，可能会给包括我们在内的受影响的美国证券交易委员会注册人带来投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。此外，PCAOB是否能够在未来三年内对我们的审计师进行检查， 或根本不能进行检查，这存在很大的不确定性，并取决于许多我们无法控制的因素。如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们的股票也将不被允许在纳斯达克资本市场交易。这样的退市将 大大削弱您出售或购买我们的股票的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资本的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

第 项2.属性

我们的公司总部位于纽约百老汇1460号。我们没有任何不动产。

项目 3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到与正在进行的业务活动相关的法律程序和索赔的影响。诉讼和索赔的结果无法准确预测，不利的解决方案是可能的 ，并可能对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。此外，无论结果如何，诉讼 可能会因为法律费用、转移管理层的时间和注意力等因素而对我们产生不利影响。

截至2022年2月28日，并无管理层认为可能对本公司经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的事项，或美国证券交易委员会规则规定须予披露的事项。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

项目 5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场

我们的普通股于2021年12月28日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为FNGR，在此之前，它 在场外交易市场集团运营的场外交易市场交易，交易代码为FNGR。我们股票的交易量可能是零星的 ，价格可能会出现波动。下表列出了纳斯达克资本市场引述的各个时期内与我们普通股相关的高、低投标价格。这些报价反映的是没有零售加价、降价或佣金的经销商间价格，可能并不反映实际交易。

2022年5月25日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价为每股1.77美元。

普通股转让代理

我们普通股的登记和转让代理是VStock Transfer，LLC，位于18 Lafayette Place，Woodmel，New York， U.S.A.，11598。

普通股持有者

截至2022年5月25日，我们有177名登记在册的股东，这不包括其股票以街头或被提名者的名义持有的股东。

分红

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算使用发行任何证券的净收益和我们未来的收益(如果有)来为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算或 预期支付现金股息。未来是否派发现金股息(如果有的话)将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、未偿债务以及贷款人的扩张计划和限制(如果有的话)。

最近销售的未注册证券

截至2022年2月28日的年度

根据已发行认股权证的行使，我们于2021年12月7日以每股3.00美元的价格向两名个人发行了总计30,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B) 或证券法第4(A)(2)条规定的根据证券法的豁免注册向两名美国人发行股票。

2021年12月28日，根据我们的2021年股票激励计划，我们向40名董事、高管、员工和顾问授予了总计4,545,500份股票期权，行使价 为每股8.00美元，有效期为五年，自授予之日起计。我们依据根据《美国证券法》颁布的S规则第903条规定的《1933年美国证券法》(经修订的《美国证券法》)豁免注册，向非美国人授予股票期权，并根据美国《证券法》第4(A)(2)条对两名美国人豁免注册。

2022年1月7日，根据咨询协议，我们以每股5.00美元的价格向两家实体发行了总计55,000股普通股。我们根据证券法规则506(B)或证券法第(Br)4(A)(2)节规定的证券法注册豁免，向两个美国人实体发行股票。

根据咨询协议，我们于2022年2月4日以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的根据证券法的豁免注册向作为美国人的实体发行股票。

2022年2月7日，我们通过定向增发，以每股5.00美元的价格向四名个人发行了总计70,000股普通股。由于股票是通过在美国境外协商和完成的离岸交易向投资者发行的，我们依赖于根据证券法颁布的S法规第903条规定的证券法豁免注册 ，这四个人都是非美国人。

在截至2022年2月28日的财年内，所有 其他未注册证券的销售均已报告。

截至2022年2月28日的年度的后续

根据咨询协议，我们于2022年3月7日以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的根据证券法的豁免注册向作为美国人的实体发行股票。

根据咨询协议，我们于2022年3月23日以每股3.66美元的价格向一名个人发行了10,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的根据证券法的豁免注册向身为美国人的个人发行股票。

2022年3月23日，根据咨询协议，我们以每股2.85美元的价格向两名个人和一家实体发行了总计25,000股普通股。我们依靠证券法规则 506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的证券法注册豁免，向均为美国 个人的两名个人和一家实体发行股票。

根据咨询协议，我们于2022年4月14日以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的根据证券法的豁免注册向作为美国人的实体发行股票。

根据咨询协议，我们于2022年4月28日以每股2.61美元的价格向一家实体发行了50,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的根据证券法的豁免注册向作为美国人的实体发行股票。

根据咨询协议，我们于2022年4月28日以每股2.56美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的根据证券法的豁免注册向作为美国人的实体发行股票。

根据咨询协议，我们于2022年4月28日以每股2.51美元的价格向一名个人发行了20,000股普通股。由于股票是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易向个人发行的，我们依赖于根据证券法颁布的S法规第903条规定的根据证券法向非美国个人注册的豁免。

根据咨询协议，我们于2022年5月10日以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的根据证券法的豁免注册向作为美国人的实体发行股票。

根据咨询协议，我们于2022年5月10日以每股3.66美元的价格向一名个人发行了10,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的根据证券法的豁免注册向身为美国人的个人发行股票。

根据咨询协议，我们于2022年5月16日以每股2.03美元的价格向一家实体发行了20,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的根据证券法的豁免注册向作为美国人的实体发行股票。

发行人 回购股权证券

在截至2022年2月28日的财年中，我们 没有回购任何已发行证券。

第 项6.选定的财务数据

以下表格提供了过去两年每年的精选财务数据，应结合项目7.管理层对截至2022年2月28日的财政年度财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和相关附注进行阅读，并符合要求。如项目8.财务报表和补充数据所示。这些历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下 管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述，其中包括有关我们的资本需求、业务计划和预期的陈述。在评估这些陈述时，您应考虑各种因素，包括我们已提交或提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中阐述的风险、不确定因素和假设，包括但不限于本截至2022年2月28日的财政年度Form 10-K年报，包括本文中包含的合并财务报表和相关附注。这些因素或其中任何一个因素都可能导致我们未来的实际结果或行动与本文档中所作的任何前瞻性陈述大不相同。关于前瞻性陈述和项目1A，请参阅告诫说明。风险因素。

引言

下面的讨论总结了截至2022年2月28日和2021年2月28日的每个财年的运营结果 以及截至2022年2月28日和2021年2月28日的财务状况，其中特别强调了我们最近完成的财年--2022财年。

概述

公司经营以下业务：(I)电信产品和服务；(Ii)增值产品和服务； (Iii)短信和彩信服务；(Iv)丰富的通信服务(RCS)平台；(V)大数据洞察；(Vi)视频游戏事业部 (非活跃)。

电信 产品和服务

该公司目前的产品组合包括支付和充值服务、数据计划、订阅计划、手机、忠诚度 积分兑换和其他产品捆绑包(即移动保护计划)。中国的手机消费者经常使用第三方网络营销网站来支付话费。如果消费者直接连接到电信提供商来支付他或她的账单，消费者将错过电子营销者提供的任何好处或营销折扣。因此，消费者登录到这些电子营销商的网站，点击进入他们各自的电话提供商的商店，然后向他们的电信提供商 充值或付费，以获得更多的移动数据和通话时间。

要 连接到相应的移动电信提供商，这些电子营销人员必须使用由处理支付的适用电信公司 许可的门户。我们已经从中国联通和中国移动那里获得了其中一个牌照，这两家公司都是中国主要的电信供应商。我们主要通过为中国联通和中国移动的客户提供移动支付和充值服务来获得收入。

我们 通过我们的合同控制关联公司久歌科技开展移动支付业务，该公司于2018年10月签订了一系列协议，称为VIE协议。2018年上半年，久歌科技与中国联通 和中国移动签约，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古、河南、福建等九个省市的企业和企业分发移动数据。2018年9月，久歌科技为中国联通推出了面向商家的移动支付和充值商业化服务。2021年5月，久歌科技与福建中国移动签署了批量充值协议，为福建省提供充值服务，我们已于2021年11月推出并商业化 。

久歌科技移动支付充值平台为第三方渠道和业务提供实时支付和充值服务。 我们从每家电信公司获得消费者向我们处理的电信公司支付的资金的回扣。 为了鼓励消费者使用我们的门户，而不是使用我们的竞争对手平台或直接向中国联通或中国移动支付费用，我们以低于这些公司规定的费率提供移动数据和通话时间，这也是我们通过使用我们的平台向他们购买移动数据和通话时间所必须支付的费率。 因此，我们从中国联通和中国移动那里获得的返点中赚取收入，减去我们通过我们平台销售的移动数据和通话时间的折扣 。

FingerMotion 通过与各种电子商务平台集成，向订户或最终消费者提供其移动支付和充值服务，从而启动并商业化了其企业对企业(B2B)模式。2019年第一季度，FingerMotion通过将其首个企业对消费者(B2C)模式商业化来扩大业务，将 电信提供商的产品和服务直接提供给电商，包括数据套餐、订阅计划、手机和忠诚点赎回 电商用户或客户，如拼多多(Pdd)、天猫商城(Tmall)和京东集团-SW(JD)。该公司计划通过在中国其他几个主要电子商务平台上设立B2C商店来进一步扩大其通用交换平台。除此之外，我们还被指定为中国移动的忠诚度兑换合作伙伴之一，我们将通过我们的平台为他们的客户提供服务。

此外， 如前所述，于2019年7月7日，我们的合同控制关联公司久歌科技与 中国联通的云南子公司签订了该云南 联通电子销售平台建设与运营合作协议(以下简称合作协议)。根据合作协议，九歌科技负责建设和运营中国联通的电子销售平台，消费者可以通过该平台向中国联通购买包括移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、智能设备和相关金融保险在内的各种商品和服务。 合作协议规定，九歌科技须按照中国联通的规范和政策以及适用的法律建设和运营平台的网页，并承担与此相关的所有费用。作为根据合作协议提供的服务的对价，久歌科技从其在平台上为中国联通处理的所有 销售中获得一定比例的收入。合作协议自签署之日起三年期满，且有 年度自动续订条款，但可由(I)久歌科技在三个月前发出书面通知终止，或(Ii)由中国联通单方面终止。

在最近一个财年，该公司通过增加产品线收入流来扩大其电信产品和服务项下的产品范围。2020年3月，FingerMotion与中国移动和中国联通都获得了一份合同，获得新用户以 实施各自的订阅计划。

最近， 在2021年2月，我们使用我们所有的平台增加了对最终用户的手机销售。作为我们向客户提供服务的一部分，这项业务将继续为集团的整体收入贡献 。

增值 产品和服务

这些 是公司希望确保并与电信提供商和我们所有电子商务平台合作伙伴合作推向市场的新产品和服务。目前和即将推出的增值产品是我们计划即将推出的移动防护计划。2022年2月，我们的合同控股子公司九格科技通过其持有99%股权的子公司上海腾联久久信息 与中国联通和中国移动双方签署协议，合作 推出移动设备保护产品，纳入电信订阅计划，以配合他们 推出新手机和新5G电话。预计将在2023财年第二季度推出。

短信和彩信服务

2019年3月7日，本公司通过久歌科技收购了北京迅联天下科技有限公司(北京科技)，该公司致力于向希望与大量客户和潜在客户进行沟通的企业提供大规模短信短信服务。通过此次收购，该公司扩大了与电信公司的第二个合作伙伴关系，以较低的价格收购了 群发短信服务(Sms)和多媒体消息服务(Mms)捆绑包，并以具有竞争力的价格向最终消费者提供群发短信服务。FingerMotion的子公司北京科技 保留了工业和信息化部(工信部)在中国经营短信和彩信业务的许可证。与移动支付和充值业务类似，北京科技需要提前支付押金或批量购买，并已获得包括高档汽车制造商、连锁酒店、航空公司和电子商务公司在内的商业客户， 利用北京科技的短信综合平台每月发送群发短信。北京科技有能力 管理和跟踪整个流程，包括指导公司客户遵守工信部关于撰写短信的指导方针， 直到短信成功发送。

丰富的通信服务

2020年3月，公司开始开发RCS平台，也称为MAAP(消息传递即平台)。此RCS平台将是 一个专有的商业消息平台，使企业和品牌能够在5G基础设施上与客户进行沟通和服务，以更低的成本提供更好、更高效的用户体验。例如，有了新的5G RCS消息服务，消费者将 能够通过发送有关假日的消息来列出可用航班，还可以通过发送消息 来预订和购买航班。这将允许中国联通和中国移动等电信提供商保留其系统上的用户，而无需使用第三方应用程序或登录互联网，这将增加他们的用户保留。我们预计这将为公司当前和潜在的业务合作伙伴开辟一个新的 营销渠道。

大数据洞察

2020年7月，该公司推出了其专有技术平台Sapientus作为其大数据洞察部门，为保险、医疗保健和金融服务行业的企业提供数据驱动的解决方案和洞察。该公司利用其在保险和金融服务行业的丰富经验以及在技术和数据分析方面的能力，开发针对保险和金融消费者的革命性解决方案。将各种基于公开信息、保险和金融的数据与技术相结合，并最终将它们注册到FingerMotion电信和保险生态系统中，公司 将能够提供功能洞察并促进保险价值链关键组成部分的转型，包括 推动更有效和高效的承保、实现欺诈评估和管理、通过新产品创新实现渠道扩展和市场渗透，等等。最终目标是促进、提升并为我们的合作伙伴和客户提供更好的价值。

公司专有的风险评估引擎基于多维 因素提供标准和定制的评分和评估服务。公司有能力为潜在客户和合作伙伴提供洞察驱动和技术支持的解决方案和应用，包括首选风险选择、精确营销、产品定制和索赔管理(例如欺诈检测)。 公司的使命是在金融服务、医疗保健和保险行业提供下一代数据驱动的解决方案，从而实现更准确的风险评估、更高效的流程和更愉快的用户体验。

2021年1月25日左右，公司的全资子公司Finger Motion Financial Company Limited与太平洋人寿再保险公司签订了一项服务协议。太平洋人寿再保险公司是一家全球寿险再保险公司，为保险 行业提供全面的产品和服务。

2021年12月前后，本公司通过久歌科技与慕尼黑再保险建立了合作研究联盟，扩展行为分析，以加强对中国市场发病率和行为模式的了解，目标是通过更好的技术、产品提供和客户体验，为保险公司和最终保险消费者创造价值。

我们的 电子游戏部门

视频游戏行业涵盖多个领域，目前正在经历从实体游戏向数字软件的转变。技术和流媒体的进步 现在允许用户下载游戏，而不是访问零售商。视频游戏发行商正在扩大其直接面向消费者的渠道，目前增长领先的移动游戏以及电子竞技和虚拟现实将成为下一个 大行业。2018年6月，我们暂时暂停了对现有游戏的发布和运营计划，公司董事会决定将公司的资源重新集中到中国的新商机上，特别是手机支付和数据业务。

最近的发展

2021年12月前后，我们的合同控制子公司久歌科技与慕尼黑Re 建立了一个合作研究实验室，扩展行为分析，以增强对中国市场发病率和行为模式的了解，目标是通过更好的技术、产品提供和客户体验为保险公司和最终保险消费者创造 价值。

2021年12月28日，我们成功在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为FNGR。

2022年2月，我们的合同控股子公司久歌科技通过其持有99%股权的子公司腾联与中国联通和中国移动双方签署了一项协议，合作推出移动设备保护产品，该产品将纳入 电信订阅计划，以配合他们推出新手机和新5G电话。

运营结果

截至2022年2月28日的年度与截至2021年2月28日的年度比较

下表列出了截至2022年2月28日和2021年2月28日的财政年度的运营结果：

收入

下表列出了本公司三大业务部门在所示期间的收入：

我们 在截至2022年2月28日的财年录得22,927,415美元的收入，与截至2021年2月28日的财年相比增加了6,243,845美元或37%。这一增长是由于我们的电信产品和服务、短信和彩信业务以及大数据业务的收入分别增加了5,446,174美元、699,330美元和98,341美元。我们主要通过向中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务来赚取收入。具体地说，对于消费者支付给我们处理的公司的所有款项，我们从电信公司 获得协商返点金额。随着我们继续发展移动充值业务，我们预计收入将继续增长，特别是与中国移动在福建省的新合作。订阅计划和手机销售是为电信产品和服务收入贡献的其他收入。与去年相比，我们的短信服务 略有改善，因为我们正在重新分配资源，以在机会出现时扩展电信产品和服务 。这一趋势将继续更好地管理我们的资源，以实现更健康的整体利润率。 公司预计并希望这些新产品产品将在未来继续为公司带来额外收入。 在2021财年最后一个季度，我们的大数据部门与太平洋人寿再保险公司签订了合同，太平洋人寿再保险公司为保险业提供全面的产品和服务，以开发全面的、多方面的风险评级概念, 利用公司专有的分析方法，从新的来源提取数据并通过高级算法对其进行过滤 ，最终目标是将FingerMotion预测模型生成的新见解应用于传统保险行业。 记录的收入流入本年度，我们预计这一部门将在未来获得更多收入。

收入成本

下表列出了公司在所示期间的收入成本：

我们 在截至2022年2月28日的财年记录了20,113,294美元的收入成本，与截至2021年2月28日的财年相比增加了5,076,418美元，增幅为34%。如前所述，我们主要通过向中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务、订阅计划和手机销售来赚取收入。为了赚取这笔收入，我们会产生产品成本、 某些客户获取成本，包括对客户的折扣和促销费用，这反映在我们的收入成本中。

毛利

截至2022年2月28日的年度，我们的毛利为2,814,121美元，较截至2021年2月28日的年度增加1,167,427美元或71%。毛利的这一增长是由于该期间收入增加以及利润率提高所致。截至2022年2月28日的财年毛利率为12.27%，而截至2021年2月28日的财年毛利率为9.87%。

摊销 和折旧

我们 在截至2022年2月28日的年度录得固定资产折旧57,894美元，较截至2021年2月28日的年度增加30,839美元或114%。这一增长是由于购买了设备。

一般费用 和管理费用

下表列出了本公司在所示期间的一般和行政费用：

我们 在截至2022年2月28日的年度录得一般及行政开支5,280,582美元，较截至2021年2月28日的年度增加1,033,702美元或24%。咨询和员工工资的增加主要是由于我们三大系列业务的启动和建立 。由于我们的向上上市过程，成本也有所增加，其中包括聘请一些顾问 在这一过程中协助公司。

营销成本

下表列出了公司在所示期间的营销成本：

在截至2022年2月28日的年度，我们为我们的电信产品和服务业务记录了641,917美元的营销成本。营销成本 指通过我们所有平台推广产品的成本。

研究和开发

下表列出了公司在指定时期内的研发情况：

截至2022年2月28日的年度，我们的研发支出为923,387美元，而截至2021年2月28日的年度的研发支出为552,343美元。增加371,044美元或67%是由于研发团队增加了员工人数，以及电信公司收取更高的数据访问和使用费。

FingerMotion的保险技术部门专注于提取消费者的行为洞察，以进行风险评估。洞察力来自各种数据来源，主要来源是电信数据。业务申请的初始阶段 将重点放在保险业，特别是在承保风险评级、补充索赔裁决和评估、 以及风险细分和市场渗透方面。

这个部门由经验丰富的精算师、数据科学家和计算机程序员组成。

研发费用包括相关工资和薪金、数据访问费和IT基础设施。

1^ST阶段1的原型阶段-分析框架和业务应用程序已完成，目标是在2022年年中将 商业化。

分摊 薪酬费用

下表列出了公司在所示期间的份额补偿费用：

考虑到截至2022年2月28日向公司提供的服务，我们 在股票发行中产生了777,576美元的顾问费用 ，而截至2021年2月28日的年度为640,394美元。增加137,182美元或21%是由于更多的顾问获得了公司股份的补偿。其基本原理是将公司在 中的现金使用量降至最低，以便公司投资于创收活动。

运营费用

我们 在截至2022年2月28日的年度记录了7,681,356美元的运营费用，而截至2021年2月28日的年度的运营费用为5,871,877美元。截至2022年2月28日的年度增加1,809,479美元，增幅为31%，如上所述。

净亏损 公司股东应占亏损

截至2022年2月28日止年度，本公司股东应占净亏损为4,943,444美元，截至2021年2月28日止年度则为4,381,974美元。本公司股东应占净亏损增加561,470美元或13%，主要是由于上文讨论的总营运费用增加所致。

流动性 与资本资源

下表列出了我们截至2022年2月28日和2021年2月28日的现金和营运资金：

截至2022年2月28日，我们的现金及现金等价物为461,933美元，而截至2021年2月28日的现金及现金等价物为850,717美元。为了让我们继续经营我们的移动支付业务，我们必须不时向我们的电信公司存入资金，以便访问我们在我们门户网站上向消费者提供的移动数据和通话时间。因此， 如上所述，我们手头的现金量在不同时期之间波动很大，以确保我们的运营有效地使用我们的现金来创造收入。在其他方面，公司没有任何计划的资本支出，其运营资金一直来自证券的收入和销售，包括可转换债务证券。我们相信，我们手头的现金、现金等价物和短期投资，加上我们的运营收入，将满足我们预计的运营需求， 为我们目前的运营提供资金，并至少在未来12个月偿还我们的未偿债务。然而，为了大幅发展我们的业务，我们将需要增加我们在电信公司的存款金额， 我们为这些公司处理移动充值支付。因此，我们希望通过公开或私下出售我们的股权或债务证券，或两者兼而有之，寻求额外资本。我们还可能与商业银行或非传统贷款人达成融资安排。我们无法 向投资者保证我们将能够通过出售我们的股权或债务证券或同时出售两者来筹集额外资金，以增加我们对电信公司客户的存款，或者如果有的话，我们将以我们可以接受的 条款进行此类融资。

然而，在截至2022年2月28日的年度内，我们确实通过在私募交易中出售我们的普通股股票筹集了5,114,499美元，而该交易豁免了证券法的注册 要求。

现金流量表

下表汇总了所列各期间的现金流量：

用于经营活动的现金流量

在截至2022年2月28日的年度中，用于经营活动的现金净额比截至2021年2月28日的年度增加1 576 244美元，主要原因是应收账款增加(775,837美元)(2021年：(1,437,329美元))，预付款和定金增加(2,684,965美元) (2021：1,975,673美元)，其他应收账款增加(32,545美元)(2021：(906,265美元))，存货增加(6美元)(2021年：(1,401美元))和租赁负债减少(3,191美元)(2021年：3,191美元)被应付账款增加1,114,653美元(2021年：(230,118美元))和 应计及其他应付款增加639,107美元(2021年：2,509美元)抵销。预付款和存款的增加是经营活动中使用的现金流较高的主要原因，这对公司继续向电信公司承诺更多存款 以改善我们在本财政年度明显的收入流至关重要。

用于投资活动的现金流量

在截至2022年2月28日的年度内，投资活动较截至2021年2月28日的年度减少212,413美元。减少的 是由于上一年度的无形资产已完成摊销。本财政年度没有新的收购。

融资活动提供的现金流量

在截至2022年2月28日的年度内，融资活动提供了5,414,194美元的现金，而截至2021年2月28日的年度为5,174,600美元。在截至2022年2月28日的年度增加239,594美元，主要是由于来自非控股股东的贷款和发行我们普通股的收益。

表外安排 表内安排

对于我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源等方面的变化， 对投资者来说至关重要的， 没有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表外安排。

后续 事件

我们 已确定我们没有任何重大后续事件要报告。

未完成的 共享数据

截至2022年5月25日，我们拥有42,777,260股已发行和已发行普通股。

关键会计政策

合并财务报表是根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的。 合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。合并后，所有公司间 账户、交易和利润均已注销。

可变 利息主体

根据财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编撰(ASC？)第810节，合并 (？ASC 810？)，公司必须在其合并财务报表中包括其 可变利益实体(？)的财务报表。ASC 810要求，如果公司承受VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE大部分剩余收益，则需要合并VIE。VIE是指 公司通过合同安排承担实体所有权的风险并享受通常与实体所有权相关的回报的实体，因此公司是实体的主要受益者。

根据ASC 810，报告实体在VIE中拥有控股权，如果报告实体同时具备以下两个特征：(A)有权指导VIE的活动，这对VIE的经济表现影响最大；以及(B)承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利，则必须合并VIE。报告实体对其是否拥有这一权力的确定不受是否存在退出权或参与权的影响，除非单个企业，包括其关联方和事实上的代理人，具有单方面行使这些权利的能力。久歌科技的实际股东并不持有任何影响合并决定的退出权 。

通过附注1所披露的VIE协议，本公司被视为久歌科技的主要受益人。因此，久歌科技的业绩 已包括在随附的综合财务报表中。久歌科技没有任何资产作为抵押品或仅限于清偿债务。久歌科技的债权人对本公司的一般信贷没有追索权。

某些风险和不确定性

公司通过全球认可的托管提供商依赖基于云的托管。管理层认为有替代来源可用； 然而，中断或终止此关系可能会在短期内对我们的运营结果产生不利影响。

可识别的无形资产

可确认的无形资产按成本入账，并在3-10年内摊销。与有形财产及设备类似，当事件或环境变化显示账面金额可能无法收回时，本公司定期 评估可识别无形资产的减值。

长期资产减值

公司将其长期资产分为：(I)计算机和办公设备；(Ii)家具和固定装置；(Iii)租赁改进； 和(Iv)有限寿命无形资产。

当事件或环境变化显示本公司持有及使用的长期资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司会审查该等资产的减值情况。这些资产可能会因技术、经济或其他行业变化而减值。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值无法按未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、豁免特许权使用费收入法、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。

本公司在厘定各项资产的公允价值时，会就估计的未来现金流量及其他因素作出各种假设及估计。用于确定长期资产的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计 是复杂和主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及公司的业务战略和对特定市场扩张的预测等内部因素。

应收账款和风险集中度

应收账款，净额按公司预计收回的金额或可变现净值列报。本公司计提了计提准备 ，其中包括与估计的坏账金额相等的退回、备抵和坏账。本公司根据过往收取经验及对应收贸易账款现状的检讨，估计其拨备拨备。 本公司对拨备拨备的估计有合理可能会有所改变。

租赁

营运 及融资租赁使用权资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。当租赁所隐含的利率不能轻易确定时，本公司利用其 递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。递增借款利率是根据租赁开始日可获得的信息得出的，代表本公司在类似期限和类似经济环境下的租赁支付金额的基础上，以抵押方式借款所需支付的利率。使用权资产包括在生效日期之前支付的任何租赁款项和收到的租赁奖励。经营租赁使用权资产 还包括在整个租赁期内租赁付款不均匀时的任何累计预付或应计租金。使用权资产和租赁负债可包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物是指存放在银行的手头现金、活期存款和其他短期高流动性投资，这些投资的原始到期日为三个月或更短，并可随时转换为已知金额的现金。

财产 和设备

财产和设备按成本列报。财产和设备折旧采用直线法进行财务报告 ，按资产的估计使用年限计算折旧。估计的使用寿命从三年到七年不等。根据ASC主题360-45，当管理层有能力并有意出售土地时，土地被归类为待售土地。

每股收益

基本 (亏损)每股收益以期内已发行普通股的加权平均数为基础，而期内潜在已发行普通股的影响计入摊薄每股收益。

FASB 会计准则编纂主题260(ASC 260？)，？每股收益，要求在计算稀释后的每股收益时，将授予员工的员工股权股份、非既得股和类似的股权工具视为潜在普通股。稀释后每股收益应基于授予且尚未被没收的实际期权或股票数量， 除非这样做是反摊薄的。本公司对ASC 260中提供的基于股份的支付交易中授予的股权工具使用库存股方法来确定稀释后每股收益。反摊薄证券是指潜在的摊薄证券，由于其影响是反摊薄的，因此不包括在稀释收益或每股亏损的计算中。

收入 确认

从2018年1月1日开始，公司采用修改后的 追溯方法采用ASC 606，客户合同收入(ASC 606)。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求 实体确认向客户转让货物或服务的收入，其数额应反映其预期有权获得的代价 ，以换取被确认为履行履约义务的货物或服务。

公司已通过审查其现有的客户合同和当前的会计政策和做法来评估指南的影响 以确定应用新要求将产生的差异，包括评估其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转移以及委托人与代理人的考虑因素。基于该评估，本公司 认为其当前收入流在ASC 606范围内的收入确认时间和模式没有变化，因此采用ASC 606后本公司的综合财务报表没有重大变化。

公司确认向客户提供托管和集成服务以及许可使用其技术平台的收入。 当满足以下所有条件时，公司确认收入：(1)有令人信服的安排证据； (2)已向客户提供服务(对于许可，收入在使用公司的技术提供托管和集成服务时确认)；(3)客户支付的费用金额是固定的或可确定的；以及(4)可能收取 费用。我们考虑到我们的多元素安排，例如，我们设计一个定制网站，并单独提供其他服务，如托管，这些服务在提供服务的时间段内得到确认。

所得税 税

公司根据《会计准则汇编》(ASC) 740，《所得税》(ASC 740)，使用资产负债法对所得税进行会计处理。根据这一方法，所得税支出确认为：(I)本年度应付或可退还的税款 以及(Ii)因包含 数额的现有资产和负债的财务报表与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税收后果。递延税项资产及负债按制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。 税率变动对递延税项资产及负债的影响于 包含颁布日期的期间的经营业绩中确认。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则提供估值拨备以减少所报告的递延税项资产。

非控股 权益

持有我们两家子公司1%股份的非控股 权益被记录为我们股本的一个组成部分，与本公司的 股本分开。不会导致控制权变更的股权购买或出售被计入股权交易。可归因于非控股权益的经营业绩 计入我们的综合经营业绩，在失去控制权后，出售的权益以及保留的权益(如有)将按公允价值报告，任何收益或损失将在收益中确认。

最近 发布的会计公告

本公司不相信最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为交易法第12b-2条规定的较小报告公司，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

第 项8.财务报表和补充数据

FINGERMOTION， Inc.

合并财务报表

截至2022年2月28日的年度

(以美元表示 )

财务报表索引

	中正達會計師事務所 百夫长ZD CPA&Co. 注册会计师(执业)
Unit 1304, 13/F, Two Harbourfront, 22 Tak Fung Street, Hunghom, Hong Kong. 香港 紅磡 德豐街22號 海濱廣場二期 13樓1304室 Tel 電話: (852) 2126 2388 Fax 傳真: (852) 2122 9078

独立注册会计师事务所报告

致 FingerMotion，Inc.董事会和股东

对财务报表的意见

我们 审计了FingerMotion，Inc.(The Company)截至2022年2月28日和2021年2月28日的合并资产负债表，以及截至2022年2月28日和2021年2月28日的两年中每一年的相关综合运营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为财务 报表)。我们认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2022年、2022年及2021年2月28日的财务状况，以及截至2022年及2021年2月28日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注3所述，本公司已遭受经常性经营亏损及净资本不足，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层与这些事项有关的计划也在附注3中说明。合并财务报表不包括可能因 这一不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/ Centurion ZD CPA&Co. 百夫长ZD会计师事务所
香港
May 31, 2022
我们自2017年起担任本公司的审计师

PCAOB ID号2769