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已审查的文档

1.1	根据《公司法》(修订本)(《公司法》)第九部分，普通合伙人于2019年8月14日作为外国公司的注册证书。

1.2	合伙企业根据《豁免有限合伙企业法》(修订本)(《有限合伙企业法》)第9条注册为获豁免有限合伙企业的证书。

1.3	代表KKR Fund Holdings GP Limited根据与合伙企业有关的ELP法案第9(1)条签署的声明，以及根据ELP法案第10条提交的声明。

1.4	日期为2020年1月1日的第三份经修订并重述的合伙企业有限合伙协议(“合伙协议”)，经日期为2020年8月14日的第三份经修订并重述的合伙企业有限合伙协议(“合伙协议”)第1号修正案修订。

1.5	公司注册处处长于2022年5月27日发出的与普通合伙人有关的良好信誉证明书。

1.6	获豁免有限合伙注册处处长于2022年5月27日发出的合伙商誉证书(连同与普通合伙人有关的商誉证书，称为“商誉证书”)。

1.7	普通合伙人证书一份，复印件附于本意见书(“普通合伙人证书”)。

1.8

注册声明。

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假设

2.1	普通合伙人作为特拉华州公司的存在和良好声誉，以及普通合伙人和普通合伙人代表合伙企业适当授权、签署和无条件交付合伙协议，在每个情况下均符合特拉华州法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)。

2.2	根据所有相关法律，所有相关各方或其代表已或将根据所有相关法律授权并正式签立和无条件交付每份担保。

2.3	《伙伴关系协议》未经修订、变更、放弃或补充。

2.4	选择开曼群岛法律作为《伙伴关系协定》的管辖法律是出于善意。

2.5	提供给我们的文件的副本、符合的副本或草稿是原件的真实、完整的副本或最终形式，而提供给我们的文件的翻译是完整和准确的。

2.6	所有签名、缩写和印章都是真实的。

2.7	已经或将作为契约签署的《合作伙伴协议》的最终签约版本在签署时作为单一实体文件(无论是否对应文件)存在或将存在，包括每份此类文件的整个正文、签名页及其任何附件和/或附表。

2.8	各方根据所有相关法律及法规(开曼群岛法律及法规除外)，均有能力、权力、权威及法定权利订立、 签署、无条件交付及履行各自在每项担保下的义务。

2.9	对普通合伙人或合伙企业并无任何合同或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制他们各自履行e项下的义务。

2.10	根据伙伴关系协定支付给任何当事方或为其账户支付的任何款项，或伙伴关系协定任何当事方在与伙伴关系协定或完成拟进行的交易有关的每一案件中收到或处置的任何财产，都不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益(分别见《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)的定义)。

2.11	在任何时候，普通合伙人和合伙企业的事务都是按照《合伙企业协定》进行的。

2.12	就所有相关法律(开曼群岛法律除外)而言，有关担保的交易并不违反合伙协议所载的任何条件。

2.13	已根据合伙协议给予所有必要的同意、采取的行动以及符合或有效放弃的条件，与担保有关的预期交易不违反或与合伙企业或普通合伙人在本意见发表日期前已签订的任何其他协议(合伙协议除外)相抵触或冲突。

2.14	根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。

2.15	法院登记册是大法院在进行诉讼查询时的诉讼程序的完整记录(定义见下文)。

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意见

3.1	普通合伙人已根据《公司法》第IX部分正式注册为外国公司，并根据开曼群岛的法律在公司注册处拥有良好的信誉。

3.2	该合伙关系已正式成立和登记，并根据开曼群岛的法律，在豁免有限合伙企业注册处作为获豁免的有限合伙企业有效存在和信誉良好。

3.3	于合伙签立、交付及履行担保，以及普通合伙人以合伙普通合伙人身份授权、签立及无条件交付该等担保后，该等担保即已由合伙妥为签立及交付，并将构成合伙可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务。

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资格

4.1	伙伴关系根据《伙伴关系协定》承担的义务不一定在所有情况下都可以按照其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、资不抵债、清算、重组、债务调整或暂停或其他与债权人权利有关、保护或影响债权人权利的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，在损害赔偿被认为是适当的补救办法的情况下，可能得不到诸如具体履行等衡平法救济；

(c)

有些债权可能被有关时效法规禁止，或可能或将受到抵销、反请求、禁止反言和类似抗辩的抗辩；

(d)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，在开曼群岛可能无法强制执行义务，因为根据该管辖区的法律，履行义务是非法的；

(e)

开曼群岛法院有权以货币对有关债务作出判决，判决所支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果合伙企业 破产或合伙人面临破产程序，开曼群岛法院将要求以共同货币证明所有债务，这种货币很可能是按照适用的会计原则确定的合伙企业的“功能货币”。据我们所知，开曼群岛的法院尚未对货币赔偿条款进行测试；

(f)

构成处罚的安排一般不会强制执行；然而，根据《合伙协议》的规定，如果普通合伙人或有限合伙人未能履行其在合伙协议下的任何义务，或以其他方式违反合伙协议的规定，则普通合伙人或合伙人可因《合伙协议》中规定的或根据任何法律适用的其他法律规定的不履行或违反规定而受到补救或遭受补救或后果，则这些补救或后果不应仅因其具有惩罚性而不可执行；

(g)

可因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、失实陈述、公共政策或错误或受合同受挫原则的限制而阻止执行；

(h)

规定保密义务的规定可被适用法律的强制或法律和/或管理程序的要求所推翻；

(i)

开曼群岛法院可拒绝对根据《伙伴关系协定》提起或与《伙伴关系协定》有关的实质性程序行使管辖权，如果它们确定此类程序可在更合适的法院审理的话；

(j)

受开曼群岛法律管辖的文件中的任何条款，如声称对不是该文件当事人(“第三方”)的人施加义务 ，则不得对该第三方强制执行。受开曼群岛法律管辖的文件中任何旨在将权利授予第三方的条款不得由该第三方强制执行，除非该文件明确规定第三方可以根据其本身的权利强制执行这种权利(受开曼群岛《合同法(第三方权利)法》(修订本)的约束和规定)；

(k)

受开曼群岛法律管辖的文件的任何条款，如表示任何事项将由未来协定确定，则可能无效或无法执行；以及

(l)

由于开曼群岛法院可能会在某些情况下接受司法管辖权，因此我们对《伙伴关系协定》相关条款的可执行性保留意见，尽管有此类条款。

4.2	将就执行《伙伴关系协定》支付适用的法庭费用。

4.3	如果最初的合伙协议被带到开曼群岛或在开曼群岛签定，则可能需要支付开曼群岛印花税。

4.4	尽管已登记，但获豁免的有限责任合伙并不是有别于其合伙人的独立法人。获豁免的有限合伙必须通过其普通合伙人行事，所有协议和合同必须由普通合伙人(或普通合伙人的任何代理人或代表)代表获豁免的有限合伙签订。本意见中对“伙伴关系”采取任何行动(包括执行任何 协议)的提法应据此解释。

4.5	根据开曼群岛法律，为维持普通合伙人及合伙企业在公司注册处处长及获豁免有限合伙企业注册处处长的良好信誉，必须在法律规定的时限内向公司注册处处长及获豁免有限合伙企业注册处处长缴交年度申请费及提交申报表。

4.6	根据开曼群岛的法律，伙伴关系协议的任何条款可由伙伴关系协议各方的行为予以修订，尽管相关协议中有任何相反的规定。

4.7	普通合伙人或合伙企业的义务可能受到联合国和联合王国制裁的限制，这些制裁通过女王陛下的枢密院命令和开曼群岛当局根据开曼群岛立法实施的制裁延伸到开曼群岛。

4.8	ELP法案第19(1)条规定，获豁免的有限合伙企业的普通合伙人必须时刻本着善意行事，除非合伙企业协议中有任何与之相反的明文规定，否则该合伙企业的利益，以及合伙企业协议中任何旨在免除或减轻这一责任的条款不得强制执行。

4.9	在根据ELP法成立的豁免有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业的债务(即他们代表合伙企业有效签订的债务)负有责任，但合伙企业的资产不足以偿还这些债务，而有限合伙人的责任仅限于ELP法案规定的范围。获豁免的有限合伙的普通合伙人(或普通合伙人的任何代理人或代表) 代表获豁免的有限合伙根据经合伙协议、ELP法案和合伙企业法(经修订)的条款修订的一般代理法律原则订立所有协议和合同。根据ELP法案的条款，被豁免的有限合伙的任何权利或财产被转让、归属或持有：

(a)

代表任何一名或多名普通合伙人；或

(b)

以获豁免的有限合伙的名义，

4.10	开曼群岛法院可裁定伙伴关系协议任何一方就其中规定的任何事项发出的证书、裁定、计算或指定不是最终的和具有约束力的证书，例如，如果它可能被证明具有不合理或武断的基础，或者在发生明显错误的情况下。

4.11	我们不对外国(即非开曼群岛)法规、规则、法规、法典、司法当局或任何其他颁布以及任何合作伙伴协议中对它们的任何提及的含义、有效性或效果发表任何意见。

1	《伙伴关系协定》仍然完全有效，没有以任何方式终止或修改，据我所知和所信，没有发生违反《伙伴关系协定》的情况。未发生任何影响合伙企业终止、解散或注销的事件。

2	普通合伙人是根据特拉华州法律有效成立、存在和信誉良好的合伙人，是合伙企业的普通合伙人。

3	普通合伙人并未就合伙企业的财产或账户订立任何抵押、押记、留置权或担保权益。

4	并无发生任何影响普通合伙人终止或解散或注销注册的事件。

5	普通合伙人已妥为及有效地授权签署合伙协议，而任何所需的决议案及授权均已妥为采纳，并于本证书日期全面生效及生效，且并未在任何方面作出修订、更改或撤销。

6	须于其于开曼群岛注册办事处保存的合伙记录在所有重要方面均属完整及准确，而其上存档的所有会议纪录及决议案在所有重要方面均代表合伙公司根据合伙协议妥为召开的所有会议及以书面同意方式通过的所有决议(视属何情况而定)在所有重大方面的完整及准确记录。

7	普通合伙人的股东或成员以及合伙企业的合伙人并未以任何与《合伙企业协定》相关的方式限制普通合伙人或合伙企业的权力。

8	在签署合伙协议及各项担保之前、当时及紧随其后，普通合伙人有能力或将有能力偿还(I)到期或到期的债务及(Ii)从合伙资产中到期的合伙企业的债务。

9	据我所知和所信，普通合伙人和普通合伙人都不受任何司法管辖区的任何法院(司法或行政)或仲裁庭待决的诉讼、诉讼或程序的约束，也没有对合伙企业或普通合伙人提起此类诉讼的威胁。本公司并无采取任何步骤开始清盘、解散或撤销普通合伙人的注册，董事、成员、合伙人或 股东亦无采取任何步骤将普通合伙人注销或清盘。目前还没有采取任何结束、解散或注销合伙企业的步骤。未对普通合伙人或合伙企业的任何财产或资产指定任何接管人。

10	普通合伙人和合伙企业都不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接附属机构。

11	就本人所知及所信，合伙协议的签署及交付并不违反或抵触普通合伙人或合伙在本证书日期前或当日订立的任何其他协议，而签署每项担保均属合伙协议的许可目的，而普通合伙人已代表合伙取得所有必要的同意。

12	普通合伙人认为所有担保拟进行的交易对普通合伙人及合伙企业均有商业利益，并已(I)真诚行事；(Ii)符合普通合伙人的最佳利益；(Iii)在合伙协议任何相反明文规定的规限下，符合合伙企业的利益；及(Iv)为普通合伙人及合伙企业的正当目的而行事，而该等交易乃 意见的标的。