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May 31, 2022

KKR&Co.公司

哈德逊30码

纽约，纽约10001

女士们、先生们：

我们曾为特拉华州的一家公司KKR&Co.Inc.(前身为KKR Aubergine Inc.)、本公司在本协议附表一所列的本公司的附属公司(“附表一附属公司”)和本公司在本协议附表二所列的附属公司(“附表二附属公司”，与附表一附属公司合称为“附表一附属公司”)提供法律顾问。与KKR Group Co.Inc.(前身为KKR&Co.Inc.)最初提交的表格S-3注册声明(文件编号333-254609)(注册声明)的生效后修正案第1号(“后生效修正案”)有关的“附属实体”)，以及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的附属实体，与前身注册人及其附属实体的某些证券有关，该等证券可能会不时以不确定的首次公开发售总价进行发行及出售或交付。

就公司法第414条而言，本公司于2022年5月31日成为前身注册人的继承人，原因是前身注册人与本公司全资拥有的附属公司KKR Aubergine Merge Sub II LLC(一家特拉华州有限责任公司(“合并子公司”)合并(“合并”)，而前身注册人为尚存的法团)。于合并生效后，合并附属公司的独立法人地位终止 ，而前身注册人成为本公司的直接全资附属公司。

经《生效后修正案》修订的《注册说明书》涉及(一)公司普通股股份，每股面值$0.01(“普通股”)；(二)公司优先股股份，每股面值$0.01(“优先股”)；(三)代表普通股和/或优先股的零碎权益的存托股份(“存托股份”)，将由存托凭证(“存托凭证”)证明；(Iv)本公司及/或一个或多个附属实体(以该等 身分，称为“债务证券发行人”)的优先(“高级债务证券”)或附属(“附属债务证券”)(统称为“债务证券”)的债务证券；。(V)本公司及/或一个或多个附属实体(以该等身分，统称为“担保人”)就债务证券而发行的担保(“担保”)；。(Vi)购买普通股、优先股、债务证券及/或担保(“认股权证”)的认股权证；(Vii)普通股买卖合约(“购买合约”)；及(Viii)由一个或多个上述证券(定义见下文)组合而成的单位(“单位”)。普通股、优先股、存托股份及相关存托凭证、债务证券、担保、认股权证、购买合同及单位，以下统称为证券。该等证券可能不时以不确定的首次公开发售总价发行及出售或交付。

北京

布鲁塞尔

香港

休斯敦

伦敦

洛杉矶

帕洛阿尔托

圣保罗

东京

华盛顿特区。

Simpson Thacher&Bartlett LLP
KKR&Co.公司	-2-	May 31, 2022

存托股份及相关存托凭证将根据一份或多份存托协议(每份均为“存托协议”)发行，存托股份及相关存托凭证将根据存托协议(“存托协议”)发行，而存托股份及相关存托收据的名称则为“存托协议”。

债务证券及其担保(如有)将于一名或多名债务证券发行人、一名或多名担保人(视何者适用而定)及 名受托人(“受托人”)之间根据补充契据(“补充契约”)发行，并由该等债务证券发行人、一名或多名担保人(视何者适用而定)及受托人之间的契约(“基础契约”及经补充契约修订及补充的“契约”， )发行。

该等认股权证将根据一份或多份认股权证协议(每份均为“认股权证协议”)由本公司、适用的一间或多间附属实体(如为与债务证券及/或担保有关的认股权证)及其内所指名的认股权证代理人(“认股权证代理”)发行。

采购合同将根据一份或多份采购合同协议(每份“采购合同协议”)由公司与其中指定的采购合同代理机构(“采购合同代理机构”)签发。

该等单位将根据本公司、适用的一个或多个附属实体(如属与债务证券及/或担保有关的单位)及其中所指名的单位代理(“单位代理”)之间的一份或多份单位协议(每一份“单位协议”)发行。

《存款协议》、《契约协议》、《认股权证协议》、《购买合同协议》和《单位协议》以下统称为《证券协议》。

吾等已审阅经《生效修正案》修订的注册说明书、经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重新修订的本公司附例(“附例”)，每份附例均已提交证监会，并以参考方式并入《生效修订》，以及本公司与受托人将订立的基础契约的格式，以及将由债务证券发行人、本公司、将于其中指名的任何其他担保人及受托人订立的基础契约。其中每一份都已作为《登记声明》的证物提交委员会。此外，吾等 已审核并依赖该等记录、协议、文件及其他文书的正本或复本或经核证或符合规定的副本，以及公职人员及本公司及附属实体的管理人员及代表的证书或类似文件，并已就下文所载意见进行吾等认为相关及必要的其他调查。

在提交以下意见时，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有单据的真实性、作为副本或经认证或符合的副本提交给我们的所有单据符合 正本单据，以及该等后一类单据的正本的真实性。我们还假设，在签署、认证、发行和交付任何证券时，适用的证券协议将是除本公司和任何附属实体以外的每一方的有效和具有法律约束力的义务。我们还假设，就发行任何普通股或优先股而言，就该等股份支付的有效代价金额将等于或超过该等股份的面值。

Simpson Thacher&Bartlett LLP
KKR&Co.公司	-3-	May 31, 2022

在提出以下意见时，我们进一步假设，在签署、认证、发行和交付(视情况而定)每个适用的证券协议和证券时，(1) 本公司及其每个附属实体将在其组织所在司法管辖区的法律下有效存在并信誉良好，并且该等证券协议已由本公司及 每个附属实体根据其组织文件和组织所在司法管辖区的法律正式授权、签署和交付，(2)签署、交付、发行和履行，在适用的情况下，公司和该证券协议和该证券的每个附属实体不会构成对其组织文件的违反或违反其组织所在司法管辖区或任何其他司法管辖区的法律(除非 纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法，假设该等法律不会对该证券协议和该证券的有效性或可执行性有任何影响)和(3)签署、交付、发行和履行，如适用，本公司及该等证券协议及该等证券的每一附属实体(A)将不会根据对本公司或任何该等附属实体具有约束力的任何 协议或文书构成违约或失责，及(B)将遵守所有适用的监管规定。

基于上述情况，并在符合本文所述的限制、假设和限制的前提下，我们认为：

1.关于普通股，假设(A)采取一切必要的公司行动授权和批准普通股的发行及其发行条款，以便不违反当时对公司具有约束力的任何适用法律或协议或文书，以及(B)普通股的适当发行和交付，根据董事会或其正式授权的委员会批准的适用的最终承销、购买或类似协议进行支付。根据该协议、公司注册证书和公司章程的规定，普通股将被有效发行、全额支付和免税。

2.关于优先股，假设(A)采取一切必要的公司行动，以授权和批准优先股的发行和条款及其发行条款，以不违反当时对公司具有约束力的任何适用法律或协议或文书，(B)就该优先股提交适用的最终指定证书，以及(C)在按照适用的最终承销付款后， 优先股的适当发行和交付，收购或经本公司董事会批准的类似协议，以及根据该协议、公司注册证书及公司细则的其他规定，优先股将被有效发行、全额支付及不可评估。

3.关于存托股份，假设(A)公司董事会采取一切必要的公司行动，授权和批准发行和交付以存托股份为代表的普通股或优先股、存托股份的发行和条款及其发售条款，以不违反当时对公司具有约束力的任何适用法律或 协议或文书，以及(B)适当的执行，根据适用的《最终存托协议》发行及交付证明存托股份的存托股份，于根据本公司董事会批准的适用的最终包销、购买或类似协议及其他规定支付有关款项后，存托股份将代表该等普通股或优先股的合法及有效权益，而存托收据将构成该等普通股或 优先股的有关权益的有效证据。

4.关于债务证券，假设(A)公司董事会或适用债务证券发行人的同等管理机构采取一切必要的公司行动，或该等董事会或同等管理机构正式组成的代理委员会或该等债务证券发行人的正式授权人员(该董事会或同等管理机构、委员会或获授权人员在本文中称为“债务授权方”)授权和批准签署和交付适用的公司契约、该等债务证券的发行和条款，为不违反当时对债务证券发行人具有约束力的任何适用法律或协议或文书的发售条款，(B)适用债务证券发行人及其任何担保方的适当签立和交付，以及(C)在按照适用债务授权方批准的适用最终承销、购买或类似的协议付款后，按照适用的契约适当地签立、认证、发行和交付该等债务证券，以及按照该协议和适用契约的规定，由该债务证券发行人发行的该债务证券将构成该债务证券发行人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对该债务证券发行人强制执行。

   

5.关于担保，假设(A)公司董事会或每个担保人的同等管理机构或该董事会或同等管理机构的正式组成的代理委员会或每个担保人的正式授权人员(该董事会或同等管理机构、委员会或获授权人员在本文中称为“担保人授权方”)采取一切必要的公司行动，以授权和批准适用契约的签署和交付，担保的发行和条款以及提供担保的条款，以便不违反当时对担保人具有约束力的任何适用法律或协议或文书；(B)担保当事人和适用债务证券发行者对适用契约的适当签立和交付；(C)担保基础债务证券的适当签立、认证、发行和交付，在根据适用的最终承销付款后，购买或经适用的担保人授权方批准的类似的 协议，以及(D)此类担保的适当出具，构成出具此类担保的担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据担保人的条款对该担保人强制执行。

6.关于购买合同，假设(A)公司董事会采取一切必要的公司行动，授权和批准(1) 购买合同的发行和条款、要约条款以及相关购买合同协议的签署和交付，以不违反任何对公司具有约束力的适用法律或协议或文书，以及(2)作为购买合同和相关事项标的的其他证券的发行和条款，(B)本公司妥为签署及交付适用的采购合同协议及(C)到期 签署、发出及交付该等采购合同，于根据本公司董事会批准的适用的最终包销、购买或类似协议支付款项后，或根据该等协议及适用的采购合同的条文，购买合同将构成本公司的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

7.就认股权证而言，假设(A)本公司董事会已采取一切必要的公司行动，如认股权证与债务证券及/或担保有关，则任何适用的债务授权方及/或担保人授权方授权及批准(1)认股权证的发行及条款、发售条款及签署及交付适用的认股权证协议，以不违反当时对本公司具约束力的任何适用法律或协议或文书，以及，如果是与债务证券和/或担保有关的权证、任何适用的附属实体，以及(2)权证和相关事项的标的的其他证券的发行和条款，(B)本公司的适当签立和交付，以及(B)对于与债务证券和/或担保有关的权证，适用的权证协议的任何适用的附属实体，以及(C)在根据适用的最终承销付款后，该等权证的适当签立、会签、发行和交付，购买或经本公司董事会批准的类似 协议，以及如属与债务证券及/或担保有关的认股权证，则任何适用的债务授权方及/或担保人授权方，或在其他情况下，根据该等协议及适用的认股权证协议的规定，该等认股权证将构成本公司及任何有关适用附属实体的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司及任何有关适用附属实体强制执行。

8.就单位而言，假设(A)本公司董事会已采取一切必要的公司行动，如属与债务有关的证券及/或担保单位，则任何适用的债务授权方及/或担保人授权方，授权及批准向任何单位的证券单位代理人发行及交付任何单位的组成部分的证券，该等单位的发行及条款及其发售条款，以不违反当时对本公司或任何适用附属公司具有约束力的任何适用法律或协议或文书，(B)构成该等单位及/或根据构成该等单位的任何购买合约或认股权证而可发行的普通股及优先股，如适用，均为有效发行、已缴足股款及不可评估，(C)构成该等单位的认股权证是有效的，且 本公司或任何适用附属实体的具有法律约束力的义务，及(D)构成该等单位的该等单位及证券的适当签立、认证、发行及交付(视何者适用而定)，在每种情况下，根据本公司董事会批准的适用的最终承销、购买或类似协议付款，以及任何适用的债务授权方及担保人授权方及授权方及担保人根据该协议的规定，适用的最终证券协议、公司和任何适用的附属实体的组织文件以及组织所在司法管辖区的法律, 该等单位 将构成本公司及任何该等适用附属实体的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司及任何该等适用附属实体强制执行。

Simpson Thacher&Bartlett LLP
KKR&Co.公司	-5-	May 31, 2022

我们在第3款至第8款中提出的意见受(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及其他与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律的影响，(Ii)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)，(Iii)诚实信用和公平交易的默示契约，以及(Iv)可能适用外国法律或影响债权人权利的外国政府或司法行动的影响。

关于《契约》中关于当事人服从美利坚合众国法院对纽约南区管辖权的规定，我们注意到《美国法典》第28编第1331条和第1332条对联邦法院的标的物管辖权的限制。关于《契约》中与法院选择有关的条款(包括但不限于对地点的任何异议的放弃或法院是不方便的法院的任何异议)，我们注意到，根据纽约州法院第510条，纽约州法院有权酌情将审判地点转移到另一个联邦法院，而根据美国法典第28编第1404(A)条，美国地方法院有权将诉讼从一个联邦法院转移到另一个联邦法院。

在陈述上文第4、5、7和8段所述意见时，我们假定，根据其货币(或其货币为复合货币的组成部分货币)的任何司法管辖区的法律，任何证券以美元以外的货币计价或支付，(A)没有同意、批准、授权资格或命令，或向其备案或登记，本公司或担保人发行或出售证券需要具有该司法管辖权的任何政府机构或机构或法院，以及(B)证券的发行或出售及其条款和条款的遵守不会导致违反或违反任何政府机构或机构或具有该司法管辖权的法院的任何法规、规则、法规或命令的任何条款或规定。

我们注意到，(I)纽约州法规规定，对于外币债务，纽约州法院应以该外币作出判决或法令，该判决或法令应 按该判决或法令生效之日的汇率兑换成美国货币；以及(Ii)对于外币债务，纽约州的美国联邦法院可作出全部或部分以美元为基础的判决。只要我们不对该法院适用的汇率发表意见。

除纽约州法律、特拉华州公司法和特拉华州有限责任公司法外，我们在此不对任何法律发表任何意见。除解释《特拉华州公司法》和《特拉华州有限责任公司法》的司法裁决外，我们明确声明不涵盖 任何其他特拉华州法律。

我们特此同意将本意见书作为《生效后修正案》的附件5.1提交，并同意在《注册说明书》的招股说明书“法律事项”项下使用本意见书的名称。

非常真诚地属于你，

/s/Simpson Thacher&Bartlett LLP

Simpson Thacher&Bartlett LLP

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