2022年5月31日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-           ​

UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

FORM F-3

注册声明
UNDER
1933年证券法

Tuya Inc.

(注册人的确切名称见其章程)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

华斯中心A栋10楼
杭州市西湖区
Zhejiang, 310012
人民Republic of China

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科奇环球公司
122 East 42nd Street, 18th Floor
New York, NY 10168
+1 800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

拟向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效日期后不时出现

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请选中以下框。 ☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框。 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条的规定登记发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给美国证券交易委员会并根据《证券法》第462(E)条向美国证券交易委员会备案后生效的注册声明，请勾选以下复选框。 

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下框。 ☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ​

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

†

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

PROSPECTUS

Tuya Inc.

A类普通股

我们可能会不时在一项或多项发行中发售我们的A类普通股，每股面值0.00005美元，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。

此外，在招股说明书副刊中列出的出售股东(如有)可不时发售其持有的A类普通股或美国存托凭证。出售我们A类普通股或美国存托凭证的股东(如有)可透过公开或私下交易，按当时的市价或私下议定的价格出售。我们将不会从出售股东(如果有)出售我们的A类普通股或美国存托凭证中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以发售给或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书题为“分销计划”的部分。

美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“TUYA”。2022年5月27日，美国存托凭证在纽约证券交易所的最新销售价格为每美国存托股份2.68美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第10页开始的“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。

涂鸦智能并非中国的营运公司，而是开曼群岛的控股公司，于其合并可变权益实体中并无股权。吾等于中国之几乎所有业务营运乃透过(I)吾等中国附属公司，包括于中国注册成立的全资附属公司杭州途亚信息科技有限公司及(Ii)杭州途亚科技有限公司或杭州途亚科技(可变权益实体，或VIE)进行，吾等与彼等维持合约安排。由于中国对外资拥有电信业务的限制，我们目前通过VIE经营我们业务的极小部分，并依赖Tuya Information、VIE及其指定股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。在2019年和2020年，VIE产生的收入每年对我们总收入的贡献都不到0.1%，VIE在2021年的收入贡献为零。在本招股说明书中，“图雅”、“我们的公司”和“我们的”是指涂鸦智能、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，指的是VIE。我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们子公司或VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司涂鸦智能的股权。

我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而影响VIE和我们公司的业务、财务状况和运营结果。如果我们不能维护我们对中国子公司资产的合同控制权并参与进行所有或 的竞争，我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能会大幅缩水。

我们几乎所有的业务。有关与我们公司结构相关的风险的详细描述，请参阅我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年报或我们的2021年Form 20-F年报中的“项目3.关键信息 - 3. D.Risk Fectors - Risks与我们的公司结构相关”。

我们还面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查。中国政府有权对在中国经营的公司进行监管和施加影响，包括其开展业务、接受外国投资或在外国证券交易所上市的能力。中国政府亦可能干预或影响我们的业务，以达到进一步的监管政治及社会目标(其中包括其他事项)，并可能对我们的业务及/或A类普通股及美国存托凭证的价值造成不利影响。中国政府最近公布了对我们的行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，包括那些可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的法规或政策。这些行动可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。有关这些风险的更详细讨论，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - 3.D.与在中国做生意有关的风险因素 - 风险”和“项目3.关键信息 - 3.D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险”。

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确定我们的外部审计师是PCAOB无法检查或完全调查的注册会计师事务所之一。HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。2022年5月26日，美国证券交易委员会根据HFCAA最终认定，我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB在完成与我们提交的2021年Form 20-F相关的审计报告时无法对其进行检查或调查。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息 - 3.D.与在中国做生意有关的风险因素 - 风险 - 如果美国上市公司会计准则委员会无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将于2024年被禁止在美国交易，如果拟议的法律修改获得通过，将于2024年根据《外国公司问责法案》或HFCAA禁止我们的美国存托凭证在美国交易。我们的美国存托凭证被摘牌，或面临被摘牌的威胁, 可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

涂鸦智能是一家控股公司，没有自己的实质性业务。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但涂鸦智能向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息和VIE在中国支付的服务费。根据中国法律，涂鸦智能可透过出资额或贷款向我们的中国附属公司提供资金，惟须获政府当局批准及出资额及贷款额限制。如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向涂鸦智能支付股息的能力。此外，我们的中国子公司必须从某些法定储备基金中提取资金，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司有偿付能力的清算。有关详情，请参阅本招股说明书中的“本公司通过本公司 - 转移资金和其他资产”。涂鸦智能此前并无宣派或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司A类普通股的美国存托凭证宣派或派发任何股息。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年5月31日

 

目录

 

 

关于本招股说明书

根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》第405条的规定，我们是一家“知名的经验丰富的发行商”。这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应阅读我们在下面的“您可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用合并文件”中向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”中所述。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

“美国存托凭证”是指美国存托股份，每股代表一股A类普通股；

​

•

“民航局”是指中国的网信办；

​

•

中投公司是指中国洞察咨询公司，一家独立的专业市场研究和咨询公司；

​

•

“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；

​

•

A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.00005美元；

​

•

B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.00005美元；

​

•

“杭州途亚科技”是指杭州途亚科技有限公司；

​

•

“物联网”指的是物联网，即将大量实物以及使用它们的人连接到一个巨大的互联网络中，将日常事物变成“智能”的互联设备；

​

•

《MAA》或《章程》是指我公司现行有效的第八份修改、重述的公司章程大纲和章程；

​

•

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所；

​

•

“人民币”或“人民币”是指人民Republic of China的法定货币；

​

•

“SaaS”是指软件即服务，一种基于云的软件许可和交付模式，其中软件和相关数据集中托管，并可通过互联网向最终用户提供；

​

•

“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.00005美元；

​

•

“图雅”、“我们的公司”和“我们的”是指涂鸦智能，开曼群岛的一家公司及其子公司，在描述我们的经营和综合财务信息时，指其合并的可变利益实体，或VIE；

​

•

“途亚资讯”系指杭州途亚信息技术有限公司；

​

•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；以及

​

 

1

 

•

“可变权益实体”或“VIE”是指吾等有权控制其管理、财务及经营政策，并有权确认及收取实质上所有经济利益的中国实体，而吾等有权在中国法律许可的范围内以可能的最低价格购入全部或部分股权。

​

除非另有说明，本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均为人民币6.3726元对1美元，这是2021年12月30日美联储发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

 

2

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书及通过引用并入本招股说明书的文件包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书和本文引用的文件中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”和“将会”或其他类似的表达方式来识别。

前瞻性陈述出现在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于在我们的2021年Form 20-F中题为“项目3.关键信息 - 3.D.风险因素”一节中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；

​

•

我们实施增长战略的能力；

​

•

经营计划的成功，包括我们和我们的竞争对手的广告和促销努力以及新产品和服务的开发；

​

•

我们开发和应用我们的技术以支持和扩展我们的产品和服务的能力；

​

•

我们未来竞争和开展业务的能力；

​

•

中国及全球物联网PaaS和SaaS行业的预期增长；

​

•

合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

​

•

物联网PaaS和SaaS行业的竞争；

​

•

新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施；

​

•

政府政策法规的变化；

​

•

其他可能影响本公司财务状况、流动性和经营结果的因素；以及

​

•

在我们的2021年Form 20-F中标题为“Item 3.Key Information - 3.D.Risk Faces”一节中讨论的其他风险因素。

​

这份重要因素清单并不详尽。我们谨提醒您，不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。

 

3

 

OUR COMPANY

Overview

根据中投公司的说法，我们建立了全球首个物联网云开发平台。通过我们的物联网云开发平台，我们提供了各种产品。我们的物联网平台即服务(PaaS)使品牌、OEM和开发商能够开发、推出、管理智能设备和服务并从中获利。我们的行业SaaS产品使企业能够部署、连接和管理大量不同类型的智能设备。我们还为企业、开发人员和最终用户提供各种基于云的增值服务，以提高他们开发和管理物联网体验的能力。通过我们的物联网云开发平台，我们使开发人员能够激活由品牌、OEM、合作伙伴和最终用户组成的物联网生态系统，以便通过各种智能设备参与和交流。

我们培养了庞大而多元化的客户群。2020年和2021年，我们分别拥有约5,000和8,400名客户，主要包括品牌、原始设备制造商、行业运营商和系统集成商。同期，我们的物联网PaaS分别支持约2700个和4100个品牌开发其智能设备，其中包括Calex、飞利浦和施耐德电气等领先品牌。我们的物联网PaaS目前使全球200多个国家和地区的企业和开发人员能够开发2200多个类别的智能设备。根据CIC的数据，就2021年支持的智能设备数量而言，我们是全球物联网PaaS市场上最大的物联网PaaS提供商。截至2021年12月31日，途亚智能设备约为3.883亿台。我们还吸引了越来越多的行业SaaS客户。截至2021年12月31日，我们已经建立了一个庞大的活跃社区，注册的物联网设备和软件开发人员超过51万人。由Tuya驱动的智能设备目前在全球约12万家商店出售。

我们的产品使客户能够覆盖广泛的行业垂直领域，如智能家居、智能企业、医疗保健、教育、农业、户外运动和娱乐。我们的平台与云无关，允许客户同时使用多个公共云解决方案，如亚马逊Web服务、微软Azure和腾讯控股云，以及他们的私有云基础架构，并在需要时灵活地在它们之间进行切换。我们的平台还整合了主流的第三方技术，如亚马逊Alexa、谷歌助手和三星SmartThings，让智能设备更加智能。

我们的平台受益于由我们的开发人员、企业、合作伙伴和最终用户生态系统驱动的网络效应。智能设备的终端用户需要一个单一的界面来与不同品牌的 - 的各种设备进行交互，这一体验类似于在一部智能手机上使用不同的应用程序。我们的平台提供开放式架构来连接任何品牌的任何设备，同时使用户能够通过单一门户管理跨品牌的所有设备。因此，我们相信，随着我们平台的持续增长，更多的品牌和OEM希望加入我们的平台，将他们的设备集成到单一用户界面上，通过该界面连接其他品牌的设备。这些自我强化的网络效应进一步提高了我们的品牌知名度，产生了口碑推荐，帮助我们构建了一个广泛、充满活力和日益互联的物联网生态系统。

随着我们在客户开发的更多智能设备上部署IoT PaaS，我们通过基于消费的收入模式帮助我们的客户取得成功并从他们的长期增长中受益。截至2021年12月31日，我们拥有311名优质IoT PaaS客户，即IoT PaaS客户，他们在之前12个月内贡献了超过10万美元的收入。在截至2021年12月31日的12个月中，我们的优质IoT PaaS客户贡献了我们来自IoT PaaS的收入的约88.6%。在截至2021年12月31日的12个月内，我们的物联网PaaS以美元计算的净增长率为153%，表明我们现有的客户群实现了强劲增长。

我们还提供行业SaaS，帮助企业提高从智能商业照明到智能酒店和社区的垂直领域的效率、成本节约和生产力。我们行业SaaS解决方案的部署还使我们能够接触到并与大量品牌、硬件公司和系统集成商建立关系，从而加强了我们的网络效果和协同效应。自2019年底推出行业SaaS以来，我们也获得了显著的吸引力，这体现在2020年成为我们智能酒店SaaS客户的企业中，超过85%的企业在2021年与我们续签了合同。

 

4

 

近年来，我们的业务规模迅速扩大。2021年，我们实现物联网PaaS部署1.84亿，较2020年的1.165亿增长57.9%。2021年，我们的收入为3.021亿美元，较2020年增长约67.9%。2020年，我们的收入增长至1.799亿美元，较2019年增长70.0%。我们在2019年、2020年和2021年分别产生了7050万美元、6690万美元和1.754亿美元的净亏损。

企业信息

我们的主要执行办公室位于浙江省杭州市西湖区华策中心A座10楼，邮编：310012，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+860571-86915981。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达程序，这些诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关，本招股说明书是其中的一部分。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站ir.tuya.com上找到相关信息。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

有关我们公司的更多信息包含在本招股说明书中引用的文件中，包括我们的2021年Form 20-F。

控股公司结构和与VIE的合同安排

涂鸦智能为开曼群岛控股公司，主要透过其中国附属公司于中国经营业务。它还在国际上开展业务，在美国、印度、德国和日本等地设有当地办事处。由于中国对外资拥有电信业务的限制，我们目前通过中国注册成立的VIE进行业务的极小部分，并依赖途亚信息、VIE及其指定股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。

合同安排，包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议、授权书和配偶同意，最初于2014年12月签订，最后一次修订和重述是在2022年1月。按照中国对受外商投资限制行业的惯例，我们将通过这些合同安排获得对VIE目前经营的业务的有效控制，并获得由此产生的所有经济利益。有关这些合同安排的更多细节，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“关于公司 - 4.c.与VIE和VIE各自股东的组织结构 - 合同安排的信息”。

VIE在我们的总收入和资产中所占的比例历来微不足道。在2019年和2020年，VIE产生的收入占我们总收入的比例都不到0.1%。2021年，VIE的收入贡献为零。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的资产(不包括集团内其他公司的应付金额)分别占我们合并总资产的0.16%和0.01%。我们预计，在可预见的未来，VIE对我们集团的收入和资产的贡献仍然是微不足道的。此外，VIE目前没有任何对我们目前的业务运营具有重要意义的许可证或许可。

 

5

 

下图显示了我们的公司结构，包括我们的重要子公司，该术语在证券法下的S-X法规第1-02节中定义，VIE和某些其他子公司，截至本招股说明书之日。

Note:

(1)

杭州途亚科技的股东是王学基(Jerry)(董事首席执行官)、廖翰(里奥)陈(董事和总裁)、林耀娜(我们的员工)、周瑞鑫(我们的首席技术官)和陈培红(我们的员工)，他们分别持有杭州途亚科技约60.7%、13.1%、11.5%、9.8%和4.9%的股权。王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新及陈培红分别持有吾等约19.9%、5.0%、4.4%、3.8%及1.8%的股权。

​

我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。VIE的所有者是某些被提名的股东，而不是我们。所有这些被提名的股东也是我们公司的实益所有者。我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司或VIE发行的股权证券。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。此外，我们与VIE的合同安排还没有在法庭上得到检验。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而对我们整合VIE的财务结果和我们公司的整体财务业绩的能力产生负面影响。如果我们不能有效执行我们对VIE资产和运营的合同控制权，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。有关VIE结构导致的风险的详细讨论，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“Item 3.Key Information - 3.D.Risk Function - Risks to Our Corporation Structure”。

通过本组织调拨资金和其他资产

根据中国法律，涂鸦智能可以通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须得到政府当局的批准，并对出资和贷款金额施加限制。截至2021年12月31日，涂鸦智能通过其中间控股公司向其中国子公司累计出资3.639亿美元。这些资金主要被我们的中国子公司用于其业务运营。由于涂鸦智能通过合同安排控制VIE，因此无法向VIE直接出资。不过，还是要上涂鸦智能。

 

6

 

在满足适用的政府登记和审批要求的前提下，VIE及其子公司可以通过贷款或向VIE支付集团间交易款项的方式将现金转移到VIE。在2019年、2020年和2021年，涂鸦智能及其子公司没有向VIE提供任何贷款。此外，途亚信息可能会不时将现金借给VIE或代表VIE清偿VIE的付款义务，为VIE提供临时营运资金支持。2019年、2020年和2021年，途亚信息向VIE提供的营运资金支持净额分别为200万元、20万元和270万元(40万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，VIE欠途亚信息与前述营运资金支持安排相关的金额分别为人民币450万元、人民币460万元及人民币710万元(110万美元)。VIE历来主要使用经营活动产生的现金和图亚信息公司提供的周转资金为其业务提供资金。

涂鸦智能是一家控股公司，没有自己的实质性业务。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但涂鸦智能向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息和VIE在中国支付的服务费。如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向涂鸦智能支付股息的能力。此外，我们的中国子公司必须从某些法定储备基金中提取资金，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司有偿付能力的清算。于二零一九年、二零二零年及二零二一年，其中国附属公司并无向涂鸦智能派发股息或分派。VIE可根据我们控制和合并VIE财务结果的合同安排支付服务费，从而将现金转移到我们在中国的全资子公司途亚信息。在2019年、2020年和2021年，VIE没有根据合同安排向途亚信息支付任何服务费。

涂鸦智能此前并无宣派或派发任何现金股息或实物股息，近期亦无计划就本公司股份或代表本公司A类普通股的美国存托凭证宣派或派发任何股息。我们目前打算保留我们的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。我们目前没有任何计划要求我们的中国子公司分配其留存收益，并打算保留它们以运营和扩大我们在中国的业务。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。

为便于说明，下表反映了假设中国内部可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应税收入，以及(Ii)我们决定在未来支付股息：

Notes:

(1)

出于本例的目的，已简化了纳税计算。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下，在中国中被假设为等于应纳税所得额。

​

(2)

根据我们与VIE之间的合同安排条款，我们的中国子公司可以向VIE收取向VIE提供的服务的费用。这些服务费应确认为VIE的费用，并由我们的中国子公司将相应金额确认为服务收入，并在合并中扣除。就所得税而言，我们的中国子公司和VIE以独立的公司为基础提交所得税申报单。已支付的服务费被VIE确认为减税，并被我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。

​

 

7

 

(3)

我们的全资中国子公司途亚信息有资格在2018至2020年间享受15%的优惠税率，但前提是该公司根据企业所得税法有应纳税所得额。截至2021年12月31日，途亚信息高新技术企业或HNTE资格的续展申请已完成，途亚信息继续获得HNTE资格，并有权享受截至2022年、2023年和2024年12月31日的年度15%的有利税率。然而，这样的费率是有条件的，是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。

​

(4)

[br]中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国以外的直属控股公司发放的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册司法管辖权与中国签订了规定不同扣缴安排的税收条约。根据2006年8月内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国在香港的外商投资企业支付给其在香港的直接控股公司的股息，如果在香港的直接控股公司直接拥有该外商投资企业至少25%的股份，并且从中国税务的角度可以被视为股息的实益拥有人，则可按不超过5%的税率缴纳预扣税。

​

上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给途亚信息的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给途亚信息的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许，我们有其他可以在税收中性的基础上部署的税务筹划策略。如所有税务筹划策略均告失败，作为最后手段，VIE可就VIE内滞留现金的金额向我们的中国子公司作出不可抵扣的转账。这将导致对收入的双重征税：一种是VIE级(对于不可扣除的费用)，另一种是Tuya Information级(针对转账的推定收入)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确定我们的外部审计师是PCAOB无法检查或完全调查的注册会计师事务所之一。HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。2022年5月26日，美国证券交易委员会根据《外国公司问责法》最终认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该报告无法由PCAOB就我们提交的2021年20-F表格进行检查或调查。有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息 - 3.D.与在中国做生意相关的风险因素 - 风险 - 我们的美国存托凭证将被禁止在2024年在美国交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，或2023年，如果对法律的拟议修改获得通过的话。我们的美国存托凭证被摘牌，或面临被摘牌的威胁, 可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

《中华人民共和国网络安全评论》

2021年12月28日，民航委等部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，(一)持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，应当在其证券上市时申请网络安全审查；(二)拟购买互联网的关键信息基础设施经营者或CIIO

 

8

 

影响或者可能影响国家安全的产品和服务，应当申请网络安全审查；(三)开展影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，应当申请网络安全审查。由于网络安全审查措施是相对较新的措施，在其解释和实施方面存在重大不确定性。此外，《网络安全审查办法》并未具体规定“网络平台经营者”的范围，也未规定会“影响或可能影响国家安全”的情况。因此，不能保证我们不会被要求根据《网络安全审查办法》申请网络安全审查。如果需要进行任何网络安全审查，我们不能向您保证我们能够及时完成，或者根本不能完成。未能完成所需的网络安全审查可能会导致行政处罚，包括罚款、关闭我们的业务、吊销必要的许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。见“第3项.关键信息 - 3.D.风险因素 - 遵守迅速发展的全球数据隐私和数据安全法律可能具有挑战性，任何未能或被认为未能遵守此类法律，或对我们在处理个人信息方面的做法或政策的其他担忧，可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在客户和最终用户使用我们的平台、产品和服务，或使我们面临重大合规成本或处罚，这可能对我们的业务产生重大不利影响, 财务状况和经营结果“在我们的2021年表格20-F。

证券境外发行和上市可能需要中国证监会批准

2021年12月24日，证监会公布了《国务院境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》、《备案办法(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。根据这些意见稿，寻求在海外直接或间接发行或上市的中国境内公司应向中国证监会提交若干规定的文件，“中国境内公司”的定义包括(I)寻求在海外直接发行股票并上市的中国股份有限公司，(Ii)以中国为主营业务的境外注册公司，其基于在岸股权、资产或类似权益寻求在海外间接发行股票并上市。具体而言，拟在境外进行首次公开募股的“境内公司”或已在境外上市的“境内公司”，应在提交上述交易的申请文件后三(3)个工作日内向中国证监会提交所需文件。截至本招股说明书发布之日，尚不确定最终管理规定和备案措施将于何时通过。这些条例的最终形式以及颁布后对其的解释和实施也存在不确定性。如果采用现行形式的《管理规定和备案办法》，我们可能需要向中国证监会提交未来证券发行所需的文件, 在提交所有必要的文件后，中国证监会可能需要长达20个工作日的时间进行审批。请参阅我们的2021 Form 20-F中的“项目3.关键信息 - 3.D.风险因素 - 中国证监会、中国民航总局或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求，以维持我们的上市地位或进行未来的离岸证券发行”。

 

9

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及风险。在投资根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，您应仔细考虑2021年Form 20-F中“Item 3.Key Information - 3.D.Risk Functions”一节中所描述的风险，以及任何附带的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中披露的任何其他风险因素。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用合并文档”。

 

10

 

使用收益

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售我们提供的证券的净收益。我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书附录中说明。

我们不会从出售股东(如果有)出售我们的A类普通股或美国存托凭证中获得任何收益。

 

11

 

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为50,000,000美元，分为1,000,000,000股每股面值0.00005美元的普通股，包括(I)600,000,000股每股面值0.00005美元的A类普通股，(Ii)200,000,000股每股面值0.00005美元的B类普通股，及(Iii)本公司董事会可能决定的一个或多个类别的200,000,000股普通股。截至本招股说明书日期，已发行及已发行的普通股共有571,246,560股，包括491,846,560股A类普通股(包括5,433,895股A类普通股以供在行使或归属根据我们的2015年股权激励计划授出的奖励时预留作日后发行之用)及79,400,000股B类普通股(以ADS为代表的17,831,921股A类普通股已由我们从公开市场回购)。

以下是我们第八份组织章程大纲和章程，或MAA，以及公司法中与我们普通股的重大条款相关的重大条款摘要。

普通股

常规。普通股的持有者将拥有同样的权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

分红。我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的MAA和公司法。我们的MAA规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，无论是已实现的还是未实现的，或者从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。本公司不得宣布及支付任何股息，除非本公司董事认为，于支付股息后，本公司将有能力偿付在正常业务过程中到期的债务，且本公司有合法资金可用于此目的。

普通股类别。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除换股权利和投票权外，A类普通股和B类普通股享有同等权利，享有同等地位，包括但不限于股息权和其他资本分配权。

转换。B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非该持有人联营公司的人士时，或任何B类普通股实益拥有权发生改变而任何并非该等普通股持有人的联营公司的人士成为该等普通股的实益拥有人时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。王学基(Jerry)先生及其联营公司实益拥有的B类普通股(如有)将于王学基(Jerry)先生不再是我们的董事时自动及即时转换为同等数量的A类普通股。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置自本公司在本公司会员名册上登记后生效；(Ii)在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何形式的第三方权利以担保任何合约或法律义务，不得被视为出售、转让、转让或处置，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利获强制执行，并导致并非有关成员的联属公司的第三方成为有关B类普通股的实益拥有人，在此情况下，所有

 

12

 

(Br)相关B类普通股应立即自动转换为相同数量的A类普通股，(3)B类普通股持有人向任何B类普通股实益所有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股，不得触发该B类普通股自动转换为A类普通股；及(Iv)倘若陈辽汉(利奥)先生不再担任董事或本公司高管或雇员，则由陈辽汉(利奥)先生及其任何联营公司实益拥有的任何及全部B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股；倘若陈辽汉(利奥)先生不再担任董事或本公司行政总裁或雇员，并于其停任前或同时，透过投票委托书、投票协议或类似安排，将其实益拥有的任何B类普通股的投票权转授予王学基(Jerry)先生及/或王学基(Jerry)先生的联系人，则获转授投票权的该等B类普通股自动转换为A类普通股的操作将不会触发。就前述句子而言，给定股东的“关联人”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就前述“关联人”的定义而言，“控制”是指就任何人而言，不论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，不论是通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式；, 该等权力或授权于拥有实益拥有权或指示有权在该人士的成员或股东会议上投票超过50%的权力或控制该人士的董事会过半数成员组成的权力时，应被最终推定为存在。

投票权。就所有须经股东表决的事项而言，A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均应就股东提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投15票。在任何股东大会上的投票应以投票方式决定，而不是举手表决。

股东大会上通过的普通决议案要求亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东以简单多数赞成票(按完全折算基准计算)，而特别决议要求亲身或委派代表出席股东大会的股东以不少于三分之二的票数投赞成票(按完全折算基准计算)。根据《公司法》和我们的MAA的规定，如更改名称或更改我们的MAA等重要事项，将需要特别决议。

股东大会。股东大会所需的法定人数为持有与有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份有关的多数投票权的股东，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。我们的管理协议规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将在召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。然而，根据纽约证券交易所上市规则的要求，我们将在每个财政年度召开年度股东大会。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及吾等股东的任何其他股东大会可由吾等董事会或吾等主席的过半数董事或吾等的主席召开，或应于交存申请书日期持有的股东要求召开，而股东有权于股东大会上投票表决已发行及已发行股份，在此情况下，董事有责任召开股东周年大会及于大会上表决所要求的决议案；然而，吾等股东协议并不赋予吾等股东向股东周年大会或非该等股东召开的股东特别大会提出任何建议的任何权利。本公司召开股东周年大会及其他股东大会须提前至少七(7)个营业日发出通知，除非根据本公司的组织章程细则豁免该等通知。

普通股转让。在本公司MAA规定的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

 

13

 

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书已送交我公司，并附有与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

​

•

转让文书仅适用于一类股份；

​

•

如有需要，转让书已加盖适当印章；

​

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

​

•

我们已就此向我们支付纽约证券交易所可能确定的最高金额的费用或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。

​

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人发出拒绝登记的通知。

在遵循纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记，但在任何一年中，转让登记不得超过30天。

清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

普通股催缴和普通股没收。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和退还。本公司可按本公司或其持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会批准，或者我们的MAA授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。如果在任何时间，我们的股本被分成不同的类别或系列股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别或系列股份的附带权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可在持有不少于该类别或系列股份的已发行股份的持有人的书面同意下更改，或在该类别或系列股份持有人的单独会议上获得特别决议案的批准下更改。除非另有规定，否则授予任何类别已发行股份持有人的权利不得超过

 

14

 

该类别股份的发行条款明文规定，须视为因增设或发行与该现有类别股份享有同等地位的其他股份而有所更改。

账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及细则、吾等的按揭及押记登记册，以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

增发股票。我们的MAA授权我们的董事会在可用授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。

我们的MAA还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

​

•

该系列的股份数量；

​

•

股息权、股息率、转换权、投票权；以及

​

•

赎回和清算优惠的权利和条款。

​

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款。我们的MAA中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动，并限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的理由，行使我们的MAA授予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

​

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

​

•

不必召开年度股东大会；

​

•

可以发行流通股、无记名股票或无票面价值的股票；

​

•

可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；

​

•

可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

​

•

可以注册为有限期限公司；以及

​

•

可以注册为独立的投资组合公司。

​

 

15

 

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(但特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

注册办公室和对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。

根据我们的MAA第3条，我们为之设立的目标是不受限制的，我们有完全的权力和权限执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的或可能不时修订的任何目标。

会员登记

根据《公司法》，我们必须保留一份成员登记册，并应在其中登记：

•

我们成员的名称和地址，每个成员持有的股份说明(包括已支付或同意视为已支付的金额，关于每个成员所持股份的金额，以及每个成员持有的每一相关类别的股份是否根据我们的公司章程具有投票权的确认，如果有，这种投票权是否有条件)；

​

•

将任何人的姓名记入注册纪录册成为会员的日期；及

​

•

任何人不再是会员的日期。

​

根据《公司法》，我们公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，在成员登记册上登记的成员被视为拥有与其在成员登记册上的名称相对应的股份的合法所有权。本次发售完成后，吾等将执行必要的程序，立即更新成员登记册，以记录和实施吾等作为托管人向托管人(或其代名人)发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在列入登记册时出现任何失责或不必要的延误，则任何人或成员(或我们公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝该申请，或在信纳案件公正的情况下，作出更正登记册的命令。

公司法差异

《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循英国最近的许多成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)可能规定的其他授权(如果有)授权

 

16

 

在该组成公司的公司章程中。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，并须另外代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并参与表决的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已得到满足；

​

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

​

•

该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。

​

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

 

17

 

股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外)，这些原则允许少数股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下挑战诉讼：

•

公司的行为或提议的行为非法或越权；

​

•

被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

​

•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

​

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本协议规定，本行将赔偿本行高级职员及董事及任何受托人因其在执行职务或信托时所作出或遗漏或有关的任何作为而可能或可能招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、收费、损失、损害及开支，但因其本身的欺诈或不诚实行为而招致或蒙受的(如有)除外，而上述董事或高级职员或受托人无须对该等作为、收据、任何其他董事或高级职员或受托人之疏忽或失责，或为任何银行或其他人士之清偿能力或诚实而加入任何收据，而吾等之任何款项或财物可能已交存或存放作安全保管，或吾等之任何款项可投资于其上之任何抵押品不足，或因任何上述原因或在执行其职务或信托时可能发生之任何其他损失或损害，除非上述情况因该董事或其高级职员或受托人之欺诈或不诚实行为而发生。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们MAA规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：真诚为公司的最佳利益行事的义务，不盈利的义务

 

18

 

基于他作为董事的身份(除非公司允许他这样做)，他有义务不让自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务冲突的境地，以及有义务为这种权力的本意行使权力。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的MAA规定，我们的股东可以通过由每一位有权在股东大会上就公司事项投票的股东或其代表签署的一致书面决议来批准公司事项，而无需举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的股东协议允许我们的股东在股东大会上要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司的股东协议并无赋予本公司股东向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的《行动纲领》没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的MAA，董事可以通过股东的普通决议，无论是否有理由地被免职。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。董事可以股东的普通决议或出席董事会并参加表决的其他董事的简单多数票罢免董事长，但如董事会以出席并投票的其他董事的简单多数票赞成罢免董事长，则该等赞成票应包括至少一名管理层董事(定义见《董事会条例》)的表决。此外，如董事(I)破产或与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决罢免其职位；(V)法律禁止董事公司担任其职务；或(Vi)根据本公司财务管理协议任何其他规定被免职。

 

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与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括确保彼等认为任何该等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而订立，并为适当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈的影响。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法和我们的MAA，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及本公司的买卖协议，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的情况下，更改任何类别股份所附带的权利。

管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的MAA，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的MAA对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的MAA中，没有关于所有权门槛的条款，超过这个门槛必须披露股东所有权。

证券发行历史

以下是我们过去三年的证券发行摘要。2018年6月，我们对已发行和未发行的普通股和优先股进行了1股10股的拆分，每股票面价值除以10。以下所有股份数量信息已追溯调整为

 

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实行这种1股10股的拆分。普通股每股面值和可转换优先股每股面值也已追溯修订，好像它们已根据股份拆分的比例进行了调整：

普通股

于2021年2月1日，我们向NVMB XIV控股有限公司发行了9,615,769股普通股，代价为119,999,989.24美元。

2021年2月2日，我们向腾讯控股移动有限公司发行了6410,513股普通股，对价为79,999,996.99美元。

紧接本公司于2021年3月首次公开发售完成前，(I)王学基(Jerry)及(Ii)辽汉(利奥)陈实益拥有的已发行及已发行普通股已转换为B类普通股，而其余已发行及已发行普通股及所有A系列优先股已即时按一对一基准转换为A类普通股。

2021年3月，在首次公开募股中，我们以美国存托凭证的形式发行和出售了总计43,590,000股A类普通股，发行价为每股美国存托股份21美元。其后于2021年4月，经首次公开发售的承销商行使其超额配售选择权，以每美国存托股份21.00美元的价格购买额外的美国存托凭证后，我们以美国存托凭证的形式额外发行1,486,479股A类普通股。

优先股

2019年9月16日，我们向腾讯控股移动有限公司发行了49,514,236股D系列优先股，对价为169,918,003.69美元。2019年9月16日，我们向New Enterprise Associates 14，L.P.发行了611,941股D系列优先股，代价为2,099,997.93美元。

2019年9月16日，我们向NEA 15 Opportunity Fund，L.P.发行了845,062股D系列优先股，代价为2,899,999.27美元。

于2019年11月1日，我们向中国宽带资本合伙公司IV，L.P.发行了1,457,003股D系列优先股，代价为4,999,997.20美元。

由于我们A系列优先股的持有人在这些持有人对我们的证券进行初始投资之前没有关联方，我们A系列优先股的价格是根据我们与投资者之间的谈判确定的，并得到了我们的董事会的批准。我们的A系列优先股、A系列1优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股在首次公开募股完成后自动转换为普通股，初始转换比例为1：1，并根据股票拆分、股票分红、资本重组和类似交易进行了调整。

期权和限制性股票授予

我们已向某些高管和员工授予购买普通股和限制性股票的选择权。见我们的2021 Form 20-F中的“第6项.董事、高级管理人员和雇员-6.B.Compensation - 股权激励计划”，通过引用并入本招股说明书。

股东协议

我们目前生效的第五份经修订和重述的股东协议于2019年9月11日由我们、我们的股东和其中提到的某些其他方签署。目前的股东协议规定了某些特殊权利，包括参与权和共同销售权，并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。该等特别权利(以下所述的注册权除外)以及公司管治条文已于本公司首次公开发售完成后自动终止。

 

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根据股东协议的条款，Scott Sandell和Carmen Chang被任命为我们的董事会成员，该协议规定，New Enterprise Associates 14，L.P.，NEA 15 Opportunity Fund，L.P.及其关联公司有权指定两名由我们A系列优先股持有人选举产生的董事会董事。该指定董事的权利亦已于本次发售完成时终止。

注册权

根据目前的股东协议，吾等已向吾等股东授予若干登记权，但在(I)规定每股发行价至少相当于D系列优先股发行价两倍并产生不少于4亿美元总收益的合格IPO完成后四年后，任何股东均无权行使任何该等登记权；或(Ii)就任何持有人而言，指该持有人可根据证券法第144条在任何九十(90)天期间出售该持有人的所有须登记证券的日期。以下是对根据当前股东协议授予的登记权的描述。

申请注册权。于(I)D系列优先股买卖完成三(3)周年日或(Ii)IPO完成后六(6)个月的日期(以较早者为准)的任何时间或不时，吾等应应当时已发行的至少20%的可登记证券持有人的书面要求，迅速向所有其他持有人发出有关拟进行登记的书面通知，并应尽我们合理的最大努力在可行范围内尽快实施，根据《证券法》登记持有人要求在本公司发出通知后15天内登记的所有可登记证券，但本公司没有义务进行超过两次此类要求登记。

Piggyback注册权。如果我们建议为公开发行我们的证券提交注册声明，我们必须向我们的可注册证券的持有人提供机会，将持有人要求注册的应注册证券包括在注册中。持有者根据该附随登记权申请登记的次数不受限制。

如果承销商以书面形式通知根据搭载注册权发起登记请求的持有人，营销因素要求对承销的股票数量进行限制，则承销商可以(I)如果发行的是本公司的首次公开募股，则承销商可以(I)排除所有应登记的证券(只要该发行中包括的唯一证券是为本公司的账户出售的证券，且不包括其他出售股东的证券)，或(Ii)以其他方式排除请求登记的应登记证券，但(A)除非所有其他权益证券(为本公司账户出售的证券除外)均被排除在登记及承销范围之外，否则不得将任何须予登记的证券排除在登记及承销范围之外，且只要纳入该等登记的须予登记的证券的数目，在切实可行范围内尽量与该等持有人要求纳入的应登记证券的数额相若地分配予所有持有人，及(B)须纳入该登记的须予登记的证券的数额不得减至低于该等登记所包括的证券总额的25%(25%)。

表格F-3或S-3注册权。如吾等收到任何可登记证券持有人当时尚未完成的书面要求，要求吾等在表格F-3或表格S-3(视属何情况而定)进行登记，吾等应在收到持有人的要求或要求后，在切实可行范围内尽快以表格F-3或表格S-3提交一份登记声明，涵盖如此要求登记的可登记证券及其他证券。

注册费用。我们将承担与任何要求、搭载或F-3注册相关的所有注册费用，但受某些限制。

 

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美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也称为ADS。每一股美国存托股份将相当于一股A类普通股(或收取一股A类普通股的权利)，存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司。每一个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

无证美国存托凭证的登记持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是押金协议的重要条款摘要。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格，其中包含您的美国存托凭证的条款。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅《Where You Can Find Additional Information》。

股息和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配

•

现金。如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

​

在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅“征税”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

 

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•

个共享。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

​

•

购买额外股份的权利。如果吾等向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可(I)代表美国存托股份持有人行使该等权利，(Ii)将该等权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售该等权利并将所得款项净额分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付美国存托股份的费用及开支后进行。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

​

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其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

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如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和费用以及印花税或股票转让税或费用等任何税费或收费后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给或应存款人的命令交付

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交付交存的美国存托凭证的一小部分。

 

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共享或其他安全性。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

How do you vote?

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您也可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

 

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费用和开支

托管机构直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己兑换货币，也可以通过其附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果保管人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。

 

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托管银行不表示其或其关联公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率，或该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是以我们获得或确定的汇率换算外币的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，也不会表示我们所获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管人将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券已被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然已变得一文不值，托管人可以在通知美国存托股份持有人后要求交还这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税收和其他费用以外的其他费用或收费

 

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托管银行因注册费、传真费、送货费或类似物品而收取的政府费用或支出，或损害美国存托股份持有人的实质性权利的，直到托管银行向美国存托股份持有人通知修改后30天后，该修改才对未完成的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止存款协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，则托管人将发起终止。符合以下条件的，托管人可以发起终止存管协议

•

60天过去了，该托管机构告诉我们它想要辞职，但尚未任命继任的托管机构并接受其任命；

​

•

我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排美国场外交易市场的美国存托凭证交易；

​

•

我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；

​

•

托管机构有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已经或将没有资格在表格F-6上注册；

​

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

​

•

保证金的全部或几乎全部价值已以现金或有价证券的形式进行分配；

​

•

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或

​

•

已更换已存放的证券。

​

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止之日起90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果这会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或撤销此前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和责任的限制

我们的义务和托管人的义务限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

​

 

28

 

•

如果我们被法律阻止或延迟，或由于超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或抵消我们或其根据定金协议履行我们或其义务，则我们不承担责任；

​

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

​

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿， 概不负责；

​

•

没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

​

•

我们相信或真诚相信的任何文件都是真实的，并且是由适当的人签署或提交的；

​

•

对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；以及

​

•

托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。

​

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

托管行为要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能需要：

•

第三方因转让任何股份或其他存放的证券而支付的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费用；

​

•

其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

​

•

遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

​

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票

美国存托股份持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

•

由于以下原因出现临时延迟：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)股票转让受阻，以便允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为股票支付股息；

​

•

当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或

​

•

为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的情况。

​

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

 

29

 

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。

根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东沟通；查阅美国存托凭证持有人名册

托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

陪审团放弃审判

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法或根据美国联邦证券法颁布的规则和条例。

 

30

 

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们在开曼群岛注册为一家获得豁免的有限责任公司，以享受以下好处：

•

政治和经济稳定；

​

•

有效的司法系统；

​

•

优惠的税制；

​

•

没有外汇管制或货币限制；以及

​

•

专业和支持服务的可用性。

​

然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法对投资者的保护要小得多；以及

​

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

​

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问佳缘律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否将分别：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

​

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

​

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，只要这种判决(A)由具有管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(C)是最终判决，(D)不涉及税收、罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据 民事责任条款从美国法院获得的判决。

 

31

 

美国联邦证券法，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

PRC

我们的中国法律顾问佳缘律师事务所告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款做出的针对我们或这些人的判决存在不确定性。佳缘律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，我们的一些董事和高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部，他们是中国公民。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，吾等的股东可能难以或不可能向吾等或中国内的此等人士送达法律程序文件，亦不确定中国法院会否及基于何种基准执行由美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国涉外民事关系法律选择法》，外国股东可以在中国境内根据中华人民共和国法律对我公司提起诉讼。, 如果他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股，将难以与中国建立足够的联系。请参阅我们的2021年Form 20-F中的“第3项.关键信息 - 3.D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 您可能会在完成法律程序的送达、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起基于外国法律的诉讼时遇到困难”。

 

32

 

TAXATION

本招股说明书所提供证券的所有权和处置的重大事项开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果将在任何随附的招股说明书附录或与发行该等证券有关的免费撰写的招股说明书中阐明。

 

33

 

出售股东

根据本招股说明书及适用的招股说明书补编，出售股东(如有)可不时要约、出售及出借其持有的部分或全部本公司A类普通股或美国存托凭证。该等出售股东(如有)可将A类普通股或美国存托凭证出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予买方，或按适用的招股章程副刊另有规定出售。请参阅“分配计划”。此类出售股东(如果有)也可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股或美国存托凭证。

如果任何出售股东根据本招股说明书发行及出售A类普通股或美国存托凭证，吾等将向阁下提供招股说明书补充资料，列明每名该等出售股东的名称、每名该等出售股东实益拥有的A类普通股或美国存托凭证数目，以及他们所发售的A类普通股或美国存托凭证数目。招股说明书增刊亦将披露于招股章程增刊日期前三年内，是否有任何出售股东(如有)在招股章程增刊日期前三年内曾在本公司担任任何职位或职位、曾受雇于本公司或以其他方式与吾等有重大关系。

 

34

 

配送计划

我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

•

向或通过承销商、经纪商或交易商；

​

•

通过代理；

​

•

在本招股说明书提供的证券上市的任何国家交易所或任何可通过其报价证券的自动报价系统；

​

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

​

•

在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个采购商出售；或

​

•

通过任何这些方法的组合。

​

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押发生违约的情况下出售质押证券。

我们可能会以股息、分派或认购权的形式向我们现有的证券持有人发行证券。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下时间出售本招股说明书提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可以更改；

​

•

销售时的市场价格；

​

•

与此类现行市场价格相关的价格；或

​

•

协商价格。

​

我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以不时直接向公众征求购买证券的要约。吾等及/或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东亦可不时指定代理人，代表吾等或彼等向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书副刊将列出任何被指定为征求报价的代理，并将包括有关在该发行中支付给代理的任何佣金的信息。代理人可被视为证券法中定义的“承销商”。本公司和/或适用招股说明书附录中所列的出售股东可不时以委托人的身份向一家或多家交易商出售证券。交易商可以被视为证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们和/或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东可能会不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将以公司承诺或尽最大努力购买证券，作为向公众转售的本金。如果吾等及/或适用招股说明书附录中所指名的出售股东向承销商出售证券，吾等及/或适用招股说明书附录中所指名的出售股东将在出售时与他们签署承销协议，并在适用招股说明书附录中指名。对于这些销售，承销商可能被视为从我们或销售中获得了赔偿。

 

35

 

适用招股说明书中点名的股东以承销折扣或佣金的形式，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商、交易商、代理人及其他人士，根据他们可能与吾等或适用招股说明书附录中点名的出售股东订立的协议，有权获得吾等或适用招股说明书附录中点名的出售股东就民事责任(包括证券法下的责任)作出的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项而作出的分担。

适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

​

•

公开发行或收购价格；

​

•

此类出售的收益；

​

•

允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的所有其他项目；

​

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

​

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。

我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。

承销商、交易商、代理人及其联系人可以是涂鸦智能及其子公司的客户或出借人，也可以与其进行交易和为其提供服务。此外，我们可能会向或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理商提供证券。我们的联属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求一些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。

为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

 

36

 

除非在适用的招股说明书补充文件或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市立即可用的资金支付。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

 

37

 

法律事务

Davis Polk&Wardwell LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。有关开曼群岛法律的任何发售及法律事宜所提供的A类普通股的有效性，将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。关于中国法律的某些法律问题将由佳缘律师事务所为我们转交。在受开曼群岛法律管辖的事宜上，Davis Polk&Wardwell LLP可依赖Maples及Calder(Hong Kong)LLP；而就受中国法律管辖的事宜而言，Davis Polk&Wardwell LLP可依赖佳缘律师事务所。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中点名的一家或多家律师事务所转交给承销商。

 

38

 

EXPERTS

本招股说明书参考本公司截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的报告而编入本招股说明书内，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而提供的。

普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴环路1318号星展银行大厦6楼，邮编：Republic of China。

 

39

 

您可以在此处找到有关美国的更多信息

我们遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站ir.tuya.com上找到相关信息。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

 

40

 

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们通过引用合并了以下文档：

•

我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度20-F表格年度报告(文件编号001-40210)；

​

•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前，未来向美国证券交易委员会提交的任何20-F表格年度报告；

​

•

我们于2021年3月12日根据《交易法》第12条提交的8-A表格登记声明中所包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告；以及

​

•

我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告中确定的内容将通过引用并入本招股说明书。

​

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本的人：

Tuya Inc.
华斯中心A栋10楼
浙江省杭州市西湖区，310012
人民Republic of China
+86 0571-86915981
注意：投资者关系

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面日期外的任何日期都是准确的。

 

41

 

PART II

招股说明书中不需要的信息

Item 8.

董事和高级管理人员的赔偿

​

[br]开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、欺诈或不诚实的行为提供赔偿，例如民事欺诈或犯罪后果。根据我们的协议，在开曼群岛法律允许的最大范围内，每名董事、本公司高管和任何当其时与本公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人的任何事务有关的受托人，应从本公司的资产中获得弥偿，使他们或他们中的任何一人，由于在其各自办公室或信托执行职责时所做或没有做的或关于他们在各自办公室或信托中执行职责的任何行为，而可能或可能因此而招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害及开支，但因其本身的欺诈或不诚实而招致或蒙受的损失(如有的话)除外，而该等董事、主管人员或受托人无须对任何其他董事的作为、收据、疏忽或过失负责，董事高级职员或受托人，或为符合本公司规定，或为本公司任何款项或财物存放或存放作安全保管之银行或其他人士之偿付能力或诚实理由，而加入任何收据，或为本公司款项可投资于其上之任何证券之不足，或因上述任何理由所引致之任何其他损失或损害，或因执行其职务或信托时可能发生之任何其他损失或损害，除非上述情况因该等董事、高级职员或受托人之欺诈或不诚实行为而发生。

根据经修订的赔偿协议(其表格已作为我们关于F-1的注册声明(文件第333-253575号)的附件10.2提交)，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因其是董事或高级管理人员而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

根据本登记声明，吾等可能就证券发行订立的任何承销协议，亦可规定吾等的承销商及吾等的高级管理人员及董事就某些责任(包括根据证券法产生的责任)作出赔偿，但该等责任仅限于以书面形式向吾等提供的与承销商有关的资料，明确供本登记声明及某些其他披露文件使用。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

Item 9.

Exhibits

​

请参阅本注册说明书第II-4页开始的附件索引。

Item 10.

承诺。

​

(a)

以下签署的注册人承诺：

​

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

​

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会

​

 

II-1

 

如果成交量和价格的变动合计不超过有效注册书“注册费计算”表中所列最高发行总价的20%，则与预计最高发行区间的低端或高端的任何偏离均可通过按照第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映；以及

(iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；

​

但条件是，如果本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，而这些报告通过引用并入注册说明书中，或者包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中作为注册说明书的一部分。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其初始诚意要约。

​

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

​

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记声明的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，但条件是注册人必须在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管有上述规定，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或交易法第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，且通过引用并入本注册说明书中，则无需提交生效后的修正案以纳入证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

​

(5)

为根据证券法确定对任何购买者的责任：

​

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

(ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的登记声明的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但是，作为登记说明书一部分的登记说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或在以引用方式并入或被视为并入登记说明书或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，对于销售合同时间早于该生效日期的购买人而言，不会被取代

​

 

II-2

 

或修改注册说明书或招股说明书中的任何陈述，而该陈述是注册说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的陈述。

(6)

为确定《证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任：

​

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，下面签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

​

(ii)

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

​

(iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

​

(iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

​

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告，如适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

​

(c)

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

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II-3

 

展品索引

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作为本注册声明生效后修正案的证物或根据1934年《证券交易法》提交的报告的证物，并通过引用并入本文。

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随函存档。

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II-4

 

SIGNATURES

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年5月31日在杭州由下列签署人正式授权代表其签署了本注册书，即人民Republic of China。

Tuya Inc.

By:

/s/ Xueji (Jerry) Wang

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Name:

学记(Jerry)王

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Title:

首席执行官兼董事

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委托书

以下签名的每一人构成并任命王学基(Jerry)先生为其真实合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和代理，对本注册书和任何和所有相关注册书进行任何或所有修改(包括生效后的修改)，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件与美国证券交易委员会一起存档。兹批准并确认上述事实代理人和代理人，或其替代者或其替代者可以合法地作出或导致作出的一切行为。

根据证券法的要求，本注册声明已于2022年5月31日由下列人士以下列身份签署。

 

II-5

 

注册人授权代表签字

根据1933年证券法，签署人、涂鸦智能在美国的正式授权代表已于2022年5月31日在纽约签署了本注册声明或其修正案。

授权的美国代表

科奇环球公司

By:

/s/Colleen A.de Vries

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Name:

Colleen A.de Vries

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Title:

高级副总裁代表科锐环球股份有限公司

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II-6