附件1.01
雅各布斯工程集团有限公司
冲突矿物报告
截至2021年12月31日止的年度
雅各布斯工程集团有限公司截至2021年12月31日止年度(“报告期”)的本冲突矿产报告(“报告”)旨在遵守根据1934年证券交易法颁布的规则13P-1(“规则”)。该规则被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)采纳,以执行2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“法案”)所指示的与冲突矿产相关的报告和披露要求(定义见下文)。该规则规定,如果美国证券交易委员会注册者的制造产品可能含有冲突矿物,而冲突矿物对公司制造或公司承包将制造的产品的功能或生产是必要的,或者其制造的产品可能来自回收来源或废料来源,则微博注册者必须承担一定的报告义务。本报告中提到的“雅各布斯”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指雅各布斯工程集团有限公司及其子公司。
表格SD将“冲突矿物”定义为“(I)”[c]奥锰矿-钽铁矿(钽铁矿石)、锡石、金、黑钨矿或其衍生品,仅限于钽、锡和钨,除非国务卿确定更多的衍生品在资助[覆盖的国家/地区];或(Ii)[a]国务卿确定为冲突提供资金的其他矿物或其衍生品[覆盖的国家/地区]“冲突矿物如果来自回收金属,即回收的最终用户或消费后产品,或产品制造过程中产生的废加工金属,则被视为来自回收或废料来源。回收金属包括多余的、过时的、有缺陷的和含有精炼或加工金属的废金属材料,这些金属适合在锡、钽、钨和/或金的生产中回收利用。回收金属的定义中不包括部分加工的、未加工的、或来自其他矿石的副产品的矿物。
本公司完全支持该法的目标和宗旨,该法旨在防止使用直接或间接资助刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)或毗邻国家(包括安哥拉、布隆迪、中非共和国、刚果共和国、乌干达、卢旺达、南苏丹、坦桑尼亚和赞比亚;以及统称为“受覆盖国家”)的武装团体的冲突矿产。
2019年6月,本公司完成了对网络安全及工程产品和服务公司KEYW Holding Corporation(简称KEYW)的收购。在收购时,科扬矿业是一家美国证券交易委员会报告公司,向美国证券交易委员会提交了一份SD年报和随附的冲突矿产报告。如下所述,基于分析
在本报告所述期间,KEYW制造的产品和为整合到KEYW产品中而购买的零部件中,公司已确定某些冲突矿物对于KEYW的某些产品的功能或生产是必要的。本公司亦对本公司内各业务组别进行尽职调查,以确定除KEYW产品外,本公司并无制造或承包制造可能含有冲突矿物的任何其他产品。因此,本报告描述了识别KEYW产品功能或生产所需的冲突矿物的程序,以及原产国调查和就这些冲突矿物的来源和保管链采取的额外尽职调查措施。
这份报告也可以在我们的网站https://invest.jacobs.com/financials/-美国证券交易委员会备案中获得。除非特别注明,否则本报告中提及的任何网站(或可通过任何网站访问)上的内容不会以引用方式并入本报告。
1.概述。
在雅各布斯,我们正在挑战今天,通过解决世界上最关键的问题来重塑明天,这些问题涉及蓬勃发展的城市、有弹性的环境、关键任务成果、运营进步、科学发现和尖端制造业,将抽象的概念转变为现实,使世界变得更好。雅各布斯拥有约55,000名人才队伍,为政府和私营部门提供全方位的专业服务,包括咨询、技术、科学和项目交付。通过在2019年6月收购KEYW,我们在情报、网络和反恐等关键增长领域扩大了我们的先进工程和技术解决方案。KEYW的核心能力包括高级网络操作和培训;地理空间情报;云和数据分析;工程;以及情报分析和运营。KEYW的其他服务包括从高级传感器交付平台部署的一套情报、监视和侦察解决方案,专有产品,包括光电、高光谱和合成孔径雷达传感器,以及KEYW制造并与硬件和软件集成以满足独特和不断变化的情报任务要求的其他产品。
在本报告所述期间,就KEYW在其产品中使用冲突矿物的名义程度而言,这种冲突矿物是金属形式的,包括衬底,或作为薄层沉积在绝缘电路板表面的金属。这些金属包括在KEYW销售的成品印刷电路板以及电线和电子元件中。所有的基片都是从第三方供应商那里购买的。虽然在KEYW的几个产品(专用印刷电路板和手持射频探测器)中都可以找到这些电路板或组件,但我们认为在KEYW的成品中只能找到微量的冲突矿物。
由于KEYW的产品非常复杂,我们知道提供给KEYW产品使用的材料的性质,但我们不得不依赖KEYW的直接供应商提供关于冲突矿物来源的具体信息,如果所提供的组件和材料中包含冲突矿物
KEYW,包括从较低级别供应商供应给此类直接供应商的冲突矿产的来源。在大多数情况下,KEYW对开采冲突矿物的实体并不知情,而且往往与这些实体相隔几层。例如,KEYW没有购买原始矿石或未经精炼的冲突矿物,而是购买了可能已经含有冲突矿物的部件。因此,KEYW通常与Conflicent Minerals冶炼厂和精炼厂没有直接关系,也没有履行或直接对KEYW供应链中的这些实体进行审计或直接审计。
2.合理的原产国查询。
根据SD表格的要求,本公司于报告期内通过KEYW就KEYW产品中包含的冲突矿产进行了真诚合理的原产国调查,以确定任何该等冲突矿产是否起源于所涵盖的国家,以及该等冲突矿产是否可能来自回收或废弃来源。KEYW采购人员确定了KEYW为整合到KEYW终端产品中而购买的产品,其中已知使用或可能包含冲突矿物,并通过合规性证书(如下所述),以及这些零部件和部件的供应商(“供应商”)。
KEYW在适当的情况下提出了关于冲突矿物的要求。在为其产品的生产或制造采购物资时,KEYW提供了供应商合格证书(“合格证书”),以从供应商那里收集信息。合规证书包括关于材料来源的问题,并要求每个供应商查明供应商是否提供了该供应商供应的材料或产品中所含的任何冲突矿物,所提供的任何冲突矿物是否来自所涉国家之一,以及所提供的任何冲突矿物是否来自回收商或废料供应商。然后,内部法律顾问对填写好的合规证书进行审查,以确定信息是否完整和正确。
KEYW收到了它向其索取合规证书的大多数供应商的答复。并非所有供应商都提供了完全合规证书。KEYW要求没有完全完成合规证书的供应商,或其合规证书被确定为不完整或不一致的供应商,在后续通信中填写合规证书,并在提出要求时,KEYW向似乎不熟悉合规证书和/或提出的问题的供应商提供指导。
对遵从性证书的答复中提供的详细程度和完整性各不相同。最后,我们分析了供应商提供的信息,以确定哪些产品含有冲突矿物。
3.违反矿业公司的尽职调查程序。
我们的冲突矿产尽职调查措施旨在所有实质性方面都符合经济合作与发展组织(“OECD”)关于受冲突影响和高风险地区的矿产负责任供应链的尽职调查指南(“OECD指南”)以及黄金和锡、钽和钨的相关补充规定的框架,概述如下。
(一)建立健全公司管理制度。
通过KEYW,我们通过制定政策、流程和公司管理方面的意识,在KEYW的各个部门建立了强大的公司管理系统。我们的制度还包括就我们对使用冲突矿物的立场发表一份坚定的声明。
关于使用冲突矿物的立场。
在本报告所述期间,我们通过了以下冲突矿产声明,作为我们冲突矿产政策的一部分:
雅各布斯致力于按照最高的法律和道德标准开展业务活动。这一承诺反映在雅各布斯的《行为准则》中,该准则在雅各布斯的外部网站和公司内部网上提供,并会不时更新,以符合法律、法规和行业标准的变化。因此,雅各布斯致力于从与其价值观相同的供应商那里采购材料,并希望其供应商遵守与材料道德采购相关的适用法律和法规。雅各布斯致力于创建一个全面的流程来履行这一承诺,包括采取措施增加与冲突矿产相关的供应链尽职调查措施和内部控制。
《冲突矿物评论》。
在本报告所述期间,KEYW的采购人员在内部法律人员的监督下,管理我们支持该法的目标和目的的努力。工作的重点是确定和评估供应链中的风险,以及减少未来的风险:
·记录保存。KEYW的采购部向每个供应商发送了一份合规证书。除其他事项外,合规性证书包括供应商对以下事项之一进行认证的条款:
1.供应商没有、也不会向KEYW提供来自覆盖国家的任何冲突矿产;或
2.供应商向KEYW提供了冲突矿物,并确定冲突矿物不是来自覆盖的国家;或
3.供应商已向KEYW提供冲突矿物,并已确定冲突矿物来自回收商或废料供应商;或
4.供应商从覆盖的国家向KEYW提供冲突矿物。
·信息收集。如果供应商证明它从所涵盖的国家向KEYW提供了冲突矿产,则要求供应商确定冲突矿产及其来源,或要求供应商说明其不知道来源。然后,内部法律顾问分析和跟踪供应商的回应,根据需要提交后续请求,并维护更新的记录和合规证书。
·合同措施。KEYW在其采购订单和与供应商的协议中纳入了Conflicent Minerals条款。除其他事项外,该条款要求遵守该法,并要求供应商完成合规证书。
(B)识别和评估供应链中的风险。
我们继续评估KEYW的供应链,以降低KEYW产品中使用的冲突矿物可能使覆盖国家的武装团体受益的可能性。在本报告所述期间,合规证书是确定供应链风险的主要方法。我们还与供应商合作,提高供应链透明度。
(C)制定和实施应对已查明风险的战略。
如果供应商在向KEYW出售的零部件中披露存在或可能存在从所涵盖国家采购的冲突矿产,我们与供应商接触,以了解供应商的采购做法。我们还与供应商合作,如果确定有必要,试图降低未来材料含有从覆盖国家采购的冲突矿物的可能性。这种沟通和透明过程是以周期性的方式进行的,随着时间的推移,KEYW的产品含有来自覆盖国家的冲突矿物的可能性有所降低,并使我们能够更好地评估影响供应商的情况。
为了推进我们的整合和合规工作,我们将继续(1)设定供应商遵守法规的期望,以及(2)在整个供应链过程中继续与供应商接触。
为供应商设定期望
在本报告所述期间,我们与供应商合作,以确定KEYW从他们那里购买的用于纳入KEYW最终产品的材料是否含有来自覆盖国家的冲突矿物。我们期望向KEYW报告来自受覆盖国家的冲突矿物来源的供应商确认,这种矿物的使用不会直接或间接资助武装团体或使其受益,并遵守“美国证券交易委员会”的报告要求。
此外,我们预计供应商将包括以下内容:
·供应商将尽最大努力向KEYW供应“刚果民主共和国无冲突”材料(根据该法案的定义),目前没有向KEYW供应无冲突材料的供应商将尽最大努力获得无刚果冲突的材料,如有必要,将得到KEYW采购人员和我们的内部法律顾问的协助。
·供应商将采用与我们的政策一致的自己的冲突矿产公司政策,实施管理系统以支持对其政策的遵守,并要求自己的供应商采取同样的步骤。
·供应商将开展供应链尽职调查,并及时向KEYW提供答复,尽其所能提供最新和准确的信息,并更新这些信息,以确保持续合规。
继续与供应商接洽
在本报告所述期间,根据经合组织关于加强与供应商接触的要求,KEYW的采购人员与供应商接洽,要求他们每年完成合规证书,并在必要时向供应商提供更多信息,如最新的合规证书或与该法有关的指令。对这些函件的后续行动取决于从供应商收到的信息的性质和范围。这一沟通和透明的过程使我们能够更好地了解供应商的供应链,以及供应商对自己的供应链的了解程度。我们认为,这一公开的沟通过程有助于提高供应商答复的质量,并加强问责制和
提高了KEYW收到的材料的质量,从而确保KEYW避免生产含有来自覆盖国家的冲突矿物的最终产品。
(D)对KEYW供应链中的第三方供应商进行审计(如有必要)。
我们依赖于对KEYW的第三方保证和认证,特别是在供应商对合规证书的回应是坦率和完整的情况下。然而,我们保留审核或调查供应商的合规证书或要求供应商供应链上的合规证书的权利。
(E)供应链尽职调查报告。
这份报告可在https://invest.jacobs.com/financials/-美国证券交易委员会备案文件中公开获得,并符合经合组织关于每年提交报告的建议。
5.违反矿业公司的尽职调查结果。
如上所述,我们在很大程度上依赖供应商向KEYW提供供应给KEYW的零部件和材料中所含冲突矿产的来源信息,以及提供供应链上较低级别供应商供应给供应商的冲突矿产来源的信息。为了收集这些信息,KEYW使用了合规证书,并结合了与供应商的后续和持续沟通,在某些情况下,还包括供应商供应链上的点。
根据这一过程,我们确定,在本报告所述期间,KEYW从供应商收到的产品中包含了一小部分锡、钛、钨和金。此外,我们确定,在本报告所述期间,其产品所含的部分锡、钛、钨和金可能来自受冲突影响的高风险地区。
供应商并不总是确定其产品中少量锡、钛、钨和金的全部来源。其中一些冲突矿物有可能来自被覆盖的国家。此外,一些供应商无法查明在材料加工过程中使用的第三方供应商或冶炼厂的来源。这一信息差距的主要原因是从一些供应商收到的信息的质量和/或数量,以及其第三方供应商提供的产品中可能存在的已知冲突矿物的痕量。
此外,尽管KEYW在本报告所述期间收到了要求其颁发合规证书的大多数供应商的答复,但答复的质量各不相同,因此,我们不愿完全依赖其中一些答复。展望未来,我们预计,随着供应商更加熟悉调查过程,从供应商那里收集的信息的质量将随着时间的推移而继续提高。
6.未来的步骤。
我们将继续采取步骤,根据该法建立和改进我们的政策和程序,目标是完全避免生产含有来自所涉国家的冲突矿物的产品,包括:
·在新的或续签的供应商合同中加入Conflicent Minerals条款。
·定期与供应商沟通,对供应商进行培训或指导他们使用有关该主题的培训资源。我们相信,这将提高对供应商合格证书的响应率,并改进其内容,以及创造一个更知情的供应商基础。
·与供应商合作,为我们提供来自支持覆盖国家冲突的来源的冲突矿产,以建立符合该法案精神的替代来源。
·试图确定供应商从哪里获得供应,并确保第三方供应商不从覆盖的国家采购冲突矿物。
·继续作为一家公司接受该领域最佳实践的培训。
·保持与经合组织尽职调查框架的一致性。