附件5.2
宾特金融股份有限公司皇家大道26号 |
Allen&Overy 5大道J.F.肯尼迪L-1855卢森堡博伊特邮报5017 L-1050卢森堡 | |
| L-2449卢森堡 | ||
| (收件人) | 电话 | +352 4444 55 1 |
| 传真 | +352 4444 55 222 | |
| 邮箱：Frank.mausen@allenovery.com | ||
Our ref 0118485-0000007 UKO3: 2004562999.2
卢森堡，2022年5月31日
宾特金融股份有限公司-表格S-3上的注册声明
尊敬的先生们，
| 1. | 我们曾在卢森堡大公国(卢森堡)担任私营有限责任公司Pentair Finance的法律顾问(社会责任限额)，注册办事处位于卢森堡皇家大道26号，L-2449，并在卢森堡贸易和公司登记处注册 (卢森堡商业登记处和社会登记处)(登记册)，编号B166305(本公司)。 |
本法律意见是就本公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格 注册说明书(注册说明书)发布的，其中包括一份日期为2022年5月31日的招股说明书(招股说明书)，内容涉及本公司根据契约(定义如下)发行和销售不确定数额的优先债务证券(票据)(以美元或 外币、货币单位或复合货币计价)，并不时由Pentair plc提供担保。一家爱尔兰上市有限责任公司。
| 2. | 我们审查了下列文件的副本，但不包括任何其他文件： |
| 2.1 | 重述的公司章程扫描件(小雕像)截至2022年2月23日的公司 (章程)； |
| 2.2 | 否定证书的电子副本(证书在négatif)由登记册于2022年5月31日就本公司发出，声明在紧接发出否定证书日期的前一天，登记册内并无任何有关(I)针对本公司的破产裁决、(Ii)暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂)、(Iii)受控管理(饮食控制) 或(四)与债权人达成债务重整协议(Prévenf de la Fillite的和谐)(证书)； |
| 2.3 | 本公司董事会于2022年2月22日作出的决议的扫描件 (决议)； |
法国兴业银行是Allen&Overy LLP的附属办公室。Allen&Overy LLP或其附属公司在阿布扎比、阿姆斯特丹、安特卫普、曼谷、北京、贝尔法斯特、波士顿、布拉迪斯拉发、布鲁塞尔、布达佩斯、卡萨布兰卡、迪拜、杜塞尔多夫、法兰克福、汉堡、河内、胡志明市、香港、伊斯坦布尔、雅加达(联系办事处)、约翰内斯堡、伦敦、洛杉矶、卢森堡、马德里、米兰、莫斯科、慕尼黑、纽约、巴黎、珀斯、布拉格、利雅得(合作办事处)、罗马、圣保罗、塞乌尔、上海、硅谷、新加坡、悉尼、东京、华沙、华盛顿特区和仰光设有办事处。
| 2.4 | 2022年5月27日通过电子邮件收到的已签署注册书的扫描副本，包括日期为2022年5月31日的招股说明书；以及 |
| 2.5 | 一份受纽约州法律管辖的契约的扫描副本，日期为2015年9月16日，并由日期为2020年6月22日的第七份补充契约补充 ，其中公司为发行人，Pentair plc为母公司和担保人，美国国家银行信托公司(作为美国银行全国协会的继承者)为受托人(Indenture)。 |
上文第2.4和2.5段所列文件在本文中称为意见性文件。就下文第(Br)款第(3)款和第(5)款而言，“意见文件”一词包括与此相关的任何文件。本法律意见中对附注的任何提及均指本公司将根据决议案及于就发行该等附注作出决议案时生效的细则，正式、有效及合法地解决该等附注的发行，而有关发行文件(包括有关契约的相关补充契据)已妥为签立及(如适用)向有关司法管辖区的有关主管当局提交。
除非本协议另有规定，否则术语和表述应具有意见文件中赋予它们的含义。
| 3. | 假设 |
在给出此法律意见时，我们已在您同意的情况下假定 ，并且我们没有独立核实：
| 3.1 | 所有签名、印章和印章的真实性，提交给我们的所有文件作为经认证、复印、传真、扫描或通过电子邮件发送的副本或样本的原件的完整性和符合性，以及此类文件的原件的真实性，以及声称已签署、事实上已签署(并具有签署这些文件的一般法律行为能力)的个人； |
| 3.2 | 所有各方(包括本公司)对意见文件(视情况而定)的适当授权、签署和交付，以及各方(包括本公司)订立、签署、交付和履行其各自义务的能力、权力、权威和法律权利，以及各方(包括本公司)遵守所有内部授权程序，以执行其表示为一方的意见文件； |
| 3.3 | 本意见书所依据或假定的所有事实事项和陈述在意见书签署之日是、现在和将来都是真实、完整和准确的； |
| 3.4 | 已经或将获得任何适用法律(卢森堡法律除外)下与签署、交付和履行契约以及发行票据有关的所有授权、批准和同意； |
| 3.5 | 适当遵守与契约和附注有关的所有事项(包括但不限于获得必要的同意和批准以及进行必要的备案和登记)，以使其在所有相关司法管辖区(本文所述范围内的卢森堡除外)可强制执行； |
| 3.6 | 中央行政当局的位置(西热德·德·尔行政中心)、主要营业地 (本金协调)和公司的主要利益中心(在欧洲议会和2015年5月20日关于破产程序(重铸)的欧洲议会和2015年5月20日理事会关于破产程序(重铸)的条例(欧盟破产条例)赋予该术语的含义内)位于其注册办事处所在地(西耶日雕像)在卢森堡 ，并且该公司在卢森堡以外没有设立机构(该术语在欧盟破产条例中定义)； |
2
| 3.7 | 意见文件是由各方本着善意订立和执行的，并且卢森堡以外的任何司法管辖区的法律中没有任何条款会对本法律意见中表达的意见产生不利影响或产生任何负面影响； |
| 3.8 | 本契约的所有当事人(不包括本公司)均为正式成立、注册成立的公司，并根据其各自注册成立的司法管辖区的法律和/或其注册办事处和/或有效管理地点而存在，具有公司存在；对于契约的所有当事人，没有根据任何破产、破产、清算或同等或类似的程序采取步骤，以指定管理人、破产接管人、破产管理人或清算人对各方当事人或其资产进行管理，且截至本合同日期，此类当事人的自动或司法清盘或清算尚未得到解决或生效。 |
| 3.9 | 本公司将发行的每一系列债券的相关补充契据将根据章程细则或决议实际签署； |
| 3.10 | 以挂号形式发行的债券(义务主位)将根据章程细则或决议案代表本公司签署，而以不记名形式发行的票据(义务 审查员)将由两名公司董事会成员代表公司签署，他们在无记名票据发行时都在任 ； |
| 3.11 | 决议未被修改、撤销、撤销或宣布无效，公司经理会议(如上文第2.3段所述)已正式召开并有效举行，并就会议议程的所有项目进行了适当的 讨论和审议； |
| 3.12 | 只要公司正在发行票据，决议将保持完全的效力，不会被修改、撤销、撤销或宣布无效； |
| 3.13 | 本公司根据契约发行的票据总额不超过决议案批准的总额，如超过该总额，本公司经理组成的董事会将采取新的决议，授权发行超过决议案批准的总额的票据； |
| 3.14 | 契约和票据根据其管辖法律具有法律效力、约束力和可执行性 (卢森堡法律除外，但仅限于本文所述范围)，此类管辖法律和管辖权条款的选择是有效的(就此类管辖法律和所有其他适用法律(本文所述范围内的卢森堡法律除外)而言) 作为管辖法律的选择并服从选定法院对该契约和票据的管辖权； |
| 3.15 | 各方根据契约和附注承担的义务，根据其管辖法律(卢森堡法律除外)规定的条款，构成具有法律效力、具有约束力和可强制执行的义务； |
| 3.16 | 自上文第2.1段提到的日期以来，条款未作任何修改； |
| 3.17 | 订立及履行契约及发行债券乃为公司利益(br})Inérèt社交)； |
3
| 3.18 | 票据不是也不会被允许在卢森堡证券交易所受监管的市场或卢森堡证券交易所的替代市场欧元MTF市场交易，也不会在卢森堡证券交易所的官方名单上上市，票据没有也不会在卢森堡向公众发售证券 ，并且已经或将不会采取任何将构成或将被视为构成的措施或行动，根据2017年6月14日(EU)2017/1129号条例向卢森堡公众公开发售证券，并在经修订的《招股说明书条例》(《招股说明书条例》)或2019年7月16日的卢森堡《证券招股说明书法案》(《2019年招股说明书法案》)公布招股说明书时向公众公开发售证券，除非《招股说明书条例》或《2019年招股说明书法令》(视具体情况适用)的适用要求已首先得到遵守，且这些票据没有也不会 发行。在欧洲经济区内出售或以其他方式向任何散户投资者出售或以其他方式提供给任何散户投资者(如2014年11月26日欧洲议会关于打包零售和基于保险的投资产品的关键信息文件的条例(br}和理事会关于包装零售和基于保险的投资产品的关键信息文件的规定(PRIIPs条例)所界定)，除非首先遵守PRIIPs条例的要求 ； |
| 3.19 | 公司没有在金融部门从事专业活动(如1993年4月5日的卢森堡法案所述)，涉及金融部门，经修订； |
| 3.20 | 意见文件的任何一方之间或任何一方之间，或意见文件的各方与任何第三方之间没有任何其他安排，修改或取代意见文件的任何条款，或以其他方式影响此处表达的意见。 |
| 3.21 | 也没有无效的同意(非同意书)由于错误(错误)， 欺诈(杜尔(Dol))、胁迫(暴力)或不足(莱松)，也不是非法的原因(因为伊利石)与任何意见文件的关系 ； |
| 3.22 | 对意见书有效性的所有商定条件已经或将得到满足； |
| 3.23 | 公司根据契约发行的每一期票据的相关补充契约 将不包含违反卢森堡任何法律或法规的任何条款，或根据卢森堡法律无效、具有约束力和可执行性的任何条款，或违反条款或决议的条款，并且此类补充契约将(如果适用)由公司授权根据条款或决议签署该补充契约的人正式签署；以及 |
| 3.24 | 本公司并无根据日期为2011年9月2日的卢森堡法令要求授予营业执照，有关设立若干业务及营业执照的活动。 |
| 4. | 意见 |
基于并受上述假设和下文所列资格以及未向我们披露的任何事项的约束，我们认为，根据卢森堡现行法律 ，根据卢森堡法院在公布的卢森堡法院判决中解释和适用的法律，以下日期为：
| 4.1 | 状态 |
本公司为私人有限责任公司 (社会责任限额)无限期成立，并根据卢森堡法律合法存在。
4
| 4.2 | 可执行性 |
本公司根据《附注》明示须承担的责任，一旦根据章程细则及决议案履行，并根据《契约》经正式认证及支付，即可根据《附注》的明订条款，在卢森堡法院向本公司强制执行。
| 4.3 | 管治法律的适用 |
选择纽约州法律作为契约和附注的管辖法律将得到卢森堡法院的支持，认为这是有效的法律选择，并由这些法院在与契约和附注有关的诉讼中适用，作为其管辖法律。
| 4.4 | 受司法管辖权管辖 |
本公司在契约和附注中向纽约州纽约市法院提交的文件构成本公司向该法院提交的有效文件。
| 4.5 | 判决的强制执行 |
| (a) | 根据适用的执行程序(如卢森堡新民事诉讼法典的相关条文所载)，于纽约州纽约市就本公司取得的有关契约及票据的最终及决定性判决 将由卢森堡法院承认及执行，而无须重新审查案情 ，因为此程序在适用国际条约的情况下可能有所改变)。在某些情况下(由卢森堡判例法或适用的国际条约确定)，可拒绝执行此类判决，这些情况可能包括(但不限于)外国判决在原籍国不可执行、侵犯辩护权或正当程序、明显与卢森堡公共政策不相容、与现有卢森堡判决的效力不一致或以欺诈手段获得判决。 |
| (b) | 卢森堡法院作出的任何判决都可以用欧元以外的货币表示。然而， 任何支付一笔钱的义务都只能以欧元在卢森堡强制执行。 |
| 5. | 资格 |
上述意见受以下 限制：
| 5.1 | 此处表达的意见受任何适用的 破产(细粒岩层)、无力偿债、清算、暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂)、受控管理(问题 控制)、与债权人达成债务重整协议(Prévenf de la Fillite的和谐)、重组程序或类似的卢森堡或一般影响债权人权利的外国法律程序或制度。 |
| 5.2 | 如果卢森堡法院确定当事各方之间没有有效的管辖权协议，则可以拒绝管辖权。 |
| 5.3 | 尽管有外国管辖权条款，卢森堡法院原则上仍有管辖权 下令对位于卢森堡的资产或人员采取临时措施，此类措施很可能受卢森堡法律管辖。 |
5
| 5.4 | 任何根据合同被认为是决定性的证书或裁决都不能被卢森堡法院维持 。 |
| 5.5 | 根据法院命令，某些义务可能不是具体履行的标的，但可能只会造成损害。因此，卢森堡法院可在具体履行被认为不可行或确定损害赔偿裁决足够的情况下作出损害赔偿裁决。 |
| 5.6 | 国际公共政策 是指卢森堡法律的基本概念，卢森堡法院可能认为这些概念具有重大意义，因而排除了外国法律(在其他方面适用)的适用(被认为在结果上与这些概念相反)。国际公共政策是一个问题，它根据卢森堡法院对其审理的案件的立场而不断演变。因此，根据卢森堡法律，什么是国际公共政策存在不确定性。 |
| 5.7 | 本金到期的利息不得产生利息，除非此类利息已到期至少一年(《卢森堡民法》第1154条)。复利的权利仅限于下列情况：(1)利息 已到期至少一年，以及(2)当事人在(在该利息 至少到期一年后作出的)协议中明确规定可以复利(或如无此种协议，债权人可向有关法院提出适当的 请求)。根据卢森堡法律，《卢森堡民法典》第1154条的规定通常被认为是公共政策的要点。卢森堡法院有可能将这些规定 作为国际公共政策的要点，将相关的外国管辖法律放在一边，尽管可能性极小。 |
| 5.8 | 将契约及/或附注登记于注册管理处、域和域管理处在卢森堡，如果印章和/或票据是实际附在公共契据或任何其他强制登记文件上的(附件) ，则需要缴纳名义登记税或从价税(例如0.24(零点24)%)。所登记的单据所述付款义务的数额(br})将视所登记单据的性质而定。如果是自愿注册契约和/或票据，这些登记税将同样支付 。 |
| 5.9 | 如果在卢森堡法院提起法律诉讼，或向卢森堡官方机构出示《契约》和/或《笔记》，卢森堡法院或官方当局可要求将《契约》和/或《笔记》和/或在外国法院获得的任何判决翻译成法文或德文。 |
| 5.10 | 根据法定时效期间规则，索赔可能被禁止，并可能受到 抵销或反索赔的抗辩。对于抵销权，包括结清净额结算权在卢森堡破产情况下是否有效，我们不予置评。 |
| 5.11 | 对于判决后应继续产生利息或其他付款义务的条款的有效性和可执行性，不发表任何意见。 |
| 5.12 | 如果任何义务需要履行或遵守，或基于卢森堡境外司法管辖区内发生的事项，则根据卢森堡法律，如果履行或遵守义务或遵守义务是违法、不可执行或违反该司法管辖区法律规定的公共政策，则根据卢森堡法律，这些义务或遵守义务不得强制执行。 |
| 5.13 | 关于上文第4.2段中表达的意见，卢森堡法院可能不适用选定的外国法律，如果该选择不是真诚的和/或： |
| (a) | 如不作抗辩和证明；或 |
6
| (b) | 如果这样的外国法律将与强制性规定(Lois Impérates)或 覆盖强制性条款(洛伊斯·德·德警察)卢森堡法律或明显不符合卢森堡公共政策；或 |
| (c) | 相关合同义务或事项不属于欧洲议会和欧洲理事会2008年6月17日关于合同义务适用法律的第593/2008号条例(罗马)的范围；或 |
| (d) | 如果与情况有关的所有其他要素位于所选择的管辖法律管辖范围以外的国家，则卢森堡法院可适用该国家的适用强制性规定；或 |
| (e) | 如果所选择的管辖法律不是欧盟成员国的法律，如果与情况有关的所有其他要素位于一个或多个欧盟成员国，在这种情况下，卢森堡法院可以适用适用的强制性欧盟法律 条款(如在卢森堡实施的)；或 |
| (f) | 如果合同义务将在或已经在另一个国家履行，而该国家被凌驾于强制性规定之上而禁止履行；或 |
| (g) | 如果一方当事人面临破产程序，在这种情况下，卢森堡法院将适用已正式启动破产程序的司法管辖区的法律(合议法)在不损害《欧盟破产条例》规定的例外的情况下，对这类破产程序的效果作出反应。 |
| 5.14 | 根据《卢森堡民法典》第1170条和第1174条的规定，卢森堡法院(如果有权)可以宣布，赋予债务人绝对酌处权决定在什么情况下以及在何种条件下履行义务的条款无效(条件衰退型、单边条款)。卢森堡法院可能会将《卢森堡民法典》第1170和1174条作为国际公共政策的一个要点， 将撤销相关的外国管辖法律。 |
| 5.15 | 任何使一方有权向另一方追回其法律和其他执行成本和支出的赔偿条款，可根据卢森堡法院(如果有权)认为适当的项目或金额加以限制。 |
| 5.16 | 根据卢森堡法律，除非另有规定，授权书或代理机构(强制执行)，无论是否不可撤销，一旦发生影响委托人或代理人的破产事件，将以法律效力终止，而不作通知。授权书或代理(强制执行)可能在委托人进入受控 管理(饮食控制)或暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂)。指定法律程序代理人的服务可构成(或可被视为构成)授权书或代理(强制执行). |
| 5.17 | 我们对所谓的撤销的有效性或无效，或委托书或代理机构负责人的撤销的后果 不发表任何意见(强制执行)明示为不可撤销。 |
| 5.18 | 我们对根据卢森堡法律授予的授权书的有效性或可执行性不发表任何意见，该授权书是为律师或第三方的唯一利益而授予的。 |
| 5.19 | 尚不确定受卢森堡破产程序管辖的债务人的卢森堡破产管理人是否会在适用的情况下接受该债务人的优先债权人和次级债权人之间的等级划分。 |
7
| 5.20 | 卢森堡没有关于非请愿性条款的一般法律规定或条例(即第 条，根据该条款，一方或多方当事人从一开始就放弃对债务人提起破产程序的权利)。据我们所知，没有卢森堡(已公布的)判例法或关于非请愿条款的成熟法律文献。在没有卢森堡(出版)判例法的情况下，我们认为卢森堡法院将主要求助于比利时判例法和主流法律文献，它们不承认 非请愿条款的可执行性，因为它违反了公共政策。虽然没有具体的卢森堡判例法或法律文献支持我们的观点，但我们认为，只要公司债权人对公司的债权(如下文第5.22段所述，并在符合合同规定的情况下)根据合同条款被消灭，则原则上没有法律依据可以对公司提起破产诉讼。 |
| 5.21 | 从卢森堡法律的角度来看，周转条款可被视为仅仅是一种合同机制[br}，它不会赋予优先债权人对次级债权人破产的所有权请求权。如果在优先债权人之前支付了次级债权人，并且在支付给初级债权人并将其分配给优先债权人之前对初级债权人提起了破产程序，则无法确定优先债权人是否能够 向初级债权人追回这些金额。 |
| 5.22 | 就我们所知，既没有卢森堡法律的一般规定，也没有卢森堡(已公布的)案例法律，也没有关于有限追索权条款的成熟的法律文献。我们认为，卢森堡法院将主要求助于比利时判例法和通行的法律学说，它们似乎承认这样一项规定的有效性和可执行性，即根据合同法和债权法确定合同安排，但不给予特定债权人在分配债务人资产方面更好的排名。三、原则平价通行证对待债权人 (根据这种合同安排，在破产程序开始之前订立的，旨在通过给予一个债权人法律没有规定的优先权利而不公平地使一个债权人受益，损害其他债权人的利益的合同安排是非法的)，目的只是为了， ，因此是公共政策，保护所有债权人的权利(法国人合唱团)。换言之，债务人不得通过与其一名债权人的安排而损害其他债权人的权利。然而，没有任何规定禁止一个或多个债权人限制、减损甚至放弃其权利，即他们在不改变其他债权人权利的情况下处分自己的权利。 |
| 5.23 | 卢森堡法律承认《关于信托适用法律的公约》所提及的信托以及1985年7月1日在海牙作出的对信托的承认，但须遵守所表达的保留意见。如果信托涉及或适用于位于卢森堡的资产，受托人的情况将参考合法所有者的情况来确定 (普罗培泰)，但不影响信托资产和受托人个人财产的分离原则。这并不意味着在国外设立的信托一定会被卢森堡法院根据其管辖法律承认其所有效力 。根据经修订的2005年8月5日关于金融抵押品安排的卢森堡法案，金融抵押品安排(加兰蒂斯金融中心)可为代表金融抵押品安排、受托人或受托人的受益人 行事的人设立，但金融抵押品安排的受益人、现在或将来的受益人必须确定或可确定。 |
| 5.24 | 我们不对本公司发表任何税务意见或意见文件所预期的交易的税务后果 。 |
| 5.25 | 吾等并不就契约的表现及发行票据是否会 导致任何借款限额、债务/股本或其他可能与税务机关达成协议的比率被超越或其后果 表示意见。 |
8
| 5.26 | 我们对监管事项、事实事项、数据保护事项 或本法律意见中明确陈述的事项以外的其他事项不发表任何意见，也不暗示或可能由此推断出任何意见。 |
| 5.27 | 除本文明确规定外，我们未就意见文件任何当事人所作或与之有关的任何陈述或保证的准确性 ，或此等当事人或其中任何一方是否已遵守或将会遵守其作出的任何契约或承诺或对其具有约束力的任何义务的条款和条件 作出任何询问，亦未就此作出任何明示或默示的意见。 |
| 5.28 | 当事人在契约和附注项下的权利和义务可能受到以下影响的限制：(1)刑法措施，包括但不限于刑事冻结令，或(2)适用法律、条约或其他文书不时采取的公法制裁或限制措施。 |
| 5.29 | 在可疑期间完成或执行的付款以及其他交易(列于《卢森堡商业守则》相关章节)(Période嫌疑犯)由卢森堡法院确定，自卢森堡法院正式裁定个人破产之日起不超过六个月，对于具体的付款和交易，在该期限开始前十天的额外期限内，卢森堡法院可根据卢森堡破产接管人提起的诉讼取消 。 |
特别是，
| (a) | 《卢森堡商法》第445条规定，在可疑期间和法院确定的可疑期间前十天的额外期间内进行的具体交易(例如，为先前的债务授予担保利息；支付尚未到期的债务，无论是以现金支付还是以转让、出售、抵销或任何其他方式支付；以现金或汇票以外的任何其他方式支付到期债务； 未经对价或对价严重不足的交易)，如果破产接管人提出请求，则必须视具体情况宣布无效 ； |
| (b) | 《卢森堡商法典》第446条规定，在可疑期间为到期债务所作的付款以及为审议而订立的其他交易，如果是在知道破产人停止付款的情况下完成的，法院可在破产接管人提起的程序中予以撤销。 |
| (c) | 无论嫌疑期如何，卢森堡商法典第448条和卢森堡民法典第1167条(泡桐动作)赋予债权人在破产前对任何欺诈性付款和交易提出异议的权利，不受时间限制。 |
| 5.30 | 根据法律的实施，存在优先权利(例如纳税、社会保障费用和工资) 并且优先于担保权的排名。 |
| 5.31 | 翻查登记册并不能确定清盘决议或呈请书、裁决或宣布清盘决议或呈请书的命令、或申请破产或暂缓付款的命令(以及证书是否不构成确凿证据)(苏伊斯·德·帕蒂)、受控管理(饮食控制)， 与债权人达成和解(Prévenf de la Fillite的和谐)或司法清盘(清算法官) 或已采取或采取类似行动。 |
9
| 5.32 | 卢森堡公司的公司文件及影响该公司的相关法院命令(包括但不限于清盘命令或决议的通知、委任接管人或类似高级人员的通知)可能不会立即保存在登记册上，有关该公司的档案中出现的相关文件通常会有延迟 。此外，不能排除没有进行所需的文件归档，或者在登记册上归档的文件可能放错位置或丢失。根据卢森堡公司法，对公司文件的更改或修订将在登记册上提交，并将生效(相对的)仅在其在官方公报上公布之日起对第三方生效，除非该公司证明相关第三方事先知情。 |
| 5.33 | 1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法案经修订(《公司法》)保留将某些事项(如公司的清盘或清算、合并、增加股本、分配股息或修订公司章程)完全交给公司股东的权利和权力。 |
| 5.34 | 在卢森堡公司破产的情况下，破产管理人在行使其权利和权力时可能受到以下限制：(1)根据《1915年公司法》；(2)在卢森堡公司破产的情况下，受卢森堡法院根据卢森堡破产法指定的破产管理人的权利和权力的限制。此外，接管人的权利和权力可能不包括或扩大到根据1915年《公司法》或条款要求卢森堡公司股东而不是卢森堡公司本身作出决定的行为 。 |
| 5.35 | 在本法律意见中使用的术语可强制执行是指相关权利和义务属于卢森堡法院通常强制执行的类型。这并不意味着这些义务必须根据其各自的条款在所有情况下强制执行，执行受卢森堡法院可用补救措施的性质、此类法院对管辖权的接受、法院的自由裁量权(在卢森堡法律的限制范围内)、此类法院中止诉讼程序的权力、给予宽限期、卢森堡程序规则中有关补救措施的规定、卢森堡法律规定的执行措施等因素制约。卢森堡法律的强制性规定或卢森堡国际公共政策的原则，以及卢森堡法律的一般原则，特别是诚实信用的一般原则 履行。 |
| 5.36 | 关于协议中任何可能因非法而无效的条款是否可以与协议中的其他条款分开以保留这些其他条款的问题，将由卢森堡法院自行决定。 |
| 5.37 | 卢森堡法院的诉讼原则上必须以委托人的名义提起，而不是以委托人代理人的名义提起。 |
| 5.38 | 在重大疏忽的情况下，合同责任限制不能强制执行(法特卢尔德) 或故意不当行为(佛特白云岩). |
| 5.39 | 惩罚性、三倍或类似的损害赔偿可能不会在卢森堡法院强制执行。 |
| 6. | 本法律意见截止日期，我们不承担任何义务对其进行更新，也不对今后发生的变化提出建议。除本文明确陈述的事项外，我们不对任何其他事项发表任何意见，也不暗示或可能由此推断任何意见。我们对意见文件(或与此相关的任何文件)中包含的任何经济、金融或统计信息(包括确定支付金额的公式)不发表任何意见。 |
| 7. | 本法律意见是在明确的基础上提出的，并为每个有权依赖本法律意见的人所接受。 本法律意见及其相关的所有权利、义务或责任受卢森堡法律管辖，并应根据卢森堡法律进行解释，与此相关的任何诉讼或索赔均可完全提交卢森堡法院审理。 |
10
| 8. | 任何有权并确实依赖本法律意见的收件人同意，在法律和法规允许的最大范围内(除故意不当行为或欺诈的情况外)，安理律师事务所不承担个人的注意义务，且该人不会对身为安理律师事务所合伙人、成员、雇员或顾问的个人提出任何索赔。Sociétéen命令简单，Allen&Overy LLP或Allen&Overy事业集团的任何其他成员，而该人将仅限于Allen&Overy，Société 命令简单，Allen&Overy LLP或Allen&Overy事业集团的任何其他成员(对于本目的，“索赔”是指(除非法律和法规另有适用)任何索赔，无论是在合同、侵权行为(包括疏忽)、违反法定义务或其他方面)。 |
| 9. | 卢森堡法律概念以英语表达，而不是以其原始的法语或德语表达。 相关概念可能与根据其他司法管辖区的法律存在的相同英语术语所描述的概念不完全相同。应该注意的是，语言之间总是存在不可调和的差异，因此不可能保证完全准确的翻译或解释。特别是，总有一些法律概念存在于一个司法管辖区而不存在于另一个司法管辖区 ，在这种情况下，必然很难提供完全令人满意的翻译或解释 ，因为语言中缺少这些词汇。如果遗漏或不准确可归因于此类因素，我们不承担任何责任。 |
本法律意见仅就票据在美国证券交易委员会注册一事向您提供 。我们特此同意将本法律意见作为《注册说明书》的证物 ，并在作为《注册说明书》的一部分提交的《招股说明书》中，在“法律事项”一栏下提及我公司。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条规定需要征得同意的那一类人。
| 你忠实的， | |
| /s/Frank Mausen | |
| Allen&Overy | |
| 弗兰克·毛森* | |
| 合伙人 | |
| 鳄梨 | |
| * | 本文件是代表Allen&Overy签署的，该公司是一家在卢森堡酒吧第五表上注册的简单指挥者。签署本文件的个人是代表该实体的合格律师。 |
11