目录
2022年5月31日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333-     ​
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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
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FORM S-3
注册声明
UNDER
1933年证券法
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PENTAIR FINANCE S.À R.L.​
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PENTAIR PLC​
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(注册人的确切名称见其章程)​
​ ​
(注册人的确切名称见其章程)
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Luxembourg
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)​
​ ​
Ireland
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)
​
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98-1072493
(I.R.S. Employer
Identification Number)​
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98-1141328
(I.R.S. Employer
识别码)
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​
26, boulevard Royal
L-2449
Luxembourg
+352-22-9999-2415
(地址，包括邮政编码，和
包括区号在内的电话号码为
注册人的主要执行办公室)​
​ ​
Regal House, 70 London Road
Twickenham, London, TW13QS
United Kingdom
+44-74-9421-6154
(地址，包括邮政编码，和
包括区号在内的电话号码为
注册人的主要执行办公室)
​
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Karla C. Robertson
执行副总裁、总法律顾问、秘书兼首席社会责任官
宾特管理公司
5500 Wayzata Boulevard, Suite 900
Golden Valley, Minnesota 55416-1261
(763) 545-1730
(姓名、地址，包括邮政编码、电话号码，
包括服务代理的区号)​
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with a copy to:
John K. Wilson, Esq.
Jason M. Hille, Esq.
Foley & Lardner LLP
777 East Wisconsin Avenue
Milwaukee, Wisconsin 53202
(414) 271-2400
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建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交时生效，请勾选下文框。
如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选下面的框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
​ 大型加速文件服务器 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Accelerated filer ☐ ​
​ Non-accelerated filer ☐ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 较小的报告公司☐ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Emerging growth company ☐ ​
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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目录
PROSPECTUS
PENTAIR PLC
宾特财务公司±R.L.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/77360/000110465922066537/lg_pentair1-pn.jpg]
债务证券
普通股
采购合同
Warrants
Units
债务证券担保
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我们可能会不时提供：
•
宾特金融公司的优先债务证券；
​
•
Pentair plc普通股；
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•
购买或出售我们的债务证券或股权证券或包括我们的任何关联公司的第三方证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或上述证券的任何组合的合同；
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•
彭特尔金融公司债务或股权证券的认股权证。或第三方；
​
•
由一种或多种债务证券或其他证券组成的单位；以及
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•
Pentair plc为债务证券提供担保。
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我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。这些证券可以单独发行，也可以以任意组合和单独的系列一起发行。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。
彭泰尔公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为“PNR”。
​
投资我们的证券涉及风险。请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素”部分和任何适用的招股说明书附录。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书不构成爱尔兰《2014年公司法》(经修订)第1348条、欧盟招股说明书条例或2019年7月16日卢森堡关于证券招股说明书的法律(2019年6月16日相对AUX招股说明书或移动权)所指的招股说明书。没有收购彭泰公司或彭泰金融公司的证券。向公众作出或将作出要求一般地或特别是根据欧盟招股章程条例发布招股章程的爱尔兰招股章程法律(爱尔兰2014年《公司法》(经修订)第1348条的涵义)或2019年7月16日关于证券招股章程的卢森堡法律(《2019年相对招股章程或移动性招股章程》)。本文件未经任何主管当局为欧盟招股说明书规定的目的进行审查或批准。就这些目的而言，欧盟招股说明书条例是指2017年6月14日欧洲议会和理事会第2017/1129/EU号条例。
本文档不构成爱尔兰或其他国家《2017年欧盟(金融工具市场)条例》(2017年S.I.第375号)(修订)所指的投资建议或提供投资服务。无论是Pentair plc还是Pentair Finance S.àR.L.是爱尔兰《欧盟(金融工具市场)规例》(2017年第375号)(经修订)所指的获授权投资公司，本文件的收件人在决定其就本文件或根据本文件采取的行动时，应征询独立的法律及财务意见。
我们可以直接、通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。
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Prospectus dated May 31, 2022
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
ABOUT THE ISSUERS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
债务证券及债务证券担保说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
普通股说明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
采购合同说明
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
民事责任的执行
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以随时、不时地以一种或多种产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。
我们不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区内提出出售或征求购买要约，也不会提出出售或征求购买要约。您应假设，本招股说明书、本招股说明书的任何附录或任何其他发售材料，或我们通过引用方式并入本招股说明书、任何招股说明书补充材料和/或其他发售材料而提交或以前提交给美国证券交易委员会的信息，仅在其封面日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。您只应依赖本招股说明书、任何招股说明书副刊及任何其他招股材料中所载或以引用方式并入的资料。“引用合并”是指我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。
包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供有关本公司和本招股说明书下提供的证券的其他信息。
注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应审阅这些文件的全文，因为这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息。注册声明，包括展品，可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，标题为“在那里你可以找到更多信息。”
除非我们另有说明，否则本招股说明书中提及的“Pentair”仅指爱尔兰上市有限公司Pentair plc，提及“我们”、“我们”和“我们的”或类似术语是指Pentair及其合并子公司，提及“Pentair Finance”是指卢森堡私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。
 
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前瞻性陈述
本招股说明书、任何招股说明书附录和/或任何其他发售材料，以及通过引用纳入本招股说明书、任何招股说明书附录和/或任何其他发售材料的信息，均含有前瞻性陈述，旨在使投资者有资格获得1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的责任避风港。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何招股说明书副刊和/或任何其他发售材料中包含的所有陈述，包括但不限于关于我们未来财务状况、业务战略、目标和计划以及未来业务管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。任何声明之前或之后，或包括“目标”、“计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“将会”、“可能”、“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“应该”、“将会”、“可能”、“定位”、“战略”、“未来”或词语，类似实质内容的短语或术语或其否定部分为前瞻性陈述。这些前瞻性声明不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K表年报或10-Q表季报以及在美国证券交易委员会不时提交的其他文件中提到的那些风险因素，这些文件通过引用纳入本招股说明书中，可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果存在实质性差异。本招股说明书中描述的众多重要因素、任何招股说明书补充材料和/或其他发售材料，以及通过引用并入本招股说明书的信息, 任何招股说明书补充和/或其他发售材料都可能影响这些陈述，并可能导致实际结果与我们的预期大不相同。所有前瞻性陈述仅在本招股说明书、任何招股说明书附录或其他发售材料或通过引用并入的任何文件的日期发表。我们不承担任何义务，也不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
RISK FACTORS
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书、任何随附的招股说明书附录中以及我们通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件中包含的所有信息。特别是，您应该仔细考虑和评估“Part I - Item 1A”中描述的风险和不确定性。风险因素“是我们最新的10-K表格和第二部分 - 第1A项。在随后提交给美国证券交易委员会的任何10-Q表格季度报告中，我们都会详细介绍“风险因素”，每个表格都会根据我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中提出的额外风险和不确定性进行更新。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书补充资料还将包含对适用于我们根据该招股说明书补充资料提供的特定类型证券的任何重大风险的讨论。其中所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明，包括证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中包含的所有信息或注册说明书的证物。我们的报告、委托书和信息声明以及其他提交给美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.
宾泰和宾泰财务正在通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：
•
已合并的文件被视为本招股说明书的一部分；
​
•
宾泰和宾泰财务向您披露重要信息，让您查阅这些文件；以及
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•
我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。
​
在本招股说明书的日期之后、根据本招股说明书发行证券的结束之前，通过引用将下列文件以及彭泰或彭泰金融根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并在一起：
•
截至2021年12月31日的财年10-K表年度报告，于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会；
​
•
截至2022年3月31日的彭太尔10-Q季度报告，于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会；
​
•
2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的彭特航空关于附表14A的最终委托书的那些部分，通过引用并入其截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；
​
•
宾特航空公司2022年3月4日、2022年3月25日和2022年5月17日的8-K表格(7.01项和9.01项下的相关展品除外)的最新报告；以及
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•
截至2021年12月31日的财务年度10-K表格附件4.12中包含的彭泰公司普通股的说明。
​
尽管有上述规定，在任何现行的8-K表格报告的第2.02和7.01项下提供的资料，包括第9.01项下的相关证物，并未纳入本招股说明书中作为参考。
您可以免费通过以下地址或电话向我们索要本招股说明书中引用的文件的副本：
宾特管理公司
Wayzata大道5500号，900套房
Golden Valley, Minnesota 55416-1261
注意：秘书
(763) 545-1730
您也可以在我们的网站www.Pentair.com上找到这些文件。然而，除了这些文件外，我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书。
 
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关于发行人的信息
Pentair plc
在彭泰尔，我们相信我们世界的健康依赖于可靠的清洁水供应。我们为世界各地的家庭、企业和行业提供全面的智能、可持续的水解决方案。我们业界领先且久经考验的解决方案组合使我们的客户能够获得清洁、安全的水；减少用水量；以及回收和再利用水。无论是改善、移动还是帮助人们享受水，我们都帮助管理世界上最宝贵的资源。我们由两个报告部门组成：消费者解决方案和工业与流量技术。
消费者解决方案部门设计、制造和销售节能住宅和商业泳池设备及配件，以及商业和住宅水处理产品和系统。住宅和商业泳池设备和配件包括水泵、过滤器、加热器、灯、自动控制器、自动清洁器、维护设备和泳池配件。水处理产品和系统包括压力罐、控制阀、活性碳产品、常规过滤产品以及入口点和使用点系统。我们的泳池业务产品的应用范围包括住宅和商业泳池的维护、维修、翻新、服务和建设。我们的水处理产品和系统用于住宅全家水过滤、饮用水过滤和软化水解决方案，此外还用于商业全面水管理和食品服务运营中的过滤。该细分市场的主要关注点是企业对消费者。
工业和流动技术部门制造和销售各种流体处理和泵产品和系统，包括压力容器、气体回收解决方案、膜生物反应器、废水再利用系统和先进的膜过滤、分离系统、水处理泵、供水泵、流体传输泵、涡轮泵、固体处理泵和农业喷嘴，同时服务于全球住宅、商业和工业市场。这些产品和系统用于一系列应用，包括流体输送、离子交换、海水淡化、食品和饮料、石油和天然气行业的分离技术、住宅和市政水井、水处理、废水固体处理、增压、循环和转移、灭火、防洪、农业灌溉和作物喷雾。这一细分市场的主要焦点是企业对企业。
彭泰尔是一家爱尔兰上市有限公司，其主要执行办公室位于英国伦敦Twickenham伦敦路70号帝王大厦，该地址的电话号码是+44-74-9421-6154。
[br]宾特金融公司
宾特金融是一家卢森堡私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，也是宾特的全资子公司。彭特尔金融公司的注册和主要办事处位于卢森堡大公国卢森堡大公国皇家大道26号，在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为B166305，该地址的电话号码为+352-22-9999-2415。彭泰尔金融公司是一家控股公司，成立的目的是直接和间接拥有彭泰尔几乎所有的运营子公司，并发行债务证券或进行其他借款。否则，它就不会开展独立的业务。
 
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使用收益
除非本招股说明书附带的招股说明书附录另有规定，否则出售与本招股说明书有关的证券所得款项净额将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、收购、增加营运资本、回购或赎回普通股、资本支出及对我们附属公司的投资。
 
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债务证券说明
和债务证券担保
以下是我们可能不时提供的债务证券的一般说明。任何招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款，以及下述一般规定适用于该等证券的范围(如有)，将在适用的招股说明书副刊中说明。我们还可能出售结合了债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征的混合证券。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书附录中描述的债务证券的特定条款将补充并可能修改或取代本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书之间有任何不同之处，以适用的招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您购买的债务证券。
宾特金融公司是适用的一系列债务证券的发行商，除非上下文另有说明，否则本说明中提及的宾特金融公司不包括其任何子公司。本说明书中提及的宾泰公司指的是宾泰公司，不包括其子公司。本节中使用但未定义的大写术语具有适用契约中规定的各自含义。
General
我们提供的债务证券将是优先无次级债务证券。彭泰尔金融公司将根据该契约发行优先债务证券，日期为2015年9月16日，由彭泰尔金融公司、彭泰尔公司和美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的继任者)作为受托人。我们将日期为2020年6月22日的第七份补充契约补充的本契约称为契约，并将契约下的受托人称为受托人。此外，契约可视需要加以补充或修订，以列明根据契约发行的债务证券的条款。你应该仔细阅读契约，包括任何修改或补充，以充分了解债务证券的条款。该契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。该契约受经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)约束和管辖。
优先债务证券将是Pentair Finance的非从属债务。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则它们将相互并列，并与Pentair Finance的所有其他非次级债务并驾齐驱。
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则由宾特金融发行的债务证券将由宾特无条件提供全面担保。这些债务证券将不会由彭泰尔金融公司或彭泰尔金融公司以外的子公司担保，因此也不会构成这些子公司的债务。Pentair Finance子公司的债权人有权对这些子公司的资产进行索赔。因此，在任何子公司发生清算或重组的情况下，子公司的债权人很可能在任何分配给宾特金融公司及其债务证券持有人之前得到全额偿付，除非宾特金融公司本身被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，宾特金融公司的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司的任何债务，优先于该子公司所持有的债务。
该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并规定任何系列的债务证券可根据该契约发行，最高可达吾等不时授权的本金总额。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则该契约不限制我们可能发行的其他债务或证券的金额。我们可以多次发行同一系列的债务证券，除非该系列的条款禁止，否则我们可以重新开放一个系列，以发行额外的债务证券，而无需该系列未偿还债务证券的持有人同意。所有作为系列发行的债务证券，包括根据任何重新开放的系列发行的债务证券，将作为单一类别一起投票。
有关本招股说明书所涉及的每一系列债务证券的以下条款和其他可能条款，请参阅招股说明书补编：
•
债务证券的名称；
​
 
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•
可根据适用契约认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制，但在登记转让时认证和交付的债务证券，或作为该系列其他债务证券的交换或替代的债务证券除外；
​
•
应支付该系列债务证券本金和溢价(如有)的一个或多个日期；
​
•
该系列的债务证券应计息的一个或多个固定或可变利率，或该等利率的计算方式(如有)，包括更改或重置该等利率的任何程序，以及如果不是12个30天的360天一年，则计算利息的基准；
​
•
产生该利息的一个或多个日期、支付该利息的日期或确定该等日期的方式，以及确定在任何该等日期应向其支付利息的持有人的记录日期；
​
•
与该系列有关的任何受托人、认证代理人或付款代理人，如果与适用契约中规定的不同；
​
•
如果有的话，有权延长付息期或延期支付利息，以及延期或延期的期限；
​
•
一个或多个期限、价格以及条款和条件，该系列的债务证券可根据宾特金融公司的选择全部或部分赎回；
​
•
Pentair Finance根据任何偿债基金或类似条款赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务(如有)，包括预期未来偿债基金债务或根据其持有人的选择而以现金支付，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；
​
•
该系列债务证券的格式，包括该系列的受托人认证证书的格式；
​
•
如果不是2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍的面额，则该系列的债务证券应可发行的面额；
​
•
支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息的一种或多种货币；
​
•
如该系列债务证券的述明到期日的应付本金在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍无法厘定，则就任何目的而言，该款额将当作为在任何该等日期的本金，包括在宣布该系列的到期日或在该述明到期日以外的任何到期日到期及应付的本金，或在任何该等情况下该当作本金的厘定方式；
​
•
任何回购或再营销权的条款；
​
•
如果该系列的证券应全部或部分以全球证券的形式发行，将发行的全球证券的类型；该全球证券或证券可全部或部分以最终登记形式交换其他个别证券的条款和条件(如与适用的契约所载的条款和条件不同)；该等全球证券或该等证券的托管人；以及任何该等全球证券或该等证券所承载的任何图例或图例的形式，以补充或取代该契据所指的图例；
​
•
该系列的债务证券是否可转换为或可交换为其他债务证券、任何种类的宾泰金融公司或其他债务人的普通股或普通股或其他证券，如果是，则此类债务证券可如此可转换或可交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率如何以及何时可以调整，无论是转换还是交换
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7
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是强制性的，由持有者选择，或由宾特财务公司选择，转换或交换期限，以及任何其他补充或替代本文所述条款的条款；
•
适用于该系列债务证券的任何附加限制性契诺或违约事件，或将适用于该系列债务证券的适用契据中所列限制性契诺的任何变更，这可能包括确立与适用契据中所列条款或规定不同的条款或规定，或取消关于该系列债务证券的任何此类限制性契诺或违约事件；
​
•
在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何条款；
​
•
如果一系列债务证券的本金或任何溢价或利息的数额可以参照指数或根据公式来确定，则该等数额的确定方式；
​
•
债务证券的任何特殊税收影响，包括原始发行贴现证券的拨备(如果提供)；
​
•
如果不同于适用契约中的规定，一系列债务证券是否可以作废以及以什么条件作废；
​
•
对于任何不计息的系列债务证券，向受托人提交某些规定报告的日期；
​
•
该系列的债务证券将作为无限制证券还是受限制证券发行，如果作为受限制证券发行，则依据《证券法》颁布的规则或条例出售；
​
•
该系列证券是否应附有担保发行，如有，担保人的身份(包括宾泰公司是否应成为该系列证券的担保人)、对该系列证券的本金和利息(如有)的任何支付担保的条款，以及对适用契约条款的任何相应修改；和
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•
适用于该系列债务证券的任何和所有附加、取消或更改的条款，包括美国法律或法规(包括《证券法》及其颁布的规则和法规)可能要求或建议的任何条款，或与该系列债务证券的营销有关的任何建议条款。
​
我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14(E)节，以及《交易法》下可能适用的任何其他要约收购规则，这些规则与债券持有人选择购买债务证券的任何义务相关。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在与之相关的招股说明书附录中说明。
除非招股说明书附录中与任何债务证券有关的另有说明，否则契约中没有任何契诺或条款可在我们进行高杠杆交易的情况下为债务证券持有人提供证券保护。
以下有关契据及债务证券的陈述是其中某些条文的摘要，并参考契据及债务证券的所有条文及其在适用招股说明书补编中的描述(如有不同)而对其整体有所保留。
Guarantees
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则Pentair将全面和无条件地保证在到期、赎回、加速或其他方式到期并应支付的任何债务证券的本金、溢价(如有)和利息的按时支付。该担保规定，在债务担保发生违约的情况下，债务担保的持有人可以直接向彭泰尔提起法律诉讼，以强制执行担保，而无需首先对彭泰尔财务公司提起诉讼。
彭泰尔金融的赎回选项
如果在适用的招股说明书附录中指定，宾特金融可以在日期及之后按照以下规定全部或部分赎回任何系列的债务证券
 
8
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适用的招股说明书附录中为该系列确定的条款(如果有)。如果彭泰尔金融公司赎回任何系列的债务证券，彭泰尔金融公司还必须支付到赎回该债务证券之日为止的应计和未付利息(如果有的话)。
预提税金变更后的赎回
在下列条件下，Pentair Finance可以赎回任何系列的全部(但不少于全部)债务证券：
•
如果卢森堡、瑞士、爱尔兰、英国或美国(视情况而定)的法律或法规、或其任何政治区或其中有权征税的法律或法规(“征税管辖区”)有任何修订或更改，或此类法律的适用或官方解释的任何更改，包括税务当局采取的任何行动或有管辖权的法院采取的任何行动，无论该等行动、改变或持有是与宾特金融公司或宾特航空公司有关的；
​
•
由于此类修改或变更，宾特财务或宾泰有义务或很可能有义务在下一次付款日就该系列的债务证券支付额外金额，如下文“支付额外金额”中所定义；
​
•
支付额外金额的义务不能通过宾特金融或宾泰的商业合理措施来逃避；
​
•
Pentair Finance交付给受托人：
​
•
宾特金融和宾泰的证书，声明支付额外金额的义务不能被宾泰金融或宾泰(视情况而定)采取其可用的商业合理措施而避免；以及
​
•
一份独立法律顾问对Pentair Finance或Pentair(视属何情况而定)提出的书面意见，该书面意见具有公认的地位，表明因上述变更、修订、官方解释或应用而有义务或很可能有义务支付额外的金额，并且Pentair Finance或Pentair(视情况而定)不能通过采取其可用的商业合理措施来避免支付此类额外金额；以及
​
•
在交付上一个要点中描述的证书和意见后，宾特财务将在赎回日期前不少于30天，但不超过90天发出赎回通知。赎回通知不能提前超过90天，否则必须支付额外的金额，而支付额外金额的义务必须在通知发出时仍然有效。
​
在出现上述每个要点时，宾特金融可以赎回该系列的债务证券，赎回价格相当于其本金的100%，以及到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。
赎回通知
任何赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过90天邮寄给受托人和一系列债务证券的每位持有人，这些债务证券的持有人将按债务证券登记册上显示的地址赎回该系列债务证券。如果彭泰尔金融公司选择赎回部分但非全部此类债务证券，受托人将按照彭泰尔金融公司确定的方法，以符合适用的法律要求、存托信托公司的规则和程序(如果适用)以及证券交易要求(如果有)的方式选择要赎回的债务证券。
此类债务证券或部分债务证券的利息将在指定的赎回日期及之后停止产生，除非彭泰尔金融公司拖欠任何此类证券或其部分的赎回价格和应计利息。
 
9
目录
 
如任何证券的任何赎回日期并非营业日，则可于下一个营业日支付本金及利息，其效力及效力犹如于赎回名义日期作出一样，而该名义日期之后的期间将不会产生利息。
支付额外金额
除非法律另有要求，否则由任何征税管辖区或代表任何征税管辖区征收或征收的任何当前或未来税项、关税、征收、征收、评估或任何性质的政府收费(“税项”)，无论是由宾特财务公司或宾泰公司支付的债务证券和担保，都不会被扣除或扣留。如果在任何债务证券或担保(视属何情况而定)下或与任何债务证券或担保(视属何情况而定)支付的任何款项中，必须预扣或扣除任何税款，则必须支付该等额外金额(“额外金额”)，以使每位债务证券持有人在扣缴或扣除税款后收到的净额(包括额外金额)与该持有人在没有被要求扣缴或扣除该等税款的情况下所收到的金额相等。
对于向债务证券持有人或全球证券实益权益持有人支付的款项，如果该持有人因其本身对证券的所有权以外的任何原因，或因以下原因而需缴纳税款，则不应支付额外的款项：
•
仅因为该持有人或其受托人、财产授予人、受益人或其成员而征收或扣缴的任何税款，如果该持有人是遗产、信托、合伙、有限责任公司或其他财政透明实体，或对信托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人：
​
•
是否在或曾经在税务管辖区内从事或正在或曾被视为在税务管辖区内从事贸易或业务，或在税务管辖区内设有或曾经设有常设机构；
​
•
与征税司法管辖区有或曾经有任何现在或以前的任何联系(不只是此类证券的所有权)，包括现在或曾经是该地区的公民或居民，或被视为或曾经是该地区的居民；
​
•
就美国征收的任何预扣税而言，对美国是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司、受控制的外国公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的外国免税组织或公司；或
​
•
拥有或拥有宾特金融或宾泰所有类别股票总投票权的10%或以上；
​
•
对证券征收的任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、消费税、个人财产税或类似税，除非契约另有规定；
​
•
(Br)仅因出示该等债务证券而征收的任何税款，而该等债务证券须在该等债务证券到期应付或妥为规定付款的日期后30天后付款，两者以较后的日期为准，但如该债务证券的受益人或持有人假若在该30天期间内的任何日期出示该等债务证券以供付款，则该受益人或持有人本有权获得额外款项者除外；
​
•
如果相关征税管辖区的法规或法规要求遵守相关征税管辖区的前提条件，则该持有人或任何其他人未能遵守有关该持有人的国籍、住所、身份或与征税管辖区有关的适用的证明、信息、文件或其他报告要求而征收或扣缴的任何税款；
​
•
对于美国征收的预扣税，因持有者未能满足经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《法典》)第871(H)或881(C)条的声明要求而征收的任何此类税款；
​
 
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目录
 
•
除Pentair Finance、Pentair或任何支付代理商就此类证券的付款预扣或扣除以外的任何方式应缴纳的任何税款；
​
•
任何付款代理人就任何证券支付的任何款项中需要预扣的任何税款，如果此类付款可以在没有至少一个其他付款代理人扣缴的情况下进行的；
​
•
根据实施2000年11月26日和27日经社理事会会议结论的任何指令、关于以利息支付形式对储蓄收入征税(或其任何修正案)的任何指令、或实施或遵守任何此类指令或为遵守经修订的2005年12月23日卢森堡法律而引入的任何法律，需要扣除或扣缴的任何税款；
​
•
如果相关证券提交给欧盟成员国的另一付款代理人，则不会征收的任何扣缴或扣减税款；
​
•
{br]因法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣缴的任何税款，在付款到期或得到适当规定后15天以上生效，以较后发生者为准；或
​
•
上述条件的任意组合。
​
如果任何证券持有人或此类证券的实益权益持有人未能作出有效的非居住地或其他类似的免税声明，或未能提供声明其非居住地的证明，且美国联邦所得税法将其视为国内公司，并且如果(X)法规要求或强制规定必须作出该声明或要求提供该证明，则不会向任何证券持有人或该证券的实益权益持有人支付额外款项或为其账户支付额外款项。相关税务机关的条约、法规、裁决或行政惯例，作为免除或减少相关税项的前提条件，以及(Y)在本款适用的第一个付款日期之前至少60天，必须以书面形式通知所有证券持有人，他们应被要求提供此类声明或索赔。
任何证券持有人或信托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的全球证券的实益权益持有人，或并非该证券的唯一持有人或该证券实益权益的持有人(视属何情况而定)，亦不获支付额外款项。但是，例外仅适用于以下情况：受托人的受益人或财产授予人，或合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的实益所有人或成员，如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，将无权获得额外的付款。此外，根据《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)以及根据其颁布的任何现行或未来法规或其官方解释征收或扣缴的任何税款，将不再支付任何额外金额。
宾泰财务和宾泰，视情况而定，还包括：
•
将进行此类代扣代缴税款；
​
•
将根据所有适用法律将如此扣除或扣缴的税款全额汇至相关税收管辖区；
​
•
将尽其商业上合理的努力，从征收此类税收的每个征税管辖区获得证明已如此扣除或扣缴的任何税款的经核证的税务收据副本；以及
​
•
应要求，应债务证券持有人的要求，将在根据适用法律支付任何已扣除或预扣的税款到期之日起90天内，向债务证券持有人提供证明由宾泰财务或宾泰支付的税务收据的认证副本，或者，如果尽管宾泰财务或宾泰努力获取此类收据，但无法获得这些税务收据的认证副本，则提供此类付款的其他证据。
​
 
11
目录
 
在一系列或担保债务证券项下或与之相关的任何付款到期并应支付的每个日期之前至少30天，如果Pentair Finance或Pentair将有义务就此类付款支付额外金额，Pentair Finance或Pentair将向受托人提交高级人员证书，说明将支付此类额外金额的事实、如此应付的金额以及受托人在付款日向此类债务证券持有人支付此类额外金额所需的其他信息。
此外，Pentair Finance将支付任何印花税、发行税、登记税、单据或其他类似的税费，包括利息、罚款和相关的额外金额，这些税费应在卢森堡或美国或上述任何政治区或税务机关支付，但卢森堡登记税(droits d‘登记)除外。如果证券持有人或全球担保实益权益持有人向卢森堡的债务证券登记管理局登记与债务证券有关的任何协议，而这种登记不需要强制执行此类持有人在该协议下的权利，则这笔款项将成为应付。
前述条款在任何契约终止或解除后仍然有效，并适用于为了税务目的而组织或从事业务的任何司法管辖区，或其任何政治分支或税务机关或机构。
任何债务证券、任何担保或在本“债务证券和债务证券担保的说明”中，在任何情况下，凡提及支付本金、溢价、赎回价格、利息或根据或与任何债务证券相关的任何其他应付金额时，此类提及包括支付在特定情况下应支付的额外金额。
某些公约
肯定契约
在契约下：
•
宾特财务公司将及时、及时地支付或安排支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息；
​
•
Pentair Finance将保留一个办事处或代理机构，在那里可以提交或交出证券以供付款；以及
​
•
每一年的4月30日或之前，宾特航空和宾泰财务将向受托人提供一份由各自代表各自签署的证书，证明该高级管理人员对宾泰或宾特财务(视情况而定)是否遵守该契约下的所有契约和协议的了解。
​
Pentair Finance的报告
只要有任何未偿还的债务证券，宾特财务公司应在宾泰公司向美国证券交易委员会提交文件后15天内向受托人提交根据交易法第13节或第15(D)节要求宾泰公司向美国证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会可能不时根据规则和法规规定的前述任何部分的副本)的副本。只要这些信息、文件和报告是通过EDGAR或任何后续的电子交付程序提交给美国证券交易委员会的，宾特财务应被视为已遵守前一句话；但是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已根据EDGAR系统(或其后续系统)归档。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括宾特金融遵守其在契约下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)。
 
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目录
 
对合并和其他交易的限制
宾泰和宾泰财务各自承诺，不会与任何其他人合并或合并，也不会将其全部或几乎所有资产出售或转让给任何人，除非：
•
(Br)必须是持续实体，或者是通过出售或转让的方式实质上获得宾特或宾特金融(视具体情况而定)所有资产的继任实体或个人(如果不是宾特或宾特金融，视具体情况而定)，(A)应根据债务证券或担保义务(视具体情况而定)的条款，明确承担到期并按时支付债务证券或担保义务的本金、保费(如有)和利息，以及(B)为美国税务目的而被视为“公司”的实体，或(视属何情况而定)取得受托人合理接受的公认地位的税务律师的意见，或(Y)美国国税局的裁决，大意是该合并或合并、或该出售或转让不会导致将债务证券交换为用于美国联邦所得税目的的新债务工具；和
​
•
在该等合并或合并、或该等出售或转让后，任何违约事件(定义见下文)及在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的任何事件均不得继续发生。
​
宾特财务公司应在建议交易完成之前或同时，向受托人提交一份前述效力的高级人员证书和一份律师意见，声明建议交易和任何此类补充契约符合契约规定。
违约事件
就特定系列的债务证券而言，“违约事件”是指已经发生并正在继续发生的下列任何一种或多种事件，但发行该系列债务证券的董事会的补充契约或决议或该系列债券的担保形式明确规定任何此类违约事件不适用于该系列债务证券的债务证券除外：
1)
到期并应支付的债务证券中的任何债务证券的任何分期利息的支付违约，并将这种违约持续30天；
​
2)
在到期、赎回、声明或其他方式到期并应支付的任何系列债务证券的全部或任何部分本金或溢价(如有)方面的违约；
​
3)
任何偿债基金分期付款到期并根据该系列债务证券的条款支付时违约；
​
4)
在该系列未偿还债务证券的持有人通过挂号信或挂号信将本金至少25%的持有者提供给该系列的未偿还债务证券的本金金额至少为25%的持有者以挂号信或挂号信发给彭泰尔和彭泰尔金融公司或该受托人后，该系列债务证券及相关担保的任何约定或协议的违约或违约行为(在别处特别处理的违约或违约除外)，以及该违约或违约行为持续90天。一份书面通知，指明该违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知书是该契约项下的“违约通知书”；
​
 
13
目录
 
5)
关于该系列债务证券的担保应因任何原因停止，或应由宾特或宾泰财务以书面形式断言，除非在该契约和该担保所考虑的范围内，否则不得完全有效，并且不能按照其条款强制执行；
​
6)
对房产有管辖权的法院应根据现在或以后有效的任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中就宾特财务或宾特发出济助法令或命令，或为宾特财务或宾泰或其任何重要部分财产或其任何重要部分指定接管人、清盘人、受托人、受托人或扣押人或类似官员，或命令清盘或清盘其事务，该法令或命令应保持不变，并在连续90天内有效；
​
7)
Pentair Finance或Pentair应根据现在或以后生效的任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律启动自愿案件，或根据任何此类法律同意在非自愿案件中输入济助令，或同意由Pentair Finance或Pentair的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人或扣押人或类似官员或其任何实质性部分接管，或为债权人的利益进行任何一般转让；或
​
8)
发行该系列债务证券所依据的补充契约或董事会决议中规定的任何其他违约事件或该系列债券的担保形式的任何其他违约事件。
​
如果一系列债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，在每一种情况下，除非该系列债务证券的本金已经到期和应支付，否则受托人可应持有人或当时未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人的要求，通过书面通知(以适用者为准)发给Pentair和Pentair Finance，并在该持有人或该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布该系列所有债务证券的未偿还本金已到期并立即支付。
持有任何系列债务证券本金总额的多数的持有人，可通过书面通知Pentair和Pentair Finance和受托人，放弃在履行契约中包含的或就该系列设立的任何契诺及其后果方面的任何现有违约，但在该系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息的支付方面的违约除外，因为该系列的任何债务证券应根据该等证券的条款到期。一旦放弃，就契约的所有目的而言，所涵盖的违约和由此引起的任何违约事件应被视为已被治愈。
任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人，有权指示任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或就该系列行使受托人所获的任何信托或权力；但该指示不得与任何法律规则或契约冲突，或不适当地损害任何其他未偿还系列证券持有人的权利。在符合契据条款的规定下，如受托人真诚地由受托人的一名或多於一名负责人员裁定，如此指示的法律程序会涉及受托人承担个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示。
任何系列债务证券的持有人无权根据该契约在衡平法或法律上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或指定接管人或受托人，或根据该契约寻求任何其他补救措施，除非：
•
该持有人应事先向受托人发出关于违约事件及其继续发生的书面通知，指明违约事件；
​
•
持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人，应以受托人的名义向受托人提出书面请求，以其名义提起诉讼、诉讼或法律程序；
​
•
上述一名或多名持有人须已就因此而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供令受托人合理满意的弥偿及保证；
​
 
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目录
 
•
受托人在收到该书面通知、请求以及合理地令其满意的赔偿和担保提议后60天内，不得提起任何此类诉讼、诉讼或法律程序；和
​
•
在该60天期限内，持有该系列债务证券本金过半数的持有人不会向受托人发出与该请求不一致的指示。
​
未经持有人同意，任何持有人收取该等证券的本金、保险费及利息的付款，或就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或影响。
义齿的修改
为了下列一个或多个目的，不必征得任何系列债务证券持有人的同意，彭泰尔金融公司、彭泰尔公司和受托人可以随时随时签订一份或多份补充该契约的契约：
•
纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处，包括为使契约符合《信托契约法》所需的任何变更；
​
•
根据《某些契约 - 对合并和其他交易的限制》中描述的契约条款，就债务证券增加一名额外的债务人，或增加任何未偿债务证券系列的担保人，或证明另一人继承宾泰或宾泰财务，或证明继任人承担宾泰或宾泰财务的契诺、协议和义务(视情况而定)；
​
•
提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；
​
•
为了任何未偿还系列债务证券的持有人的利益，在Pentair Finance的契约中添加内容，或放弃Pentair Finance或Pentair在该契约下的任何权利或权力；
​
•
为了任何未偿还债务证券的持有人的利益，增加任何额外的违约事件；
​
•
更改或取消契约的任何条款，但任何此类更改或取消不得对在签署该补充契约之前创建的、有权受益于该条款的任何系列的任何未偿债务担保生效；
​
•
确保任何系列的债务证券的安全；
​
•
在任何实质性方面不会对受影响系列未偿还债务证券的任何持有人的权利产生不利影响的任何其他变更；
​
•
规定一系列债务证券的发行和确立该系列债务证券的形式和条款及条件，规定哪些(如有)宾特金融契诺适用于该系列，规定哪些违约事件应适用于该系列，指定一名或多名担保人并规定对该系列的担保，规定彭泰对该系列的担保可以解除或终止的条款和条件，或界定该系列债务证券持有人的权利；
​
•
发行任何系列的额外债务证券；条件是该等额外债务证券的条款与适用的债务证券系列相同，并被视为同一系列债务证券的一部分，在契约要求的范围内；
​
•
就一个或多个系列的债务证券，证明和规定由继任受托人接受委任，并按需要增补或更改契据的任何条文，以规定或便利多于一名受托人对信托的管理；
​
•
补充契约中的任何条款，以允许或便利任何系列的债务证券以符合所述条款的方式失效和清偿
​
 
15
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在“契约的清偿和清偿”项下；但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列或任何其他系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或
•
使契据、任何补充契据或任何债务证券的文本符合任何招股章程、招股说明书补充文件或要约通函或其备忘录或补充文件中关于任何系列债务证券的要约和销售的说明，但该等说明与高级人员证书所规定的契据、任何补充契据或债务证券的规定不一致的范围内。
​
此外，根据该契约，经在受影响的时间内持有每一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人的书面同意，当董事会决议授权时，宾泰和宾泰金融，以及受托人可不时和任何时间签订一份或多份契约以补充该契约。但是，只有在每个受影响的未偿还债务证券持有人同意的情况下，才能进行以下更改：
•
延长任何系列债务证券的固定到期日或本金的任何分期，或减少其本金金额，或减少宣布加速到期时到期应付的任何原始发行贴现证券的本金金额；
​
•
降低任何系列债务证券的利息支付利率或延长支付期限；
​
•
降低赎回任何债务证券时应支付的保费；
​
•
使任何债务担保以债务担保中规定的货币以外的货币支付；
​
•
损害在固定到期日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利，或在赎回的情况下，在赎回日或之后提起诉讼的权利；或
​
•
降低债务证券的百分比，因为债务证券的持有人必须同意任何一种或多种补充契约。
​
如任何补充契据更改或取消任何契诺、违约事件或契据的其他规定，而该契诺、违约事件或契据的其他规定是纯粹为一个或多个特定系列债务证券(如有)的利益而明确列入的，或更改该系列债务证券持有人在该契诺、违约事件或其他规定方面的权利，则该补充契据应被视为不影响任何其他系列证券持有人在契诺下的权利。
任何拟议的补充、修订或豁免的具体形式不需要得到持有人的同意，但只要这种同意批准其实质内容，就足够了。
受托人信息
如果发生了一系列证券的违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应就该系列证券行使该契据赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的程度和技巧，一如审慎的人在处理自己的事务时在当时的情况下会行使或使用的一样。如受托人有合理理由相信该等资金或法律责任不能根据该契据的条款获保证获得偿还，则该契据内的任何条文均不规定受托人在执行其任何职责或行使其任何权利或权力时，须动用其自有资金或以其他方式招致个人财务法律责任，或该受托人未获保证就该等风险作出令其合理满意的弥偿及保证。
受托人可以通过向Pentair Finance和该系列债务证券的持有人发出书面通知，就一个或多个系列债务证券辞职。持有特定系列未偿还债务证券本金多数的持有者可以通过通知Pentair Finance和受托人来解除受托人职务。在下列情况下，Pentair Finance可能会解除受托人的职务：
•
受托人拥有或获得《信托契约法》第310(B)条所指的“利益冲突”，且未能遵守《信托契约法》第310(B)条的规定；
​
 
16
目录
 
•
受托人未遵守契约中规定的资格要求，并在宾特金融公司或任何此类持有人根据契约提出书面要求后未辞职；或
​
•
受托人变得无行为能力，或被判定破产或无力偿债，或启动自愿破产程序，或受托人或其财产的接管人被委任或同意，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务。
​
如果受托人辞职或被免职，或者如果受托人的职位因其他原因出现空缺，宾特金融将根据契约的规定任命一名继任受托人。
受托人的辞职、免职和继任受托人的任命，须经继任受托人按照契约约定接受任命后方可生效。
支付和支付代理
在该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期应按时支付或及时支付的任何证券的利息分期付款，应在该分期付款的正常记录日期交易结束时支付给以其名义登记该证券(或一种或多种前身证券)的人。
Pentair Finance在通知受托人后，可为所有或任何系列债务证券指定一名或多名受托人以外的付款代理人。特定系列的债务证券将在彭泰尔金融公司指定的支付代理办公室交出以供支付。如果Pentair Finance没有指定这样的办公室，受托人的公司信托办公室将作为该系列的支付代理人的办公室。Pentair Finance或其任何子公司可在向受托人发出书面通知后担任付款代理。
为了支付债务证券的本金、溢价(如果有)或利息而支付给付款代理人或受托人的所有资金，在本金、溢价(如果有)或利息到期并应支付后至少一年内仍无人认领，将偿还给彭泰尔或彭泰尔金融(视情况而定)，此后债务证券的持有人只能向彭泰尔或彭泰尔金融(视情况而定)寻求支付。
治国理政
该契约和根据该契约发行的任何债务证券应被视为根据纽约州的国内法订立的合同，就所有目的而言，应按照纽约州的法律进行解释，而不应考虑需要适用任何其他法律的法律冲突原则。该契约受《信托契约法》中要求作为契约一部分的条款的约束，并应在适用的范围内受此类条款的约束。1915年8月10日修订的卢森堡商业公司法第470-3至470-19条不适用于该契约和根据该契约发行的任何债务证券。
义齿满意和解除情况
在下列情况下，该契约对一系列债务证券不再具有进一步效力：
(A)Pentair或Pentair Finance已交付或已安排交付受托人注销之前已认证的一系列债务证券，但已被销毁、丢失或被盗并已按照契约规定更换或支付的任何债务证券，以及其付款资金或美国政府债务迄今已交存于信托的证券，或其付款资金或美国政府债务在信托中被分离并以信托形式持有的证券，随后按照该契约的规定偿还给Pentair或Pentair Finance或解除此类信托；或
(B)所有尚未交付受托人注销的特定系列债务证券已到期应付，或按其条款将在 内到期应付
 
17
目录
 
根据受托人满意的赎回通知的安排，一年内或一年内被要求赎回，宾特或宾泰财务应不可撤销地以基金或美国政府债务或其组合的形式向受托人存放或安排存放全部金额，足以在到期或赎回时支付所有尚未交付受托人注销的该系列债务证券，包括本金、溢价(如果有的话)以及在到期或赎回日期(视属何情况而定)到期或到期的利息，如果在任何一种情况下，宾泰或宾泰财务也应支付或促使支付由宾泰财务根据该契约就该系列支付的所有其他款项。
尽管有上述规定，Pentair Finance不得解除以下债务，这些债务将持续到适用的一系列债务证券的到期日或赎回日：
•
支付可能需要的任何利息或本金；
​
•
登记该系列债务证券的转让或交换；
​
•
执行和认证债务证券；
​
•
替换被盗、丢失或残缺的债务证券；
​
•
维护办公室或机构；
​
•
维护付费机构；以及
​
•
根据需要任命新的受托人。
​
在适用的一系列债务证券清偿和清偿后仍能继续履行的下列债务，可能不会被解除：
•
根据契约条款补偿和偿还受托人；
​
•
在债务证券的本金(如有)或利息分别到期和应付的日期后，接受受托人持有至少一年的无人认领的付款，并在需要时将这些付款汇给持有人；以及
​
•
按照契约规定代扣代缴税款。
​
未履行义务和履行义务
如果特定系列的所有债务证券之前未交付受托人注销或尚未到期并按上述“契约清偿和清偿”项下的规定到期和应付，则在符合下述条件的情况下，对于该特定系列的所有债务证券，该债务证券已由宾特金融公司或宾特金融公司以不可撤销的信托、基金或政府债务或其组合的形式存放在受托人处，从而解除其与任何系列债务证券有关的债务。足以在到期或赎回时支付该系列的所有此类未偿还债务证券，此类存款包括：
•
principal;
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•
premium, if any;
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•
到期或将到期的利息或指定的赎回日期(视属何情况而定)；以及
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•
根据契约条款就该系列债务证券到期的所有其他付款。
​
尽管有上述规定，在适用于每一方的范围内，不得解除以下债务，这些债务将持续到适用系列债务证券的到期日或赎回日：
•
支付可能需要的任何利息或本金；
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•
登记该系列债务证券的转让或交换；
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•
执行和认证债务证券；
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替换被盗、丢失或残缺的债务证券；
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•
维护办公室或机构；
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维护付费机构；以及
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根据需要任命新的受托人。
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在适用的一系列债务证券清偿和清偿后仍能继续履行的下列债务，可能不会被解除：
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根据契约条款补偿和偿还受托人；
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•
在债务证券的本金(如有)或利息分别到期和应付的日期后，接受受托人持有至少一年的无人认领的付款，并在需要时将这些付款汇给持有人；以及
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•
按照契约规定代扣代缴税款。
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圣约人败诉
在符合特定条件后，Pentair Finance和Pentair将不会被要求遵守契约中包含的某些契诺和任何适用的补充契约，并且任何未遵守此类契诺的行为都不会构成与适用的债务证券系列相关的违约或违约事件，或者，如果适用，Pentair Finance和Pentair就适用的债务证券系列所承担的义务将被解除。这些条件是：
•
宾特或宾特金融不可撤销地以信托形式存入受托人，或在受托人的选择下，根据不可撤销的信托协议条款，以受托人满意的形式和实质，将资金或美国政府债务或其组合存入受托人或受托人满意的受托人，基金或美国政府债务或其组合足以支付该系列未偿还债务证券的本金、溢价(如有)和利息，直至到期或赎回(视属何情况而定)，并支付其根据该契约就该系列未偿还债务证券支付的所有其他金额。但(A)该不可撤销信托的受托人已不可撤销地获指示向受托人支付该等资金或该等美国政府债务的收益，及(B)该受托人已不可撤销地获指示将该等资金或该等美国政府债务的收益用于支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息；
​
•
宾泰或宾泰财务(视属何情况而定)向受托人交付一份高级人员证书，声明契约中规定的所有与失效或契约失效(视属何情况而定)有关的先决条件已得到遵守，并提交律师的意见；
​
•
第一段“违约事件”标题下第一、第二、第三、第五、第六或第七个项目符号所述的违约事件不得发生并继续发生，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下成为违约事件的事件在交存之日不得发生并继续发生；
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•
必须向受托人提交一份律师意见或从美国国税局收到的裁决，表明该系列债务证券的持有者将不会因其行使此类失败或契约失败(视情况而定)而确认用于美国联邦所得税的收入、收益或损失。并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与如果没有行使这种选举的情况相同；
​
•
此类失败或契约失败不应(I)导致受托人在《信托契约法》中对任何证券有冲突的利益，或(Ii)导致从该存款产生的信托构成受监管的投资公司，除非该信托已根据经修订的《1940年投资公司法》登记为受监管的投资公司；和
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•
此类失效或契约失效应遵守任何附加或替代条款、条件或限制，这些条款、条件或限制可能会根据契约对宾泰或宾泰财务施加。
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图书录入、交付和表格
一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中确定的托管人或代表托管人。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。除非招股说明书附录另有规定，否则以全球证券为代表的债务证券将以2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍的面值发行，并将仅以登记形式发行，不含息票。
我们预计任何全球证券将存放在存托信托公司(“DTC”)或以其名义存入，并且该等全球证券将以DTC的代理人CEDE&Co.的名义登记。我们还预计，以下规定将适用于任何此类全球证券的托管安排。托管安排的任何额外或不同条款将在招股说明书补编中说明，这些条款涉及以全球证券形式发行的特定系列债务证券。
全球证券中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表受益所有人作为DTC的直接或间接参与者。投资者可以选择通过DTC(在美国)或(在欧洲)通过Clearstream或EuroClear持有其在全球证券中的权益。如果投资者是此类系统的参与者，他们可以直接持有其在全球证券中的权益，或通过作为这些系统参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将通过各自美国托管银行账簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户证券账户代表其参与者持有这些权益，而DTC账簿上的托管机构名下的客户证券账户将持有这些权益。在全球证券中的实益权益将以2,000美元的面值和超过1,000美元的整数倍持有。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。
以全球证券为代表的债务证券只有在以下情况下才能以登记形式交换为最终证券：
•
DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管人，并且Pentair Finance在收到该通知后90天内未指定后续托管人；
​
•
在任何时候，DTC不再是根据《交易法》或其他适用法规或条例注册的或信誉良好的结算机构，并且宾泰金融在得知DTC不再作为结算机构注册后90天内没有指定后续托管机构；或
​
•
Pentair Finance确定该全球证券可交换为注册形式的最终证券，并将其决定通知受托人。
​
前一句所述可以交换的全球证券将以注册形式以授权面值发行的最终证券交换，总金额相同。最终证券将按照DTC的指示登记在全球证券实益权益所有者的名下。
我们将向付款代理支付由全球证券代表的所有债务证券的本金和利息，支付代理将向DTC或其指定人(视情况而定)支付款项，DTC或其代理人(视情况而定)为契约项下所有目的的由全球证券代表的债务证券的唯一注册拥有人和唯一持有人。因此，我们、受托人和任何付款代理将不承担以下责任或责任：
•
DTC记录中与全球证券代表的债务证券的实益所有权权益有关的任何方面，或因该等利益而支付的款项；以及
​
 
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•
DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券中的实益权益所有者之间的关系；或维护、监督或审查DTC与这些实益所有权权益相关的任何记录。
​
DTC已告知我们，其目前的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日向参与者的账户支付与DTC记录中显示的此类全球证券本金中的实益权益成比例的款项。由全球证券代表的债务证券的承销商或代理人最初将指定要记入贷方的账户。参与者向在全球担保中享有实益权益的所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者独自负责。由于缺乏实物票据，记账票据可能更难质押。
根据卢森堡法律，Pentair Finance还必须在其注册办事处保存一份已登记形式的债务证券登记册(REGISTER DES COMPONITY NAMITIZATIONS)(“登记册”)。任何注册商应在任何发行日期以及在对任何注册商登记册进行任何更改后，向宾特财务提供相关注册商登记册的副本，以使宾特财务能够维护登记册。就卢森堡法律而言，登记形式的债务证券(债务标的)的所有权将不时通过在登记册上登记来证明，这种登记将是证明登记形式的债务证券所有权的一种手段。如登记册与任何登记员的登记册有出入，则就卢森堡法律而言，应以登记册上的登记为准。
DTC
只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，就债务证券的所有目的而言，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人。债务证券实益权益的拥有人将无权将债务证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为债券契约下的债务证券的所有者或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠债务转让委员会的程序，如果此人不是债务转让委员会参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序行使债务证券持有人的任何权利。一些法域的法律要求某些证券买受人以证明的形式实物交付证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延误，因为最初将分配给DTC，然后必须通过中间链转移到受益所有人的账户。
我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果在全球证券中拥有实益权益的所有人希望采取根据契约持有人有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。
全球证券中的受益权益将显示在DTC及其参与者为该全球证券保存的记录中，这些所有权权益的转让将仅通过这些记录生效。DTC向其参与者以及由其参与者向债务证券实益权益拥有人传递通知及其他通讯，将受他们之间的安排所规限，但须受任何有效的法律或监管规定所规限。
DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》以及根据《交易法》注册的《结算机构》。
DTC持有参与者的证券，并通过更改账户的电子账簿，促进此类证券参与者之间的证券交易清算和结算。
 
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它的参与者。电子书录入系统消除了对实物证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTC。银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的机构也可以使用DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。
DTC已通知我们，以上有关DTC的信息仅供其参与者和金融界其他成员参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。
Clearstream
Clearstream已通知我们，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家的国内证券市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。
有关通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。
Euroclear
欧洲结算所告诉我们，它成立于1968年，目的是为欧洲结算参与者(“欧洲结算参与者”)持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行互动。欧洲结算银行由欧洲结算银行股份有限公司(“欧洲结算运营商”)根据与英国的欧洲结算公司签订的合同经营。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。
欧洲清算银行是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会的监管。
欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受欧洲结算系统使用条款和条件以及适用的比利时法律(本文中的条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。与债务相关的分配
 
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通过欧洲结算系统实益持有的证券将根据条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户，但以欧洲结算系统的美国托管机构收到的金额为准。
欧洲结算公司进一步建议我们，投资者通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户登记来获取、持有和转移债务证券的权益，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及有关此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。
全球清算和结算程序
债务证券的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。
直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，这种跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收债务证券，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。
由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而通过Clearstream或EuroClear收到的债务证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类债务证券的任何交易将在该营业日向相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售债务证券或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。
如果债务证券只能通过EuroClear和Clearstream(而不是DTC)进行清算，您将能够通过EuroClear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易，这些交易仅在这些系统开放营业的日子进行。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能不会营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日期之前采取行动。
虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时修改或停止此类程序。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序所承担的义务，我们或任何付款代理商均不承担任何责任。
 
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普通股说明
以下对宾特普通股的重要条款的描述基于修订和重述的宾特公司的组织章程大纲和章程细则(“章程”)的规定。本说明并不完整，并受爱尔兰2014年公司法(经修订)(“公司法”)和宪法的适用条款所规限，宪法作为与本招股说明书相关的登记声明的证物提交。彭泰尔公司普通股的转让代理和登记商是ComputerShare公司。彭泰尔公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“PNR”。
资本结构
宾泰目前的法定股本为40,000欧元和4,260,000美元，分为40,000股普通股和4.26,000股普通股，每股面值为1.00欧元，每股面值为0.01美元。彭泰尔将在适用的招股说明书补充材料和/或发售材料中披露当时已发行的彭泰尔普通股的股票数量。法定股本包括40,000股每股面值1欧元的股份，这是在注册成立时需要的，以满足开始运营的所有爱尔兰公共有限公司的法定要求。
Pentair可以在符合宪法规定的最高法定股本的前提下发行股票。可通过在股东大会上以三分之二多数票通过的决议(称为“变更决议”)增加授权股本，或通过在股东大会上以简单多数通过的决议(根据爱尔兰法律称为“普通决议”)来减少法定股本。构成宾泰公司法定股本的股份可按决议规定的面值分为股份。根据爱尔兰法律，一旦公司章程或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事(或其正式授权的委员会)可在未经股东批准的情况下安排公司发行新的普通股。根据爱尔兰目前的惯例，彭泰尔在2022年股东周年大会上寻求并获得了股东的批准，授权董事会发行最多占彭泰尔截至2022年3月18日已发行普通股股本的33%(名义总金额为545,819美元或54,581,892股普通股)，有效期自批准之日起18个月，即2023年11月17日止。
普通股的权利和限制由宪法规定。
优先购买权
根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于以现金方式发行股票的股东。然而，宾特尔最初在爱尔兰法律允许的情况下，选择了不在宪法中享有这些优先购买权。由于爱尔兰法律规定，这种选择退出必须至少每五年通过在股东大会上以不少于75%的股东投票通过的决议(根据爱尔兰法律称为“特别决议”)予以更新，因此，宪法规定，这种选择退出必须如此更新。如果选择退出不再续期，以现金发行的股票必须在向任何新股东发行股票之前，按其现有股份的比例向Pentair的现有股东提供。法定优先购买权不适用于以非现金代价发行的股份(例如以股票换股收购)，不适用于发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分配的指定金额的股份)，或根据员工期权或类似股权计划发行的股份。根据爱尔兰的现行惯例，宾特航空公司在2022年股东周年大会上寻求并获得股东批准，授权宾特航空公司选择不购买截至2022年3月18日，最多为宾特航空公司已发行普通股股本10%的股权证券(名义总金额为165,400美元或16,539,967股普通股)，条件是截至2022年3月18日，任何超过宾特航空已发行普通股股本5%的金额(名义总金额为82,700美元或8,269美元)。, 984股普通股)仅用于收购或特定资本投资的目的。这项批准将在批准之日起18个月内到期，即2023年11月17日。
 
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Dividends
根据爱尔兰法律，股息和分配只能来自可分配储备。可分配准备金一般是指累计已实现利润减去累计已实现亏损，并包括通过减资产生的准备金。此外，不得进行任何分配或派息，除非宾特航空的净资产等于或超过其已催缴股本加上不可分配准备金的总和，而且分配不会使宾特航空的净资产低于这一总和。不可分配准备金包括未计名资本，以及之前未被任何资本化利用的Pentair公司累计未实现利润超过之前未在资本减少或重组中注销的Pentair公司累计未实现亏损的金额。
确定宾特是否有足够的可分配储备来支付股息，必须参考宾特的“相关财务报表”。“相关财务报表”将是根据“公司法”适当编制的最后一套未合并年度经审计财务报表或其他财务报表，这些财务报表能“真实和公平地反映”宾特航空公司的未合并财务状况，并符合公认的会计惯例。相关财务报表必须提交给公司登记处(爱尔兰公司的官方公共登记处)。
宪法授权董事在未经股东批准的情况下宣布股息，只要股息按利润计算是合理的。彭泰尔董事会还可能建议派息，由彭泰尔股东在股东大会上批准和宣布。Pentair董事会可以指示以分配资产、股票或现金的方式支付股息，发放的股息不得超过董事建议的金额。股息可以现金或非现金资产的形式宣布和支付，也可以以美元或任何其他货币支付。彭泰尔普通股的所有持有者将按比例参与彭泰尔就普通股宣布的任何股息。
宾特董事可从应付给任何股东的任何股息中扣除该股东就宾特普通股应支付给该股东的任何款项。
Bonus Shares
宪法授权Pentair董事会将记入任何准备金(包括未命名资本)或记入损益账户的任何金额资本化，并以适用于股息分配的相同权利为基础，将该金额作为全额红股发行给股东。
股票回购、赎回和转换
Overview

 
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目录
 
宾泰回购和赎回
根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或为此目的发行新股的收益中赎回。只有在不可赎回的已发行股本面值不低于Pentair全部已发行股本面值10%的情况下，Pentair才可发行可赎回股票。所有可赎回的股票也必须全额支付，股票的赎回条款必须规定在赎回时付款。可赎回股份在赎回时，可以注销或存入国库。根据上述宪法的规定，赎回Pentair普通股将不需要获得股东的批准。
Pentair还可能被其股东授予额外的一般授权，以在市场上购买自己的股票，该授权将以相同的条款生效，并受适用于以下所述的Pentair子公司购买的相同条件的约束。
回购和赎回的股份可以注销或作为库存股持有。彭泰尔持有的库存股的面值在任何时候都不得超过彭泰尔已发行股本面值的10%。Pentair不得对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。国库股可由宾泰公司取消，或在某些条件下重新发行。
宾泰子公司的采购
根据爱尔兰法律，爱尔兰或非爱尔兰子公司可以通过海外市场购买或场外购买的方式购买Pentair普通股。要想让Pentair的子公司在海外市场上购买Pentair的普通股，必须通过普通决议案的方式，由Pentair的股东提供一般授权。然而，只要这一一般授权已经被授予，Pentair普通股的子公司就不需要特定的股东授权来购买特定的海外市场。对于宾特子公司的场外收购，拟议的购买合同必须在合同签订之前得到股东特别决议的授权。要回购彭泰尔普通股的人不能对特别决议投赞成票，而且在特别决议通过之前至少21天内，购买合同必须展示或必须在彭泰尔的注册办事处供股东查阅。
为了让宾特的子公司在海外市场购买宾泰的普通股，这些股票必须在“公认的证券交易所”购买。股票上市的纽约证券交易所是爱尔兰公司法为此目的而指定的公认证券交易所。
Pentair子公司在任何时候收购和持有的Pentair普通股的数量将被算作库存股，并将包括在任何允许库存股门槛的计算中，该门槛为Pentair已发行股本面值的10%。虽然子公司持有Pentair普通股，但它不能对这些股票行使任何投票权。子公司收购Pentair普通股的资金必须从子公司的可分配储备中拨出。
股份留置权、催缴股款和没收股份
宪法规定，对于在固定时间应付或就该股份催缴的所有款项的每股非缴足股份，宾泰将拥有第一也是最重要的留置权，无论该等宾泰普通股目前是否到期。在符合其配发条款的情况下，董事可要求支付任何Pentair普通股的任何未支付金额，如果不支付，这些股票可能被没收。这些条款是爱尔兰上市公司股份有限公司章程中的标准内容，仅适用于尚未全部缴足股款的彭泰尔普通股。
合并与分割；细分
根据宪法，宾特航空可以通过普通决议，将其全部或任何股本合并并分割为面值大于现有股份的股份，或将其股份细分为低于宪法规定的数额。
 
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减少股本
滨泰航空可以通过特别决议以任何方式减少其法定股本。滨特尔还可以通过特别决议，并经爱尔兰高等法院确认，以公司法允许的任何方式减少或取消其已发行股本。
股东特别大会
宾特航空的特别股东大会可以(I)由宾特董事会召开，(Ii)应持有宾泰不少于10%缴足股本并带有投票权的股东的要求，或(Iii)应宾泰的审计师的要求。股东特别大会一般为批准不时可能需要的股东决议案而举行。在任何特别股东大会上，只可处理通告所载的事务。
Voting
每股普通股有权就每一项适当提交股东的事项投一票。在五角大楼的任何一次会议上，所有决议都将通过投票决定。
由宾泰子公司持有的库存股或宾泰普通股无权在股东大会上投票。
爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过特别决议才能批准某些事项。需要特别决议的事项包括：
•
修改宪法；
​
•
批准更改Pentair的名称；
​
•
授权与董事或关联方的贷款、准贷款或信用交易相关的订立担保或提供担保；
​
•
在发行新股时选择退出优先购买权；
​
•
将Pentair从上市有限公司重新注册为私人公司；
​
•
附属于不同类别股份的类别权利的变更(宪法没有另有规定的)；
​
•
在场外购买宾泰股票；
​
•
减少已发行股本；
​
•
批准妥协/安排方案；
​
•
决议由爱尔兰法院清盘；
​
•
决议赞成股东自动清盘；
​
•
将股份重新指定为不同的股份类别；
​
•
确定库藏股再发行价格；以及
​
•
根据欧盟跨境合并指令2005/56/EC进行合并。
​
一类或一系列股份的权利变更
根据宪法和公司法的规定，必须获得该类别已发行股份四分之三的持有人的书面批准，或获得该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案的批准，方可更改该类别已发行股份所附带的类别权利，但如有关类别的持有人只有一名持有人，则该人士亲自出席或委派代表出席即构成所需的法定人数。
检查账簿和记录
根据爱尔兰法律，股东有权：(I)获得宪法副本和爱尔兰政府修改宪法的任何法案；(Ii)查阅和获取一般会议记录的副本
 
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(Br)在股东周年大会前送交股东的股东名册、董事及秘书名册、董事利益登记册及其他法定登记册的副本；(Iv)于股东周年大会前送交股东的法定财务报表(或财务摘要报表，如适用)及董事及核数师报告的副本；及(V)于股东周年大会前十年的股东周年大会前送交股东的任何附属公司的财务报表副本。彭泰尔的审计师还有权检查彭泰尔的所有账簿、记录和凭证。审计师的报告必须在年度股东大会召开前21天分发给股东，并根据爱尔兰法律编制财务报表。
收购
可以通过多种方式收购爱尔兰上市有限公司，包括：
•
法院根据《公司法》批准的安排方案。与股东的安排方案需要爱尔兰高等法院的法院命令，并获得代表75%股东价值的多数批准，并亲自或委托代表出席为批准该方案而召开的会议；
​
•
通过第三方对宾特所有普通股的投标或收购要约。如果持有彭泰尔80%或以上普通股的股东接受了对其股票的收购要约，则其余股东也可能被法律要求转让他们的股份。如果竞购者不行使其“排挤”权利，那么不接受收购的股东也有法定权利要求竞购者以同样的条件收购他们的股份。如果Pentair的普通股要在爱尔兰证券交易所或欧盟其他受监管的证券交易所上市，这一门槛将提高到90%；
​
•
也可以根据2017年6月14日涉及公司法某些方面的(EU)2017/1132号指令，通过与欧盟注册公司进行交易的方式收购Pentair。这样的交易必须得到特别决议的批准。如果Pentair正在根据(EU)2017/1132指令与另一家欧盟公司合并，并且应支付给Pentair股东的对价并非全部以现金形式支付，则Pentair股东可能有权要求以公允价值收购其股份；以及
​
•
根据《公司法》与另一家爱尔兰公司合并，必须经特别决议和爱尔兰高等法院批准。
​
评价权
一般来说，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有评估权。然而，它确实规定了持不同政见者在某些情况下的权利，如下所述。
根据要约收购要约，如果竞购者根据要约收购了与要约相关的不少于80%的目标股票(如果公司不是在受欧洲经济区监管的市场上市的公司)，则竞购者可以要求任何剩余股东按照要约条款转让其股份(即“挤出”)。持不同意见的股东有权向爱尔兰高等法院申请救济。
已获得必要的股东多数批准并经爱尔兰高等法院批准的安排方案将对所有股东具有约束力。持不同意见的股东有权出席爱尔兰高等法院的听证会，并就反对该计划提出陈述。
根据修订后的《2008年欧洲共同体(跨境合并)条例》，管理爱尔兰公共有限公司和在欧洲经济区(欧洲经济区包括欧盟所有成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登)注册的公司的合并，股东(I)投票反对批准合并的特别决议或(Ii)由转让方公司合并的另一方持有90%股份的公司有权要求公司以现金收购其股份。
 
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类似的权利适用于爱尔兰公共有限公司合并为《公司法》规定适用的另一家公司的情况。
披露股份权益
根据《公司法》，如果股东因交易而将持有3%或更多的宾特航空股份，或如果因交易而持有超过3%的宾特航空股份的股东不再拥有股份，则必须通知宾特航空公司的股东(但不是公众)。如果一名股东持有彭泰尔超过3%的股份，该股东必须通知彭泰尔(但不是广大公众)他或她的权益发生任何变化，使他或她的总持有量达到最接近的整数，无论是增加还是减少。相关百分比数字是参考股东拥有权益的股份的总面值占宾泰已发行股本(或任何此类已发行股本)全部面值的比例而计算。如果股东权益的百分比水平不等于一个完整的百分比，则这一数字可四舍五入为下一个整数。必须在引起通知要求的股东权益的交易或变更的五个工作日内通知宾特公司。如果股东未能遵守这些通知要求，股东对其持有的任何宾特普通股的权利将不能通过诉讼或法律程序直接或间接执行。然而，该人可向法院申请恢复附于该等股份的权利。
除这些披露要求外，根据《公司法》，宾特航空可以通过书面通知，要求知道或有合理理由相信在紧接该通知发出之日之前三年内，或在紧接该通知发出之日之前三年内的任何时间，该人：(I)表明是否如此，以及(Ii)该人在此期间持有或曾经持有宾特航空股份的权益，以提供补充信息，包括该人过去或现在在宾泰股票中的权益。如果收到通知的人未能在通知中规定的合理时间内做出回应，宾特可以向法院申请命令，指示受影响的股票受到公司法规定的某些限制，如下所示：
•
这些股份的任何转让，或未发行股份的任何股份发行权的转让和任何股份的发行均属无效；
​
•
不得对这些股份行使投票权；
​
•
不得以该等股份的权利或依据向该等股份持有人提出的任何要约而发行其他股份；及
​
•
不得支付宾泰公司就该等股份应支付的任何款项，无论是关于资本还是其他方面。
​
法院还可以命令出售受任何这些限制的股票，这些限制在出售完成后终止。
如果Pentair处于爱尔兰收购规则(定义如下)的要约期，则加速披露条款适用于持有Pentair证券1%或更多权益的人士。
反收购条款
爱尔兰收购规则和实质性收购规则
第三方寻求收购宾泰30%或以上投票权的交易将受爱尔兰收购委员会法案1997年和根据该法案制定的2007年爱尔兰收购规则(经修订)(“爱尔兰收购规则”)的管辖，并受爱尔兰收购委员会(“委员会”)的监管。下面介绍爱尔兰收购规则的“一般原则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面。
 
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总则
爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于专家小组监管的任何交易：
•
在要约收购的情况下，目标公司的所有证券持有人应得到同等待遇，如果一个人获得了对一家公司的控制权，其他证券持有人必须受到保护；
​
•
目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够在充分知情的情况下就要约作出决定；向证券持有人提出建议的，目标公司董事会必须就要约的实施对雇用、雇用条件和目标公司营业地点的影响发表意见；
​
•
目标公司董事会必须从公司整体利益出发，不得剥夺证券持有人决定要约是非曲直的机会；
​
•
不得在目标公司、竞购人或与要约有关的任何其他公司的证券中制造虚假市场，使证券价格的涨跌成为人为的，扭曲市场的正常运作；
​
•
投标人只有在确保他或她能够完全履行任何现金对价(如果提出)，并采取一切合理措施确保任何其他类型的对价得到实施后，才能宣布要约；
​
•
对目标公司证券的要约不得妨碍其进行事务的时间超过合理的时间；以及
​
•
证券的“重大收购”(无论这种收购是通过一次交易还是一系列交易进行)只能以可接受的速度进行，并应进行充分和及时的披露。
​
必选竞价
在某些情况下，收购规则可能要求收购Pentair股份或其他投票权的人以不低于收购人(或与收购人一致行动的任何一方)在过去12个月内为股票支付的最高价格的价格，强制现金要约收购Pentair剩余的流通股。如果收购股份会使收购人(包括与收购人一致行动的任何一方的持股)的总持有量增加到相当于Pentair投票权的30%或更多，则触发这一强制性出价要求，除非小组另有同意。一名持有(连同其演奏方)股份的人士收购相当于Pentair 30%至50%投票权的股份，如果收购生效后，该人(连同其演唱会)持有的投票权百分比在12个月内增加0.05%，则亦会触发强制性竞购要求。任何人(不包括与持有人一致行动的任何一方)持有公司超过50%投票权的股份，在购买额外证券时不受这些强制性要约要求的约束。
自愿出价；现金报价要求和最低价格要求
如果有人提出自愿要约收购彭泰尔已发行普通股，要约价格必须不低于投标人或其协议方在要约期开始前三个月内对彭泰尔普通股支付的最高价格。如果考虑到《一般原则》，专家小组认为适当的话，有权将“回顾”期限延长至12个月。
如果投标人或其任一协议方在要约期开始前12个月内收购了彭泰尔普通股，且该普通股占彭泰尔普通股总数的10%以上，或(Ii)在要约期开始后的任何时间，该要约必须以现金形式(或伴随全额现金替代方案)进行，并且每股彭泰尔普通股的价格不得低于
 
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在(I)要约期开始前12个月期间和(Ii)要约期开始前12个月期间，投标人或其演奏方支付的最高价格。本规则可适用于在要约期开始前的12个月内与其协议方一起收购了不足10%的Pentair普通股的投标人，条件是考虑到一般原则后，该小组认为这样做是公正和适当的。
要约期一般从首次宣布要约或提议要约之日起计算。
实质性收购规则
爱尔兰收购规则还包含管理大规模收购股票的规则，这些规则限制一个人增持股票和股票权利的速度，最高可达宾泰投票权的15%至30%。除非在某些情况下，否则禁止收购或一系列收购相当于Pentair 10%或以上投票权的股份或权利，如果此类收购与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有Pentair 15%或以上但不到30%的投票权，且此类收购是在七天内进行的。这些规则还要求加快披露与此类持股有关的股份收购或股份权利。
令人沮丧的行为
根据爱尔兰收购规则，除某些例外情况外，一旦宾特董事会收到可能导致收购要约或有理由相信收购即将到来的报价，则不得采取任何可能挫败对宾泰股票的收购要约的行动。任何可能令人沮丧的行为，如：(I)发行股票、期权或可转换证券，(Ii)重大收购或处置，(Iii)在正常业务过程以外订立合同，或(Iv)寻求替代要约以外的任何行动，可能导致要约受挫，在要约过程中或Pentair董事会有理由相信要约即将到来的任何时间，都是被禁止的。此禁令的例外情况如下：
•
该行动由宾泰的股东在股东大会上批准；或
​
•
专家组已表示同意，其中：
​
•
确信该行动不会构成令人沮丧的行动；
​
•
持有50%投票权的Pentair股东书面表示，他们批准了拟议的行动，并将在股东大会上投赞成票；
​
•
根据要约宣布前签订的合同采取行动；或
​
•
采取此类行动的决定是在宣布要约之前做出的，并且已经至少部分实施或正在正常业务过程中。
​
爱尔兰法律或宪法的某些其他条款可被视为具有反收购效力，包括本“普通股说明”中下列标题所述的条款：“资本结构”、“优先购买权”和“披露股份权益”。
期限；解散；清算时的权利
Pentair的持续时间将是无限制的。Pentair可随时通过股东自动清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。在股东自动清盘的情况下，需要股东的特别决议。也可以应债权人的申请以法院命令的方式予以解散，或由公司注册处作为一种强制措施，在宾特未能提交某些申报单的情况下予以解散。
在债权人的所有债权得到解决后，股东在解散或清盘时要求返还宾特资产的权利可在宪法中规定。如果宪法没有关于解散或清盘的具体规定，则根据任何债权人的优先顺序，
 
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资产将按所持股份的缴足面值按比例分配给股东。宪法规定，Pentair的普通股东有权按比例参与清盘。
无偿债基金
Pentair普通股没有偿债基金拨备。
对进一步的电话或评估不承担任何责任
我们所有已发行的普通股均已及时有效发行并足额支付。
股份转让登记
Pentair的转让代理负责维护股票登记簿，其中的注册决定了其在Pentair中的会员资格。持有股票实益的宾特股东不是此类股票的记录持有人。相反，托管人或其他被提名人是这些股票的记录持有人。因此，从实益持有这些股份的人向通过托管人或其他代名人也实益持有这些股票的人转让股票，不会在彭泰尔的正式股票登记册上登记，因为托管人或其他代名人仍然是任何此类股票的记录持有者。
根据爱尔兰法律，必须有书面转让文书才能在宾泰的正式股份登记册上登记任何股份转让：(I)从直接持有该等股份的人士向任何其他人士转让，(Ii)从实益持有该等股份的人士向直接持有该等股份的人转让，或(Iii)从一名实益持有该等股份的人向另一名实益持有该等股份的人士转让(如转让涉及转让股份的存管人或其他代名人的变更)。直接持有股票的股东还需要一份转让文书，将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)。这样的转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在Pentair的官方爱尔兰股票登记册上登记转让之前支付。然而，直接持有股票的股东可以将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)，而不会产生爱尔兰印花税，前提是股东已向彭泰尔的转让代理确认，股票的最终实益所有权没有因转让而改变，而且转让不是在考虑出售股票的情况下进行的。
除非转让文书已加盖适当印花并提供给转让代理，否则任何需要缴纳爱尔兰印花税的Pentair普通股转让都不会在买方名下登记。《宪法》允许Pentair以其绝对自由裁量权创建一份转账和支付(或促使支付)任何印花税的文书，这是买方的法律义务。如果发生任何此类付款，宾特有权(代表其自身或其关联公司)(I)向买方或卖方要求补偿(自行决定)，(Ii)将印花税金额与未来支付给买方或卖方的股息抵销(自行决定)，以及(Iii)向已支付印花税的宾特普通股索赔留置权。股份转让的各方可以假定，与宾泰普通股交易有关的任何印花税都已支付，除非宾泰另行通知其中一方或双方。
宪法授权彭泰尔的秘书或助理秘书(或他们提名的人)代表转让方签署转让文书。
为了确保官方股票登记册定期更新，以反映通过正常电子系统进行的宾特普通股交易，宾泰打算定期提供与其支付印花税的任何交易相关的任何必要转让文书(受上述报销和抵销权的约束)。如果Pentair通知股份转让的一方或双方它认为需要支付与转让相关的印花税，并且不会支付印花税，则双方可以自行安排签署所需的转让文书(并可以为此向Pentair请求一份转让文书)，或要求Pentair代表转让方签署一份由Pentair确定的格式的转让文书。在任何一种情况下，如果股份转让双方在转让文书上加盖适当的印章(按要求盖章)，然后将其提供给宾泰的转让代理，买方将被
 
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在Pentair的爱尔兰官方股票登记册上登记为相关股票的合法拥有人(受下文所述事项的约束)。
董事可不时暂停转让登记，每年累计不超过30天。
 
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采购合同说明
我们可以为购买或出售我们的债务证券或股权证券或包括我们的任何关联公司在内的第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股说明书附录中规定的上述任何组合而签发购买合同。
我们可以签发购买合同，要求持有者向我们购买，并要求我们在未来某一日期以买入价向持有者出售特定数量或不同数量的证券，买入价可能基于公式。或者，我们也可以签署购买合同，要求我们向持有人购买，并要求持有人在未来某一日期以买入价向我们出售特定数量或不同数量的证券，买入价可能基于公式。我们可以通过交付标的证券或交付该购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)，如适用的招股说明书附录所述。适用的招股说明书补编将具体说明持有人购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。
购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预付的，可以是当期付款或延期付款。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书补编中所述的具体方式保证其在合同下的义务。或者，当购买合同按照适用的招股说明书补编所述发出时，购买合同可以要求持有人履行其在购买合同项下的义务。
 
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认股权证说明
我们可能会不时发行认股权证，以购买我们的债务证券或股权证券或第三方的证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券或普通股或这些证券的任何组合一起发售认股权证。如果我们作为一个单位的一部分发行权证，随附的补充资料将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。
以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的进一步条款将在适用的招股说明书附录中说明。您应阅读我们在相关补充资料中描述的任何认股权证的特定条款，以及与特定认股权证相关的任何认股权证协议，以了解可能对您重要的条款。
适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：
•
认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；
​
•
应支付发行价和行使价的货币或货币单位；
​
•
开始行使认股权证的权利的日期和该权利到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内连续行使认股权证，则可以行使认股权证的一个或多个具体日期；
​
•
认股权证是以完全登记形式还是不记名形式发行，是最终形式还是全球形式，还是这些形式的任何组合，尽管在任何情况下，单位所包括的权证的形式都将与该单位和该单位所包括的任何证券的形式相对应；
​
•
任何适用的美国联邦所得税后果；
​
•
认股权证代理人和任何其他托管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；
​
•
认股权证或在任何证券交易所行使认股权证时可购买的任何证券的建议上市(如有)；
​
•
在行使认股权证时可购买的债务证券的名称、本金总额、币种和条款，以及购买本金的价格；
​
•
在行使认股权证时可购买的存托股份或普通股的数量以及购买这些股份的价格；
​
•
普通股的名称和条款；
​
•
如果适用，发行认股权证的债务证券或普通股的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；
​
•
如果适用，认股权证和相关债务证券或普通股将可分别转让的日期；
​
•
如果适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；
​
•
有关入账程序的信息(如果有)；
​
•
认股权证的反稀释条款(如果有的话)；
​
•
任何赎回或赎回条款；
​
•
权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及
​
•
权证的任何附加条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。
​
 
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单位说明
我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个部门还可能包括债务或与我们没有关联的第三方的其他证券，如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的适用单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。
适用的招股说明书附录将描述根据其提供的单位的条款，包括以下一项或多项：
•
单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；
​
•
发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；
​
•
管理这些单位的任何协议的条款；
​
•
与这些单位相关的美国联邦所得税考虑因素；以及
​
•
单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。
​
适用的招股说明书附录中对单位的上述描述和任何描述并不是为了完整，而是通过参考每个单位协议和与此类单位有关的抵押品安排(如果适用)而受其整体约束和限制。
 
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配送计划
我们可以通过代理商、承销商或交易商、直接向一个或多个购买者、通过这些销售方法中的任何一种或通过招股说明书附录中描述的任何其他方法来销售所提供的证券。证券的分销可不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在纽约证券交易所或任何其他可进行证券交易的有组织市场的交易。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格或按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或交易商可以因发行和出售证券而获得报酬。补偿的形式可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其赔偿。
对于根据本招股说明书进行的任何特定发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价。
•
稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。
​
•
超额配售涉及承销商出售的证券数量超过承销商有义务购买的证券数量，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过其根据超额配售选择权可以购买的证券数量。在裸空头头寸中，涉及的证券数量多于超额配售期权中的证券数量。承销商可以通过行使其超额配售选择权和/或在公开市场购买证券来平仓任何空头头寸。
​
•
辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补存在超额配售选择权的辛迪加空头头寸。承销商在决定平仓的证券来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的证券价格与他们可透过超额配售选择权购买证券的价格。如果承销商出售的证券超过超额配售选择权(一种裸空头头寸)可以覆盖的范围，则只能通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心公开市场上证券的价格在定价后可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
​
•
惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。
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这些稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或延缓证券市场价格的下跌。因此，我们证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所完成或以其他方式完成，如果开始，可以随时停止。
我们可能会不时以私下协商的方式与第三方进行衍生品交易，或向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书表明，与这些衍生品交易相关的第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如是，则该等第三方(或该等第三方的联属公司)可使用由吾等或任何证券持有人或其他人士质押或借入的证券，以结算该等销售或结算任何相关的未平仓证券借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具交易，以平仓任何相关的未平仓证券借款。参与此类销售交易的第三方(或第三方的关联公司)
 
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我们将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)或免费撰写的招股说明书中确定。我们还可以在行使可能向我们的证券持有人发行的权利时出售本招股说明书下的证券。
我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与本招股说明书提供的其他证券同时发行相关的投资者。
根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括修订后的1933年证券法下的责任)获得我们的赔偿，或获得我们对他们可能被要求支付的款项的分担。此类赔偿的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
 
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民事责任的执行
Pentair Finance和Pentair将同意在契约中接受纽约市美国联邦和州法院的管辖权，并同意在纽约市的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中送达法律程序文件，以强制执行契约、票据和担保项下或与契约、票据和担保有关的任何权利。任何在美国联邦法院或州法院获得的、就契约、票据或担保(包括根据美国联邦证券法承担的民事责任)而做出的对宾特金融或宾泰不利的判决，可能必须在卢森堡或爱尔兰的法院强制执行。投资者不应假设卢森堡或爱尔兰的法院将执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款分别对宾特金融或宾泰做出的判决，或者这些法院将在最初的诉讼中执行仅以此类法律为基础的针对宾泰金融或宾泰的责任。
Luxembourg
Pentair Finance是根据卢森堡法律成立的私人有限责任公司。彭泰尔金融公司管理委员会的某些成员是非美国居民，而彭泰尔金融公司的大部分资产及其经理的资产位于美国以外。因此，在基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼中，美国投资者可能会发现很难：
•
在美国境内向宾特财务或其位于美国境外的经理提供服务；
​
•
在美国法院或美国以外司法管辖区的法院执行针对这些人的判决；以及
​
•
在卢森堡针对这些人执行民事责任，无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦或州证券法。
​
Pentair Finance的法律顾问建议，美国和卢森堡大公国目前不受条约的约束，该条约规定相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。根据这类律师的说法，任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的可执行判决，无论是否完全基于美国证券法，都不能在卢森堡直接执行。然而，在美国法院收到这种有利判决的一方可以根据新的卢森堡民事诉讼法典第678条和卢森堡判例法，向地区法院(地区法庭)院长请求执行美国的判决，从而在卢森堡启动执行程序。地区法院院长将授权在卢森堡执行美国的判决，如果它满意以下所有条件：
•
美国判决在美国可执行(执行)；
​
•
美国法院的管辖权根据卢森堡管辖权冲突规则和适用的美国国内联邦或州管辖权规则建立；
​
•
美国法院已将卢森堡冲突法规则指定的实体法适用于该争端；
​
•
美国法院按照自己的程序法行事；
​
•
美国的判决不能侵犯被告提出辩护的权利；
​
•
美国的判决不得是由于逃避卢森堡法律或与逃避卢森堡法律有关而作出的；以及
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•
美国的判决没有违反卢森堡的国际公共政策。在实践中，卢森堡法院倾向于不审查美国判决的是非曲直。
​
 
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Ireland
Pentair是一家根据爱尔兰法律成立的上市有限公司。Pentair的资产中有相当一部分位于美国以外，其董事的资产也可能位于美国以外。因此，在基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼中，美国投资者可能会发现很难：
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在美国境内送达彭泰尔或其位于美国境外的董事和高级职员；
​
•
在美国法院或美国以外司法管辖区的法院执行针对彭泰尔或这些人的判决；以及
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•
在爱尔兰法院提起诉讼，以针对宾特或这些人执行民事责任，无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦或州证券法。
​
Pentair的法律顾问建议，美国法院根据民事责任支付款项的判决不会在爱尔兰自动强制执行。爱尔兰和美国之间没有条约规定相互执行美国的判决。在美国的判决被视为在爱尔兰可执行之前，必须满足以下要求：
•
美国的判决必须是一个确定的金额；
​
•
美国的判决必须是最终的和决定性的；
​
•
美国的判决必须由有管辖权的法院提供；
​
•
根据爱尔兰法律冲突规则，美国法院必须对特定被告拥有管辖权；以及
​
•
爱尔兰法院必须根据爱尔兰适用的法院规则，通过在爱尔兰或爱尔兰境外送达的方式，获得对执行程序中的判定债务人的管辖权。
​
如果美国的判决是通过欺诈获得的，如果判决违反了爱尔兰的公共政策，如果判决违反了自然正义，或者如果判决与之前的美国判决不符，爱尔兰法院也将行使其拒绝判决的权利。
 
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法律事务
普通股的有效性和爱尔兰法律下的某些事项将由彭泰尔的爱尔兰律师Arthur Cox LLP传递。本招股说明书提供的债务证券、购买合同、认股权证和单位的有效性将由彭泰尔和彭泰尔金融公司的律师Foley&Lardner LLP传递给彭泰尔和彭泰尔金融公司。根据卢森堡法律，与债务证券相关的某些事项将由彭特尔金融的卢森堡法律顾问Allen&Overy，Sociétéen Command dite Simple(Inscritau au barreau de卢森堡)传递。如果与本招股说明书作出的发售相关的法律问题由我们的其他律师或证券发行承销商的律师转交，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。
EXPERTS
如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中所述，在本招股说明书中引用彭泰公司截至2021年12月31日年度10-K报表的财务报表，以及该公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
 
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目录
 
PART II
招股说明书中不需要的信息
第十四项发行发行的其他费用。
以下是与登记的证券的发行和分销有关的预计费用报表，但承销折扣、佣金和转让税除外，将由登记人支付。以下估计费用报表用于展示发行的费用，并不代表根据本登记报表可能登记或分发的证券总金额的估计，因为目前尚不清楚该金额。
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $     (1) ​ ​
​
Printing Expenses
​ ​ ​ $ ​(2) ​ ​
​
Legal Fees and Expenses
​ ​ ​ $ ​(2) ​ ​
​
会计费和费用
​ ​ ​ $ ​(2) ​ ​
​
转会代理费和费用
​ ​ ​ $ ​(2) ​ ​
​
Rating Agency Fees
​ ​ ​ $ ​(2) ​ ​
​
托管人和托管机构的手续费和开支
​ ​ ​ $ ​(2) ​ ​
​
Miscellaneous
​ ​ ​ $ ​(2) ​ ​
​
Total
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
根据规则456(B)递延，并根据根据规则457(R)根据本注册说明书发行证券进行计算。
​
(2)
这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。
​
第15项董事和高级职员的赔偿。
根据宾特的宪法，在公司法的规定和允许的范围内，董事或宾特的其他高级职员(审计师除外)应得到宾特的赔偿，包括一切费用、损失、他或她在执行和履行其职责时或与此有关而招致的开支和法律责任，包括他或她在为民事或刑事法律程序辩护时所招致的任何法律责任，而该民事或刑事法律程序是与他或她作为宾特的高级人员或雇员所作出或不作出或被指称已作出或不作出的任何事情有关的，而在该等法律程序中，判决他或她胜诉(或该等法律程序以其他方式处置，而不作出任何裁断或承认他或她有任何重大失职行为)，或在该法律程序中，他或她被无罪释放，或与根据任何法规提出的免除法律责任的申请有关法院给予其救济的任何该等作为或不作为；但该弥偿并不延伸至因该人在执行其职责时欺诈或不诚实，或该等高级船员故意、故意或故意违反为宾特航空公司的最佳利益行事的任何义务而引致的任何法律责任。
宾特航空公司维持保险，向其董事和高级管理人员以及其子公司的董事和高级管理人员补偿因他们是或曾经是宾特航空公司或其任何子公司的董事或高级管理人员而对他们提出的不法行为所产生的费用和开支。
宾特航空和宾特航空的子公司、特拉华州的一家公司--宾特管理公司均与宾特的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定在爱尔兰法律允许的最大范围内(无论是部分还是全部)，对宾特的赔偿和垫付给受赔方的费用；对于宾特管理公司，根据特拉华州公司法的规定。彭泰尔公司与彭泰尔公司董事和高级职员之间的赔偿协议进一步规定，只要保险得到维护，彭泰尔公司将根据其董事和高级职员的责任保险单继续为被赔付者提供保险。
 
II-1
目录
 
宾特航空维持保险，以补偿其子公司的董事和高级管理人员，包括宾特金融公司的董事和高级管理人员因他们是或曾经是宾特航空的子公司的董事或高级管理人员而对他们提出的不当行为所产生的费用和费用。
根据上述规定，对证券法下产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人进行，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法执行。
Item 16. Exhibits.
随附的展品索引中列出的展品已作为本注册声明的一部分存档或合并为参考。
Item 17. Undertakings.
(a)
每一位签署的注册人在此承诺：
​
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
​
(i)
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
(ii)
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会，前提是发行量和价格的变化总计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及
​
(iii)
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；
​
但是，如果上述(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)，则上述承诺不适用。
(2)
为确定《证券法》规定的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其初始诚意要约。
​
(3)
以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
​
(4)
为根据证券法确定对任何购买者的责任：
​
(i)
注册人根据规则424(B)(3)提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及
​
(ii)
根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条要求提交的每份招股说明书，是依据第430B条提交的与根据规则作出的发行有关的登记声明的一部分
​
 
II-2
目录
 
规则415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)的第(Br)条，以提供证券法第10(A)节所要求的信息为目的，自招股说明书首次使用招股说明书之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作的任何陈述，或在借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，而该文件是借参考并入该登记声明或招股章程内而成为该登记声明或招股章程的一部分，则对于在该生效日期之前已订立售卖合约的买方而言，该陈述不得取代或修改在紧接该生效日期前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；
(5)
为了确定《证券法》规定的登记人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的登记人承诺，在根据本登记声明向下列登记人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则每一名签署的登记人都将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
​
(i)
根据规则424规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；
​
(ii)
由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或参考的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
(iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
(iv)
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
(b)
每个注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，每个注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告，以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发售的此类证券应被视为首次真诚发行。
​
(c)
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据本文第15项所述的规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行，或者在其他方面，各注册人已被告知美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
​
 
II-3
目录
 
(d)
每个签署的登记人在此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)款按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。
​
 
II-4
目录
 
展品索引
​
Exhibit
Number
​ ​
Document Description
​
​   1 ​ ​ 承保协议格式。* ​
​   4.1 ​ ​ 修订和重新发布的彭泰尔公司组织备忘录和章程(合并内容参考彭泰尔公司于2017年5月9日提交的8-K表格当前报告附件3.1(文件编号001-11625))。 ​
​   4.2 ​ ​ 日期为2015年9月16日的Indenture，由Pentair Finance S.A.(前身为Pentair Finance S.àR.L.)、Pentair plc、Pentair Investments Swiss GmbH和美国银行信托公司(National Association)(作为美国银行全国协会的继任者)作为受托人(合并通过引用Pentair plc于2015年9月16日提交的当前8-K报表的附件4.1(文件第001-11625号))。 ​
​   4.3 ​ ​ 第七份补充契约，日期为2020年6月22日，由彭特尔财务公司、彭泰公司、彭泰投资瑞士有限公司和美国银行信托公司组成，全国协会(作为美国银行全国协会的继任者)为受托人(通过参考彭泰公司于2020年7月23日提交的10-Q表格季度报告的附件4.2(文件编号001-11625)合并)。 ​
​   4.4 ​ ​ 全球高级笔记格式。* ​
​   4.5 ​ ​ 全球高级可转换票据格式。* ​
​   4.6 ​ ​ Form of Warrant.* ​
​   4.7 ​ ​ 保修协议格式。* ​
​   4.8 ​ ​ 采购合同协议格式。* ​
​   4.9 ​ ​ Form of Unit Agreement.* ​
​   4.10 ​ ​ 单位证书格式。* ​
​   5.1 ​ ​
Foley&Lardner LLP的意见。
​
​
  5.2
​ ​ Allen&Overy，Sociétéen Command ite Simple(Inscritte au Barreau de卢森堡)的意见。 ​
​   5.3 ​ ​
Opinion of Arthur Cox LLP.
​
​  23.1 ​ ​
德勤律师事务所同意。
​
​  23.2 ​ ​
Foley&Lardner LLP同意(见附件5.1)。
​
​  23.3 ​ ​
Allen&Overy，Sociétéen Command dite Simple(Inscite au Barreau de卢森堡)同意(见附件5.2)。
​
​  23.4 ​ ​
Arthur Cox LLP同意(包含在附件5.3中)。
​
​  24.1 ​ ​
宾特公司董事授权书
​
​  24.2 ​ ​ 宾特财务公司董事委托书(包括在此签名页上)。 ​
​  25 ​ ​
表格T-1《契约受托人资格声明》。
​
​ 107 ​ ​
Filing Fee Table.
​
​
*
通过修正或在表格8-K的后续当前报告中提交。
​
 
II-5
目录​
 
SIGNATURES
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年5月31日在英国伦敦市正式安排本注册说明书由其正式授权的签署人代表其签署。
PENTAIR PLC
By:
/s/ Robert P. Fishman
​
​
Robert P. Fishman
执行副总裁、首席财务官、首席会计官
根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2022年5月31日由下列人士以下列身份签署。
​
SIGNATURE
​ ​
TITLE
​
​
/s/ John L. Stauch
​
John L. Stauch
​ ​ 董事总裁兼首席执行官(首席执行官) ​
​
/s/ Robert P. Fishman
​
Robert P. Fishman
​ ​ 执行副总裁、首席财务官、首席会计官(美国首席财务官、首席会计官、授权代表) ​
​
*
​
Mona Abutaleb Stephenson
​ ​ Director ​
​
*
​
Melissa Barra
​ ​ Director ​
​
*
​
Glynis A. Bryan
​ ​ Director ​
​
*
​
T. Michael Glenn
​ ​ Director ​
​
*
​
Theodore L. Harris
​ ​ Director ​
​
*
​
David A. Jones
​ ​ Director ​
​
*
​
Gregory E. Knight
​ ​ Director ​
​
*
​
Michael T. Speetzen
​ ​ Director ​
 
S-1
目录
 
​
SIGNATURE
​ ​
TITLE
​
​
*
​
Billie I. Williamson
​ ​ Director ​
​
*By:
/s/卡拉·C·罗伯逊
​
​
卡拉·C·罗伯逊
事实律师
 
S-2
目录​
 
SIGNATURES
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年5月31日在卢森堡的卢森堡市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。
宾特财务公司±R.L.
By:
/s/ James C. Lucas
​
​
James C. Lucas
Manager
委托书
签名如下的每个人构成并任命James C.Lucas和Karla C.Robertson，以及他们各自，他或她的真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)或补充文件，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实受权人及代理人完全权力及权限，以作出及执行在该处所内及周围所需及必需作出的每项作为及事情，并在此批准及确认上述事实受权人及代理人，或上述事实受权人及代理人或其一名或多名替代者，可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切作为及事情。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2022年5月31日由下列人士以下列身份签署。
​
SIGNATURE
​ ​
TITLE
​
​
/s/ James C. Lucas
​
James C. Lucas
​ ​ Manager
(美国首席执行官、首席财务会计官和授权代表) 		​
​
/s/ Marjorie A. Allo
​
Marjorie A. Allo
​ ​ Manager ​
​
/s/ Baptiste Aubry
​
Baptiste Aubry
​ ​ Manager ​
​
/s/ Julie C. Flaherty
​
Julie C. Flaherty
​ ​ Manager ​
​
/s/ Elzbieta B. Rydzak
​
Elzbieta B. Rydzak
​ ​ Manager ​
 
S-3