附件4.3
三州首府控股公司。
6.375% 从固定到浮动B系列非累积永久优先股
定金协议
在三州首府控股公司中，
ComputerShare Inc.
和
ComputerShare Trust Company，N.A.
和
持有者从时间到 时间
本协议所述的存托凭证
日期：2019年5月29日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条界定的术语 |
1 | |||||
| 第1.1条 |
定义 | 1 | ||||
| 第二条保管人的指定；记账制度；收据的形式；股票的存放；签立和交付；收据的转让、退还和赎回 |
3 | |||||
| 第2.1条 |
指定寄存人 | 3 | ||||
| 第2.2条 |
记账制；收据的格式和转让 | 3 | ||||
| 第2.3条 |
证券的存放；收据的签立和交付 | 5 | ||||
| 第2.4条 |
收据转让登记 | 6 | ||||
| 第2.5条 |
分拆和合并收据；退回收据和提取股票 | 6 | ||||
| 第2.6节 |
对签立及交付、移交、交出及交换收据的限制 | 7 | ||||
| 第2.7条 |
遗失的收据等 | 8 | ||||
| 第2.8条 |
取消及销毁已交回的收据 | 8 | ||||
| 第2.9条 |
股票赎回 | 8 | ||||
| 第三条收据持有人和公司的某些义务 |
10 | |||||
| 第3.1节 |
提交证明；证书和其他信息 | 10 | ||||
| 第3.2节 |
缴税或其他政府收费 | 10 | ||||
| 第3.3节 |
关于股票的保修 | 11 | ||||
| 第3.4条 |
关于收据的保证 | 11 | ||||
| 第四条保证金；通知 |
11 | |||||
| 第4.1节 |
现金分配 | 11 | ||||
| 第4.2节 |
现金、权利、偏好或特权以外的分配 | 12 | ||||
| 第4.3节 |
订阅权限、首选项或权限 | 12 | ||||
| 第4.4节 |
摊还债款通知等；为收据持有人定出纪录日期 | 13 | ||||
| 第4.5条 |
投票权 | 14 | ||||
| 第4.6节 |
影响存款证券和重新分类、资本重组等的变化 | 14 | ||||
| 第4.7条 |
报告的交付 | 15 | ||||
| 第4.8条 |
收据持有人名单 | 15 | ||||
| 第五条托管人、托管人、登记员和公司 |
15 | |||||
| 第5.1节 |
由托管人保管办事处、机构及转账簿册；注册官；托管人的代理人 | 15 | ||||
| 第5.2节 |
防止或延迟托管人、托管人的代理人、注册处处长或公司的履行 | 16 | ||||
| 第5.3条 |
寄存人、寄存人代理人、注册处处长及公司的责任 | 16 | ||||
| 第5.4节 |
托管人的辞职和撤职；指定继任托管人 | 20 | ||||
| 第5.5条 |
公司通告及报告 | 21 | ||||
| 第5.6节 |
由海洋公园公司作出弥偿 | 21 | ||||
| 第5.7条 |
费用、收费及开支 | 22 | ||||
| 第5.8条 |
纳税合规性 | 22 | ||||
i
| 第六条.修正和终止 |
23 | |||
| 第6.1节修正案 |
23 | |||
| 第6.2节终止 |
23 | |||
| 第七条杂项 |
24 | |||
| 第7.1节对应项 |
24 | |||
| 第7.2节当事人的专有利益 |
24 | |||
| 第7.3节条文的无效 |
24 | |||
| 第7.4节通知 |
24 | |||
| 第7.5节注册处及转让代理、股息拆分代理及赎回代理的委任 |
25 | |||
| 第7.6节收据持有人是当事人 |
25 | |||
| 第7.7节适用法律 |
26 | |||
| 第7.8节标题 |
26 | |||
| 第7.9节不可抗力 |
26 | |||
| 第7.10节保密 |
26 | |||
| 附件A[收据票面格式] |
A-1 | |||
II
本存款协议日期为2019年5月29日，双方为：(I)三州资本控股有限公司，宾夕法尼亚州一家公司及其继任者(公司)，(Ii)计算机股份有限公司，特拉华州公司(计算机股份有限公司)，以及计算机股份信托公司，N.A.，一家联邦特许信托公司和计算机股份有限公司的全资子公司(信托公司)，以及(Iii)本协议中所述收据的不时持有人(定义见本文)。
独奏会
鉴于， 双方希望按照本协议的规定，提供公司股份的6.375%的保证金从固定到浮动B系列非累积永久优先股，无面值，清算优先权为每股1,000美元，为本协议规定的目的和本协议项下就如此存放的股票(如本协议定义的)开具证明存托股份的收据而不时向托管人支付；以及
鉴于，收据应基本上采用本协议附件附件A的形式，并按本协议下文规定的适当插入、修改和遗漏；
因此，现在，考虑到上述前提，本合同双方同意如下：
第一条。
定义的术语
第1.1节定义。
除非另有说明，以下定义应适用于本协议中使用的各个术语：
《协议》指根据本协议条款不时修改、补充或以其他方式修改的本协议。
？条款是指提交给宾夕法尼亚州联邦部长的修正案条款，将股票确定为公司的一系列优先股。
？ComputerShare？应具有本协议序言中所述的含义。
？公司应具有本协议前言中规定的含义。
？托管机构统称为ComputerShare和信托公司，以及作为本协议托管机构的任何继承人。
？存托股份是指存托股份，每股占股份的1/40，并有收据证明。
1
？托管人的代理人是指由托管人根据本合同第5.1节指定的代理人。
？托管人办公室是指指定的托管人办公室，在任何特定时间管理其存托凭证业务。
？个人是指任何自然人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、非法人团体、信托或其他实体，并应包括前述的任何继承者(通过合并或其他方式)。
？收据是指本协议项下发行的存托凭证之一，基本上以本协议附件 A规定的形式发行，无论是最终形式还是临时形式，并证明存托股份的记录持有人所持有的存托股份的数量，并应包括第2.2节所定义的存托凭证，如适用的话。
？适用于收据的记录持有人或收据持有人是指收据登记在为此目的而保存的储存库账簿上的人。
？赎回日期应具有本协议第2.9节中给出的含义。
*注册官是指信托公司或其他继承银行或信托公司 应根据本协议的规定指定该信托公司登记所有权和收据转让，如果如此任命了继承人注册官，则在适用的情况下，凡提及注册官的账簿或由注册官保存的账簿，应视为也指该继承人注册官为此目的而保存的登记册。
Br}证券法是指修订后的1933年证券法。
？签字担保应具有本协议第2.4节中规定的含义
？股票？指公司6.375的股份？从固定到浮动B系列非累积永久优先股，无面值，清算优先权为每股1,000美元，在条款中指定。
信托公司应具有本协议序言中规定的含义。
转让代理公司是指信托公司或由公司指定转让收据和存放的股票的其他继承银行或信托公司。
2
第二条。
托管人的指定；记账制度；收据的格式；股票的存放；签立和交付；收据的转让、退回和赎回
第2.1节指定托管人。
本公司特此委任ComputerShare和Trust Company共同作为股票托管人，ComputerShare和Trust 公司在此接受并同意按照本协议规定的明示条款和条件履行此项指定。
第2.2节记账制度；收据的格式和转让。
本公司和托管人应向托管人信托公司(DTC)申请接受其账簿结算系统的所有收据。公司现委任透过其任何获授权人员行事的保管人为其事实上的律师，为执行任何协议、证明或其他必要或可取的文书或文件，可全权转授，以实现接受此类收据的DTC资格。只要收据符合与DTC进行入账结算的资格，除非法律另有要求，所有通过DTC进行入账结算的存托股份应由一张或多张收据(DTC收据)代表，该收据应存放在DTC(或其 指定人)处，证明所有该等存托股份，并以DTC的代名人(最初预期为转让)的名义登记。托管人或经DTC同意的其他实体可以作为DTC的托管人持有DTC收据。DTC收据中的实益权益的所有权应显示在(I)DTC或其代名人为DTC收据或(Ii)在DTC有 账户的机构保存的记录上，并通过以下方式进行所有权转移。存托凭证应当注明存托凭证所要求的图例，以便存托凭证接受存托股份进入其记账结算系统。
如果DTC随后停止将其记账结算系统用于收据，公司可以指示托管人 就记账结算作出其他安排。如果存托凭证不符合入账条件，托管人应向DTC提供书面指示，要求将DTC收据交付托管人注销，公司应指示托管人向先前由DTC收据证明的存托股份的受益人交付实物形式的存托股份最终收据。
除以下所述外，通过DTC持有存托股份的实益所有人将无权收到实物形式、证书形式的收据或以其名义登记的存托股份。
3
只有在下列情况下，DTC收据才可兑换为最终收据：(I)DTC在任何时间通知公司它不愿意或不能继续为收据提供入账结算，并且DTC的继任者未在书面通知公司之日起90天内由公司任命 ；(Ii)DTC在任何时间通知公司其已不再是根据适用法律注册的结算机构，并且在公司收到书面通知的日期起90天内没有指定DTC的继任者。 或(Iii)本公司全权酌情以书面通知存管人，存托凭证可兑换成最终收据。如果由于前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的事件，存托股份的实益所有人有权将该等权益交换为最终收据，则在任何情况下不得不必要的延迟，但无论如何不迟于该等实益权益可如此交换的最早日期 ，则在收到存托凭证注销收据及任何其他必要文件后，本公司特此指示存托股份的实益拥有人签立及交付存托股份 ，并以实物形式的存托股份收据正式收据证明该等存托股份，并在登记册上就该等收据作出适当记项。尽管本协议有任何其他相反的规定，存托股份的提取或赎回相关的股份和其他财产的交付将通过存托凭证并按照存托凭证的程序进行。, 除非相关DTC收据持有人另有要求，且托管人和本公司合理地接受该请求。
收据应为任何 个完整存托股份的面值。公司应不时向托管人交付托管人可能要求的数量的收据，以使托管人能够履行本协议项下的义务。
存托凭证收据及最终收据(如有)实质上应符合本协议附件附件A所载格式，并以引用方式并入本协议，并按下文规定适当插入、修改及遗漏，并应雕刻或以其他方式编制，以符合存托股份当时上市的任何证券交易所的适用规则。在上述任何事件导致签发最终收据以换取DTC收据的情况下，在准备最终收据之前，根据公司按照本条例第2.3节交付的书面命令，托管人应签署和交付临时收据，临时收据可以印刷、平版或以其他方式实质上与最终收据的主旨相一致，以代替开具的最终收据，并由签署该等收据的人员决定适当的插入、遗漏、替换和其他变化。如果开具临时收据，公司和托管人将在没有不合理延误的情况下开具最终收据。在编制最终收据后，临时收据持有人在交出临时收据时可在第2.3节第一款所述的办事处兑换成最终收据，不向持票人收取费用。在退还任何一张或多张临时收据后，托管机构应签立并交付与退还的临时收据所代表的相同数量的存托股份的最终收据。此类交换应由公司承担费用，并且不向持有人或托管机构收取任何费用。在这样交换之前, 临时收据在各方面均应享有与最终收据相同的本协议规定的福利。
收据应由托管人以手签或由托管人正式授权的高级职员传真签署的方式签立；但如已委任收据登记官(信托公司除外)，则此等收据亦须由该登记官的正式授权高级人员以手工或传真签署方式加签。除非收据已按上一句所述签署，否则收据不得享有本协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。书记官长应将按下文规定签署和交付的每份收据记录在其账簿上。印有托管人正式授权签字人的手写或传真签名的收据，如在任何时候是托管人的适当和正式授权的签字人，则对托管人具有约束力，即使该签字人在交付此类收据之前已不再担任该职位，或在签发该收据之日并未担任该职位。
4
收据可在收据上注明或在其文本中加入与本协议规定不相抵触的图例、叙述或变更，所有这些都是公司合理要求的，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规或任何证券交易所的规则和规定，或为符合与此有关的任何惯例，或表明任何特定收据所受的任何特殊限制或约束。
经适当背书的收据证明或附有正式签立的转让文书的存托股份所有权，可以交付方式转让，其效力与转让票据相同；但是，在任何特定收据的转让按照本协议第2.4节的规定登记在注册处的账簿之前，尽管有任何相反的通知，但为了确定有权获得股息或其他分配或付款的人、行使任何赎回或投票权或接收本协议规定的任何通知以及所有其他目的， 托管机构可以在任何时间将其记录持有人视为其绝对所有者。
第2.3节存入股票；签立和交付收据。
在符合本协议的条款和条件的情况下，公司可不时通过以下方式存放本协议项下的股票： 向托管机构交付，包括通过电子账簿录入，以便存放该等股票(或公司与托管机构可能同意的其他方式)，并在托管机构要求时，以托管机构满意的形式签署正式签署的转让或背书文书，连同(I)托管机构根据本协议的规定可能要求的所有证明， 包括公司董事会或董事会委员会的决议，经公司秘书或公司任何助理秘书在决议日期证明是完整、准确和有效的，与股票的发行和出售有关；(Ii)公司律师致寄存库的意见，或授权依赖该律师向公司提交给其中所列承销商的意见，涉及(A)公司的存在和良好声誉，(B)存托股份的适当授权及存托股份作为有效发行、缴足股款及不可评估的地位，及(C)根据证券法作出的任何与存托股份有关的登记声明的效力，或是否适用豁免登记，及(br}(Iii)本公司的书面命令，指示托管公司签立及交付，或根据书面命令交付, 在该命令中注明存托股份数量的收据的一人或多人，该收据代表该 存入股票。托管人应在托管人在托管人办公室或在托管人决定的其他一个或多个地点设立的帐户中持有已存入的股票。信托公司作为寄存股票的登记人和转让代理人，将通过记账、记账或其他适当的方法反映其持有的寄存股票的股份数量的变化。
5
托管人收到按照本第2.3节的规定存放的股票以及上述规定的其他文件，并以托管人或其代名人的名义将股票登记在公司(或其正式指定的转让代理)的账簿上时，托管人应在符合本协议条款和条件的前提下，签立并交付给第2.3节第一段所述交付托管人的书面命令中指定的一人或多人，或按其命令交付。一张或多张收据，证明按该等人士或该等人士所要求的一个或多个名称存放及登记的存托股份总数。托管人应 在托管人办公室或托管人指定的其他办公室(如有)签署并交付此类收据。在其他办事处送货的风险和费用应由要求送货的人承担。
第2.4节收据转让登记。
在符合本协议条款和条件的情况下，信托公司作为收据的登记人和转让代理，应不时在其账簿上登记收据的转让，如持有人本人或正式授权的受权人交出收据，并附有正式签署的转让文书，包括根据1934年《证券交易法》第17AD-15条参与签字担保计划的合格担保机构的签字担保(签字担保)，以及信托公司(或继承人注册官或转让代理人)可能合理要求的任何其他授权证据。因此，托管人应签署一份或多份新的存托股份收据，证明存托股份的总数与退还的收据所证明的存托股份总数相同，并将该等新的收据或收据交付给或应有权获得该等收据的人的命令交付。
第2.5节收据的拆分和合并；退还收据和提取股票。
在托管人办公室或托管人指定的其他地方交出一张或多张收据时，托管人应在符合本协议条款和条件的情况下，按所要求的一张或多张授权面额签立一张或多张新的收据，证明已交回的一张或多张收据证明存托股份的总数，并应将新的一张或多张新收据交付给或应如此交回的 收据持有人的命令交付。
6
任何持有一张或多张收据的人士，均可在存托办事处或存托所指定的其他办事处交出收据所代表的存托股份，以提取整股股票及其所代表的所有 款项；但条件是，持有一张或多张收据的持有人不得提取先前已被要求赎回的股票(或收据所代表的金钱，如有)。如果该持有人的存托股份由DTC或其代名人持有，则DTC在任何情况下均应被视为本协议的持有人。DTC参与者或受益所有人有义务要求DTC从簿记系统中提取上述指定数量的存托股份。交出后，在支付第5.7节规定的退回收据费用和与退回股票相关的所有税费和政府费用后，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，托管人应向该持有人或该持有人指定的以下人士交付全部股票股数和该收据所代表的所有资金，或该等收据所代表的存托股份。但该等全部股份的持有人此后将无权根据本协议存入该等股份或收取证明该等股份的存托股份的收据。如果持有者向托管人交付的与该退出有关的收据证明存托股份的数量超过了代表整个股票数量的存托股份数量，则托管人应同时, 除上述数目的整股股份及将予提取的款项外，须向该持有人交付一份新的收据，以证明该等超额的 存托股份数目；惟该收据不得证明存托股份为零碎股份，亦须符合第2.4节的规定。
交付被提取的股票和资金可通过交付托管人认为适当的证书、所有权文件和其他文书(或以公司和托管人同意的其他方式)， 如果托管人要求，应适当背书或附有适当的转让文书，包括但不限于签字担保。
如果股票和被提取的资金将交付给相关收据的记录持有人以外的一个或多个人，或 为提取该股票而交出的收据，该持有人应签署并向托管人交付指示托管人的书面命令，而托管人可要求该持有人为 提取该等股票股份而交出的一张或多张收据必须以空白形式批注，或附有一份正式签立的空白转让文书。
股票及退回的收据所代表的款项须由托管人于 托管人办事处交付，但如有书面要求，持有人须自行承担交出该等收据或收据的风险及开支，则该等交付可于该等持有人指定的其他地点交付。
第2.6节对签立和交付、移交、移交和交换收据的限制。
作为签立和交付任何收据、登记转让、拆分、合并、退回或交换任何收据的先决条件，托管人、托管人的任何代理人或公司可要求向其支付一笔款项，足以支付(如果托管人或公司已支付此类款项，则向其偿还)持有者根据本合同第3.2条和第5.7条应支付的任何费用或费用，可要求出示令其信纳的证据，证明任何签名的身份和真实性，包括签名担保。并可要求托管人或本公司根据本协议及适用法律的条文订立的任何规例(如有)及任何证券交易所(证券交易所可在其上上市的股份、存托股份或收据所要求的)遵守。
7
(I)于本公司股东名册关闭期间，或(Ii)如因法律或任何政府或政府机构或委员会或根据本协议任何条文的任何规定，本公司、本公司任何代理人或本公司认为有需要或适宜采取任何该等行动，则可拒绝存放股份、暂停交付股份收据、拒绝交付股份收据、拒绝登记收据转让、退回或交换尚未完成的收据。
第2.7条收据遗失等
如有任何收据遗失、被盗、损毁或损毁，而没有通知本公司或保管人该等收据已由受保护买家取得，本公司可在保管人收到令本公司满意并对本公司及本公司无害的开放式罚款保证债券后，安排以保管人与本公司共同同意的形式签发一份新的收据，其面额、期限及日期与如此遗失、被盗、损毁或损毁的收据相同，并由保管人会签。任何此类新收据应构成公司的替代合同义务，无论据称丢失、被盗、毁损或销毁的收据是否可随时由任何人强制执行。托管人可以选择在出示残损证书的替换收据时副署该收据，而无需进行此类赔偿。
第2.8节退还的收据的注销和销毁。
所有交回托管人或任何托管人代理人的收据均应由托管人注销。
除非适用法律或法规另有禁止，否则托管机构有权并指示销毁所有如此注销的收据。
第2.9节股票的赎回。
每当公司获准按章程细则的条款赎回股份并选择赎回股份时，公司应 (除非与托管机构另有书面协议)在赎回日期(定义见下文)前不少于35天但不超过60天向托管机构发出或安排给予托管机构有关拟赎回股票的日期、托管机构所持该等股份的数目及适用的赎回价格的书面通知，该通知应附有公司的证书，说明该股票的赎回符合章程细则的规定。于赎回日期，只要本公司已按照细则的规定向ComputerShare支付或安排悉数支付将赎回的股份的赎回价格，则托管人应赎回相当于该等股份的存托股份数目。托管人应在指定的股票和 存托股份赎回日期(赎回日期)前不少于30天但不超过60天，发出本公司赎回股票和建议同时赎回数量为 的存托股份的通知，该通知由托管人决定，以合理可接受的传递方式赎回。, 向存托凭证的记录持有人发出，证明将予赎回的存托股份的最后地址与存托所记录的相同；但未能 向一名或多名持有人发出任何存托股份赎回通知，或向一名或多名持有人发出的任何存托股份赎回通知有任何瑕疵，均不影响赎回程序对其他 持有人的充分性。每份通知须由本公司编制，并须述明：(I)赎回日期；(Ii)赎回价格；(Iii)如赎回的存托股份少于全部存托股份，则须赎回的存托股份数目；及(Iv)要求赎回的存托股份持有人可就该等存托股份取得赎回价格付款的方式。如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，则应按照章程的规定选择要赎回的存托股份。
8
托管机构已按上述方式发出通知，自赎回日期起及之后(除非本公司未能提供所需资金赎回由要求赎回的存托股份证明的股票)(I)所谓须赎回的股份的股息自该日起及之后停止累积，(Ii)从该等收益赎回的存托股份将被视为不再流出，(Iii)持有证明该等存托股份的所有权利(收取赎回价格的权利除外)，在该等存托股份的范围内，停止及终止，及(Iv)根据上述赎回通知交出证明任何该等被赎回的存托股份的收据(如存托或适用法律要求，可妥为批注或转让)，则该等存托股份应由电脑股份公司按每股存托股份赎回价格相等于如此赎回的股份每股赎回价格加上该等存托股份所代表的所有款项的赎回价格赎回，包括，如细则条文有所规定，本公司于赎回日已在股份上宣布赎回而迄今尚未支付的所有股息。
如收据所证明的存托股份少于全部存托股份以供赎回，则托管银行将于该收据交予存托管理人时，向持有人交付该收据，连同有关被要求赎回的存托股份的任何及所有其他应付款项的赎回价格的付款，以及一份新的收据，证明该等先前收据所证明的存托股份并未被赎回；但条件是，托管银行不得发出任何证明零碎存托股份的收据，而须就零碎权益支付现金。
ComputerShare应在法律允许的范围内，向公司释放或偿还公司为赎回自适用赎回日期起两年结束时仍无人认领的任何存托股份而交存或为公司账户存入的任何资金，而不需要公司采取进一步行动。
9
ComputerShare根据本协议收到的、将由ComputerShare分发或用于履行服务的所有资金(资金)应由ComputerShare作为公司的代理持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为公司代理的名义维护。在根据本协议支付之前，ComputerShare可以通过下列账户持有或投资资金：(I)美利坚合众国的债务或由美利坚合众国担保的债务；(Ii)标准普尔公司(S&P)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债务； (Iii)符合1940年《投资公司法》第2a-7条的货币市场基金；或(Iv)活期存款账户、短期存单、银行回购协议或银行承兑汇票，一级资本超过10亿美元或被标准普尔(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠誉评级(Fitch Ratings，Inc.)平均评级高于投资级的商业银行(各自由Bloomberg Finance L.P.报道)。对于ComputerShare根据本款规定进行的任何存款或投资可能导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，ComputerShare不承担任何责任或责任。ComputerShare可能会不时获得与该等存款或投资有关的利息、股息或其他收益。 ComputerShare没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。
第三条。
收据持有人和公司的某些义务
第3.1节备案证明；证书和其他信息。
任何收据持有人可能被要求不时提交居住证明或其他事项或其他资料，签署证书，并作出托管人或本公司合理地认为必要或适当的陈述和保证。托管人或本公司可暂缓交付或延迟登记转让或赎回任何以存托股份为代表的股票，并以任何股息或其他分派的收据或分派为证，或出售任何权利或其收益，直至提交有关证明或其他资料或签立有关证书或作出有关陈述及保证为止。
第3.2节缴纳税款或其他政府收费。
根据本条例第5.7节的规定，收据持有人有义务向托管人支付某些费用和费用。登记任何收据的转让或任何股票的提取及存托股份所代表的所有款项，可予以拒绝，直至支付任何到期款项为止。 任何股息、利息支付或其他分配可予扣留，或存托股份所代表的尚未售出的任何部分或全部股票可代其持有人出售(在 试图以合理方式在出售前通知该持有人后)，而该等股息、利息支付或其他分派或任何此等出售所得款项可用于支付该等费用或开支。持有此类 收据的人仍需对任何不足之处负责。
10
第3.3节对股票的担保。
本公司特此声明并保证，股票一旦发行，将得到正式授权、有效发行、全额支付和 不可评估。这种陈述和保证在股票存入和相关收据签发后仍然有效。
第3.4节关于收据的担保。
本公司特此声明并保证，收据一旦发行，将代表存托股份的合法和有效权益，而每股存托股份将相当于每股存托股份的1/40权益。这种陈述和保证在存入股票和签发收据后仍然有效。
第四条。
已交存的证券；
通告
第4.1节现金分配。
每当作为分销代理的ComputerShare收到任何现金股利或其他现金分派时，ComputerShare应在符合本协议第3.1节和第3.2节的规定的情况下，在根据本协议第4.4节确定的记录日期向收据记录持有人分发与该等持有人持有的收据所证明的存托股份数量尽可能接近的股息或分派金额。但是，如果公司或计算机股份有限公司因税收或法律、法规或法院程序另有要求，应从股票的任何现金股息或其他现金分配中扣留并应扣留一笔金额，与存托股份有关的可供分配或分配的金额应相应减少。 如果根据任何记录持有人持有的存托股份总数计算支付给该记录持有人的任何此类现金股息或其他现金分配的金额为1美分的零头，并且 1美分的零头等于或大于0.005美元，则ComputerShare应分配给该记录持有人的金额应向上舍入至下一个最高的整数分；否则，保管人应忽略这部分金额，并将 添加到下一次后续分发中，并将其视为下一次分发的一部分。
收据持有人应在适当填写的表格W-8或W-9(视情况而定)上向ComputerShare提供其经认证的税务识别号。每个收据持有人都承认，如果不遵守上一句话，修订后的1986年国内税法可能会要求ComputerShare扣留本协议项下任何分配的一部分。
11
第4.2节现金、权利、优惠或特权以外的分配。
每当ComputerShare收到股票上的现金、权利、优惠或特权以外的任何分派时，ComputerShare应 在本章程第3.1节和第3.2节的规限下，以ComputerShare认为公平和切实可行的任何方式，将其收到的证券或财产的金额按该等持有人持有的存托股份数量按实际情况尽可能接近的比例分发给收据记录持有人。如果ComputerShare认为此类记录持有人无法按比例进行分配，或者由于任何其他原因(包括任何要求公司或ComputerShare因税收或政府收费而扣留金额) ComputerShare在与公司协商后认为这种分配不可行，则在公司的批准下，ComputerShare可采用其认为公平和可行的方法进行此类分配，包括出售(公开或私下出售)如此收到的证券或财产或其任何部分。以商业上合理的方式。在符合本协议第3.1节和第3.2节的规定下，任何此类出售的净收益应按照本协议第4.1节的规定，在以现金形式收到的分配的情况下，由ComputerShare分配或供分配给本协议第4.1节规定的收据记录持有人。本公司不得向ComputerShare分发任何证券，ComputerShare不得向收据持有人分发此类证券, 除非本公司提供律师意见，说明该等证券或财产已根据《证券法》登记或不需要就该等分发进行登记。
第4.3节认购权、首选项或特权。
如本公司于任何时间将任何权利、优惠或特权，或任何其他性质的权利、优惠或特权，提供或安排提供予以其名义将存放的股票记录在本公司账簿上的人士，以认购或购买任何证券或任何其他性质的权利、优惠或特权，则该等权利、优先或特权应在每一情况下传达至寄存处，然后由寄存处以寄存处(与本公司磋商)决定的方式提供给收据记录持有人，方法是向该等记录持有人发行代表该等权利的认股权证 。优惠或特权或其他经公司批准后由寄存人酌情批准的方法；然而，如果(I)在发行或提供任何此类权利、优惠或特权时，托管机构或公司确定通过发行权证或其他方式向收据持有人提供这些权利、优惠或特权是不合法的或(在与公司协商后)不可行的，或(Ii)如果收据持有人并在一定程度上指示不希望行使此类权利、优惠或特权，则ComputerShare(经公司批准)酌情决定：在 任何情况下，如果保管人已确定不可能提供该等权利、优惠或特权)，则在适用法律或该等权利、优惠或特权的条款允许的情况下，可在其认为适当的一个或多个地点以公开或私下出售的方式出售该等权利、优惠或特权。任何此类出售的净收益应符合本合同第3.1节和第3.2节的规定, 在以现金形式收到的分发的情况下，由ComputerShare 按照本合同第4.1节的规定分发给有权获得的收据的记录持有人。
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本公司应立即通知托管人是否需要根据《证券法》登记与任何权利、优惠或特权相关的证券，以便向收据持有人提供或出售与该等权利、优惠或特权相关的证券，并且本公司同意托管人将根据《证券法》就该等权利、优惠或特权和证券立即提交登记声明，并尽其最大努力并采取其可采取的一切步骤，使该登记声明在该等权利、优惠或特权到期之前充分生效，以使该等持有人能够行使该等权利。首选项或特权。在任何情况下，托管人不得向收据持有人提供任何认购或购买任何证券的权利、优惠或特权，除非登记声明已生效，或本公司已向托管人提供律师意见，大意是向持有人发售及出售该等证券可获豁免根据证券法的规定注册。
本公司应立即通知托管人是否需要根据任何司法管辖区的法律或任何政府或行政授权、同意或许可采取任何其他行动，以便向收据持有人提供此类权利、优惠或特权，并且本公司同意托管人的意见，即本公司将尽其合理的 最大努力，在此类权利、优惠或特权到期之前充分采取此类行动或获得此类授权、同意或许可，以使此类持有人能够行使此类权利、优惠或特权。
第4.4条派息通知等；为收据持有人定出纪录日期。
无论何时须支付现金股息或其他现金分派或作出现金以外的任何分派，或如任何权利、优惠或特权须于任何时间给予，有关股票的，或只要托管人收到有关(A)股票持有人有权投票或股票持有人有权获得通知的任何会议的通知，或(B)公司选择赎回任何该等股票，或每当托管人及本公司认为适当时，在任何该等情况下，托管人均须指定一个记录日期( 与本公司就股份条款或以其他方式根据股份条款厘定的记录日期相同)，以供有权收取该等股息、分派、 权利、优惠或特权或出售该等股息、分派、权利、优惠或特权或其出售所得款项净额的收据持有人厘定，或就任何有关会议发出行使投票权的指示，或有权获得有关会议的通知，或因任何其他适当理由而赎回其存托股份 。
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第4.5节投票权。
根据章程细则的规定，在收到股票持有人有权表决的任何会议的通知后，托管机构应在可行的情况下，在本章程第4.4节规定的记录日期确定的记录日期，尽快向收据记录持有人提供一份由公司编写的通知，其中应包括(I)会议通知中所载的信息和(Ii)一份声明，声明持有人可在符合任何适用限制的情况下，指示托管人行使与其各自的存托股份所代表的股票金额有关的投票权(包括明示可指示托管人向本公司指定的人士提供酌情委托书)，并就发出指示的方式 作出简短声明。在相关记录日期收到收据持有人的书面请求后，托管银行应在实际可行的范围内，按照该等请求中所载的指示，尽量表决或安排表决存托股份所代表的全部股票的最高股数，并以收到任何特定表决指示的所有收据为证。本公司特此同意采取托管人认为必要的一切合理行动，以使托管人能够投票表决该股票或促使该股票投票。如无收据持有人的具体指示，托管银行将不会(但可酌情决定，除非所有收据持有人另有指示，否则可出席任何有关该等股份的会议)投票至存托股份所代表并由该等持有人的收据证明的股份的范围。
第4.6节影响存款证券和重新分类、资本重组等的变更
在公司面值或声明价值发生任何变化、拆分、合并或对股票进行任何其他重新分类时，根据细则的规定，或在影响公司或公司参与的任何资本重组、重组、合并或合并时，托管人可酌情在得到公司批准的情况下酌情执行公司的指示，并且(在任何情况下)以托管人认为公平的方式，(I)就一股股份中一股存托股份所代表的权益分数，以及每股存托股份的赎回价格与每股股份的赎回价格的比率作出经本公司核证的调整，以全面反映该等面值或声明价值的改变、拆分、合并或其他股份重新分类的影响，或该等资本重组、重组、合并或合并及(Ii)将托管人于 交易所为或转换该等股票或就该等股票而收取的任何证券，视作就该等股票交换或转换时或就该等股票而收取的新存入证券。在任何此类情况下，公司可酌情指示托管机构签署和交付额外收据，或可要求退还所有未付收据，以换取明确描述该等新存入证券的新收据。尽管本协议有任何相反规定，持有收据的人应有权从股票面值或声明价值的任何改变、拆分、合并或其他重新分类或任何此类资本重组、重组、合并或合并的生效日期起及之后，将该等收据交回托管人，并指示将其所代表的股票转换、交换或退回。, 股份及其他证券、财产及现金的种类及金额(视属何情况而定)，而该等收据所代表的股份或其他证券、财产及现金在紧接该等交易生效日期前可能已转换为或该等股份可能已被交换或交出。
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公司应促使在产生实体或尚存实体(如果不是公司)的章程中列入反思性条款，以保护在存续实体的证券、财产或现金与上述交易相关的证券、财产或现金时适用的权利。公司应促使任何此类幸存实体(如果不是公司)明确承担公司在本协议项下的义务。
第4.7节报告的交付。
托管人应向收据持有人提供从公司收到的任何报告和通信，这些报告和通信是作为股票持有人的托管人收到的，而公司必须向股票持有人提供这些报告和通信。
第4.8节 收据持有人名单。
应本公司不时提出要求，并由本公司自行承担费用， 托管银行应向其提供一份截至最近实际可行日期的所有登记收据持有人的存托股份的名称、地址及持股量的清单。
第五条
保管人，保管人S
代理人、注册处处长及公司
5.1由托管人、书记官长、托管人的代理人维护办公室、机构和转账账簿。
签署本协议后，托管人应在托管人办公室维护执行和交付的设施，登记和登记转让、退回和交换收据，并在托管人代理人的办公室(如有)维护交付、转让登记、退还和交换收据的设施，所有这些都应符合本协议的规定；但如果本协议中关于托管人履行的转让或登记职能的条款与 公司和托管人之间的任何转让代理协议的条款相冲突，则应以该转让代理协议的条款为准。
书记官长应在托管人办公室保存账簿，以便登记和转让收据。在公司发出指示并向注册处处长发出合理通知后，托管人须按公司指示将其簿册开立供收据记录持有人查阅；但任何持有人只有在证明该等查阅是为合理地关乎该人作为收据所证明的存托股份拥有人的权益的正当目的后，方可获公司授予此项权利。
书记官长在认为与履行本章程规定的职责有关的情况下，可随时或不时关闭这类簿册。
如果存托股份所证明的收据或存托股份或该等存托股份所代表的股票应在一个或多个国家证券交易所上市，则托管人将根据该交易所的任何 要求指定一名登记员(本公司可接受的)对收据或存托股份进行登记。应要求或经公司批准，该登记人(如果任何此类交易所的要求允许，可以是信托公司)可被免职，并可由存管人指定替代登记人。如果收据、存托股份或股票在一家或多家其他证券交易所上市，注册处处长将应本公司的要求，为收据、存托股份或股票的交付、登记、转让、交出和交换安排法律或适用证券交易所法规可能要求的便利。
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为本协议的目的，托管人可不时指定托管人的代理人在任何方面为托管人行事，并可不时委任其他托管人的代理人，以及更改或终止该等托管人的代理人的委任，但条件是托管人须将任何该等委任或更改或终止该委任通知 公司。
第5.2节防止或延迟 托管人、托管人代理人、注册官、转让代理人或公司的履行。
任何托管机构、任何托管代理、任何注册处、任何转让代理或公司均不对任何收据持有人承担任何责任，如果由于美利坚合众国或任何其他政府当局的现行或未来法律或法规的任何规定，或(如为托管机构)托管代理、注册处或转让代理的任何现有或未来条款，或由于任何天灾、战争或其他有关方面、托管机构或转让代理无法控制的情况，托管人的代理人、注册人、转让代理人或公司应因作出或履行本协议条款规定须作出或履行的任何行为或事情而受到阻止、延迟或禁止，或受到任何处罚。托管人、任何托管人代理人、任何注册人、任何转让代理人或公司也不向任何持有收据的人承担责任：(I)在履行本协议条款规定的任何行为或事情时，因上述原因而导致的任何不履行或延迟，或(Ii)因行使或未能行使本协议规定的任何酌情权，但如因重大疏忽而非上述原因而行使或未能行使酌情权，则属例外。被控行使或不行使该权利的一方的故意不当行为或恶意行为(每一行为均由有管辖权的法院的最终判决确定)，或本协议中明确规定的行为。
第5.3节托管人、托管人代理人、登记员、转让代理人和公司的义务。
在履行本协议项下的职责时，托管人应认为任何事实或事项在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由公司证明或确定是必要或适宜的，则该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由董事会主席、公司总裁、首席执行官、首席财务官或任何执行副总裁签署的声明 最终证明和确定，并交付给托管人。对于根据本协议的规定采取或遭受的任何行动， 保管人可以依赖于该声明，并且不会因此而受到损害，并且不因延迟收到该声明而承担任何责任。
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除非已向托管人提供令其满意的还款保证或赔偿保证，否则托管人、任何托管人代理人以及任何注册人或转让代理人不应 有义务支出自有资金或使其承担风险，或采取其认为会使其承担费用或责任或产生费用或责任的风险的任何行动。
托管人不对公司使用经托管人认证并根据本协议交付给公司的任何收据负责，也不对公司使用发行和销售或行使收据的收益承担任何责任。
在收到任何持有人就公司的任何 行动或过失提出的任何书面要求的情况下，托管机构不承担任何责任或责任，包括在不限制前述规定的一般性的情况下，在法律或其他方面启动或试图启动任何诉讼程序或向公司提出任何要求的任何义务或责任。
托管人、任何托管人代理、任何注册人、任何转让代理人或公司不对其依据法律顾问(包括公司的法律顾问)或会计师的书面意见，或任何提交股票以供存放的人、收据持有人或任何其他人提供的信息而采取的任何行动或 公司没有采取行动承担任何责任。 此类建议应是公司对托管人、托管人代理人、任何注册人、任何转让代理人和分包商根据该等意见采取或不采取的任何行动的充分和全面的授权、保护和赔偿。在没有重大疏忽、故意不当行为或恶意行为的情况下，由有管辖权的法院的最终判决确定)这些当事人认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交。
只要任何该等行为或不作为并非由欺诈、重大疏忽、故意失当行为或不诚信(每项行为均由具司法管辖权的法院的最终判决裁定)所致，则托管人不会对未能执行任何有关股份投票的指示或任何该等投票的方式或效果负责。托管机构承诺履行本协议中明确规定的职责，并且任何注册人和转让代理机构都必须承诺履行该等职责，不得将任何默示契约或义务解读为本协议针对托管机构或任何注册人或转让代理机构。托管机构仅作为本公司的代理人行事，不得与任何持有人承担任何代理或信托关系 。
托管人可自行或通过其代理人或代理人执行和行使本协议赋予其的任何权利或权力或履行任何职责，并且托管人不对任何此等代理人或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为，或因任何此等行为、过失、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失负责或交代。
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本公司可不时向托管人提供有关托管人在本协议项下提供的服务的说明。此外，托管人可随时向公司任何高级人员申请指示。托管机构可依赖并将受到保护，且不承担任何责任，且不会因其依据任何证书、声明、文书、意见、通知、信件、传真、电报或其他文件或交付给它的任何担保而采取、遭受或遗漏采取的任何行动或就其采取的任何行动承担任何责任，且该托管机构相信其是真实的且由适当的一方或多方作出或签署，或因公司就其作为托管机构的任何事项而作出的任何书面或口头指示或声明而承担责任 。在收到公司的书面通知之前，不得将托管机构视为已知悉任何人的任何授权变更。
托管人、其母公司、联属公司或附属公司、托管人的代理人、注册处处长、过户代理及其每名股权持有人、董事、高级职员或雇员可拥有、买入、出售及买卖本公司及其联属公司的任何类别证券及收据或存托股份，或在任何交易中拥有金钱上的权益，而 公司或其联属公司可能于该等交易中拥有权益或与任何该等人士订立合约或向任何该等人士借出款项，或以其他方式完全或同样自由地行事，犹如其并非本协议项下的托管人、母公司、联属公司或附属公司或托管人代理人或 注册处处长或过户代理。托管机构亦可作为本公司及其附属公司任何证券的受托人、转让代理人或登记员。本协议并不妨碍托管机构以本公司或任何其他法律实体的任何其他身份行事。
根据联邦证券法或适用的州证券法，任何作为托管代理或注册处或转让代理(视属何情况而定)的托管机构、任何托管代理或注册处或转让代理均不应被视为证券的发行人，应明确理解并同意，托管、任何托管代理以及注册处和转让代理仅以证券托管机构或注册处或转让代理(视情况而定)的部级身份行事。只要保管人同意以保管人的身份遵守法律或本协议对其适用的所有信息报告和扣留要求。
托管人(或其高级管理人员、董事、雇员或代理人)、任何托管人代理人或注册处或转让代理均不对根据证券法登记存托股份的登记声明、股票、存托股份或收据(除其在其上的 副署外)或其中或本协议所指的任何文书的有效性作出任何陈述或承担任何责任。对于本协议或本协议收据(本协议及其副署除外)中所载的任何事实陈述或陈述，保管人概不负责，也不需要对其进行核实，所有此等陈述和陈述均为且应被视为仅由公司作出；但条件是，保管人对其在本协议中的任何和所有陈述负责。
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对于公司违反本协议或任何收据中包含的任何 约定或条件的任何行为，托管机构概不负责；也不负责根据收据或本协议的任何 条款要求进行任何计算或调整(或确认或核实任何此类计算或调整的准确性或正确性)；也不对任何此类计算或调整的方式、方法或金额或确定需要进行任何此类计算或调整的事实的存在负责； 本公司亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何收据将发行的任何股份的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何股份于发行时是否有效及已缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。
托管人对收据中出现的 描述的正确性不承担任何责任。
尽管本协议或收据另有规定，托管银行并不就任何时间存入本协议或存托股份的任何股票或存托股份的有效性或真实性、本协议的有效性或充分性、存托股份的价值或收据记录持有人于存托股份及对存托股份的任何权利、所有权或权益作出任何保证或陈述。托管机构不对公司使用或应用存托股份或存托股份的收据或收益负责。
托管人可依据或未能就(I)是证券转让代理奖章计划或其他类似签署担保计划或保险计划的成员或参与者的合资格担保机构作出或未能作出的任何签署保证，或(Ii)任何法律、法令、法规或对其的任何解释予以充分授权及保护；或(Ii)任何法律、法令、条例或其任何解释，即使该等法律、法令或条例其后可能已被更改、更改、修订或废除。
尽管本协议有任何相反规定，本协议任何一方均不对任何性质的任何附带、间接、惩罚性、特殊或后果性损害负责，包括但不限于因本协议任何规定或任何行为或不作为而造成的预期利润损失，即使被告知此类损害的可能性也不例外。
尽管本协议有任何相反规定，托管机构、任何托管机构的代理人、注册人或转让代理在本协议的任何期限内就本协议、本协议所引起的或与本协议相关的、或根据本协议提供或遗漏的所有服务(无论是在合同中还是在侵权或其他方面)而承担的总责任，仅限于且不得超过公司在紧接 事件发生前12个月内向托管机构支付的费用和收费，但不包括可报销的费用。
根据本协议或收据、存托股份或股票的任何规定，托管人在任何时间收到的任何款项 不承担任何利息责任，除非法律另有规定，否则托管人也没有义务将该等款项与其持有的其他款项分开。 托管人不负责代表公司垫付资金，如果没有及时收到足够的资金及时付款，也没有义务支付任何款项。
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如果托管人、任何托管人代理、任何注册人或转让代理认为本协议项下或根据本协议收到的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，或在管理本协议的任何规定时，托管人、任何托管人代理、任何注册人或转让代理应认为有必要或适宜在采取、遗漏或容忍采取本协议项下的任何行动之前证明或确定某一事项，托管人、任何托管人代理、任何注册人或转让代理可在书面通知公司后自行酌情决定：避免采取任何行动，并应受到充分保护，不以任何方式对公司、任何收据持有人或任何其他人不采取任何行动负责，除非托管机构收到由公司签署的书面指示或证书，以消除此类含糊之处或不确定性，令托管机构、托管机构代理、注册人或转让代理满意，或证明或确立适用事项，令托管机构、托管机构代理、注册人或转让代理满意。
托管人承诺不签发任何收据，除非证明存托股份代表已交付给托管人并随后存放于托管人的股票 的权益。托管人还承诺，除本协议规定外，不会出售或出借存托股份或其作为托管人的任何存托股份。
在收到 公司的书面通知之前，不得认为保管人已知悉任何人的任何授权变更。本第5.3节规定的公司的义务和托管人的权利应在本协议终止、托管人辞职、托管人的移除以及任何托管人、注册人或托管人代理人的任何继承之后继续有效。
第5.4节托管人的辞职和撤职；继任托管人的任命。
托管人可随时辞去本协议项下的托管人职务，方法是(根据第7.4节所载的通知规定)在辞职通知30天后向公司递交其选择辞去托管人职位的通知。公司可随时将储存库移走，并在30天内将移走通知送交储存库。
如果在任何时候，根据本协议行事的托管人辞职或被撤职，本公司应在递交辞职或撤职通知后30天内指定一个继任者托管人，该托管人应根据适用法律被授权行使转让代理人的权力，并接受联邦或州当局的监督或审查，该机构的主要办事处设在美利坚合众国，且(连同其附属公司)的资本和盈余合计至少为50,000,000美元。如果没有这样指定的继承人托管人，并且在通知送达后30天内接受了指定，持有人可以向任何有管辖权的法院申请指定继承人托管人。
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每个继承人托管人应签署一份接受其在本协议项下的委任的书面文件，并向其前任人和公司交付一份文书，此后，该继承人托管人将完全享有其前任者的所有权利、权力、责任和义务，并且在任何情况下，该继承人托管人应为本协议项下的托管人，该继承人应在支付所有到期款项后，应公司的书面要求，迅速签立并交付一份将其在本协议项下的所有权利和权力转移给该继承人的文书，应适当转让、转让和交付所有权利。股份的所有权及权益及根据本协议持有的任何款项须送交该继承人，并须向该继承人提交一份有关所有未清偿收据及由其拥有的该等纪录、簿册及其他资料的纪录持有人名单。任何继承人托管人应及时将其指定通知给收据记录持有人。
托管人可以合并、合并或转换的任何实体，或托管人的全部或大部分资产可能转让给的任何人，或继承托管人的股东服务业务的任何人，将是托管人的继任者，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为，且本协议不要求就此 发出通知。该后续寄存库可以前置寄存库的名义或以其自身的名称作为后续寄存库来认证收据。
第5.5节公司公告和报告。
本公司同意将向托管机构交付，托管机构在收到收据后，将在实际可行的范围内尽快将所有通知和报告(包括但不限于财务报表)的副本发送至托管机构账簿中记录的地址，该等通知和报告(包括但不限于财务报表)由证券、托管股份或收据上市的任何全国性证券交易所的规则或本公司的公司章程细则(包括章程)规定提供给收据记录持有人。此类传输费用由本公司承担，本公司将向本公司提供本公司可能要求的数量的此类文件的副本。此外，托管人将向收据记录持有人发送公司可能要求的其他文件，费用由公司承担，包括适用的费用。
第5.6节 公司的赔偿。
公司应赔偿寄存人、任何寄存人代理人和任何注册人或转让代理人(包括他们的每一名高级职员、董事、代理人和雇员)，并使他们每个人不受任何损失、损害、成本、罚款、责任或开支(包括为自己辩护的合理成本和开支)的损害。 公司可能直接或间接地因因与本协议和 收据有关的行为而引起的任何索赔或责任，或因此而产生或遭受的任何索赔或责任。任何注册人或转让代理人或他们各自的代理人(包括任何存托代理人)及本协议所拟进行的任何交易或文件，但因重大疏忽、故意不当行为或恶意行为(每项均由具司法管辖权的法院的最终判决裁定)而对任何此等人士或该等人士各自部分造成的法律责任除外。托管人因行使这项赔偿权利而发生的费用和费用由公司支付。本节5.6中规定的公司的义务和托管人的权利应在本协议终止以及任何托管人、注册人或托管人代理人的任何继承后继续有效。
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第5.7节费用、收费及开支。
本公司同意立即向托管人支付与公司商定的赔偿，以支付托管人在本合同项下提供的所有服务，并补偿托管人合理的自掏腰包托管人(或任何代理人或托管人代理人)因其(或任何代理人或托管人代理人)根据本协议提供的服务而发生的费用(包括合理的律师费和开支)，且托管人本身(或任何代理人或托管人代理人)不存在重大疏忽、故意不当行为或恶意行为(每一项均由有管辖权的法院的最终判决确定)。公司应支付与首次存入股票、首次发行存托股份以及根据公司的选择赎回或交换股票有关的所有托管费用。公司应支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税费及政府费用。所有其他转让税和其他税费以及政府费用应由存托股份持有人凭收据证明。如果应收据持有人的要求，托管人产生的费用或支出是公司在本协议下不承担责任的， 该持有人将对该等费用和支出负责；但条件是，托管人可根据其唯一选择，要求公司指示收据持有人预先向托管人支付 应该收据持有人的请求要求托管人产生的任何费用或费用。托管人须按公司与托管人协议的时间间隔，向公司提交收费及开支报表。托管人不得登记任何转让或发行或交付任何收据或存托股份，除非或直到请求登记或发行的人已为公司的账户向托管人支付税款(如果有), 或须令本公司及托管银行合理地信纳该等税款(如有的话)已予缴付。
第5.8节 纳税遵从。
ComputerShare及(如适用)信托公司将以其本身及本公司的名义，遵守适用税务法律、法规或行政惯例就(I)就存托股份支付的任何款项或(Ii)发行、交付、持有、转让、赎回或行使存托收据或存托股份项下的权利而施加的所有适用认证、资料报告及预扣(包括备用预扣)要求。这种遵守应包括但不限于，准备并及时提交所需的申报表，并及时向适当的税务机关或其指定代理人支付所有应扣缴的金额。
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托管人应遵守从公司收到的关于将此类要求应用于特定付款或持有人的任何书面指示，并可根据本协议第5.3节的规定依赖任何此类指示。未经公司明确指示，托管人不承担根据本款采取任何行动的义务、责任或义务。
保管人应保存所有记录遵守这些要求的适当记录，并应向公司或其授权代表提出合理要求时提供此类记录。
第六条。
修订及终止
6.1节修正案。
收据的格式及本协议的任何条文可于任何时间及不时由公司与存托凭证持有人协议修订，而无须收据持有人就其认为需要或适宜的任何方面同意；惟该等修订(费用更改除外)将不会对收据持有人的权利造成重大不利影响，除非该等修订已获当时已发行至少大部分存托股份的收据持有人批准。在任何该等修订生效时，每名持有该等修订的未完成收据持有人，如继续持有该收据，即被视为同意及同意该等修订，并受本协议约束。
尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不得要求本公司签署任何修订，以损害任何存托股份拥有人在符合第2.6节、第2.7节及第III条的规定下，将任何证明该等存托股份的收据交回存托股份的权利，并指示将股份及其所代表的所有款项交付予持有人，除非为遵守适用法律的强制性条文或任何政府机构、机构或委员会或适用证券交易所的规章制度。作为托管人签署任何修订的先决条件，公司应向托管人交付一份由公司正式授权的人员出具的证书，证明拟议的修订符合第6.1条的条款，但如果根据前款，该修订需要至少获得多数收据持有人的批准才能生效，则就该证书中关于该修订符合本条VI的条款的陈述而言，该等持有人应被视为已同意并同意该修订。
第6.2节 终止。
在不限制第5.4节的规定的情况下，本协议只有在下列情况下才可由公司或托管机构终止：(I)根据本协议发行的所有已发行的存托股份已根据本协议第2.9条赎回，或(Ii)已就本公司的任何清算、解散或清盘作出最后分派，且该等分派应已根据本协议第4.1条或第4.2条(视何者适用而定)分发给代表存托股份的收据持有人。
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本协议终止时，除第5.3节、第5.6节和第5.7节规定的对托管人、任何托管人代理人和任何注册人的义务外，公司应解除本协议项下的所有义务。
第七条。
其他
第7.1节对应条款。
本协议可以签署任何数量的副本，并由本协议的每一方分别签署副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有此类副本加在一起应构成一份相同的文书。以电子传真方式传送的本协议签名应与原始签名具有相同的效力。
第7.2节当事人的专有利益。
本协议是为了本协议双方及其各自在本协议下的继承人的唯一利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
第7.3节规定的无效。
如果本协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行 ，此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。
第7.4节通知。
根据本协议或在收据项下向公司发出的任何通知和所有通知应以书面形式发出，如果亲自交付或通过邮寄、传真或电子邮件发送，并经 信函确认，并以公司为收件人，收件人为：
TriState Capital Holdings，Inc.
牛津中心一号
格兰特大街301号
2700套房
宾夕法尼亚州匹兹堡15219
注意：首席财务官
或公司应书面通知托管机构的任何其他 地址。
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根据本协议或根据收据向托管人发出的任何及所有通知应以书面形式发出，如果亲自交付或通过邮寄或以信函确认的传真方式发送给托管人，则应视为已正式发出，地址为
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
ComputerShare Inc.
罗亚尔大街250号
马萨诸塞州坎顿市02021
注意：总法律顾问
传真：781-575-4210
或寄存人应以书面通知公司的任何其他地址。
托管人应将本公司指示向任何记录持有人发出的任何及所有书面收据通知，如果是亲自交付或通过邮寄或电子传输或通过信件确认，则应视为已正式发出，收件人的地址应与 托管人的账簿上显示的记录持有人的地址相同。向DTC收据的任何记录持有人发出的任何书面通知，如果按照DTC的程序通过DTC的设施发送，应被视为已正式发出。
以邮寄或电子传输方式发出的通知，应被视为在邮资已付的邮资预付邮资的邮局信箱中存放了一封写有适当地址的信件 (如果是传真，则为确认信)时送达。然而，托管人或公司可对其从另一方收到的任何传真传输采取行动，尽管该传真传输随后不应通过信函或如上所述予以确认。
第7.5节注册处及转让代理人、股息发放代理人及赎回代理人的委任.
除由本公司获授权人员正式签署的证书另有规定外，本公司现委任信托公司为注册处处长及转让代理，并委任ComputerShare为股息支付代理及赎回代理，以支付存放于本公司的股份及收据，而信托公司及ComputerShare在此接受其各自的委任。关于委任信托公司为股份过户登记处及转让代理，以及委任ComputerShare为股份及收据的股息支付代理及赎回代理， 公司、信托公司及ComputerShare各自于该等委任下分别以其身分享有与本公司及存管公司相同的权利、弥偿、豁免权及利益，犹如 于每项该等条文中明确指名一样。
第7.6节收据持有人是当事人。
不时持有收据的人士应为本协议的当事人，并受本协议的所有条款及条件及收据的约束。本协议的条款仅适用于本协议双方及其各自允许的继承人和受让人，任何其他人不得因本协议而享有任何权利。
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第7.7节适用法律。
本协议和每股股票的收据以及在本协议和本协议项下的所有权利，以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不适用法律冲突原则。
本协议项下的各方同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本合同项下的双方特此放弃对该专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。 向任何一方送达的任何此类法律程序或传票，均可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本合同第7.4条规定的地址寄给它的方式送达。 此类邮寄应被视为面交送达，并在任何诉讼、法律程序或索赔中对该方具有法律约束力
第7.8节标题。
本协议中条款和章节的标题以及本协议附件A中所列收据的形式仅为方便起见而插入，不得视为本协议或收据的一部分，也不会对本协议或收据中包含的任何条款的含义或解释产生任何影响。
第7.9节不可抗力。
尽管本协议包含任何相反规定，但对于因超出其合理控制范围的行为而导致的任何延迟或故障，包括但不限于天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障、或由于 电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱而导致的数据丢失，保管库将不承担任何责任。
第7.10节保密。
托管机构和公司同意，根据本协议的谈判或执行而交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公共权证持有人信息，包括本协议项下预期的服务费用，均应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限于，根据州或联邦政府当局的传票(例如，离婚和刑事诉讼)。
[签名页面如下。]
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兹证明，本公司、计算机股份有限公司和信托公司已于上述日期正式签署本协议。
| 三州首府控股公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/詹姆斯·F·盖茨 | |
| 姓名：詹姆斯·F·盖茨 | ||
| 职务：董事长、总裁兼首席执行官 | ||
[存入协议的签字页]
| ComputerShare Inc.和ComputerShare 信托公司(代表两个实体) | ||
| 由以下人员提供： | /s/瑞秋·费舍尔 | |
| 姓名：雷切尔·费舍尔 | ||
| 职务：合同谈判专家 | ||
[存入协议的签字页]
附件A
[收据票面格式]
本证书所代表的存托股份 不是银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
[要包括在任何DTC收据或其他全局收据中：除非本收据由托管信托公司纽约公司(DTC)的授权代表向本公司或其代理人(包括托管机构)提交，以便登记转让、交换或付款，并且所签发的任何收据均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式进行的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本合同的登记所有人在本合同中拥有权益。
本收据的转让应仅限于向DTC的被指定人或其继承人或该被指定人转让全部但不是部分的转让，而本收据的部分转让应仅限于根据下文提及的存款协议中规定的限制进行的转让。对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理交付登记机构和转让代理所需的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。]
Number DR-___ ____________ Depositary Shares
(CUSIP: 89678F 506)
存托股份的存托凭证，
每一份相当于1/40份
6.375% 从固定到浮动利率B系列非累积永久优先股，三州资本控股公司。
根据宾夕法尼亚州联邦法律注册成立
(有关某些定义，请参阅相反的定义。)
位于特拉华州的公司ComputerShare Inc.和联邦特许的信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.共同担任 托管机构(The Depository？)，特此证明。是()存托股份(存托股份)的登记所有人，每股存托股份占6.375%股份的1/40从固定到浮动利率B系列非累积永久优先股，清算优先股每股1,000美元，无面值(股票)，由宾夕法尼亚州三州资本控股公司(该公司)存入托管，受条款限制，并有权享有截至2019年5月29日的存款协议(存款协议)的利益，该公司、ComputerShare Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和不时持有的存托凭证的持有人之间。接受本存托凭证后，本存托凭证持有人即成为本存托协议的 一方，并同意受本存托协议的所有条款及条件约束。本存托收据对于任何目的或根据存托协议享有的任何利益而言均不是有效或强制性的，除非该存托凭证已由存托机构以手写或正式授权人员的传真签名签立，并由转让代理和注册处处长会签和登记。
A-1
| 日期： | ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作为托管机构 | |||||
| 由以下人员提供： |
| |||||
| 获授权人员 | ||||||
| 会签及注册： | ||
| ComputerShare Trust Company，N.A.， | ||
| 转会代理和注册处 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 授权签字人 | ||
A-2
[收据冲销的形式]三州首府控股公司。
应要求，三州首府控股公司。将免费向提出要求的每个存托凭证持有人提供一份存托协议副本和一份6.375修改条款的副本或摘要从固定到浮动TriState的B系列非累积永久优先股 Capital Holdings，Inc.任何此类要求均应寄给公司秘书或收据正面所列明的寄存人。
本公司将免费向提出要求的每位存托凭证持有人提供本公司每类股票或其系列的权力、指定、优先和 相对、参与、可选择或其他特别权利，以及这些优先或权利的资格、限制或限制。这种请求可以向公司提出，也可以向注册处提出。
把这张证书放在一个安全的地方。如果它丢失、被盗或被毁，公司将要求提供赔偿保证金，作为签发更换证书的条件。
在本证书正面的铭文中使用下列缩写时，应 将其视为根据适用的法律或法规全文书写：
| 作为共同租户的十家公司 | Unif礼物M | 在ACT中- | ||||
| 保管人 | ||||||
| 作为整体租户的十家公司 | (客户) | 保管人 | (小调) | |||
| JT十人应为享有生存权的联权共有人，而非共有共有人 | 在给未成年人的制服礼物下 | |||||
| Act _______________________ (State) | ||||||
| 也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。 | ||||||
对于收到的价值，_
请填写社保或其他受让人识别号码
|
|
| (请打印或打印受让人的姓名和地址，包括邮政编码) |
|
|
|
|
以_
Dated:____________________________
| 注意： | 本转让书上的签名必须与证书正面所写的名称相符，不得更改、放大或任何更改。 |
| 签名(S)保证： |
|
|
根据1934年《证券交易法》第17AD-15条的规定，签字应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。
A-3