附件4.1

三州首府控股公司。

6.75%的固定利率到浮动利率A系列非累积永久

优先股

定金协议

在三州首府控股公司中，

ComputerShare Inc.

和

ComputerShare Trust Company，N.A.

和

持有者从时间到 时间

本协议所述的存托凭证

日期：2018年3月20日

目录

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第一条界定的术语			1
第1.1节定义			1
第二条指定托管人；记账制度；收据形式；股票存放；签立和交付；转让、退还和赎回收据			2
第2.1节指定寄存人			2
第2.2节记账系统；收据的格式和转让			2
第2.3节股票的存放；收据的签立和交付			5
第2.4节收款转让登记			6
第2.5节收据的拆分和组合；退回收据和提取股票			6
第2.6节对收据的签立和交付、转让、退回和交换的限制			7
第2.7条收据遗失等			8
第2.8节取消和销毁已交回的收据			8
第2.9节股票赎回			8
第三条收据持有人和公司的某些义务			10
第3.1节备案证明；证书和其他信息			10
第3.2节缴纳税款或其他政府收费			10
第3.3节关于股票的担保			10
第3.4条关于收据的担保			10
第四条保证金；通知			11
第4.1节现金分配			11
第4.2节现金、权利、优惠或特权以外的分配			11
第4.3节认购权、首选项或特权			12
第4.4条关于摊还债款等的通知；为收据持有人定出纪录日期			13
第4.5节投票权			13
第4.6节影响存款证券和重新分类、资本重组等的变更			14
第4.7节报告的交付			14
第4.8节收据持有人名单			14
第五条托管人、托管人、登记员和公司			15

i

5.1由托管人、书记官长、托管人的代理人维护办公室、机构和转账账簿			15
第5.2节防止或延迟托管人、托管人的代理人、注册处处长或公司的履行			16
第5.3节托管人、托管人代理人、注册处处长和公司的义务			16
第5.4节托管人的辞职和撤职；指定继任者 托管人			20
第5.5节公司公告和报告			21
第5.6节公司的弥偿			21
第5.7节费用、收费及开支			21
第5.8节纳税遵从			22
第六条.修正和终止			22
第6.1节修正案			22
第6.2节终止			23
第七条杂项			23
第7.1节对应项			23
第7.2节当事人的专有利益			23
第7.3节条文的无效			23
第7.4节通知			24
第7.5节注册处及转让代理、股息拆分代理及赎回代理的委任			25
第7.6节收据持有人是当事人			25
第7.7节适用法律			25
第7.8节标题			25
第7.9节不可抗力			26
第7.10节保密			26
附件A[收据票面格式]			A-1

II

本存款协议日期为2018年3月20日，由 (I)位于宾夕法尼亚州的TriState Capital Holdings，Inc.及其继任者(The Corporation)、(Ii)位于特拉华州的ComputerShare Inc.(位于美国特拉华州的一家公司)和ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许信托公司和ComputerShare的全资子公司(The Trust Company))签署，以及(Iii)本协议中所述的收据(定义见本文)的不时持有人(如本文所述)。

独奏会

鉴于， 双方希望，如本协议所述，为本协议规定的目的，不时向托管人提供公司股份的6.75%固定至浮动利率的A系列非累积永久优先股，无面值，并就如此存入的股票(如本协议定义)开具证明存托股份(如本协议定义)的收据；以及

鉴于，收据应基本上采用本协议附件附件A的形式，并按本协议下文规定的适当插入、修改和遗漏；

因此，现在，考虑到上述前提，本合同双方同意如下：

第一条。

定义的术语

第1.1节定义。

除非另有说明，以下定义应适用于本协议中使用的各个术语：

《协议》指根据本协议条款不时修改、补充或以其他方式修改的本协议。

？条款应指向宾夕法尼亚州联邦部长提交的权利和特权的指定，将股票确定为公司的一系列优先股。

？公司应 具有本协议序言中规定的含义。

？托管机构统称为ComputerShare和信托公司，以及作为本协议托管机构的任何继承人。

？存托股份是指存托股份，每股占股份的1/40，并有收据证明。

1

？托管人的代理人是指由托管人根据本合同第5.1节指定的代理人。？托管人办公室是指托管人的指定办公室，在任何特定时间管理其存托凭证业务。

？收据是指本协议项下发行的存托凭证之一，基本上以本协议附件 A规定的形式发行，无论是最终形式还是临时形式，并证明存托股份的记录持有人所持有的存托股份的数量，并应包括第2.2节所定义的存托凭证，如适用的话。

？适用于收据的记录持有人或收据持有人，是指收据登记在为此目的而保存的储存库账簿上的人。

？注册官是指信托公司或公司指定的其他继承银行或信托公司，按照本协议的规定登记所有权和收据转让，如果任命了继承人注册官，则在适用的情况下，凡提及注册官的账簿或注册官所保存的账簿，应视为也指该继承人注册处为此目的而保存的登记册。

？《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

？股票是指公司的股份 6.75%的固定利率到浮动利率A系列非累积永久优先股，无面值， 清算优先权为每股1,000美元，在条款中指定。

？转让代理公司是指信托公司或公司指定转让收据和存放的股票的其他继承银行或信托公司。

第二条。

托管人的预约；记账制；表格

收据；股票存放；执行和交付；转让，

退回和赎回收据

第2.1节指定托管人。

本公司特此委任ComputerShare和Trust Company共同作为股票托管人，ComputerShare和Trust 公司在此接受并同意按照本协议规定的明示条款和条件履行此项指定。

第2.2节记账制度；收据的格式和转让。

本公司和托管人应向托管人信托公司(DTC)申请接受其账簿结算系统的所有收据。公司特此任命通过其任何授权人员行事的托管人为 它的事实上的律师，为执行任何协议、证明或其他必要或合乎需要的文书或文件而全权转授，以实现接受此类收据的DTC资格。只要收据符合入账资格-

2

与DTC的登记结算，除非法律另有要求，所有通过DTC进行记账结算的存托股份应由一张或多张收据(DTC收据)代表，该收据应存放在DTC(或其指定人)处，证明所有该等存托股份，并以DTC的代名人(初步预期为割让)的名义登记。托管人或经DTC同意的其他实体可以作为DTC的托管人持有DTC收据。DTC收据中的实益权益的所有权应显示在(I)DTC或其代名人(br})或(Ii)在DTC有账户的机构保存的记录上，并通过以下方式进行所有权转移。存托凭证应当注明存托凭证所要求的图例，以便存托凭证接受存托股份进入其记账结算系统。

如果DTC随后停止将其记账结算系统用于收据，公司可以指示托管人 就记账结算作出其他安排。如果存托凭证不符合入账条件，托管人应向DTC提供书面指示，要求将DTC收据交付托管人注销，公司应指示托管人向先前由DTC收据证明的存托股份的受益人交付实物形式的存托股份最终收据。

除以下所述外，通过DTC持有存托股份的实益所有人将无权收到实物形式、证书形式的收据或以其名义登记的存托股份。

只有在以下情况下，DTC收据才可兑换为最终收据：(br}(I)DTC在任何时间通知公司它不愿意或不能继续为收据提供记账结算，并且DTC的继任者在以书面形式通知公司之日起90天内未被公司指定；(Ii)DTC在任何时间通知公司其已不再是根据适用法律登记的结算机构，并且在以书面形式通知公司之日起90天内未指定DTC的继任者。或(Iii)本公司全权酌情以书面通知存管人，存托凭证可兑换为最终收据。如果由于前款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件，存托股份的实益所有人 有权将该等权益交换为最终收据，则在任何情况下，在收到存托凭证注销收据和任何其他必要文件后，不得有不必要的延迟，但无论如何不得迟于此类实益权益可如此交换的最早日期。托管人特此指示，并将签立及交付予 存托股份的实益拥有人，该等存托股份先前由存托凭证最终收据以实物形式证明该等存托股份，并就该等存托股份在登记册上作出适当的记项。尽管本协议对 有任何其他规定，但与存托股份的撤回或赎回相关的股份和其他财产的相反交付将通过DTC并根据其程序进行, 除非相关DTC收据持有人 另有要求，且该请求为托管人和本公司合理接受。

收据应为任何数量的完整存托股份的 面值。公司应不时向托管人交付托管人可能要求的数量的收据，以使托管人能够履行本协议项下的义务。

3

存托凭证收据及最终收据(如有)应实质上采用本协议附件附件A所载的格式，并以参考方式并入本协议，并按下文规定适当插入、修改或遗漏，并应雕刻或以其他方式编制，以符合存托股份当时上市的任何证券交易所的适用规则。如果上述任何事件导致签发最终收据以换取DTC收据，则在准备最终收据之前，根据公司按照本条例第2.3节交付的书面命令，托管人应签署和交付临时收据，该临时收据可以印刷、平版或其他方式 基本上与最终收据的开具期限一致，并由签署该等收据的人员决定适当的插入、遗漏、替换和其他变化，如签署该等收据所证明。如发出临时收据，本公司及保管人将安排在没有不合理延误的情况下制备最终收据。在编制最终收据后，临时收据应可由持票人在交出临时收据时在第2.3节第一款所述的办事处兑换为最终收据，不向持票人收取费用。在退还任何一张或多张临时收据后，托管机构应签立并交付与退还的临时收据所代表的存托股份数量相同的最终收据作为交换。此类交换应由公司承担费用，并且不向持有人或托管机构收取任何费用。在这样交换之前, 临时收据在各方面均应享有与最终收据相同的本协议规定的福利。

收据应由托管人以手签或由托管人正式授权的高级职员传真签署的方式签立；但如已委任收据登记官(信托公司除外)，则此等收据亦须由该登记官的正式授权高级人员以手工或传真签署方式加签。除非收据已按上一句所述签署，否则收据不得享有本协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。书记官长应将按下文规定签署和交付的每份收据记录在其账簿上。印有托管人正式授权签字人的手写或传真签名的收据，如在任何时候是托管人的适当和正式授权的签字人，则对托管人具有约束力，即使该签字人在交付此类收据之前已不再担任该职位，或在签发该收据之日并未担任该职位。

本公司可能合理地要求或要求本公司遵守任何适用法律或其下的任何法规或任何证券交易所的规则和规定，或为遵守证券、存托股份或收据可能在其上市的任何证券交易所的规则和规定，或为符合与此有关的任何惯例，或表明任何特定收据所受的任何特别限制或限制，本公司可能合理地要求或要求在收据上批注或在其文本中纳入与本协议 规定不相抵触的图例或叙述或更改。

4

存托股份的所有权可以通过交付的方式转让，转让的效力与转让票据的效力相同，该存托股份的所有权由适当背书的收据证明，或附有正式签立的转让文书。但在任何特定收据的转让在登记处的账簿上登记为本协议第2.4节规定的 之前，即使有任何相反的通知，为了确定有权获得股息或其他分配或付款、行使任何赎回或投票权或接收本协议规定的任何通知的人，以及出于所有其他目的，托管机构仍可将记录持有人视为其绝对所有者。

第2.3节存入股票；签立和交付收据。

在符合本协议的条款和条件的情况下，公司可不时通过以下方式存放本协议项下的股票： 向托管机构交付，包括通过电子账簿录入，以便存放该等股票(或公司与托管机构可能同意的其他方式)，并在托管机构要求时，以托管机构满意的形式签署正式签署的转让或背书文书，连同(I)托管机构根据本协议的规定可能要求的所有证明， 包括公司董事会或董事会委员会的决议，经公司秘书或任何助理秘书在决议日期证明是完整、准确和有效的，与股票的发行和出售有关；(Ii)致公司的律师致寄存库的意见，或致公司的律师函，授权依赖该律师的意见 提交给其中提到的承销商，涉及(A)公司的存在和良好声誉，(B)对存托股份的适当授权以及存托股份作为有效发行、足额支付和不可评估的地位，以及(C)根据证券法与存托股份有关的任何登记声明的有效性，或此类登记豁免是否适用，以及 (3)公司的书面命令，指示托管机构签立并交付或在接到书面命令后交付, 在该命令中注明存托股份数量的收据的一人或多人，该收据代表该 存入股票。托管人应在托管人在托管人办公室或在托管人决定的其他一个或多个地点设立的帐户中持有已存入的股票。信托公司作为寄存股票的登记人和转让代理人，将通过记账、记账或其他适当的方法反映其持有的寄存股票的股份数量的变化。

当托管人收到按照本协议第2.3节的规定存放的股票以及上述规定的其他文件，并以托管人或其代名人的名义将股票登记在公司(或其正式指定的转让代理)的账簿上时，托管人应在符合本协议条款和条件的情况下，签立并交付给本第2.3节第一段所指托管人的书面命令中所列的一人或多人，或按其命令交付。在 中证明的一张或多张收据合计以该等人士或该等人士要求的一个或多个名称存放及登记的存托股份数目。托管人应在托管人办公室或托管人指定的其他办公室(如有)签署并交付收据。在其他办事处送货的风险和费用应由要求送货的人承担。

5

第2.4节收据转让登记。

在符合本协议条款和条件的情况下，信托公司作为收据的登记人和转让代理，应不时在其账簿上登记收据的转让，如持有人本人或正式授权的受权人交出收据，并附有正式签署的转让文书，包括根据1934年《证券交易法》第17AD-15条参与签字担保计划的合格担保机构的签字担保(签字担保)，以及信托公司(或继承人注册官或转让代理人)可能合理要求的任何其他授权证据。因此，托管人应签署一份或多份新的收据，证明存托股份的总数与退还的收据所证明的相同，并将该等新的收据交付给或应有权获得该等收据的人的命令交付。

第2.5节收据的拆分和合并；退回收据和提取股票。

在托管人办公室或托管人为拆分或合并该等收据而指定的其他地方交回一张或多张收据时，并在符合本协议的条款和条件下，托管人应签立一份或多於一张经授权面额的新收据，以证明交回的一张或多张收据所证明的存托股份总数，并应将该等新的一张或多张新的收据交予或应如此交回的收据持有人的要求交付。

任何持有一张或多张收据的人士，均可在存托办事处或存托所指定的其他办事处交出收据所代表的存托股份，以提取股票 的全部股份及其所代表的所有款项；但条件是，收据持有人不得提取先前已被要求赎回的股票(或收据所代表的金钱(如有))。如果该持有人的存托股份由DTC或其代名人持有，则DTC在任何情况下均应被视为本协议的持有人。DTC参与者或受益所有人有义务要求DTC从簿记系统中提取上述指定数量的存托股份。交出后，在支付第5.7节规定的退回收据费用和与退回股票相关的所有税费和政府费用后，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，托管人应向该持有人或该持有人指定的以下人士交付全部股票股数和该收据所代表的所有资金，或该等收据所代表的存托股份。但该等全部股份的持有人此后将无权根据本协议存入该等股份或收取证明该等股份的存托股份的收据。如果持有者向存托管理人提交的与此次提取相关的收据应证明存托股份的数量超过了代表存托股份数量的数量

6

除将被提取的全部股票和该等资金外，托管机构还应同时向该持有人交付一份新的收据，证明存托股份的数量超过该数量；条件是，托管机构不得开具任何证明存托股份为零碎股份的收据。

交付被提取的股票和资金可通过交付托管人认为适当的证书、所有权文件和其他文书(或以公司和托管人同意的其他方式)进行，如果托管人要求，这些证书、所有权文件和其他文书应得到适当的背书或伴随适当的转让文书，包括但不限于签字担保。

如果股票和被提取的资金将交付给 为提取该股票而交出的相关收据的记录持有人以外的一人或多人，该持有人应签立并向托管机构交付指示该托管机构的书面命令，托管机构可要求该持有人交出的用于提取该等股票股份的收据应以空白形式批注，或附有正式签立的空白转让文书。

股票及退回的收据所代表的款项须由托管人于 托管人办事处交付，但如有书面要求，持有人须自行承担交出该等收据或收据的风险及开支，则该等交付可于该等持有人指定的其他地点交付。

第2.6节对签立和交付、移交、移交和交换收据的限制。

作为签立和交付、登记任何收据的转让、拆分、合并、退回或交换的先决条件，托管人、托管人的任何代理人或公司可要求向其支付一笔款项，足以支付(或，如果托管人或公司已支付此类款项，则向其偿还)持有者根据本合同第3.2条和第5.7条应支付的任何费用或费用， 可要求出示令其满意的证据，证明任何签名的身份和真实性，包括签名担保，并可要求受托管理人或本公司根据本协议和适用法律的规定以及证券、存托股份或收据可能上市的任何证券交易所的要求遵守该等规定(如有)。

(I)于本公司股东名册关闭期间，或(Ii)如因法律或任何政府或政府机构或委员会或本协议任何条文的任何规定，本公司、本公司任何代理人或本公司认为有需要或适宜采取任何该等行动，本公司可拒绝存放股份、暂停交付股份收据、拒绝登记转让收据及暂停登记转让、退回或交换尚未完成的收据。

7

第2.7条收据遗失等

如有任何收据遗失、被盗、损毁或损毁，而没有通知本公司或保管人该等收据已由受保护买家取得，本公司可在保管人收到令本公司满意并对本公司及本公司无害的开放式罚款保证债券后，安排以保管人与本公司共同同意的形式签发一份新的收据，其面额、期限及日期与如此遗失、被盗、损毁或损毁的收据相同，并由保管人会签。任何此类新收据应构成公司的替代合同义务，无论据称丢失、被盗、毁损或销毁的收据是否可随时由任何人强制执行。托管人可以选择在出示残损证书的替换收据时副署该收据，而无需进行此类赔偿。

第2.8节退还的收据的注销和销毁。

所有交回托管人或任何托管人代理人的收据均应由托管人注销。

除非适用法律或法规另有禁止，否则托管机构有权并指示销毁所有如此注销的收据。

第2.9节股票的赎回。

每当公司获准按章程细则的条款赎回股份并选择赎回股份时，公司应(除非与托管机构另有书面协议)在赎回日期(定义见下文)前不少于30天但不超过60天向托管机构发出或安排给予托管机构有关拟赎回股份的日期、托管机构如此赎回的股份数目及适用的赎回价格的书面通知，该通知应附有公司的证书，说明该股票的赎回符合章程细则的规定。于赎回日期，只要本公司已按照细则的规定向ComputerShare支付或安排悉数支付将赎回的股份的赎回价格，则托管人应赎回相当于该等股份的存托股份数目。托管人应在指定的股票和 存托股份赎回日期(赎回日期)前不少于30天但不超过60天，发出本公司赎回股票和建议同时赎回数量为 的存托股份的通知，该通知由托管人决定，以合理可接受的传递方式赎回。, 向存托凭证的记录持有人发出，证明将予赎回的存托股份的最后地址与存托所记录的相同；但未能 向一名或多名持有人发出任何存托股份赎回通知，或向一名或多名持有人发出的任何存托股份赎回通知有任何瑕疵，均不影响赎回程序对其他 持有人的充分性。每份通知须由本公司编制，并须述明：(I)赎回日期；(Ii)赎回价格；(Iii)如赎回的存托股份少于全部存托股份，则须赎回的存托股份数目；及(Iv)要求赎回的存托股份持有人可就该等存托股份取得赎回价格付款的方式。如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，则应按照章程的规定选择要赎回的存托股份。

8

托管机构已按上述方式发出通知，自赎回日期起及之后(除非本公司未能提供所需资金赎回由要求赎回的存托股份证明的股票)(I)所谓须赎回的股份的股息自该日起及之后停止累积，(Ii)从该等收益赎回的存托股份将被视为不再流出，(Iii)持有证明该等存托股份的所有权利(收取赎回价格的权利除外)，在该等存托股份的范围内，停止及终止，及(Iv)根据上述赎回通知交出证明任何该等被赎回的存托股份的收据(如存托或适用法律要求，可妥为批注或转让)，则该等存托股份应由电脑股份公司按每股存托股份赎回价格相等于如此赎回的股份每股赎回价格加上该等存托股份所代表的所有款项的赎回价格赎回，包括，如细则条文有所规定，本公司于赎回日已在股份上宣布赎回而迄今尚未支付的所有股息。

如收据所证明的存托股份少于全部存托股份以供赎回，则托管银行将于该收据交予存托管理人时，向持有人交付该收据，连同有关被要求赎回的存托股份的任何及所有其他应付款项的赎回价格的付款，以及一份新的收据，证明该等先前收据所证明的存托股份并未被赎回；但条件是，托管银行不得发出任何证明零碎存托股份的收据，而须就零碎权益支付现金。

ComputerShare应在法律允许的范围内，向公司释放或偿还公司为赎回自适用赎回日期起两年结束时仍无人认领的任何存托股份而交存或为公司账户存入的任何资金，而不需要公司采取进一步行动。

ComputerShare根据本协议收到的、将由ComputerShare在履行服务时分发或使用的所有资金(资金)应由ComputerShare作为公司的代理持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为公司的代理的名义维护。在根据本协议支付之前，ComputerShare可以通过以下账户持有或投资资金：(I)美利坚合众国的债务或由美利坚合众国担保的债务；(Ii)商业票据债务评级为A-1或P-1或更好的选择分别是标准普尔公司(S&P)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)， (Iii)符合1940年《投资公司法》2a-7规则的货币市场基金，或(Iv)活期存款账户、短期存单、银行回购协议或 银行家承兑，一级资本超过10亿美元或被标准普尔(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody’s)(长期评级)和惠誉评级(Fitch Rating)平均评级高于投资级的商业银行，Inc.(Lt Issuer Default Rating)(每个都是彭博金融报道的)。ComputerShare根据本款规定进行的任何存款或投资可能导致资金的任何减少，包括任何损失，不承担任何责任

9

任何银行、金融机构或其他第三方违约造成的损失。ComputerShare可能会不时获得与该等存款或投资有关的利息、股息或其他收益。ComputerShare没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。

第三条。

特定的 义务

收据持有人及

公司

第3.1节备案证明；证书和其他信息。

任何收据持有人可能被要求不时提交居住证明或其他事项或其他资料，签署证书，并作出托管人或本公司合理地认为必要或适当的陈述和保证。托管人或本公司可暂缓交付或延迟登记转让或赎回任何以存托股份为代表的股票，并以任何股息或其他分派的收据或分派为证，或出售任何权利或其收益，直至提交有关证明或其他资料或签立有关证书或作出有关陈述及保证为止。

第3.2节缴纳税款或其他政府收费。

根据本条例第5.7节的规定，收据持有人有义务向托管人支付某些费用和费用。登记任何收据的转让或任何股票的提取及存托股份所代表的所有款项，可予以拒绝，直至支付任何到期款项为止。 任何股息、利息支付或其他分配可予扣留，或存托股份所代表的尚未售出的任何部分或全部股票可代其持有人出售(在 试图以合理方式在出售前通知该持有人后)，而该等股息、利息支付或其他分派或任何此等出售所得款项可用于支付该等费用或开支。持有此类 收据的人仍需对任何不足之处负责。

第3.3节对股票的担保。

本公司特此声明并保证，股票一旦发行，将得到正式授权、有效发行、全额支付和 不可评估。这种陈述和保证在股票存入和相关收据签发后仍然有效。

第3.4节关于收据的担保。

本公司特此声明并保证，收据一旦发行，将代表存托股份的合法和有效权益，而每股存托股份将相当于每股存托股份的1/40权益。这种陈述和保证在存入股票和签发收据后仍然有效。

10

第四条。

已交存的证券；

通告

4.1节 现金分配。

当ComputerShare作为分销代理在股票上获得任何现金股利或其他现金分配时，ComputerShare应根据本协议第3.1节和第3.2节的规定，在根据本协议第4.4节确定的记录日期向收据记录持有人分发几乎与该等持有人持有的存托股份所证明的存托股份数量成比例的股息或分派金额。但如本公司或ComputerShare因税务或法律、法规或法院程序另有规定而须扣减任何有关股票的现金股息或其他现金分派，则可供分派或分派的存托股份金额应相应减少。如果根据任何记录持有人持有的存托股份总数计算支付给该记录持有人的任何该等现金股息或其他现金分配的结果是，金额为1美分的零头，而1美分的零头等于或大于0.005美元，则计算机股票应分配给该记录持有人的金额应向上舍入到下一个最高的整数分；否则，该零头金额将被托管人忽略，并应添加到下一次后续分配中并被视为下一次分配的一部分。

每个持有收据的人应在正确填写的收据上向ComputerShare提供其认证的税务识别号码表格W-8或W-9，如可能适用。每个收据持有人 都承认，如果不遵守上一句话，修订后的1986年国税法可能会要求ComputerShare扣留本协议项下任何 分配的一部分。

第4.2节现金、权利、优惠或特权以外的分配。

每当ComputerShare收到股票上的现金、权利、优惠或特权以外的任何分派时，ComputerShare应 在本章程第3.1节和第3.2节的规限下，以ComputerShare认为公平和切实可行的任何方式，将其收到的证券或财产的金额按该等持有人持有的存托股份数量按实际情况尽可能接近的比例分发给收据记录持有人。如果ComputerShare认为此类分发不能在该等记录持有人之间按比例进行，或由于任何其他原因(包括要求本公司或ComputerShare因税收或政府收费而预扣一笔款项) ComputerShare在与本公司协商后认为该项分发不可行，则ComputerShare可在本公司的批准下采用其认为公平和可行的方法进行 分发，包括以商业上合理的方式出售所收到的证券或财产或其任何部分(公开或私下出售)。根据本合同第3.1节和第3.2节的规定，任何此类出售的净收益应由ComputerShare根据具体情况分配或提供给以下记录的持有人

11

在以现金形式收到的分配的情况下，按照本条例第4.1节规定的收据。公司不得向ComputerShare分发证券，ComputerShare不得向收据持有人分发此类证券，除非公司已提供律师意见，说明此类证券或财产已根据证券法登记，或不需要与此类分发相关的登记。

第4.3节认购权、首选项或特权。

如本公司于任何时间将任何权利、优惠或特权，或任何其他性质的权利、优惠或特权，提供或安排提供予以其名义将存放的股票记录在本公司账簿上的人士，以认购或购买任何证券或任何其他性质的权利、优惠或特权，则该等权利、优先或特权应在每一情况下传达至寄存处，然后由寄存处以寄存处(与本公司磋商)决定的方式提供给收据记录持有人，方法是向该等记录持有人发行代表该等权利的认股权证 。优惠或特权或其他经公司批准后由寄存人酌情批准的方法；然而，如果(I)在发行或提供任何此类权利、优惠或特权时，托管机构或公司确定通过发行权证或其他方式向收据持有人提供这些权利、优惠或特权是不合法的或(在与公司协商后)不可行的，或(Ii)如果收据持有人并在一定程度上指示不希望行使此类权利、优惠或特权，则ComputerShare(经公司批准)酌情决定：在 任何情况下，如果保管人已确定不可能提供该等权利、优惠或特权)，则在适用法律或该等权利、优惠或特权的条款允许的情况下，可在其认为适当的一个或多个地点以公开或私下出售的方式出售该等权利、优惠或特权。任何此类出售的净收益应符合本合同第3.1节和第3.2节的规定, 在以现金形式收到的分发的情况下，由ComputerShare 按照本合同第4.1节的规定分发给有权获得的收据的记录持有人。

本公司应立即通知托管人是否需要根据《证券法》登记与任何权利、优惠或特权有关的证券，以便收据持有人获得或出售与该等权利、优惠或特权相关的证券，并且本公司同意托管人将根据《证券法》就该等权利、优惠或特权和证券立即提交登记声明，并尽其最大努力并采取其可采取的所有步骤，使该登记声明在该等权利到期之前充分生效。优惠或特权，使这些持有人能够行使这种权利、优惠或特权。在任何情况下，托管人不得向收据持有人提供认购或购买任何证券的任何权利、 优先权或特权，除非该登记声明已生效，或本公司应已向托管人提供律师意见，表明向持有人提供及出售该等证券可豁免根据证券法的规定进行登记。

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本公司应立即通知托管人是否需要根据任何司法管辖区的法律或任何政府或行政授权、同意或许可采取任何其他行动，才能向收据持有人提供此类权利、优惠或特权，并且本公司同意托管人的意见：本公司将尽其最大努力在此类权利、优惠或特权到期前充分提前采取此类行动或获得此类授权、同意或许可，以使此类持有人能够行使此类权利、优惠或特权。

第4.4条派息通知等；为收据持有人定出纪录日期。

无论何时须支付现金股息或其他现金分派或作出现金以外的任何分派，或如任何权利、优惠或特权须于任何时间给予，有关股票的，或只要托管人收到有关(A)股票持有人有权投票或股票持有人有权获得通知的任何会议的通知，或(B)公司选择赎回任何该等股票，或每当托管人及本公司认为适当时，在任何该等情况下，托管人均须指定一个记录日期( 与本公司就股份条款或以其他方式根据股份条款厘定的记录日期相同)，以供有权收取该等股息、分派、 权利、优惠或特权或出售该等股息、分派、权利、优惠或特权或其出售所得款项净额的收据持有人厘定，或就任何有关会议发出行使投票权的指示，或有权获得有关会议的通知，或因任何其他适当理由而赎回其存托股份 。

第4.5节投票权。

根据章程细则的规定，在收到股票持有人有权表决的任何会议的通知后，托管机构应在可行的情况下，在本章程第4.4节规定的记录日期确定的记录日期，尽快向收据记录持有人提供一份由公司编写的通知，其中应包括(I)会议通知中所载的信息和(Ii)一份声明，声明持有人可在符合任何适用限制的情况下，指示托管人行使与其各自的存托股份所代表的股票金额有关的投票权(包括明示可指示托管人向本公司指定的人士提供酌情委托书)，并就发出指示的方式 作出简短声明。在相关记录日期收到收据持有人的书面请求后，托管银行应在实际可行的范围内，按照该等请求中所载的指示，尽量表决或安排表决存托股份所代表的全部股票的最高股数，并以收到任何特定表决指示的所有收据为证。本公司特此同意采取托管人认为必要的一切合理行动，以使托管人能够投票表决该股票或促使该股票投票。如无收据持有人的具体指示，托管银行将不会(但可酌情决定，除非所有收据持有人另有指示，否则可出席任何有关该等股份的会议)投票至存托股份所代表并由该等持有人的收据证明的股份的范围。

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第4.6节影响存款证券和重新分类、资本重组等的变更。

在公司面值或声明价值发生任何变化、拆分、合并或股票的任何其他重新分类时，根据章程细则的规定，或在影响公司或公司参与的任何资本重组、重组、合并或合并时，托管人可酌情在公司批准和指示下，并(在任何一种情况下)以托管人认为公平的方式，(I)作出经本公司核证的调整，以1股股份中1股存托股份所代表的权益分数，以及每股存托股份的赎回价格与每股股份的赎回价格的比率作出所需的调整，以全面反映该等面值变动或该等股份的分拆、合并或其他重新分类的影响，或该等资本重组、重组、合并或合并；及(Ii)将托管人为换取或转换该等股票或就该等股票而收取的任何证券，视为就该等股票交换或转换时或就该等股票而收取的新存入证券。在任何该等情况下，本公司可酌情指示托管机构签署及交付额外收据，或要求退回所有未付收据，以换取特别描述该等新存入证券的新收据。尽管有任何相反规定，收据持有者有权从股票面值或声明价值的任何改变、拆分、合并或其他重新分类或任何此类资本重组、重组、合并或合并的生效日期起及之后，将该等收据交回存管人，并可指示将该等收据转换、交换或退回。, 股份及其他证券、财产及现金的种类及金额(视情况而定)，而该等收据所代表的股份在紧接该等交易的生效日期前可能已转换为或该等股份可能已被交换或交出。

本公司应促使在所产生的实体或尚存实体(如果不是本公司)的章程中列入反思性条款，以保护在存续实体的证券、财产或现金与上述交易相关的已存股票交换时可能适用的权利。公司应促使任何此类幸存实体(如果不是公司)明确承担公司在本协议项下的义务。

第4.7节报告的交付。

托管人应向收据持有人提供从公司收到的任何报告和通信，这些报告和通信是作为股票持有人的托管人收到的，而公司必须向股票持有人提供这些报告和通信。

第4.8节 收据持有人名单。

应本公司不时提出要求，并由本公司自行承担费用， 托管银行应向其提供一份截至最近实际可行日期的所有登记收据持有人的存托股份的名称、地址及持股量的清单。

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第五条

托管人，托管人

代理人、注册处处长及公司

5.1由托管人、书记官长、托管人的代理人维护办公室、机构和转账账簿。

签署本协议后，托管人应在托管人办公室维护执行和交付的设施，登记和登记转让、退回和交换收据，并在托管人代理人的办公室(如有)维护交付、转让登记、退还和交换收据的设施，所有这些都应符合本协议的规定；但如果本协议中关于托管人履行的转让或登记职能的条款与 公司和托管人之间的任何转让代理协议的条款相冲突，则应以该转让代理协议的条款为准。

书记官长应在托管人办公室保存账簿，以便登记和转让收据。在公司发出指示并向注册处处长发出合理通知后，托管人须按公司指示将其簿册开立供收据记录持有人查阅；但任何持有人只有在证明该等查阅是为合理地关乎该人作为收据所证明的存托股份拥有人的权益的正当目的后，方可获公司授予此项权利。

书记官长在认为与履行本章程规定的职责有关的情况下，可随时或不时关闭这类簿册。

如果存托股份所证明的收据或存托股份或该等存托股份所代表的股票应在一个或多个国家证券交易所上市，则托管人将根据该交易所的任何 要求指定一名登记员(本公司可接受的)对收据或存托股份进行登记。应要求或经公司批准，该登记人(如果任何此类交易所的要求允许，可以是信托公司)可被免职，并可由存管人指定替代登记人。如果收据、存托股份或股票在一家或多家其他证券交易所上市，注册处处长将应本公司的要求，为收据、存托股份或股票的交付、登记、转让、交出和交换安排法律或适用证券交易所法规可能要求的便利。

托管机构可为本协议的目的不时委任托管机构的代理人在任何方面代表托管机构行事，并可不时委任其他托管机构的代理人，更改或终止该等托管机构的代理人的委任，但条件是该托管机构须将任何该等委任或变更或终止该委任通知本公司。

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第5.2节防止或延迟托管人、托管人的代理人、注册人或公司的履行。

任何托管机构、任何托管机构、任何注册人或公司均不对持有收据的人承担任何责任，如果由于美利坚合众国或任何其他政府当局现行或未来法律或法规的任何规定，或(如为托管机构)该托管机构的代理人或注册处处长因本公司公司章程细则(包括本章程)的任何现有或未来条款，或由于任何天灾或战争行为或超出有关一方、托管机构、托管机构或代理人控制的其他情况，注册商或公司应被阻止、延迟或禁止因作出或履行本协议条款规定须作出或履行的任何行为或事情而受到任何处罚。托管人、任何托管人、任何注册人或公司对下列情况下的收据持有人也不承担责任：(I)在履行本协议条款所规定的任何行为或事情时，因上述任何不履行或延迟而导致的，或(Ii)因行使或未行使本协议规定的任何酌情权而造成的责任 ，但在行使或未行使任何并非如上所述的酌情权的情况下，如由严重疏忽引起，则属例外。被控行使或不行使该权利的一方或本协议另有明确规定的一方的故意不当行为或恶意行为(每一行为均由有管辖权的法院的最终判决确定)。

第5.3节 托管人、托管人的代理人、注册人和公司的义务。

每当在履行本协议下的职责时，托管人应认为任何事实或事项在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由公司证明或确定是必要或适宜的，该事实或事项(除非本协议明确规定与其有关的其他证据)可被视为已由公司的董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官或任何执行副总裁签署的声明 最终证明和确定并交付给托管人。对于根据本协议的规定采取或遭受的任何行动，托管机构可以依赖于该声明，并不因此而被认为是无害的，并且不因延迟收到该声明而承担责任。

除非已向托管人提供令其满意的还款保证或赔偿保证，否则托管人、任何托管人的代理人和任何注册人不应 有义务支出自有资金或使其承担风险，或采取其认为会使其承担费用或责任或产生费用或责任的风险的任何行动。

托管人不对公司使用经托管人认证并根据本协议交付给公司的任何收据负责，也不对公司使用发行和销售或行使收据的收益承担任何责任。

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在收到任何持有人就公司的任何行动或过失提出的任何 书面要求的情况下，托管机构不承担任何义务或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面启动或试图启动任何诉讼程序的任何义务或责任 或向公司提出任何要求。

托管人、任何托管人代理人、任何注册人或本公司概不对其依据法律顾问(包括本公司的法律顾问)或会计师的书面意见，或来自任何提交股票以供存放的人士、任何收据持有人或任何其他人士的书面意见而采取的任何行动或未能采取行动承担任何责任。此类建议应是公司对托管机构、托管机构、任何注册人和分包商按照该等建议采取或遗漏的任何行动的充分和完整的授权、保护和赔偿，并由该等各方相信(在没有重大疏忽、故意不当行为或恶意行为的情况下，均由具有司法管辖权的法院的最终判决确定)是真实的，并且已由适当的一方或多方签署或提交。

只要任何该等行为或不作为并非由欺诈、重大疏忽、故意失当行为或不守信用(每项行为均由具司法管辖权的法院的最终判决裁定)所致，则托管人对未能执行任何有关投票股票的指示或任何该等投票的方式或效果概不负责。托管人承诺履行本协议明确规定的职责，且仅履行本协议明文规定的职责，任何注册人均应承诺履行，不得将任何默示的契诺或义务解读为针对托管人或任何注册人的默示契诺或义务。根据本协议，托管机构应仅作为公司的代理人，不得与任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。

托管人可自行或通过其代理人或 执行和行使本协议赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，并且托管人不对任何该等代理人或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为，或因任何该等行为、过失、疏忽或 不当行为、缺乏重大疏忽、恶意或故意不当行为(均由具有司法管辖权的法院的最终判决裁定)的选择和继续雇用而给公司造成的任何损失负责或交代。

公司可不时向托管人提供有关托管人在本协议项下提供的服务的指示。 此外，托管人可随时向公司任何人员申请指示。托管人可以依赖并将受到保护，并且不会对因依赖任何证书、声明、文书、意见、通知、信件、传真、电报或其他文件或交付给它的任何担保而采取、遭受或遗漏采取的任何行动或不作为承担任何责任，并相信它是真实的，并由适当的一方或多方作出或签署，或根据公司关于其在本协议下作为托管人的任何事项的任何书面或口头指示或声明而承担责任。在收到公司的书面通知之前，托管机构不得被视为已知悉任何人的任何授权变更。

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托管人、其母公司、联属公司或附属公司、托管人代理、注册处处长及其每名股权持有人、董事、高级职员或雇员可拥有、买入、出售及买卖本公司及其联属公司的任何类别证券及收据或存托股份，或在本公司或其联属公司可能于其中拥有权益或与任何该等人士订立合约或借出款项的任何交易中拥有金钱权益，或以其他方式完全或同样自由地行事，犹如其并非本协议项下的托管人、母公司、联属公司或附属公司或 托管人代理人或注册处处长。托管机构亦可作为本公司及其附属公司任何证券的受托人、转让代理人或登记员。本协议并不妨碍托管机构以本公司或任何其他法律实体的任何其他身份行事。

根据联邦证券法或适用的州证券法，任何托管人、任何托管人代理人或注册处处长(视属何情况而定)均不得被视为证券的发行人，但须明确理解并同意，托管人、任何托管人代理人和注册处处长仅以托管人或注册处处长的身份行事；但条件是，托管人同意遵守法律或本协议下适用于其作为托管人的所有信息的报告和扣缴要求。

托管人(或其高级管理人员、董事、雇员或代理人)、任何托管人代理人或注册处均不对根据证券法登记存托股份的登记声明、股票、存托股份或收据(其副署除外)或其中或本文件所指的任何文书的有效性作出任何陈述或承担任何责任。或对其中或本协议中所作的任何陈述的正确性以及 托管机构不对本协议或收据(本协议及其副署除外)中所包含的任何事实陈述或陈述承担责任，也不需要对其进行核实，且所有此等陈述和陈述均为且应被视为仅由公司作出；只要保管人对其在本协议中的任何和所有陈述负责。

对于公司违反本协议或任何收据中包含的任何约定或条件，托管机构概不负责；也不负责根据收据或本协议的任何规定进行任何计算或调整(或确认或核实任何此类计算或调整的准确性或正确性)；也不对任何此类计算或调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行任何此类计算或调整的事实负责；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何收据将发行的任何股份的授权或保留，或就任何股份于发行时是否有效及已缴足股款及不可评估作出任何 陈述或保证。

托管人对收据描述的正确性不承担任何责任。

尽管本协议或收据中有任何其他规定，但托管机构不会就任何存入托管机构的任何股票的有效性或真实性或托管股份的有效性或充分性作出担保或陈述

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关于存托股份的价值或存托股份收据记录持有人的任何权利、所有权或权益的协议。托管机构不对公司使用或运用存托股份或存托股份的收据或收益负责。

作为上述条款的补充或替代，托管人可依据或不履行以下条款：(I)作为证券转让代理计划或其他类似签名担保计划或保险计划的成员或参与者的合格担保机构的任何签字担保；或(Ii)任何法律、法令、法规或其任何解释，即使该等法律、法令或法规此后可能已被更改、更改、修订或废除。

尽管本协议有任何相反规定，本协议任何一方均不对任何性质的任何附带、间接、惩罚性、特殊或后果性损害负责，包括但不限于因本协议任何规定或任何行为或不作为而造成的预期利润损失，即使被告知此类损害的可能性也不例外。

尽管本协议有任何相反规定，托管机构在本协议的任何期限内对本协议、因本协议产生的或与本协议相关的、或因根据本协议提供或遗漏提供的所有服务(无论是合同、侵权或其他方式)而承担的总责任仅限于且不得超过本公司在紧接要求向托管机构追偿的事件发生前12个月内根据本协议向托管机构支付的费用和收费金额，但不包括可报销的费用。

根据本协议或收据、存托股份或股票的任何规定，托管人在任何时间收到的任何款项均不承担任何利息责任，除非法律另有规定，否则托管人亦无义务将该等款项与其持有的其他款项分开。托管人不负责代表公司垫付资金，如果没有及时收到足够的资金及时付款，也没有义务或义务支付任何款项。

如果托管人认为本协议项下或在托管人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，或在执行本协议的任何规定时，托管人应认为有必要或适宜在采取、遗漏或忍受采取本协议项下的任何行动之前证明或确定一件事，托管人可在书面通知公司后自行决定不采取任何行动，并应受到充分保护，且不以任何方式对公司负责。 任何收据持有人或任何其他个人或实体不采取此类行动，除非托管人收到公司签署的书面指示或证书，该指示或证书消除了此类含糊之处或不确定性，使托管人满意，或证明或确立了适用事项，使托管人满意。

托管人承诺不会签发任何收据，除非证明存托股份代表已交付给托管人并随后存放在托管人的股票中的权益。托管人还承诺，除本协议另有规定外，不将存托股份或其存托股份的任何股份作为托管人出售或出借。

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在收到公司的书面通知之前，托管机构不得被视为已知悉任何人的任何授权变更。本第5.3节中规定的公司的义务和托管人的权利在本协议终止、辞职、托管人的移除以及任何托管人、注册人或托管人代理人的任何继承之后继续有效。

第5.4节辞职和撤换托管人；任命继任者托管人。

托管机构可在30天内将其选择辞职的通知 (根据第7.4节中的通知条款)交付给公司，从而随时辞去本协议项下托管机构的职务。公司可随时将储存库移走，并向储存库发出30天的书面通知。

如果在任何时候根据本协议行事的托管人辞职或被撤职，公司应在递交辞职或撤职通知(视情况而定)后30天内指定一名继任者托管人，根据适用法律，该托管人应被授权行使转让代理人的权力，并接受联邦或州当局的监督或审查，该机构的主要办事处设在美利坚合众国，且(连同其附属公司)的资本和盈余合计至少为50,000,000美元。如果没有继承人托管人 在该通知送达后30天内接受指定，持有人可以向任何有管辖权的法院申请指定继承人托管人。

每个继承人托管机构应签署一份书面文件，并向其继承人和公司交付一份接受其在本协议项下的任命的文书，此后，该继承人托管机构将完全享有其继承人的所有权利、权力、义务和义务，并在任何情况下成为本协议项下的托管机构，并且在支付所有到期款项后，应公司的书面要求，该继承人应立即签立并交付一份文件，将该继承人在本协议项下的所有权利和权力转让、转让和交付。股份的所有权及权益及根据本章程持有的任何款项须送交该继承人，并须向该继承人提交一份所有未清偿收据及该等纪录、账簿及其他有关资料的纪录持有人名单。任何继承人托管人应及时将其指定通知给收据记录持有人。

托管人可以合并、合并或转换的任何实体，或托管人的全部或大部分资产可能转让给的任何人，或继承托管人的股东服务业务的任何人，将是托管人的继任者，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为，且本协议不要求就此 发出通知。该后续寄存库可以前置寄存库的名义或以其自身的名称作为后续寄存库来认证收据。

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第5.5节公司公告和报告。

本公司同意将向托管机构交付，托管机构在收到收据后，将在实际可行的范围内尽快将所有通知和报告(包括但不限于财务报表)的副本发送至托管机构账簿中记录的地址，该等通知和报告(包括但不限于财务报表)由证券、托管股份或收据上市的任何全国性证券交易所的规则或本公司的公司章程细则(包括章程)规定提供给收据记录持有人。此类传输费用由本公司承担，本公司将向本公司提供本公司可能要求的数量的此类文件的副本。此外，托管人将向收据记录持有人发送公司可能要求的其他文件，费用由公司承担，包括适用的费用。

第5.6节 公司的赔偿。

公司应赔偿寄存人、任何寄存人代理人和任何注册人(包括他们的每一名高级职员、董事、代理人和雇员)，使他们不受任何损失、损害、成本、罚款、责任或开支(包括为自己辩护的合理费用和开支)的损害，而这些损失、损害、费用、罚款、责任或开支(包括为自己辩护的合理费用和开支)直接或间接地产生或产生于因与本协议和托管人的收据有关的行为而产生的任何索赔或责任，或因此而蒙受或遗漏。任何注册官或其各自的代理人(包括任何存托代理人)及本协议所拟进行的任何交易或文件，但因任何该等人士或该等人士各自的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何法律责任除外(每项责任均由具司法管辖权的法院的最终判决裁定)。托管人因行使这一赔偿权利而发生的费用和费用由 公司支付。在本协议终止以及任何寄存人、注册人或托管人代理人的任何继承后，公司的义务和第5.6节中规定的托管人的权利应继续有效。

第5.7节费用、收费及开支。

本公司同意立即向托管人支付与公司商定的赔偿，以支付托管人在本合同项下提供的所有服务，并补偿托管人合理的自付费用(包括合理的律师费和开支)，而托管机构本身(或任何代理人或托管机构的代理人)在与其(或该等代理人或托管机构的代理人)根据本协议提供的服务相关的情况下，不存在重大疏忽、故意不当行为或恶意行为(每一项均由有管辖权的法院的最终判决确定)。公司应支付与首次存入股票、首次发行存托股份以及根据公司的选择赎回或交换股票有关的所有托管费用。公司应支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税费及政府费用。所有其他转让税和其他税费以及政府费用应由存托股份持有人凭收据证明。如果应收据持有人的要求，托管人产生了本公司在本协议下不承担责任的费用或开支，则该持有人将被

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对此类费用和支出负责；但条件是，托管人可根据其唯一选择，要求公司指示收据持有人预付托管人应该收据持有人的请求而要求托管人支付的任何费用或费用。托管人应按公司和托管人商定的时间间隔向公司提交收费和费用报表。托管人不得登记任何转让或发行或交付任何收据或存托股份，除非或直至提出登记或发行要求的人士已代本公司向托管人支付该等税款(如有)，或已令本公司及托管人合理地信纳已缴付该等税款(如有)。

第5.8节税务遵从。

ComputerShare及(如适用)信托公司本身及代表本公司，将遵守适用税务法律、法规或行政惯例对(I)有关存托股份的任何付款或(Ii)发行、交付、持有、转让、赎回或行使存托收据或存托股份项下的权利所施加的所有适用的 认证、资料报告及扣缴(包括备用预扣)要求。这种遵守应包括但不限于编制和及时提交所需申报表，并及时向适当的税务机关或其指定代理人支付所需扣缴的所有金额。

托管人应遵守从公司收到的关于将此类要求应用于特定付款或持有人的任何书面指示，并可根据本协议第5.3节的规定依赖任何此类指示。未经公司明确指示，托管人没有义务、责任或义务根据本款采取任何 行动。

保管人应保存所有记录遵守这些要求的适当记录，并应在合理要求下向公司或其授权代表提供此类记录。

第六条。

修改 和终止

6.1节修正案。

收据的格式及本协议的任何条文可于任何时间及不时由公司与存托凭证持有人协议修订，而无须收据持有人就其认为需要或适宜的任何方面同意；惟该等修订(费用更改除外)将不会对收据持有人的权利造成重大不利影响，除非该等修订已获当时已发行至少大部分存托股份的收据持有人批准。在任何该等修订生效时，每名持有该等修订的未完成收据持有人，如继续持有该收据，即被视为同意及同意该等修订，并受本协议约束。

22

尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不得要求本公司签署任何可能损害任何存托股份拥有人在符合第2.6节、第2.7节和第III条的规定的情况下，将任何证明该等存托股份的收据交回存托股份的权利的 修订，以及 向持有人交付股份及其所代表的所有款项的指示，但为遵守适用法律的强制性条文或任何政府机构、机构或委员会或适用证券交易所的规则及法规则除外。作为托管人签署任何修订的先决条件，公司应向托管人交付一份由公司正式授权的人员出具的证书，证明拟议的修订符合本6.1节的条款，但如果根据前款，该修订需要至少获得多数收据持有人的批准才能生效，则就该证书中关于该修订符合本条第六条的条款的声明而言，该等持有人应被视为已同意并同意该修订。

第6.2节终止。

在不限制第5.4节规定的情况下，本协议只有在以下情况下才可由公司或托管机构终止： (I)所有根据本协议发行的已发行存托股份已根据本协议第2.9条赎回，或(Ii)与本公司的任何清算、解散或清盘相关的股票已进行最终分派，且该等分派应已根据本协议第4.1条或本协议第4.2条(视何者适用而定)分发给代表存托股份的收据持有人。

本协议终止后，除第5.3节、第5.6节和第5.7节规定的对托管人、任何托管人代理人和任何注册人的义务外，公司应解除本协议项下的所有义务。

第七条。

其他

第7.1节对应条款。

本协议可以签署任何数量的副本，并由本协议的每一方分别签署副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有此类副本加在一起应构成一份相同的文书。以电子传真方式传送的本协议签名应与原始签名具有相同的效力。

第7.2节当事人的专有利益。

本协议是为了本协议双方及其各自在本协议下的继承人的唯一利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第7.3节规定的无效。

如果本协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行 ，此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。

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第7.4节通知。

根据本合同或在收据项下向公司发出的任何和所有通知应以书面形式发出，如果亲自交付或通过邮寄、传真或电子邮件发送，并以信件确认的方式发送给公司，则应被视为已正式发出，地址为：

TriState Capital Holdings，Inc.

牛津中心一号

格兰特大街301号

2700套房

宾夕法尼亚州匹兹堡15219

注意：首席财务官

或公司应书面通知托管机构的任何其他 地址。

本协议项下或收据项下向托管人发出的任何及所有通知应以书面形式发出，如果亲自交付或通过邮寄或通过信函确认的传真传输至托管人办公室，则应视为已正式发出

ComputerShare Trust Company，N.A.c/o ComputerShare Inc.

罗亚尔街250号

马萨诸塞州坎顿市，邮编：02021

注意：总法律顾问

Facsimile: 781-575-4210

或寄存人应以书面通知公司的任何其他地址。

托管人应将本公司指示向任何记录持有人发出的任何及所有书面收据通知，如果是亲自交付或通过邮寄或电子传输或通过信件确认，则应视为已正式发出，收件人的地址应与 托管人的账簿上显示的记录持有人的地址相同。向DTC收据的任何记录持有人发出的任何书面通知，如果按照DTC的程序通过DTC的设施发送，应被视为已正式发出。

以邮寄或电子传输方式发出的通知，应被视为在邮资已付的邮资预付邮资的邮局信箱中存放了一封写有适当地址的信件 (如果是传真，则为确认信)时送达。然而，托管人或公司可对其从另一方收到的任何传真传输采取行动，尽管该传真传输随后不应通过信函或如上所述予以确认。

24

第7.5节注册处和转让代理、股息拆分代理和赎回代理的任命。

除由本公司获授权人员正式签署的证书另有规定外，本公司现委任信托公司为注册处处长及转让代理，并委任ComputerShare为股息支付代理及赎回代理，以支付存放于本公司的股份及收据，而信托公司及ComputerShare在此接受各自的委任。关于委任信托公司为股份过户登记处及转让代理，以及委任ComputerShare为股份及收据的股息支付代理及赎回代理 ，本公司、信托公司及ComputerShare根据该等委任分别以其身分享有与本公司及托管银行分别享有的权利、弥偿、豁免权及利益，犹如在各该等条文中明确指名一样。

第7.6节收据持有人是当事人。

不时持有收据的人士应为本协议的当事人，并受本协议的所有条款及条件及收据的约束。本协议的条款仅适用于本协议双方及其各自允许的继承人和受让人，任何其他人不得因本协议而享有任何权利。

第7.7节适用法律。

本协议和每个系列的收据以及在本协议和本协议下的所有权利以及本协议和本协议的条款应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不适用法律冲突原则。

本协议项下的各方同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本合同项下的双方特此放弃对该专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。 向任何一方送达的任何此类法律程序或传票，均可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本合同第7.4条规定的地址寄给它的方式送达。 此类邮寄应被视为面交送达，并在任何诉讼、法律程序或索赔中对该方具有法律约束力

第7.8节标题。

本协议中条款和章节的标题以及本协议附件A中所列收据的形式仅为方便起见而插入，不得视为本协议或收据的一部分，也不会对本协议或收据中包含的任何条款的含义或解释产生任何影响。

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第7.9节不可抗力。

尽管本协议包含任何相反规定，但对于因超出其合理控制范围的行为而导致的任何延迟或故障，包括但不限于天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障、或由于电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱而导致的数据丢失，保管库将不承担任何责任。

第7.10节 保密。

托管机构和公司同意，根据谈判或执行本协议交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公开权证持有人信息，包括本协议项下预期的服务费用，均应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限于，根据州或联邦政府当局的传票(例如，在离婚和刑事诉讼中)。

[签名页面如下。]

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兹证明，本公司、计算机股份有限公司和信托公司已于上述日期正式签署本协议。

[存入协议的签字页]

[存入协议的签字页]

附件A

[收据票面格式]

本证书所代表的存托股份 不是银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

[要包括在任何DTC收据或其他全局收据中：除非本收据由托管信托公司纽约公司(DTC)的授权代表向本公司或其代理人(包括托管机构)提交，以便登记转让、交换或付款，并且所签发的任何收据均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式进行的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本合同的登记所有人在本合同中拥有权益。

本收据的转让应仅限于向DTC的被指定人或其继承人或该被指定人转让全部但不是部分的转让，而本收据的部分转让应仅限于根据下文提及的存款协议中规定的限制进行的转让。对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理交付登记机构和转让代理所需的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。]

数字DR-_		_存托股份
		(CUSIP: 89678F 209)

存托股份的存托凭证，

每一份相当于1/40份

6.75%的固定利率到浮动利率A系列非累积永久

三州首府控股公司的优先股。

根据宾夕法尼亚州联邦法律注册成立

(有关某些定义，请参阅相反的定义。)

位于特拉华州的公司ComputerShare Inc.和联邦特许的信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.共同担任 托管机构(The Depository？)，特此证明。是()存托股份(存托股份)的登记所有人，每股存托股份相当于6.75%的固定利率到浮动利率系列非累积永久优先股，清算优先股每股1,000美元，无面值(股票)，三州资本控股公司，宾夕法尼亚州公司

A-1

根据条款，存放在托管机构，并有权在公司、ComputerShare Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和不时的存托凭证持有人之间享有截至2018年3月20日的存款协议(存款协议)的 利益。 接受本存托凭证后，本存托凭证持有人即成为存托协议所有条款及条件的一方，并同意受其约束。本存托凭证在任何情况下均不具有效力或强制性，亦不得享有《存托协议》项下的任何利益，除非本存托凭证已由寄存人以正式授权人员的手写或传真签署方式签署，并由转让代理人及注册处处长会签及登记。

A-2

日期：		ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作为托管机构
		由以下人员提供：
				获授权人员

会签及注册：

ComputerShare Trust Company，N.A.，

转会代理和注册处

By:

授权签字人

A-3

[收据冲销的形式]三州首府控股公司。

应要求，三州首府控股公司。将免费向提出要求的每个存托凭证持有人提供一份存托协议副本和一份指定的权利和特权的副本或摘要6.75%的固定利率到浮动利率三州资本控股公司的A系列非累积永久优先股。任何此类要求均应寄给公司秘书或收据正面所列明的寄存人。

本公司将免费向提出要求的每位存托凭证持有人提供本公司每类股票或其系列的权力、指定、优先和 相对、参与、可选择或其他特别权利，以及这些优先或权利的资格、限制或限制。这种请求可以向公司提出，也可以向注册处提出。

把这张证书放在一个安全的地方。如果它丢失、被盗或被毁，公司将要求提供赔偿保证金，作为签发更换证书的条件。

在本证书正面的铭文中使用下列缩写时，应 将其视为根据适用的法律或法规全文书写：

作为共同租户的十家公司		Unif礼物M		在ACT中-
				保管人
作为整体租户的十家公司		(客户)		保管人		(小调)
JT十名享有生存权的联权共有人和 非共有共有人		在给未成年人的制服礼物下
		Act _______________________ (State)
也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

对于收到的价值 ，特此出售、转让并转让给

请 插入受让人的社保或其他身份识别号码

(请打印或打印受让人的姓名和地址，包括邮政编码)

_。

Dated:____________________________

注意：本转让文件的签名必须与证书正面所写的姓名相符，不得涂改、放大或作任何改动。

签名(S)保证：		根据1934年《证券交易法》的17AD-15规则，签名应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及加入经批准的签名担保计划的信用合作社)担保。