附件1.01

 

凯旋集团有限公司

冲突矿物报告

截至2021年12月31日止的年度

 

 

 

 

1.

公司和产品概述

 

本报告由Triumph Group,Inc.(此处称为“Triumph”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)管理层根据1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第13P-1条(以下简称《规则》)编写。

 

凯旋是一家特拉华州的公司,通过其运营子公司设计、工程师、制造、维修和检修航空航天和国防系统、部件和结构的广泛组合。我们为全球航空业服务,包括原始设备制造商,或称OEM,以及全方位的军用和商用飞机运营商。

我们通过两个运营部门为航空航天行业提供各种产品和服务:(I)凯旋系统和支持公司,其公司收入来自设计、开发和支持专有部件、子系统和系统,使用外部设计生产复杂组件,以及为商用、支线和军用飞机提供全生命周期解决方案;(Ii)凯旋航空航天结构公司,其公司向商业、商业、区域和军事制造商提供大型金属和复合材料结构,并主要根据客户设计和基于模型的定义生产紧公差部件,包括广泛的铝、硬金属和复合材料结构能力;

系统和支持公司的能力包括液压、机械和机电驱动、动力和控制;全套航空航天变速箱解决方案,包括发动机配件变速箱和直升机变速器;主动和被动热交换技术;燃油泵、燃料计量装置和全授权数字电子控制燃油系统;液压机械和机电一次及二次飞行控制系统;以及广泛的表面处理选项。

广泛的产品和服务包括全面的交付后价值链服务,简化了维护、维修和大修(“MRO”)供应链。通过其地面支持设备维护、部件MRO和生产后供应链活动,Systems&Support定位于在全球范围内提供集成的飞机侧维修解决方案。能力包括金属和复合材料飞机结构;机舱;推力反向器;内饰;辅助动力装置;以及各种气动、液压、燃料和机械附件。

航空航天结构的产品包括机身面板、水平和垂直尾翼,以及地面格栅等部件。航空航天结构还具有设计金属和复合材料的详细结构设计的能力。航空航天结构的能力还包括先进的复合材料和内部结构、焊接、高压罐粘接和传统机械紧固件等连接工艺。

 

供应链与合理的原产国调查

 

我们生产的产品非常复杂,通常包含来自许多直接供应商的数千个部件。我们与世界各地庞大的供应商网络建立了合作关系,在黄金、锡石、锡石、黑钨矿及其衍生产品、锡、钨或钽矿(统称为“3TG”)矿山和我们的直接供应商之间通常有多个层次。因此,我们必须依赖我们的直接供应商与上游供应商合作,以便他们可以在我们购买的零部件中向我们提供关于3TG原产地的准确信息。我们进行了合理的原产国调查(“RCOI”),以确定哪些直接材料成分含有3TG,以及此类3TG是源自刚果民主共和国还是邻国(“被覆盖国家”)。

 

由于我们供应链的复杂性和规模,对我们所有的供应商进行调查是不可行的。凯旋集团对2021年历年的供应商调查是基于基于风险的供应商细分。在这项风险评估中,我们使用了历史回应和改进的供应链数据来删除重复项,并在我们的调查中增加了21家直接材料部件的新供应商,这些供应商被确定为供应含有3TG的货物或材料的高风险或中等风险/未知风险(“受访供应商”)。我们认为这是一种合理的方法,因为我们的努力随着最近的调查活动和其他数据管理举措而变得更加集中,我们对我们采购的材料和供应商最终交付的产品有了更多的洞察。此外,我们的许多合同都是长期合同。

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合同,我们最大的直接供应商之间每年的变化相对较小。接受调查的供应商获得了我们2021年直接材料部件支出的大约75%。

 

我们要求所有接受调查的供应商向我们提供关于(I)该供应商提供的每个部件中包含的3TG以及(Ii)3TG的来源的信息,包括冶炼厂/精炼厂信息以及使用由责任商业联盟(“RBA”)和全球电子可持续发展倡议(“GeSI”)开发的模板开发的矿山位置,该模板被称为“澳洲央行冲突矿产报告模板”(“模板”)。开发该模板是为了方便披露和交流有关向制造商供应链提供材料的冶炼厂和精炼厂的信息。它包括关于直接供应商的无冲突政策、其尽职调查程序以及有关其供应链的信息,如冶炼厂和炼油厂的名称和地点以及这些设施使用的3TG的来源。

 

根据收到的回复,我们确定我们某些产品中存在的3TG以及用于生产某些供应商部件的3TG可能来自所涵盖的国家/地区,而不是来自废料或回收来源。因此,根据《交易法》第13P-1条,我们对3TG的来源和托管链进行了尽职调查。

 

确定地雷或原产地的努力

 

我们与3TG冶炼厂和炼油厂没有直接关系。我们已经确定,要求我们的供应商完成模板代表我们合理地尽最大努力确定3TG在我们供应链中的矿山或原产地。我们之所以能得出这一结论,部分原因是我们参与了澳大利亚央行和Gesi的一项倡议--负责任的矿业倡议(RMI)。

 

3TG产品和原产国用于加工3TG的设施

 

我们要求提供信息的绝大多数供应商在答复中表示,所提供的信息是公司或部门一级的,不包括冶炼厂名单。少数供应商提供了一份用于加工供应给其所有客户的部件中所含3TG的冶炼厂名单。因此,我们不可能确定用于加工我们产品中使用的3TG的具体设施。

 

 

 

2.

尽职调查的设计

 

我们的尽职调查措施在所有重大方面均符合经济合作与发展组织(“OECD”)在出版物OECD(2013)“受冲突影响和高风险地区矿产的负责任供应链尽职调查指南”(OECD指南)以及相关的金、锡、钽和钨补充协议中提出的尽职调查框架。

 

 

 

3.

开展尽职调查程序

 

 

 

a.

管理系统

 

如下所述,凯旋通过了一项冲突矿产政策,该政策发布在我们网站上的“投资者关系-治理文件”下,网址是:https://s23.q4cdn.com/323685665/files/doc_governance/Conflict-Minerals-Policy.pdf

 

我们也有一个完善的申诉机制,通过我们的公司治理热线,让有兴趣的人与我们联系。有关这些流程的说明,请访问:https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/59231/index.html

 

内部团队

 

我们已经建立了支持与3TG相关的供应链尽职调查的管理体系。我们的管理系统包括一个由副总裁、投资者关系和财务总监发起的指导委员会,以及来自总法律顾问和供应链等相关职能部门的高管代表和主题专家团队。主题专家团队负责执行我们的冲突矿产合规战略,由我们负责综合供应链和运营的副总裁领导。

 

控制系统

 

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控制包括但不限于我们的商业行为准则,其中概述了所有凯旋员工的预期行为。

 

正如经合组织《受冲突影响地区和高风险地区负责任的矿产供应链尽职调查指南》所概述的那样,我们支持审计冶炼厂和炼油厂尽职调查活动的行业倡议,这是国际公认的公司制度所依据的标准。这一行业倡议就是澳大利亚央行和GeSI的负责任矿产倡议。我们在本声明中某些声明所依据的数据是通过我们在RMI的成员资格,使用我们公司识别代码Members TGIC的合理原产国调查报告获得的。

 

维护记录

 

我们已经制定了记录保留政策,以确保相关材料保存适当的时间。

 

供应商参与度

我们已经直接向供应商发送了多达三封信件,提供有关规则和培训的背景信息,例如由航空航天工业协会和http://responsiblemineralsinitiative.org.提供的

 

 

 

b.

识别和评估供应链中的风险

 

我们对照指导委员会制定的标准审查了对调查的答复,以确定哪些需要进一步采取后续行动。这些标准包括审查答复不充分或不完整,以及这些供应商报告的数据中可能存在的不准确或不一致之处。我们已经与供应商直接合作,发送了最多两轮后续信件,以努力确保修改后的答复。

 

少数接受调查的供应商提供了一份用于加工供应给其所有客户的部件中所含3TG的冶炼厂名单。在提供冶炼厂识别号的情况下,我们核实该设施是否列在模板中包含的澳大利亚央行-GeSI冶炼厂名单上。

 

 

 

c.

设计和实施应对风险的策略

 

 

 

我们会定期向高级管理层介绍我们的尽职调查工作。

 

 

 

我们已经实施了一项风险管理计划,概述了公司对已确定的风险的反应。

 

 

 

我们没有发现有必要实施风险缓解努力、暂时暂停贸易或与供应商脱离接触的情况。我们通过供应商的年度数据提交进行定期的持续风险评估。

 

 

 

d.

在确定的供应链节点进行供应链尽职调查的独立第三方审核

 

我们通常与3TG冶炼厂和精炼厂没有直接关系,因此不会对这些实体进行或直接审计。我们通过将供应商提供的冶炼厂和精炼厂与模板中包含的无冲突冶炼厂名单进行比较,依赖于第三方进行的审计。

 

 

 

e.

供应链尽职调查报告

 

这份冲突矿产报告构成了我们3TG尽职调查的年度报告,可在我们的网站:www.triumphgroup.com的“投资者关系-美国证券交易委员会备案”下获得,并已提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)。

 

 

 

4.

尽职调查程序的结果

 

在截至2021年12月31日的一年中,我们调查了928家直接材料零部件供应商。

 

2021年,我们收到了约90%的接受调查的供应商对直接材料组件的回复,而2020年这一比例为93%。这些答复包括被我们的供应商列为冶炼厂或冶炼厂的340家工厂的名称

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炼油厂。截至2021年12月31日,截至本报告日期,我们无法将冶炼厂和精炼厂名单直接与我们的产品联系起来,因此没有包括冶炼厂和精炼厂的名单。

 

 

 

 

5.

为降低风险而采取和将要采取的步骤

 

我们已经并打算在适用的范围内继续采取以下步骤,以改进尽职调查,以进一步降低我们产品中的3TG为覆盖国家的武装团体提供资金或使其受益的风险:

 

 

 

与供应商接触,并指导他们获取信息和培训资源,以尝试提高回复率并改进供应商调查答复的内容。

 

 

如果发现向我们提供含有3TG的部件或材料的供应商支持覆盖国家/地区的冲突,请与任何供应商联系,以确定不支持此类冲突的3TG的替代来源。

 

在本报告所述期间,不需要对本报告进行独立的私营部门审计。

 

有关前瞻性陈述的注意事项

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的规定,本报告中非历史事实的陈述是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定因素,这些风险和不确定因素可能会影响公司的实际结果,并可能导致其实际结果与公司所作或代表公司作出的任何前瞻性陈述中所表达的内容大不相同。有关可能导致实际结果与预期结果不同的重要因素的更多信息,请参阅凯旋提交给美国证券交易委员会的报告,包括我们截至2022年3月31日的财年的Form 10-K年度报告。我们不承担修改这些前瞻性陈述以反映未来事件的任何义务。

 

 

 

 

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