附件10.1
波奇宠物
修订和重述2018年全球股票计划
(公司董事会于2020年9月1日通过，公司成员于2020年9月1日通过，公司董事会于2022年5月27日进一步修订)
1.本计划的目的。 本计划的目的是吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，为选定的员工、董事和顾问提供额外的激励，并通过向这些个人提供机会，通过向他们发行股票或允许他们购买股票来获得公司成功的所有权权益或增加这种权益，从而促进公司业务的成功。本计划允许授予期权和股份购买权，由 管理员决定。
2.定义。 就本计划而言，下列术语应具有以下含义：
(A)“收购日期”就股份而言，是指根据 奖励根据本计划出售或发行股份的日期。
(B)“管理人” 指根据本条例第4节管理本计划的董事会或薪酬委员会。
(C)“适用法律”是指与基于股权证券的补偿计划的证券管理和发行有关的任何适用法律要求，包括但不限于美国各州公司法、美国联邦和州证券法、美国联邦法律、《法典》、开曼群岛法律、中国人民Republic of China法律、股票上市或报价制度的要求和适用法律， 根据本计划颁发奖项的任何其他国家/地区或司法管辖区的规则和法规。就本计划的所有目的而言，对法规的引用应被视为包括根据此类法规中规定的权限颁布的任何规则和法规，对法规和法规的引用应被视为包括任何后续法规或法规，但在署长确定的合理适当范围内。
(D)“奖励” 指认购权或股份购买权。
(E)“奖励协议” 指公司与参与者之间的书面或电子协议，其格式应由署长不时批准，以证明根据本计划授予的个人奖励的条款和条件，并包括附加于奖励协议或纳入奖励协议的任何文件。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(F)“董事会”指本公司的董事会。
(G)“控制变更”是指发生下列任何事件：
(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，占公司当时未偿还有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)或以上；或
(Ii)本公司出售、租赁或处置本公司全部或实质上所有资产的交易完成；或
(Iii)完成涉及本公司与任何一个或多个其他法团的安排、合并、重组、合并或其他类似业务合并计划，但安排、合并、重组计划除外，合并或其他类似业务组合会导致本公司在紧接其前已发行的有投票权证券继续(通过继续发行或转换为尚存实体或其母公司的有投票权证券)占本公司或该等尚存实体或其母公司的有投票权证券所代表的总投票权的至少50%(50%) 紧接安排、合并、重组、合并或其他类似业务合并计划后 。
尽管前述有任何相反规定， 如果交易的唯一目的是改变本公司注册成立的法律管辖权，或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权变更。此外，本公司在交易中出售其证券，其主要目的是为本公司的运营和业务活动筹集资金，包括但不限于根据证券法或其他适用法律进行的首次公开募股，不应构成控制权变更。
(H)“税法”指经修订的1986年美国国税法。凡提及本守则某一节，即指本守则的任何后续章节或经修订的章节。
(I)“公司”是指波奇宠物、根据开曼群岛法律成立的公司或其任何继承人公司。
(J)“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。
(K)“顾问” 指本公司或任何母公司或附属公司聘用为该等实体提供咨询或顾问服务的任何人士。
(L)“授予日期” 是指根据本合同第14条向参与者颁发奖项的日期。
(M)“董事”指董事局成员。
(N)“残疾”指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。
(O)“雇员”指受雇于本公司或任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员及董事。公司或任何母公司或子公司作为董事提供的服务或支付董事费用均不足以构成公司或任何母公司或子公司的“雇用” 。
(P)“行权价格”是指根据本合同第6(D)条在适用的授标协议中由管理人 在适用的授标协议中规定的行使期权后可购买的一股股票的金额(如果有)。
(Q)“交易所法案”系指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。
(R)“交换 计划”是指交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励 (可能具有较低的行使价格或购买价格和不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金，和/或降低未完成奖励的行使价格或购买价格。任何交换计划的条款和条件将由 管理员自行决定。
(S)“公平市场 价值”系指截至任何日期，按下列方式确定的股份价值：
(I)如果股票在任何现有证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全国市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克小盘市场，公平市值应为确定当日该交易所或系统所报的股票收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)， 如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所述；
(Ii)如果股票由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，则公平市值应为《华尔街日报》或行政长官认为可靠的任何其他来源所报道的股票在确定当日的最高出价和最低要价的平均值；或
(Iii)在股份缺乏既定市场的情况下，其公平市价应由管理人根据适用法律以诚意确定。
(T)“激励性 股票期权”是指按照《守则》第422节及其颁布的条例的含义，符合或意在符合激励性股票期权 的期权。
(U)“成员”指股份拥有人。
(V)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(W)“选择权” 指根据本计划第6节授予的购买股票的选择权。除非管理人另有规定，否则未被指定为REG S期权的期权旨在遵守证券法颁布的规则701并符合其资格。
(X)“母公司” 指守则第424(E) 节所界定的与本公司有关的“母公司”，不论现在或以后是否存在。
(Y)“参与者” 是指根据本计划授予的未完成奖励的持有人，或可发行或根据奖励的行使而发行的股票的持有人。
(Z)“计划” 指经修订及重新修订并不时修订的2018年全球股票计划。
(Aa)“购买价格”是指根据股份购买权可获得一股股份的对价金额(如有)，由管理人根据本协议第7(D)节在适用的奖励协议中指定。
(Bb)“REG S 期权”是指(I)授予非美国人的服务提供商，并且(Ii)不打算 符合证券法颁布的第701条的资格的期权。
(Cc)“股份购买权”指(I)授予非美国人的服务提供者的股份购买权，且(Ii)根据证券法颁布的第701条不符合资格。
(Dd)“受限股份”指根据股份购买权购入的股份，或根据期权发行的受公司回购或赎回权利或没收条款约束的股份。
(Ee)“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
(Ff)“服务提供者”是指员工、董事或顾问。
(Gg)“股份” 指根据本章程第12条调整的本公司普通股。
(Hh)“股东协议”是指参与者与本公司或本公司成员或两者之间的任何协议。
(二)“股份购买权”是指依照本办法第七条规定购买限售股的权利。未被指定为登记S股份购买权的股份购买权，除非管理人另有规定，否则应符合证券法颁布的第701条的规定并符合其资格。
(Jj)“附属公司” 指守则第424(F)节所界定的与本公司有关的“附属公司”，不论是现时或以后存在的。
(Kk)“百分之十的所有者”是指拥有本公司或任何母公司或子公司所有类别已发行证券总投票权总和超过10%的服务提供商。在确定证券所有权时，应适用《准则》第424(D)节的归属规则。
(Ll)“美国” 或“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州、 和哥伦比亚特区。
(Mm)“美国人” 具有证券法第902(K)条赋予它的含义，目前包括：
(I)居住在美国的任何自然人 ；
(Ii)根据美国法律组织或成立的任何合伙或公司；
(Iii)任何遗嘱执行人或遗产管理人为美国人的任何遗产；
(Iv)任何受托人为美国人的信托；
(V)外国实体在美国的任何机构或分支机构；
(Vi)交易商或其他受托人为美国人的利益或账户而持有的任何非全权账户或类似账户(遗产或信托除外)；
(Vii)由交易商或其他受托机构组织、成立或(如果是个人)居住在美国的交易商或其他受托机构持有的任何酌情账户或类似账户(遗产或信托除外)；以及
(Viii)符合以下条件的任何合伙或法团：
(A)根据任何外国司法管辖区的法律组织或成立为法团；及
(B)由美国 个人组成，主要目的是投资于未根据证券法登记的证券，除非它是由非自然人、财产或信托的认可投资者(根据证券法颁布的规则501(A)的定义)组织或注册的。
3.受本计划约束的股份。
(A)基本限额。 根据本计划第12节的规定，根据该计划可发行的最高股份总数不得超过12,987,836股。这些股份可以是授权但未发行或重新获得的股份。根据本计划，在任何时候接受奖励的股票数量不得超过根据 计划可供发行的股票总数。在本计划有效期内，本公司应随时保留和保留足够的股份，以满足根据本计划授予的未偿还奖励的要求 。
(B)额外股份。 如果奖励到期、不可行使，或在未完全行使或结算(视情况而定)的情况下被取消、没收或以其他方式终止，或根据交换计划交出，则可分配给 奖励中未行使部分的股票将再次可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。实际已根据本计划发行的股份，在根据股份回购权行使选择权或交付时，不得退还给本计划，也不能根据本计划进行未来分配，但如果根据本计划发行的股份在归属前被公司以不高于根据任何没收条款、回购或赎回权利以不高于该等股份的原始购买或发行价的价格重新收购，则不在此限。或在行使或购买奖励下的股份时由本公司保留 ，以满足奖励的行使价或购买价或与行使或购买有关的任何预扣税款 ，则该等股票将再次可供未来根据该计划授予。尽管有上述规定，并受第12节规定的调整的规限，行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的 总股数，在守则第422节允许的范围内，再加上根据本第3(B)节根据本计划可供发行的任何股份。
4.计划的管理。
(A)管理人。 该计划应由董事会或薪酬委员会管理。
(B)管理人的权力。 在符合本计划规定的情况下，管理人有权酌情决定：
(I)确定公平的市场价值；
(Ii)选择根据本条例可不时获奖的服务提供者；
(Iii)确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股份数量；
(4)批准在本计划下使用的协议格式。
(V)确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、购买价格、可行使选择权的时间或时间(可能基于业绩标准)、回购或赎回权利失效的时间、任何加速或放弃没收限制的归属限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制 ，每种情况下均由署长根据其全权酌情决定的因素确定；
(Vi)实施交流计划；
(Vii)制定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足美国以外司法管辖区适用法律的目的而设立的子计划有关的规则和条例；
(Viii)修改或修订 每项奖励(须受本条例第17条规限)，包括但不限于酌情决定权，以延长期权终止后的可行使性 长于奖励协议中另有规定的时间，或加速期权的归属或可行使性，或加速回购或赎回权或没收条款的失效，或限制股份可能受其约束；
(Ix)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(X)执行任何程序、步骤、附加或不同要求，以遵守可能适用于本计划的任何中华人民共和国法律、 任何裁决或任何相关文件，包括但不限于中国的外汇法律、税法和证券法；以及
(Xi)作出任何其他决定，并采取署长认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他行动。
(C)将权力下放给军官。在符合适用法律的情况下，管理人可将有限的权力授予公司的特定高级管理人员，以代表公司签署执行管理人先前授予的裁决所需的任何文书。
(D)署长决定的影响。行政长官的所有决定、决定和解释都是终局的，对所有参与者都有约束力。
5.资格。
(A)一般规则。 只有非美国人的服务提供商或与公司的任何员工福利计划(包括该计划)相关的信托才有资格授予REG S期权和REG S股票购买 权利。未被指定为REG S期权的非法定股票期权和未被指定为REG S股票购买权的股票购买权只能授予服务提供商。激励股票期权只能授予员工。根据《证券法》颁布的第701条规定，授予咨询公司的任何奖项仅授予符合《证券法》第701(C)(1)(Ii)和(Iii)条规定的要求的自然人。
(B)持有10%股权的成员。 持有10%股权的股东没有资格获得奖励股票期权，除非(I)行使价至少为授予日公平市价的110% ，以及(Ii)奖励股票期权的条款自授予之日起五(5)年满后不能行使。
(C)位于加州的服务提供商 。尽管本计划有任何相反规定，位于加利福尼亚州的服务提供商仅有资格 获得符合本计划附件A所附的加利福尼亚州奖励条款和条件的奖项。
6.期权条款和条件 。
(A)奖励协议。 根据该计划授予的每一份期权均应由参与者与公司之间的奖励协议予以证明。每个选项应 受制于本计划的所有适用条款和条件，并可受制于与本计划不相抵触的任何其他条款和条件，以及署长认为适合纳入奖励协议的任何其他条款和条件。根据本计划签订的各种授标协议的条款不需要完全相同。
(B)期权类型。 每个期权应在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管 一项期权被指定为奖励股票期权，但如果参与者在任何日历年(根据 公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过100,000美元，则该等期权应被视为非法定股票期权。就第6(B)节而言，应按授予股票期权的顺序考虑激励股票期权。股票的公平市价应自授予之日起确定。每个选项也可以指定为REG S选项或指定为除REG S选项之外的选项。
(C)股份数量。 每份授标协议应具体说明受该期权约束的股份数量，并应根据本协议第12节规定对该数量进行调整。
(D)行使价。 每份授标协议应明确行使价。激励性股票期权的行权价格不得低于授予日公平市场价值的100%，本条款第5(B)节可能要求更高的百分比。在符合前一句话的前提下，任何期权的行权价格应由管理人自行决定。行使价应根据本合同第9节和适用的授标协议 支付。尽管前述 或第5(B)节有任何相反规定，但如果发生守则第424(A)节所述的交易，则根据守则第424(A)节的规定，激励性股票期权可按本第6(D)节和第5(B)节前述规定以外的行使价发行。
(E)期权期限。 授标协议应规定期权的期限，但期限不得超过授予之日起十(10)年，且本合同第5(B)条可能要求较短的期限。在符合前一句话的前提下，管理人应自行决定期权何时到期。
(F)可行使性。 每份授标协议应具体说明期权的全部或任何分期付款可行使的日期。任何授标协议的可行使性条款 应由署长自行决定。
(G)行使程序。 根据本协议授予的任何购股权均可根据本协议的条款行使，行使的时间和条件由管理人决定，并如授予协议所载；但不得对股份的零头 行使。
(I)在以下第(Br)(Iv)款的规限下，当本公司收到(A)来自有权行使购股权人士的书面或电子行使通知(根据授予协议)、(B)就行使购股权的股份支付全部款项，连同任何适用的预扣税款，及(C)管理人要求的所有申述、赔偿及文件，包括但不限于任何股东协议时，购股权即被视为已行使。全额付款可由署长根据本合同第9节授权并经授标协议允许的任何对价和付款方式组成。
(Ii)因行使期权而发行的股票应以参与者的名义发行，或在参与者提出要求时，以参与者及其直系亲属、全资实体和/或信托的名义发行。除第8、9、15和16条的规定另有规定外，公司应在期权行使后立即签发(或安排发行)证明已发行股份的证书。 尽管有上述规定，如果根据《奖励》的规定 股份仍需没收、回购或赎回，则署长可酌情要求公司保留持有证明因行使期权而获得的股份的任何证书。
协议、任何股东协议或本公司与参与者之间的任何其他协议，或如果该等股份是应付本公司的贷款或债务的抵押品。
(Iii)以任何方式行使购股权将导致其后可供出售的股份数目按行使购股权的股份数目减少，不论是就本计划而言(根据 第3(B)节)或根据该期权出售的股份数目。
(Iv)管理人 可采取一切必要措施，以改变在中华人民共和国居住但在中华人民共和国以外国家无永久居留的参与者的期权行使方法以及收益的兑换和转让，以遵守适用的中华人民共和国外汇和税务法规以及任何其他适用的中华人民共和国法律和法规。
(H)服务终止(死亡除外)。
(I)如果参与者因死亡以外的任何原因而不再是服务提供商，则参与者的选择权将在下列情况中最早的 期满：
(A)本合同第6(E)节确定的截止日期 ；
(B)参与者作为服务提供者的关系因除残疾以外的任何原因终止后三个月期间的最后一天， 或管理人在奖励协议中确定和指定的其他日期，但在参与者作为雇员的关系终止后的三个月期满后行使的任何期权不得视为奖励股票期权；或
(C)参与者因残疾而终止作为服务提供商的关系后12个月期间的最后一天，或管理员在奖励协议中确定和指定的其他日期；但在参与者作为员工关系终止后的12个月期满后行使的任何期权均不得视为激励股票期权。
(Ii)在参与者作为服务提供商的关系终止 之后，参与者可以在本协议第6(H)(I)节规定的期权到期之前的任何时间行使参与者的全部或部分期权 ，但仅限于在参与者作为服务提供商的关系终止之日(或因终止而被授予并可行使)的范围内。除非管理人在授标协议中另有规定，否则在参与者作为服务提供商的关系终止之日起，受该期权约束的 股份余额将被没收。 如果参与者在其作为服务提供商的关系终止之后但在本合同第6(H)(I)节所述的参与者的期权到期之前死亡，所有或部分期权可由参与者遗产的遗嘱执行人或管理人或通过指定受益人、遗赠或继承直接从参与者获得期权的任何人 (在到期前)行使，但仅限于期权已授予且 可在参与者作为服务提供商的关系终止之日(或因终止而归属并可行使)的范围内行使。在参与者作为服务提供商的 关系终止日期归属的受期权部分约束的任何股票，如果在期权到期前未根据本条款6(H) 购买，则应在期权到期后立即没收。
(I)参与者死亡。
(I)如果参与者在担任服务提供商期间死亡 ，则参与者的选择权将在以下日期中较早的日期到期：
(A)本合同第6(E)节确定的截止日期 ；
(B)参与者去世后12个月期间的最后一天，或署长决定并在奖励协议中指定的其他日期。
(Ii)参与者的全部或部分期权可在本协议第6(I)(I)节规定的期权到期前的任何时间由参与者遗产的遗嘱执行人或管理人行使，或由通过指定受益人、遗赠或继承直接从参与者获得期权的任何人行使，但仅限于在参与者去世之日授予并可行使的期权或因死亡而归属并可行使的期权。参与者死亡时，受 期权约束的股份余额将被没收。受期权部分约束的任何股份，如在参与者死亡时归属，但在期权期满前未根据本第6(I)条购买，则应在期权期满后立即没收。
(J)对股份转让的限制。因行使期权而发行的股份须受署长决定的没收条件、回购或赎回权利、优先购买权及其他转让限制所规限。上一句中描述的限制 应在适用的奖励协议中列出，并且除适用于一般股份持有人的任何限制外，还应适用。
7.股份购买权条款和条件 。
(A)奖励协议。 计划下的每项股份购买权应由参与者与公司之间的奖励协议予以证明。每股股份 购买权应受本计划所有适用条款和条件的约束，并可能受与本计划不相抵触且管理人认为适合纳入奖励协议的任何其他条款和条件的约束。根据本计划签订的各种授标协议的条款不需要完全相同。
(B)股份购买类型 权利。每个股票购买权可以被指定为REG S股票购买权，或者指定为REG S股票购买权以外的股票购买权。如果奖励协议没有规定股份购买权的类型，股份购买权将不被视为REG S股份购买权。
(C)要约期限 和股份购买权的不可转让性。根据本计划授予的任何股份购买权，如果参与者在授予日期后30天(或奖励协议中规定的较长时间)内未行使，则将自动失效。股份购买权不得转让，只能由被授予股份购买权的参与者行使。
(D)采购价格。 采购价格应由署长自行决定。购买价款应按本合同第9节中所述的形式支付。
(E)对股份转让的限制。根据股份购买权授予或出售的任何股份须受署长决定的没收条件、回购或赎回权利、优先购买权及其他转让限制所规限。上一句中描述的限制 应在适用的奖励协议中列出，并且除适用于一般股份持有人的任何限制外，还应适用。
8.预扣税款。 作为行使期权或购买限制性股票的条件，参与者(或在参与者死亡的情况下，或在本协议允许转让奖金的情况下，行使期权或购买限制性股票的人) 应作出署长要求的安排，以满足在以下情况下产生的任何适用的预扣税款
与行使期权、购买限售股份或根据适用法律处置奖励有关。参赛者(或在参赛者死亡的情况下，或在本协议允许转让奖金的情况下，行使选择权或购买受限股票的人)还应作出署长要求的安排，以满足任何适用的美国联邦、州、地方或非美国联邦、州、地方或非美国的预扣税义务，包括人民Republic of China法律下的义务，这些义务可能与处置通过行使期权或购买受限股票而获得的股票有关。在上述义务履行之前，本公司不应被要求根据该计划发行任何股份。在不限制前述一般性的情况下，在行使期权或交付限制性股票时，公司或母公司或子公司有权根据适用法律的要求，从公司或母公司或子公司可能欠参与者的任何补偿或其他金额中扣缴 税款， 或要求参与者向公司或母公司或子公司支付。公司 或该母公司或子公司可能因向参与者发行股票或处置奖励 或股票而被要求预扣的任何税款的金额。在不限制上述一般性的情况下，行政长官可酌情授权参与者通过以下方式履行全部或部分预扣税款责任：(I)公司或适用的母公司或子公司扣缴因行使期权而发行的 股票, 购买限制性股份或出售奖励或股份 在预扣税责任产生之日具有公平市价的股份数目，相等于本公司须如此清偿的税项预提责任的部分，或(Ii)向本公司交付在税项预扣责任产生之日具有公平市价、相等于本公司应如此清偿的预扣税项责任金额 的先前拥有及未获担保的股份。
9.股票支付。 根据本计划发行的股票的支付对价，包括支付方式，应由管理人确定 (如果是激励性股票期权，则应在授予之日确定)，符合本第9节和适用法律的规定。
(A)一般规则。 根据该计划发行的股份的全部行使价或购买价(视情况而定)应在购买股份时以现金或现金等价物支付。 除非本第9条或适用法律另有规定。
(B)交出股份。 在授标协议如此规定的范围内，可通过交出或证明参与者已拥有的股份的所有权来支付全部或任何部分行使价或购买价(视属何情况而定)。该等股份须以良好形式交回本公司以供转让，并须于行使购股权或购买受限股份之日按其公平市价估值。如管理人认为该行动会令本公司蒙受不利的会计后果，参与者不得为支付行使价或买入价(视属何情况而定)而交出或证明股份的所有权。
(C)所提供的服务。 在管理人酌情决定下，以及在证明根据计划授予股份的协议中如此规定的范围内，可根据计划授予股份 ，作为奖励之前在适用法律允许的范围内向本公司或任何母公司或子公司提供的服务的代价。
(D)本票。 由管理人酌情决定，并在授标协议规定的范围内，全部或部分行使价或购买价(视情况而定)可用以公司为受益人的本票支付。股票应质押，作为支付本票本金及利息的担保。根据本票的条款应支付的利率不得低于为避免根据《守则》计入额外利息而要求的最低利率(如果有)。除第9(D)款的上述规定另有规定外，管理人应(自行决定)具体说明本票的期限、利率、摊销要求(如有)和其他规定。
(E)行使/出售。 由署长酌情决定，并在授标协议规定的范围内，如果股票公开交易，付款 可由
按照本公司规定的格式和方式，向本公司批准的证券经纪发出不可撤销的指示，要求其出售股票，并将全部或部分销售收益交付给本公司，以支付全部或部分行使价和任何预扣税款。
(F)管理人酌情行使/质押。 在授出协议规定的范围内(如股份公开买卖)，付款 可透过向本公司认可的证券经纪或贷款人发出不可撤销的指示，将股份质押 ，作为贷款抵押，并将全部或部分贷款收益交付本公司，以支付全部或部分行使价及任何预扣税款。
(G)其他形式的对价。 由署长酌情决定，并在授标协议规定的范围内，在适用法律允许的范围内，可以通过任何其他形式的对价和支付方式支付全部或部分行使价或购买价。
10.奖项不可转让 。除非管理人另有决定并在适用的奖励协议中另有规定(或经修改以规定)， 不得以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)出售、质押、转让、转让或处置奖励，但依据遗嘱或适用的继承法和分配法，或(除奖励股票期权的情况外)依据国内关系秩序，不得以其他方式出售、质押、转让、质押、质押、抵押、转让或处置奖励，且不得在参与者有生之年 内行使任何奖励，不得执行、附加或类似程序，每项奖励只能由参与者在有生之年行使。如果管理人自行决定非法定股票期权或股票购买权可转让，则该奖励将包含管理人认为适当的其他条款和条件。 违反本计划规定的任何质押、转让、质押、转让或以其他方式处置任何奖励或本计划授予的任何权利或特权的任何尝试，或对本计划授予的权利和特权进行出售、征费或扣押或类似程序时，该奖励应随即终止并无效。
11.作为股东的权利。 在股份实际发行之前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)，即使行使了奖励，也不存在关于股份的投票权或收取股息或作为股东的任何其他权利。除本计划第12节规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行调整。
12.股份调整。
(A)调整。 如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股份拆分、反向股份拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或 交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化 ，为防止本计划拟提供的利益或潜在利益的减少或扩大，可(全权酌情)调整根据本计划可交付的股份数目和类别及/或每项已发行奖励所涵盖的股份数目、类别和价格。
(B)解散或清盘。 如本公司拟解散或清盘，管理人将于拟进行的交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。如果以前没有行使过，奖励将在该提议的行动完成之前立即终止 。
(C)控制权变更。 如果本公司是控制权变更的一方(无论结构为合并、购股、安排方案或其他类似交易)，未偿还奖励和根据本计划收购的股份应遵守涵盖此类控制权变更的最终协议，该协议不需要以相同方式处理所有未偿还奖励。未经参与者同意，此类协议可以适用法律允许的任何方式处置截至控制权变更生效日期不可行使的裁决，包括(未经
限制)取消此类奖励，而无需支付任何代价。未经参与方同意，此类协议应规定自控制权变更生效之日起可行使的以下一项或多项裁决：
(I)本公司(如本公司为尚存法团)继续 该等奖励。
(Ii)由尚存的公司或其母公司以符合守则第424(A)节的方式承担 该等奖励(不论该等期权是否为奖励股票期权)。
(Iii)尚存法团或其母公司以符合守则第424(A)节的方式以新期权及/或新股份购买权取代该等奖励(不论该等期权是否为奖励股票期权)。
(Iv)取消该等奖励及向参与者支付相当于(A)受奖励股份的公平市价于(B)其行使价或购买价的控制权变更生效日期止的超额金额 。此类付款应 以现金、现金等价物或幸存公司或其母公司的证券的形式支付，其公平市场价值应等于 所需金额。
(V)取消此类裁决。在控制权变更截止日期之前的任何此类奖励的行使可能取决于控制权变更的结束 。
(D)权利保留。 除本第12条和适用的授标协议另有规定外，参赛者不得因(I)任何类别的股份或其他证券的任何 任何拆分或合并，(Ii)支付任何股息，或(Iii)任何类别的股份或其他证券数目的任何其他 增加或减少而享有任何权利。本公司发行任何 类股权证券或可转换为任何类别股权证券的证券，不影响或不得因此而调整受奖励股份的数目、行使价或收购价。授予期权或股份购买权不应以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力 。
13.请假。
(A)除非管理署署长 另有规定，否则在任何无薪休假期间或任何带薪休假期间，根据本协议授予的奖励将暂停授予，如果此类休假在授予奖励之前的任何12个月内连续或累计超过三(3)个月。
(B)在(I)本公司、其母公司或任何子公司批准的任何休假或 (Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司、任何子公司或任何继承人之间的调动的情况下，服务提供商 将不再是一名员工。
(C)出于股票期权激励的目的，此类休假不得超过九十(90)天，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假第91天后三(3)个月 ，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权 ，并且出于税务目的将被视为非法定股票期权。
14.授予日期。 就所有目的而言，授予奖励的日期应为署长决定授予奖励的日期， 或由署长决定的其他较后日期；但奖励股票期权的授予日期 不得早于个人成为雇员的日期。
15.证券法要求。
(A)法律合规性。 尽管本计划的任何其他条款或本公司根据本计划达成的任何协议，本公司不承担义务，也不对未能根据本计划交付任何股票承担责任，除非股票的发行和交付 符合(或豁免)所有适用法律，包括但不限于证券法、美国州证券法和 法规、本公司证券可能在其上交易的任何证券交易所或其他证券市场的法规， 及任何中国外汇法律及法规，并须进一步获得本公司法律顾问的批准。
(B)投资陈述。 根据本计划交付的股份须受转让限制的规限，而收购股份的人士须向本公司提供本公司认为必要或适宜的保证及陈述，以确保遵守适用法律，包括但不限于在收购股份时的陈述及保证，即股份仅为投资目的而收购，以及 目前并无出售、转让或分派股份的意向，作为行使购股权或购买受限制股份的条件。
(C)条例S 转让限制。根据REG S股票购买权或行使REG S期权发行的任何股票，在收购日期一周年之前，不得 向美国人或为美国人的账户或利益而提供或出售。在收购日期一周年前根据REG S股票购买权或行使REG S期权发行的任何股票，只有在获得管理人按照以下条件允许的情况下才能提供或出售：(I)根据REG S股票购买权或行使REG S期权发行的股票的购买者证明它不是 美国人，也不是为了任何美国人的账户或利益收购股票，或者是购买股票的美国人不需要根据证券法登记的交易中的 股票；(Ii)根据REG S股份购买权或行使REG S购股权而发行股份的买方同意仅根据证券法颁布的S规则的条文、根据证券法登记或根据可获得的豁免登记而转售该等股份；及同意不就该等股份进行对冲交易，除非符合证券法令的规定；及(Iii)证明该等股份的证书须载有类似第(Ii)项所载 的限制性图例。第15(C)节所述的限制应在适用的奖励协议中列出，并且除适用于一般股份持有人的任何限制外，还应适用。
16.无法获得 权限。如本公司、母公司或附属公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及出售任何股份所必需的，则本公司将 免除因未能发行或出售该等股份而承担的任何责任。此外，如果参与者在授予或行使期权时 是美国以外的居民或主要受雇于美国以外地区，公司可修改授予该参与者的方式 公司认为必要或适当的方式，以使此类期权授予符合参与者当时居住或主要受雇所在国家的法律、法规和习俗。不得根据期权的行使发行任何股票，除非和直到 股票的发行和行使(包括用于支付行权价格的对价形式)符合参与者当时居住或主要受雇国家的法律、法规和习俗 。当任何股份因行使任何 购股权而成为可发行股份时，本公司可于其认为必要及善意情况下全权酌情延迟股份的实际交付 或就该等股份作出其他灵活安排，包括但不限于将股份存入本公司为处境相似的参与者所保管的托管 。
17.期限及修订。
(A)计划期限。 计划自董事会通过之日起生效。除非根据本协议第17(B)款提前终止，否则本计划将继续有效，有效期为十(10)年。
(B)修订和终止。 署长可随时修订、更改、暂停或终止本计划。
(C)成员批准。 行政长官应在遵守适用法律所必需或适宜的范围内，获得成员对计划修订的批准。
(D)修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不应对任何参与者在未完成奖励方面的权利造成实质性不利影响，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不应影响管理人 在终止之日之前行使本计划授予的权力的能力。 计划终止后不得发行或出售本计划项下的任何股票，除非行使了在计划终止前授予的奖励。
18.图例共享 证书。为执行因行使购股权或收购受限制股份而对已发行股份施加的任何限制，包括但不限于本章程第6(J)、7(E)及15(C)条所述的限制，管理人可 安排在代表该等股份的任何股票上加上一个或多个图例，而该等图例应适当地 提及该等限制，包括但不限于适用法律可能要求的任何期间内不得出售股份的限制 。
19.不得保留任何权利。 本计划和任何奖励均不得授予任何参与者在任何特定期限内继续其作为服务提供商与公司的关系的权利，或以任何方式干扰其权利或公司(或雇用或保留参与者的任何母公司或子公司)在任何时间终止此关系的权利 ，无论是否有原因，并在通知或不通知的情况下终止。
20.未创建信托或基金 。本计划或任何奖励不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司或任何母公司或子公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。如果任何参与者 根据授标获得了从本公司或任何母公司或子公司获得付款的权利，则该权利不应大于本公司、母公司或任何子公司的任何无担保普通债权人的权利。
21.没有获奖的权利。 任何参与者、符合条件的服务提供商或其他人都无权要求在本计划下获得任何奖项，并且在本计划下没有统一对待服务提供商、参与者、获奖者或受益人的义务。对于任何参与者或不同参与者，奖项的条款和条件不必相同。
附件A
加州奖励条款和条件
波奇宠物修订和重订的2018年全球股票计划的本附件A仅适用于加利福尼亚州居民并根据该计划接受奖励的参与者。除非本附件A另有规定，否则此处包含的大写术语将与本计划中赋予它们的含义相同，除非本附件A另有规定。尽管本计划中有任何相反的规定，且在适用法律要求的范围内，以下条款将适用于授予加利福尼亚州居民的所有奖励，直到行政长官 修改本附件A或行政长官另有规定为止。本附件A将被视为本计划的一部分，管理员将有权根据本计划第17节对本附件A进行修改。
1.行权价。 在符合本计划条款的情况下，每个期权的行权价和每个受限股的购买价应由管理人确定。 尽管有上述规定，非法定股票期权的行权价不得低于(I)公平市场的110%{br
如果授予10%的所有者，则为授予日的价值；或(Ii)如果授予非10%的所有者，则为授予日公平市场价值的85% 。此外，受限股份的收购价 不得低于(I)如果授予10%的所有者，则不低于授予日公平市值的100%，或(Ii)如果授予非10%所有者的服务提供商，则不低于授予日公平市值的85%。
2.期权可行使性。 如果期权授予非本公司高管、董事或顾问的服务提供商，则该期权应在授出之日起五年内以每年不低于受该期权约束的股份20%的速度行使。
3.服务终止。
(A)如果参与者不再是服务提供商，该参与者可在终止后三(3)个月内行使其选择权，或在奖励协议中规定的较长时间内行使选择权，但条件是选择权在终止之日授予(但在任何情况下不得晚于计划第6(E)节确定的到期日)。
(B)如果参与者因其残疾而不再是服务提供商，参与者可在终止后十二(br})个月内行使其选择权，或在奖励协议中规定的较长时间内行使选择权，但前提是选择权在终止之日授予 (但在任何情况下不得晚于本计划第6(E)节确定的到期日)。
(C)如果参与者在担任服务提供商期间去世，可在参与者去世后十二(12)个月内行使选择权，或在奖励协议中规定的较长时间内行使选择权，但条件是选择权在参与者死亡之日(但在任何情况下不得晚于计划第6(E)节确定的到期日)行使，如计划第6(I)(Ii)节所述。
4.可转让性。 除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，并且只能由参与者在有生之年行使奖励。如果管理人自行决定将奖励转让，则该奖励只能(I)通过遗嘱转让，(Ii)通过继承法和分配法转让，或(Iii)按照证券法第701条允许通过赠与或家庭关系订单转让给家庭成员(符合证券法第701条的含义)。
5.财务报告。 公司将在参与者拥有一项或多项奖励期间，每年向每位参与者和根据本计划获得股份的个人提供不少于 次的年度财务报表，如果是根据本计划获得股份的个人，则在该个人拥有该等股票期间，向该个人提供年度财务报表副本。本公司不会被要求 向主要员工提供此类声明，这些员工的职责与本公司相关，可确保他们获得同等的 信息。
6.回购权利。 如果参与者不是本公司高级管理人员、董事或顾问，则公司的任何回购权利或 终止时按原始行使价或购买价赎回根据期权发行的股份或受限股票的权利 参与者作为服务提供商的地位应在自授予之日起五年内以每年不低于20%的速度失效 。任何此类回购或赎回权利只能在参与者作为服务提供商的身份终止后90天内行使(如果是在行使期权后 终止后90天内发行的股票)，以换取现金或取消购买 股票所产生的债务。
7.投票权。 尽管本计划有任何相反的规定(包括但不限于要求参与者签署股东协议)，根据奖励发行的股票应具有不低于任何其他已发行和已发行股票的投票权 。
8.调整。 如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股份拆分、反向股份拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或 公司股票或其他证券的交换，或公司公司结构发生其他影响股份的变化 ，为防止减少或扩大根据本计划可获得的利益或潜在利益，可(自行决定)调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个已发行奖励所涵盖的股票数量、类别和价格；但前提是管理员将根据《加州公司法》第25102(O)节的要求对 范围进行此类调整。