425

根据规则第425条提交

经修订的1933年证券法

并当作根据规则14a-12根据

经修订的1934年证券交易法

申请者：PotlatchDeltic Corporation

主题公司：CatchMark木材信托公司

FILER的委托文件编号：001-36239

Date: May 31, 2022

以下是PotlatchDeltic Corporation和CatchMark Timber Trust，Inc.投资者电话会议的脚本：

PotlatchDeltic&CatchMark

投资者电话会议

May 31, 2022

谢谢,[操作员名称].

在我们开始电话会议之前，我想提醒大家，这次电话会议将包含前瞻性声明。请查看我们的新闻稿、演示文稿以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中有关与这些前瞻性声明相关的风险的警告声明。

我欢迎您参加PotlatchDeltic和CatchMark的联合投资者电话会议和网络直播。与我在一起的是PotlatchDeltic总裁兼首席执行官Eric Cremers和CatchMark总裁兼首席执行官Brian Davis。

今天上午，PotlatchDeltic和CatchMark发布了一份联合新闻稿，宣布了一项业务合并，以进一步增强我们作为林地房地产投资信托基金和木材制造商的领先地位。我们很高兴讨论将这两家伟大的公司合并在一起的战略和财务理由。

我现在把电话交给埃里克来讨论合并事宜。

谢谢你，曾傑瑞。

早上好，感谢您在短时间内加入我们的电话会议。

今天上午，我很高兴能与布莱恩·戴维斯一起来到佐治亚州的亚特兰大，宣布两家在林地所有权方面拥有相当历史的伟大公司合并。这一合并将使我们进一步多样化，因为我们将在8个州拥有近220万英亩的林地。重要的是，我们总林地所有权的大约70%将在生产率高且不断增强的南方市场中。CatchMark在美国南部一些最强劲的市场运营，拥有资金雄厚的钢厂客户基础。

我们还将继续每年生产约11亿板英尺的木材，以及我们木制品业务中1.5亿平方英尺的工业级胶合板。完成合并后，我们仍将是对木材价格具有最大影响力的木材房地产投资信托基金，我们将继续享受美国强劲的房地产基本面带来的上行好处。

此外，这一合并将带来多样化的房地产投资组合，CatchMark的林地位于大型人口中心附近。我们计划利用我们的农村土地销售专业知识和战略，以及CatchMark团队的当地市场知识，最大限度地增加农村房地产销售机会。我们越来越多地看到人们对自然气候解决方案项目的兴趣，例如我们在第一季度完成的具有吸引力的太阳能交易。

公司总部将设在华盛顿州斯波坎，我将继续担任总裁兼首席执行官，迈克·柯维也将继续担任董事长。我们计划在亚特兰大保留一个地区办事处。

两家公司的合并将在未来提供有意义的CAD协同效应，这有三个主要的好处。首先，有机会通过将这些活动内包并根据成功的PotlatchDeltic模式进行管理，从而降低CatchMark的林地管理成本。其次，还有机会减少企业管理费用，目前运营两家独立上市公司所需的管理费用。第三，我们计划使用现有利率掉期的一部分以较低的利率为CatchMark的债务进行再融资。

本演示文稿附带一系列幻灯片，提供了有关合并的更多详细信息并概述了合并带来的好处。让我提供一些我们是如何做到这一点的背景，然后Brian将就为什么他和CatchMark董事会认为这是适合该组织的组合发表一些评论。

几个月前，我们就合并两家公司的事宜与CatchMark接洽。我们与Brian和他的团队进行了多次讨论，探讨合并的好处，我们很高兴达成了一项对两家公司都有利的协议。根据交易协议的条款，CatchMark股东将以每股CatchMark股票换取0.23股PotlatchDeltic股票。根据PotlatchDeltic在2022年5月27日的收盘价，这对该公司的估值约为9.19亿美元，其中包括约2.73亿美元的CatchMark净债务。重要的是，这种股权结构将为两家公司的股东提供参与这一合并的巨大上行潜力的机会。我们相信，结合我们互补的资产和业务将使我们能够创造比任何一家公司单独实现的股东价值更大的。

合并预计将于2022年下半年完成，取决于包括CatchMark股东批准在内的惯常完成条件。我们期待着实现这一结合的好处。现在让我把它交给布赖恩，征求他的意见。

谢谢你，埃里克。

我衷心同意Eric的评论。我们CatchMark对合并两家公司并为我们的股东释放价值感到兴奋。

在过去的两年里，我们开始简化我们的业务，降低杠杆率，并为CatchMark的增长定位。我们还制定了一个全面的计划，以独立的方式为我们的股东实现价值最大化。我们最近的强劲结果突出了这些努力。

我们还与包括PotlatchDeltic在内的几家外部公司进行了强有力的、具有竞争力的勘探过程。在考虑了所有的选择后，CatchMark董事会和我相信，与PotlatchDeltic的合并是我们股东前进的最佳途径。

我个人致力于与Eric、其他高级管理人员和董事会合作，以确保我们成功地发挥合并的潜力，释放合并后公司的价值，并获取合并后的公司的显著好处。

让我将其转回给 Eric以获得更多评论。

谢谢你，布莱恩。

我们非常期待与您合作，使合并后的公司成为全国领先的木材REITs之一。

我们对此次合并的财务基础及其为两家公司的股东和员工带来的好处充满信心。剔除实现协同效应所需的一次性成本和完全协同运行率，我们预计每股可用于分配的现金(或加元)在合并完成后的第一个全年将略有上升。正如您在我们材料的幻灯片12中看到的，我们已经确定了大约1,600万美元的协同效应，这将导致CAD的增加。我们有信心实现这些协同效应，特别是在Brian的知识和帮助下。

我们将向CatchMark股东发行约1150万股PotlatchDeltic股票，以完成合并。一旦合并完成，当您根据交换比率调整PotlatchDeltic目前的定期股息时，CatchMark股东的股息将增加约35%。CatchMark的现金流和CAD协同效应的增加为我们诱人且不断增长的股息提供了强大的覆盖面。此外，持续强劲的木材价格意味着我们很有可能在2022年支付特别股息。

在开始提问之前，让我再次表示，我们非常高兴能将两家伟大的公司合并，这两家公司将为投资者提供更大的规模和流动性、更大的地理足迹、更多的市场多样性和可持续的长期价值。对于每一家公司的员工来说，都将有更多的成长和晋升机会。我们还很高兴继续在亚特兰大和这两家公司运营的整个农村社区保持强大的业务。

我们继续从核心业务中获得强劲的收益，我们预计在7月份的收益电话会议上将再报告一个出色的季度。

[操作员名称]我们现在将轮到提问。

有关拟议交易的重要附加信息

本函件是就PotlatchDeltic Corporation(PotlatchDeltic)和CatchMark Timber，Inc.(CatchMark)拟议的合并交易进行的。本通信不构成出售或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区内进行此类要约、征求或出售在该司法管辖区的证券法规定的登记或资格之前属于非法的任何证券出售。关于拟议的交易，PotlatchDeltic计划向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份S-4表格的注册说明书，该说明书构成PotlatchDeltic的招股说明书，还将包括CatchMark的委托书。在注册声明宣布生效后，CatchMark将向其股东邮寄最终的委托书/招股说明书。将提交给美国证券交易委员会的与拟议的合并相关的委托书声明/招股说明书将包含有关PotlatchDeltic、CatchMark、拟议的交易和相关事项的重要信息。建议投资者仔细阅读将提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书和其他与拟议合并相关的文件(或通过引用将其并入委托书声明/招股说明书)。在向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书时，投资者可以通过美国证券交易委员会维护的网站 www.sec.gov免费获取委托书/招股说明书的副本。此外，投资者将能够在PotlatchDeltic的网站www.potlatchdeltic.com(该网站未通过引用并入本文)免费获得委托书/招股说明书以及各方向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本，以获得PotlatchDeltic向美国证券交易委员会提交的文件, 或在CatchMark的网站www.catchmark.com(该网站未通过引用合并于此)上获取由CatchMark向美国证券交易委员会提交的文件。

征集活动的参与者

PotlatchDeltic和CatchMark及其各自的董事和高级管理人员以及某些其他管理层成员和员工可被视为参与了与合并交易有关的CatchMark股东的代理人征集。有关PotlatchDeltic董事和高管的某些信息，在其于2022年2月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告以及2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会委托书中阐述，并将包含在上述在提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书中。有关CatchMark董事和高级管理人员的某些信息已在其于2022年3月3日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告以及于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会委托书中阐述，并将包含在上述提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书中。您可以使用上面的联系信息从PotlatchDeltic和CatchMark获得这些文档的免费副本。