美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格SD
专业披露报告
盎格鲁黄金阿散蒂有限公司
(注册人的确切姓名,载于其章程中)
南非共和国1-14846
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(国家或其他司法管辖区 | (佣金) |
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成立为法团) | 文件编号) |
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(私家包X20,罗斯班克,2196) 约翰内斯堡霍顿庄园牛津路112号,邮编:2198 | 南非 |
(主要执行机构地址)(邮政编码)
电子邮件:sbailey@anglogoldashanti.com+27 11 637-6031(T)
(与本报告有关的联系人的姓名和电话号码,包括区号。)
勾选相应的框以指明提交此表格所依据的规则:
X《证券交易法》(17 CFR 240.13P-1)规定的2021年1月1日至12月31日报告期规则13P-1。
项目1.01冲突矿物披露
冲突矿物披露
这份SD表格的专门披露报告是根据证券交易法规则13P-1提交的。
群信息
盎格鲁黄金有限公司成立于1998年6月,合并了英美资源集团的黄金开采业务。盎格鲁黄金阿散蒂有限公司成立于2004年4月26日,是盎格鲁黄金有限公司和阿散蒂金田有限公司之间的业务合并后成立的。
当前配置文件
盎格鲁黄金阿散蒂有限公司(“盎格鲁黄金阿散蒂”)总部设在南非约翰内斯堡。
该公司(注册号1944/017354/06)于1944年在南非共和国注册成立
以Vaal Reef勘探和采矿有限公司的名义,根据《南非公司法》运营。
其注册办事处位于南非约翰内斯堡2198号霍顿庄园牛津路112号。一般电话号码是+27116376000,互联网地址是https://www.anglogoldashanti.com.
虽然盎格鲁黄金阿散蒂的主要上市地点是约翰内斯堡证券交易所(JSE),但该公司也在纽约证券交易所(NYSE)、加纳证券交易所(GHSE)和澳大利亚证券交易所(ASX)上市。我们在美国的代理是盎格鲁黄金阿散蒂北美公司,邮编:80237,邮编:550DTC Boulevard,Suite550。
业务概述
盎格鲁黄金阿散蒂是一家独立的全球黄金开采公司,在四大洲的九个国家拥有多样化的业务、项目和勘探活动组合。虽然黄金是我们的主要产品,但我们也生产银(阿根廷)和硫酸(巴西)作为副产品。该公司约97%的收入来自其运营部门生产的黄金的销售。
产品
盎格鲁黄金阿散蒂的主要产品是黄金。根据伦敦金银市场协会(LBMA)的标准,开采后的黄金矿石在现场加工成Doré(未精炼的金条),然后送往贵金属精炼厂精炼至至少99.5%的纯度。然后,精炼后的黄金直接出售给金银银行。
除了盎格鲁黄金阿散蒂在巴西的业务外,这些多雷精炼厂并不由盎格鲁黄金阿散蒂控制。在巴西,盎格鲁黄金阿散蒂拥有并运营奎罗斯工厂。盎格鲁黄金阿散蒂生产的唯一产品含有受冲突影响的矿物,特别是黄金,是在奎罗斯工厂生产的精炼黄金。
奎洛兹工厂自1986年3月以来一直是“伦敦优质交货黄金名单”的成员,从巴西的盎格鲁黄金阿散蒂工厂供应的多利黄金中生产黄金。
运营
我们在9个国家和地区的10个业务和4个项目的投资组合包括位于全球主要黄金产区的不同矿体类型的长寿命运营资产。
我们的业务和项目按地区分组如下:
·非洲(刚果民主共和国、加纳、几内亚、坦桑尼亚);
·美洲(阿根廷、巴西、哥伦比亚和美利坚合众国的项目);以及
·澳大利亚(澳大利亚)。
多德-弗兰克法案和“冲突矿物”定义
2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下由美国证券交易委员会颁布的规则(“美国证券交易委员会”)要求上市公司对生产或承包生产含有铌钽铁矿(钽铁矿石)、锡石、金、黑钨矿或其衍生品的产品规定了某些报告义务,这些产品仅限于钽。锡和钨(除非国务大臣认定有更多的衍生品在资助刚果民主共和国或邻近国家的冲突)或国务大臣认定为可能源自刚果民主共和国或毗邻国家(“被涵盖国家”)的冲突提供资金的任何其他矿物或其衍生品。根据“美国证券交易委员会规则”,如果任何冲突矿产对于我们制造或承包生产的产品的功能或生产是必要的,我们必须真诚地进行合理的原产国调查,以确定(A)任何冲突矿产源自所涵盖国家,还是(B)来自回收或废料来源,如表格SD第1.01项(D)(6)段所定义。
美国证券交易委员会(SEC)不认为开采或承包开采冲突矿产的发行人是在制造或承包制造这些矿物,除非发行人除了采矿外还从事制造,无论是直接还是通过合同间接从事制造。由于其在巴西的炼油厂运营,盎格鲁黄金阿散蒂除了从事采矿外,还从事制造业。
黄金开采可以对进行黄金开采的地区产生有益的影响。以负责任的方式开采和交易黄金,可以帮助减轻个人的贫困,促进社区的经济和社会发展,并改善国家的财富。然而,盎格鲁黄金阿散蒂认识到,黄金的开采和交易也可能以加剧冲突和侵犯人权的方式进行。
我们制定了各种做法、程序和控制措施,目的是确保我们的行动不会助长冲突,并监测和报告这些做法、控制措施和标准。
越来越多的客户和消费者希望得到保证,他们购买的黄金没有引发冲突或侵犯人权。这导致与工业有关的组织采取了一些措施,以防止黄金和其他商品被用来资助冲突和其他侵犯人权的行为。
合理的原产国调查和国际尽职调查标准
自2013年以来,我们在制定自愿标准方面发挥了积极作用,使我们能够合理地确定我们生产的黄金的原产地,并证明我们按照国际标准负责任地运营。我们遵循的标准是:
·世界黄金协会无冲突黄金标准(CFGS)。这是一种行业主导的方法,旨在打击可能滥用黄金为非法武装冲突和相关侵犯人权行为提供资金的情况。该标准与经合组织关于冲突中负责任的矿产供应链的尽职调查指南保持一致。
受影响和高风险地区和关于黄金的补充资料。
·伦敦金银市场协会(LBMA)负责任的黄金指南。该协会代表黄金批发市场参与者的利益,其指导包括精炼标准、良好的交易实践和标准文件。2013年6月,盎格鲁黄金阿散蒂全资拥有并运营的巴西奎罗斯炼油厂是世界上首批获得新标准认证的三家炼油厂之一。
盎格鲁黄金阿散蒂集团在制定黄金储备制度方面发挥了领导作用,并公开表明了其实施这些制度的立场,这不仅是为了表明其致力于负责任的商业做法,并为其开展业务的社会作出积极贡献,而且也是为了确保其供应链中的黄金不会助长冲突、助长侵犯人权或违反国际人道主义法。
CFGS由五个部分组成。开发了一个工具包,以帮助公司实现合规。这包括背景信息、核对表和关于汇编证据包的建议。还为外部担保人编写了一份指导文件。
盎格鲁黄金阿散蒂的所有业务都由盎格鲁黄金阿散蒂内部审查小组对CFGS的A部分进行了评估。A部分涉及对盎格鲁黄金阿散蒂所有矿场的冲突和制裁进行评估,并使用关于国际制裁和冲突识别的官方资料。其中包括欧盟、联合国安理会和英国政府的制裁和禁运名单。正如CFGS所规定的,外部来源也被用来评估下列国家是否存在冲突或高风险。
盎格鲁黄金阿散蒂经营或运输其产品。海德堡研究所的冲突晴雨表被用来评估冲突的地点和强度。该数据还提供了将报告哪些国家的信息。
A部分评估表明,盎格鲁黄金阿散蒂没有在任何与黄金出口和贸易有关的国际制裁或禁运国家开展业务。根据海德堡冲突晴雨表,刚果民主共和国和巴西部分地区(贩毒)被确定为高风险国家。然而,我们在刚果民主共和国没有受控业务,因为Kibali业务是由总部设在多伦多的巴里克黄金公司运营的合资企业,在巴西,由于风险集中在主要城市,我们的业务没有受到影响。
B部分评估检查五个方面的证据,以确定公司是否符合CFGS:
·公共承诺--是否制定了人权政策;
·活动--利用影响力防止他人滥用职权,无论是否被认定为有罪;
·安全--对安全提供者进行尽职调查;
·支付和实物福利--披露向政府支付的款项,是否向被控侵犯人权的私人团体提供了资金;以及
·利益攸关方参与--弱势群体、处理申诉的系统。
盎格鲁黄金阿散蒂开展了广泛的工作,以评估其是否符合CFGS,包括在A部分评估中未被确定为受冲突影响或高风险的业务。
C部分评估涉及在现场处理黄金和含金材料,然后在离开矿山后再进行处理。它侧重于黄金生产的性质、在矿山和精炼厂之间的运营和运输方面的控制。盎格鲁黄金阿散蒂使用一种基于风险的方法来实施该标准的这一部分。这包括绘制从竖井或矿坑到调度和移交给安保公司以运输到精炼厂的矿场供应链图,确定潜在黄金损失的风险点,并找出供应链中的低效之处。其他常见的风险点包括装载卡车和将含金材料运往工厂,在工厂和冶炼厂内的各个电路中处理这些材料,以及从该点运送黄金。
CFGS的最后两部分涉及:
·一份公司声明,确认盎格鲁黄金阿散蒂在澳大利亚日出大坝矿接受来自Matsa Resources Limited(“Matsa Resources”)的外部来源黄金;以及
·一份公司声明,确认盎格鲁黄金阿散蒂在巴西的Córrego do Sítio Mineração矿接受了淡水河谷公司(Vale S.A.)的外部黄金来源。
已进行了初步尽职调查,并合理地确定,黄金和含金材料与被评估为“受冲突影响或高风险”的地区之间没有联系。盎格鲁黄金阿散蒂公司团队执行了这些组成部分。
集团内部审计还对A部分和D部分进行了桌面审查,以确定是否符合CFGS。
重点领域包括:
·审查和确定用于冲突评估的外部来源的适当性;
·评估由公司牵头的年度正式冲突评估结果的正确性;以及
·对照运营部门的反馈,审查从外部获得的黄金披露。披露的交易量没有重新计算。
·审查奎罗斯工厂、兰德炼油厂和珀斯造币厂负责任的黄金认证。
我们遵守自愿的负责任黄金标准,使我们能够合理自信地确定,我们在奎罗斯工厂生产的精炼黄金的原产国(巴西)符合美国证券交易委员会的要求,并使我们能够证明,我们以负责任的方式运营,并根据上文讨论的公认国际标准创建严格的自我治理和透明度机制。
盎格鲁黄金阿散蒂的评估
在我们的A部分--冲突评估之后,我们得出结论,我们没有违反任何国际制裁,我们的地雷或运输路线都没有位于受冲突影响或高风险的地区。在2021年海德堡冲突晴雨表中,巴西部分地区排名第四(与贩毒有关),但主要集中在该国的贩毒活动,集中在里约热内卢和圣保罗等大城市,这对我们的行动没有影响。
在本报告所述期间,未出现与标准相符的情况。
我们还遵守了D部分-外部来源黄金评估,因为我们在澳大利亚和巴西对含金材料进行了收费处理。
答:西澳大利亚州的日出大坝矿(SDGM)于2021年购买的来自Matsa Resources的经收费处理的含金材料来自Matsa Resources的红十月矿,Matsa Resources是一家在澳大利亚运营的初级矿业公司。2021年的海德堡晴雨表将澳大利亚列为“无冲突”区。矿石来源与日出大坝矿位于同一地区,因此位于一个没有冲突的地区,发生冲突的可能性极低。
B.在巴西,我们的Queiroz工厂根据851.355/1991年的采矿特许权对从淡水河谷废料中提取的含金材料进行了处理,这是一项铜和金矿开采作业。2021年海德堡晴雨表将巴西部分地区列为“战争”区(在晴雨表中排名第4)。
C.然而,淡水河谷与我们在巴西的业务非常接近,这些业务位于一个被列为“暴力危机”区(晴雨表上的等级为3)的地区,主要集中在该国的毒品走私活动,对我们的业务没有影响。
符合E部分要求的合规性过程的适当管理声明已到位,并由我们所处理的各个炼油厂的认证证明。
在本报告所述期间,未出现与标准相符的情况。
总而言之,盎格鲁黄金阿散蒂符合截至2021年12月31日的报告年度财务会计准则中规定的标准,但对独立担保的要求除外。由于新冠肺炎大流行,决定在2021年对报告进行外部保证的决定没有实现,但预计将成为负责任的黄金开采原则执行进程的一部分。这一决定符合我们的公开承诺,即到2022年完全遵守这些原则,并在https://www.aga-reports.com/21/,上提供,这对所有成员公司都是强制性的。
结论
盎格鲁黄金阿散蒂如上所述进行了合理的原产国确定,并得出结论,奎罗斯工厂制造过程中使用的黄金没有来自刚果民主共和国。
刚果或其邻国。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已适当地促成了这一点
报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
Date: 30 May 2022
盎格鲁黄金阿散蒂有限公司
作者:/s/斯图尔特·贝利
姓名:斯图尔特·贝利
头衔:首席可持续发展和企业事务官
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