美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K/A (修订 第1号)

(标记一)

截至2020年12月31日的财年 或

关于从到的过渡期

委员会档案第001-39576号

阿波罗 战略增长资本
(注册人的确切名称见其章程)

根据该法第(Br)12(G)节登记的证券：无

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。 是☐否

如果注册人 不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。
是☐否

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是的☐不是

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是 no☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第 12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制有效性评估的报告 ，并证明编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制有效性的评估。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是，不是☐

注册人单位于2020年10月2日在纽约证券交易所开始交易，注册人A类普通股于2020年11月23日在纽约证券交易所单独交易。

截至2021年6月21日，已发行和流通的A类普通股81,681,000股，面值0.00005美元；B类普通股20,420,250股，面值0.00005美元。

引用合并的文件：无。

目录

解释性说明

阿波罗战略增长资本(以下简称“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”)将提交本公司的10-K/A年报(“修正 第1号”，“修正或本年度报告”)，以修正我们最初于2021年3月30日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“美国证券交易委员会”)提交的截至2020年12月31日的10-K年报 ，以重述我们截至12月31日的财务报表。 2020年。我们还在本年度报告所附财务报表中重申截至2020年10月6日的财务报表(统称为“原始财务报表”)。

重述背景

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事和美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为《特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项员工声明》(《员工声明》)。 该员工声明讨论了“SPAC交易中发行的权证的某些特征”，这些特征“可能在许多实体中都是通用的”。工作人员声明指出，当认股权证包括一项或多项此类特征时，认股权证“应被归类为按公允价值计量的负债，每个期间的公允价值变动应在收益中报告。”

这项修订反映了在提交原始财务报表后，根据工作人员报表发现的以下错误的更正(有关重述对我们财务报表的影响的更多细节，请参阅本文所包括的财务报表附注2和附注 7)。

重述主要涉及在确定根据会计准则编纂(“ASC”)815-40将可能以实体自有股票结算的合同归类为实体的权益或资产或负债时所考虑的因素。衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同 。在原始财务报表中，本公司将与本公司首次公开发行相关的公开认股权证和私募认股权证(“认股权证”)分类为股权挂钩金融工具 。在进一步考虑规则和指引后，公司管理层得出结论，认股权证被排除在股权分类之外。因此，权证应在其之前发布的财务报表中将权证归类为衍生负债。根据这种会计处理，本公司须于每个报告期结束时计量认股权证的公允价值，并重新评估认股权证的处理方式，并确认本公司本期经营业绩中较上一期间的公允价值变动。

因此，于2021年5月16日，本公司审核委员会(“审核委员会”)根据管理层的建议及征询管理层的意见后，得出结论 如原始文件所述，其截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表不应再以上述认股权证的重新分类为依据。同样，独立注册会计师事务所2021年3月30日截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的财务报表的相关报告也不应再依赖 。本公司将认股权证作为权益组成部分而非衍生负债的会计处理，对本公司先前报告的以信托或现金形式持有的投资并无任何影响。

本公司没有修改受重述影响期间的原始财务报表 。以前提交或以其他方式报告的财务信息 已被本修正案中的信息取代，不应再依赖该先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息。

本文所包括财务报表附注的附注2和附注7对重述进行了更全面的说明。

此外，根据修订后的1934年证券交易法规则12b-15的要求，公司主要高管和主要财务人员的新证明将作为本修正案第四部分第15项下的证物(见证物31.1、31.2、32.1和32.2)提交。

内部控制和披露控制的考虑因素

在发布员工声明和与重述有关的 之后，公司管理层重新评估了公司截至2020年12月31日的财务报告披露控制程序和内部控制的有效性。本公司管理层已 得出结论，截至2020年12月31日，本公司的财务报告披露控制程序和内部控制未生效，原因是仅与上述认股权证会计有关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

此处包含的第9A项：控制和程序更全面地描述了重大弱点。

本修正案中修改的项目

为方便读者，本修正案 完整阐述了原始申请，并对其进行了修改以反映重述。本修正案未尝试更新原始文件中提供的其他披露，除非需要反映重述的影响。由于重述，已修改以下项目 ：

除上述情况外，本修正案不会 修改、更新或更改原始申请中包含的任何其他项目或披露，因此，本修订不会反映或声称反映原始提交日期之后发生的任何信息或事件，也不会修改或更新受后续事件影响的披露 。因此，本修正案应与原始备案文件和公司向美国证券交易委员会提交的 其他备案文件一起阅读。此处使用但未定义的大写术语应具有原始 备案文件中赋予此类术语的含义。

本修正案不反映对2021年3月30日(最初提交申请的日期)之后发生的事件的调整，除非另有要求 在本文中包括和讨论这些事件，并且除反映上述调整的要求外，并未对本文中的披露进行实质性修改或更新。本修正案应与公司自最初提交文件之日起向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告以及公司在此日期之后提交的所有文件一并阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告包括公司代表不时作出的口头陈述，其中可能包括1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条中含义 的前瞻性陈述。我们基于我们对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险、 有关我们的不确定性和假设的影响，这些不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同 。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括， 但不限于，可能的业务合并及其融资，以及相关事项，以及除本年度报告中包含的历史事实陈述外的所有其他陈述。可能导致或导致这种差异的因素 包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。 本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“项目1A”标题下所述的那些因素。风险因素。“ 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或 修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

第一部分

本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”是指阿波罗战略增长资本， 一家开曼群岛豁免注册的有限责任公司。“管理层”或“管理层 团队”是指我们的高级管理人员和主管。我们的“赞助商”指APSG赞助商L.P.，开曼群岛的一家有限合伙企业。提及我们的“初始股东”是指我们首次公开发行之前持有B类普通股的股东。“阿波罗”指的是阿波罗全球管理公司、特拉华州的一家公司 及其合并的子公司。“阿波罗基金”是指阿波罗为其提供投资管理或咨询服务的私募股权、信贷和不动产基金 (包括平行基金和另类投资工具)、合伙企业、账户(包括战略投资账户)、另类资产公司和其他实体。

引言

我们是一家空白支票公司，目的是 与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本年报中我们将其称为我们的初始业务合并。我们已经审查了 进入业务合并的多个机会。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入 。根据我们的业务活动，本公司是交易法所定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

我们的行政办公室位于纽约西57街9号43层，NY 10019，电话号码是(212)5153200。我们的公司网站地址为is https://apollostrategicgrowthcapital.com.我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息 不被视为通过引用纳入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否投资我们的证券。

公司历史记录

于二零零八年十月，本公司由阿波罗信安控股三世(“控股”) 成立，并于2020年8月将其于本公司的所有权 转让予本公司的保荐人APSG保荐人L.P.。于2021年3月25日，本保荐人拥有20,420,250股B类已发行普通股中的20,345,250股。

于2020年10月6日，吾等完成首次公开发售(“首次公开发售”)75,000,000个单位(“单位”)，并据此授予承销商超额配售选择权，可额外购买11,250,000个单位(“超额配售 单位”)。首次公开发售的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为750,000,000美元。每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.00005美元，以及三分之一的认股权证。每份完整的认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，但须作出某些调整。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了共11,333,334股认股权证的私募，每份认股权证可按每股11.50美元购买 一股公司A类普通股(“私募认股权证”)，以每份私募认股权证1.5美元的价格向我们的 保荐人配售，总收益为17,000,000美元。在首次公开发售及私募认股权证所得的总收益中，有750,000,000美元存入信托 帐户(“信托帐户”)。每份完整的私人配售认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出若干调整。

2020年11月10日，根据承销商部分行使超额配售选择权，本公司 完成了6,681,000个超额配售单位的销售。这些超额配售单位以每单位10.00美元的价格出售，产生毛收入66 810 000美元。在完成出售6,681,000个超额配售单位的同时，本公司完成了向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的收购价私下出售额外的890,800份认股权证，产生了1,336,200美元的总收益 。在超额配售选择权结束及出售额外私募认股权证(合共为“超额配售结束”)后，信托账户共持有816,810,000美元，包括约28,588,350美元的承销商递延折扣。

我们于2020年11月20日宣布，自2020年11月23日起，单位持有人可选择分开买卖A类普通股，而认股权证包括在单位内。未分离的单位继续在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“APSG.U”，被分离的A类普通股和认股权证分别以代码“APSG” 和“APSG WS”交易。

商业战略；收购标准

我们的收购和价值创造战略是 识别、收购，并在我们最初的业务合并后，进一步加速公司在公开市场的增长。

根据我们的业务战略，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对于评估我们的 初始业务组合的预期目标非常重要。我们将利用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会 决定与不符合这些标准和准则的目标进行初始业务合并。我们打算 收购我们相信的目标业务：

​

我们不打算在自然资源或能源行业进行收购，包括上游、中游和能源服务子行业。

这些标准并非包罗万象。 任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果 我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并， 我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，我们将以代理征集或投标要约材料的形式向美国证券交易委员会提交。

初始业务组合

纽约证券交易所的规则要求，我们 必须在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，与一家或多家运营企业或资产完成初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的 至净资产的80%(不包括以信托方式持有的任何延期承销佣金的金额)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能 独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求作为金融业监管局(FINRA)成员的独立 投资银行公司或独立 会计师事务所对此类标准的满足程度的意见。

我们可能会与我们的赞助商阿波罗或其一个或多个附属公司、一个或多个阿波罗基金和/或阿波罗基金的投资者一起寻求收购机会 ，我们将其称为“关联联合收购”。任何此类交易方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类交易方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。在完全稀释的基础上，任何此类股权或股权挂钩证券的发行都将减少我们当时现有股东的持股比例。尽管如此， 根据我们B类普通股的反稀释条款，A类普通股或股权挂钩证券的发行或视为发行将导致调整B类普通股转换为A类普通股的比率，以便我们的初始股东及其许可受让人(如果有)，将保留其在首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20%的所有权 加上与业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括已发行或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券)，除非当时已发行或将发行的大部分B类普通股的 持有人同意就此类发行或被视为在发行时放弃此类调整 。我们的赞助商、阿波罗及其各自的任何附属公司都没有义务进行任何此类投资，并可能与我们竞争潜在的业务合并。

我们预计将构建最初的业务组合，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产 。然而，我们可以构建我们的初始业务组合 ，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以便 实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，包括如上所述的关联联合收购 。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券， 我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股 , 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们已发行的 股票的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一项或多项业务中拥有或收购的部分将被考虑在纽约证券交易所的80%净资产测试中。如果初始业务组合 涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值 ，我们将视情况将这些目标业务一起视为初始业务组合，以寻求股东批准或进行收购要约。

寻找潜在的业务合并目标

我们管理团队的某些成员和董事，包括那些与阿波罗有关联的人，负有受托责任或受合同义务或 政策和程序的约束，这些政策和程序要求他们在向我们提供这些机会之前，向这些实体或基金的投资委员会提交可能适合一个或多个实体(包括阿波罗基金)的商业机会，而不管他们是以何种身份获知此类机会的。因此，我们可能没有任何机会收购对我们有吸引力的目标业务。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定， 在适用法律允许的最大范围内，我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何利益或预期，或在获得参与机会的情况下， 我们和其他实体(包括任何阿波罗实体)，包括我们的管理团队或董事的任何成员获知的任何潜在交易或事项，我们将放弃对此的任何索赔或 诉讼因由。我们不能保证任何适合我们的机会不会被包括Apollo或Apollo Fund在内的其他实体 所追求，或者该其他实体所传递的任何机会将及时或根本不会被推荐给我们。

阿波罗与其客户一起从事广泛的商业活动，并投资于广泛的业务和资产。阿波罗在确定是否寻求(或如何安排)潜在的交易或投资机会时，会考虑其附属公司、客户及其各自投资组合公司的利益(包括声誉利益、财务利益、保密问题、法律、监管、税务和任何其他利益或不时出现的考虑)。因此，Apollo 可能会选择不向我们推荐商机，或者我们的管理层成员或与Apollo有关联的董事可能会选择不寻求商机，尽管由于Apollo、其附属公司、其客户及其各自投资组合公司的声誉、财务、保密、法律、法规、税务和/或其他利益或考虑因素，此类商机对我们具有吸引力。

我们不被禁止与与我们的赞助商、管理人员或董事有关联的公司进行 初始业务合并。如果我们寻求与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如本文和“项目10.董事、行政人员和公司治理”所述—利益冲突，“如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于任何实体的业务线，而他或她对该实体负有先前存在的受托责任或合同义务，则他或她将被要求在向我们提供该业务合并机会之前， 向该实体提供该业务合并机会。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们 成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以例如将其在目标企业的普通股交换为A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，允许我们 根据卖家的具体需求定制对价。尽管作为上市公司有各种成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且首次公开募股流程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并 中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终 取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或 阻止募股发生，或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业 将有更多的机会获得资本，提供与股东 利益一致的管理激励的额外手段，并能够将其股权用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过 提升公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据证券法第2(A)节的定义，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订)。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少 $10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

财务状况

在支付了28,588,350美元的递延承销佣金后，我们为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创建流动资金事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合， 使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们 尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有、也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并 。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的业务组合相关的对价 或用于赎回购买我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成我们的初始业务组合而产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们可能需要获得额外的融资 来完成我们的初始业务合并，因为交易需要的现金多于我们信托账户中持有的收益 ，或者因为我们有义务赎回与我们的初始业务合并相关的相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标 披露业务合并的要约文件或委托书材料将披露融资条款，只有在适用法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们发行证券的能力不受限制，也不会因我们最初的业务合并而产生债务。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。

选择目标业务并构建我们的初始业务组合

我们的初始业务合并必须 与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款) 。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如 折现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得对该等标准的满足程度的意见。我们不打算在最初的业务合并中 收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们不能与另一家空白支票公司或类似的名义运营的 公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们将只完成 我们拥有或收购目标公司50%或更多未偿还有表决权证券的初始业务合并，或以其他方式获得目标公司的权益，该权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司 。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的部分将是 根据纽约证券交易所80%净资产测试的目的进行估值的部分。目前的投资者没有任何基础来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能 优点或风险。

如果我们将业务 与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务合并，我们可能会 受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时， 我们希望对我们认为对验证公司业务质量以及评估增长和价值创造机会非常重要的问题进行严格的尽职调查审查，使我们的管理团队能够根据潜在风险适当地为回报定价。此审查可能包括与公司行业、市场、产品、服务和竞争对手相关的研究，与现有管理层和员工的会议，现场访问和财务审查，以及将向我们提供的其他信息。如果我们决定推进特定目标，我们将继续 构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的业务合并最终未完成，与确定和评估潜在目标业务并与其进行谈判而产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司可能向Apollo、我们的 赞助商、我们的董事、我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付承销 折扣和佣金、配售代理费、初始购买者费用或折扣、寻找人费用、安排费用、承诺费用和交易、结构、咨询、咨询和管理费用以及类似费用或其他补偿。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险 。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的 管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务 。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们 可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有 股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的备忘录和公司章程的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准， 或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纽约证券交易所的上市规则， 我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

除根据开曼群岛公司法(经修订)(或不时修订的《公司法》)、 须通过股东特别决议案而进行的合并外，公司法及开曼群岛法律目前并无 规定，吾等亦不知悉有任何其他适用法律要求股东批准我们的初步业务合并。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定 ，并将基于商业和法律原因，包括各种因素，包括但不限于：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的初始股东、保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们最初的业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们 目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票或公共认股权证。 如果他们参与了此类交易，他们将不会在拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时进行任何此类购买，或者如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止。此类购买 可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其受益所有人，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的初始股东、保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前的 选择赎回其股票。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易所法案》下的私有化规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方 将遵守此类规则。

购买 股票的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则可能无法 。

此外，如果进行此类购买， 我们普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易 。

我们的初始股东、保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问 或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别和联系已 表示选择按比例赎回其股份以获得信托账户份额或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但 前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或其任何附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下，我们才会购买股票。

我们的保荐人、高级职员、 董事和/或其关联公司根据交易法规则10b-18作为关联买家进行的任何购买，将仅在符合规则10b-18的范围内进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便买方能够获得安全港。如果购买普通股违反《交易所法案》第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买普通股。任何此类 购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。

完成我们的初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东 提供机会，以每股价格赎回与我们的初始业务合并相关的全部或部分A类普通股 ，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个 工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量， 受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票约10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会减去我们将支付给承销商的递延承销佣金。吾等保荐人、高级职员及董事已与吾等订立 函件协议，根据该函件协议，彼等同意放弃对其所持有的任何B类普通股 股份及所持有的与吾等最初的业务合并有关的任何公开股份的赎回权(“函件协议”)。

对赎回的限制

我们修订和重述的备忘录和 组织章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要(I)向目标公司或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并条款保留现金以满足其他条件 。如果本公司将被要求 支付所有有效提交赎回的A类普通股加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额的总现金对价超过本公司可用现金总额，我们将不会完成该业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人 。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东 提供机会，以赎回全部或部分A类普通股(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)通过要约收购。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将 基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要 股东批准。如果我们以需要股东 批准的方式安排与目标企业的业务合并交易，我们将无权自行决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。我们 目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用的法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们基于 业务或其他法律原因选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。

如果我们举行股东投票以批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并为我们的公众 股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将 只有在投票的已发行普通股的大多数投票支持业务合并的情况下，才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数将包括亲自或委派代表出席本公司已发行普通股的持有人 ，代表我们有权在该会议上投票的所有已发行普通股的多数投票权。 我们的初始股东将计入该法定人数，并已同意投票他们的B类普通股和为支持我们最初的业务合并而购买的任何公开股票 。为了寻求我们已投票的大多数已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，未投票将不影响我们初始业务合并的批准。因此，除了我们最初股东的B类普通股外，我们还需要出售81,681,000股 股中的30,630,375股或37.5%，才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们最初的 业务组合。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些 法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成 我们最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论其是否投票赞成或反对拟议的交易。此外，我们的赞助商、管理人员和董事已与我们签订了书面协议 , 据此，他们同意放弃对他们所持有的任何B类普通股和与我们最初的业务合并相关的任何公众股票的赎回权。

如果我们根据 美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将：

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所 法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则 进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A) 在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期结束 。此外，收购要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股份数量。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份，我们将撤回收购要约，并且不会完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何 附属公司或该股东与其一致行动或作为“集团”(根据《交易法》第13条定义)的任何其他人，将被限制寻求赎回超过首次公开募股中出售股份总数的15%的赎回权。我们称之为“超额股份”。我们相信 这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的 管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如无此条款，持有首次公开发售股份合计超过15%的公众股东可 威胁行使其赎回权，前提是吾等、吾等保荐人或吾等管理层未能以当时市价的溢价或其他不良条款购入该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的股份的不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，尤其是与目标业务合并相关的 ，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或 一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括 超额股份)的能力。

投标与要约或赎回权相关的股票证书

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有股份，都必须 在邮寄给此类持有人的委托书或投标要约材料(视情况而定)中规定的日期之前，或在最初预定投票批准企业合并的提案之前，向我们的转让代理提交证书。 如果我们分发代理材料，或使用存托信托公司的DWAC(保管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，则需在最多两个工作日之前向转让代理提交证书。持有者可自由选择。我们将向我们的公开股票持有人提供的与我们的初始业务组合相关的代理 征集或投标要约材料(如果适用)将指明适用的交付要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，如果公众股东希望 行使其赎回权，则从我们发出要约材料至要约收购期限结束为止，或在对企业合并进行投票前最多两天，公众股东将拥有 投标其股份的权利。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东 最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求 寻求行使赎回权的持有者提交其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而不考虑何时必须交付。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或本公司委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权的同时交付其证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有人只需请求转让代理归还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务组合因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还 选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务组合 未完成，我们可能会在完成窗口(定义如下)的剩余时间内继续尝试与其他业务组合完成业务组合。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算。

本公司经修订及重述的组织章程细则规定，如吾等已于首次公开发售完成后24个月内就我们的初始业务合并签署意向书、原则协议或最终协议，但仍未在该24个月期间(“完成窗”)内完成我们的 初始业务合并，则吾等将在首次公开发售完成后24个月或首次公开发售完成后的27个月内 或自首次公开发售完成起计的27个月内完成我们的初始业务合并。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有 除清盘目的以外的业务，(Ii)在合理范围内尽快赎回，但不超过十个工作日， 以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并在之前没有释放给我们，以进行允许的提款 (减去支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须 征得本公司其余股东及本公司董事会的批准，且在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务 。我们的认股权证将不会有赎回权利或清算分配。, 如果我们未能在完成窗口内完成我们最初的 业务组合，则这些业务组合将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从 信托账户清算其持有的任何B类普通股的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在首次公开募股中或之后收购了公开募股 ，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管、董事和董事的被提名人已同意，如果我们未在完成窗口内完成初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何会影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间的修订，除非我们 让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后赎回其A类普通股 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，除以当时已发行的公众股票数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元。如果这项可选择的赎回权是针对数量过多的公众股份行使的，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时对我们的公众股份进行修订或相关的赎回 。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，此项修订 须获得持有当时所有已发行普通股至少65%的持有人的赞成票批准。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，都将由信托账户 以外的现金提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，如果信托账户中有任何未用于允许提款的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放 高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开发售和出售私募认股权证的所有净收益 支出(不包括存入信托账户的收益)， 并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的主体，而债权人的债权将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证 股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算 支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商 (我们的独立注册会计师事务所除外)、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议 ，或者即使他们执行了这样的协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱导，违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们和 签订的合同或协议不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。我们的保荐人同意，如果并对以下情况承担责任： 第三方(我们的独立会计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元 或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的较低金额。由于信托资产价值减少(在每种情况下均扣除可提取以缴税的利息金额)，但就签署放弃信托账户中所持款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或预期目标业务提出的任何申索除外，以及根据我们对首次公开发售的承销商的赔偿针对若干负债(包括证券法项下的负债)而提出的任何申索除外。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。 因此，我们不能向您保证保荐人有能力履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将 降至每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 和 您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托 账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元，或(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，如信托账户清算之日的 ，由于信托资产价值的减少，在每种情况下，净额均为可提取用于纳税的利息，而我们的发起人声称其无法履行其赔偿义务 或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事 确定不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金 ，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的 资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们可以从首次公开招股所得款项中获得最多约2,000,000美元，用于支付任何该等潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权 仅从信托账户获得资金：(I)如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则在赎回我们的公众股票的情况下，根据适用的法律，(Ii)对于股东 投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，如果我们没有在完成窗口 内完成初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，将影响我们赎回100%公开股票的实质内容或时间。 在任何其他情况下，如果他们赎回各自的股份以换取与我们初始业务合并相关的现金， 股东对信托账户或信托账户有任何权利或利益。如果我们 寻求股东批准我们的初始业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户的适用比例股份 。该股东必须也行使了上述赎回权。我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

某些潜在的利益冲突

根据开曼群岛法律，董事对公司负有信托责任，包括：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。此职责已被定义为要求作为一个相当勤奋的 人员，同时具备执行与该董事公司相同的 职能的人员应具备的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务 不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而受益 。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则所授予的许可或股东于股东大会上的批准 进行。

我们的每位高级职员和董事目前 对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。我们管理团队的某些成员和与阿波罗有关联的董事负有受托责任或遵守合同义务或政策和程序，要求他们在向我们展示这些机会之前，向这些基金的投资委员会提交可能适合一个或多个阿波罗基金的商业机会，无论他们是以何种身份被告知此类机会的 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适用于他或她当时负有受托或合同义务的实体(包括阿波罗实体)的业务合并机会， 他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类机会。我们修订的 和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或在获得参与机会的情况下， 对于我们和其他实体(包括任何阿波罗实体)来说， 可能是公司机会的任何交易或事项，如果我们的管理团队或董事的任何成员了解到有关情况，我们将放弃相关的任何索赔或诉讼因由。此外， 我们可能寻求与高管或董事负有受托义务或合同义务的实体进行关联联合收购 。任何这样的实体都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资目标业务, 或者，我们 可以通过向此类实体借款或向其发行一类股权或与股权挂钩的证券来筹集额外收益，以完成收购。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

阿波罗管理着大量的阿波罗基金。阿波罗及其附属公司以及阿波罗基金可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体或公司决定寻求任何此类机会，我们可能无法获得此类机会。此外，在Apollo内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于Apollo附属公司和/或当前或未来的Apollo基金，并且可能 定向到此类附属公司和/或Apollo基金，而不是我们。阿波罗或同时受雇于阿波罗的管理团队成员均无义务向我们提供他们 知晓的任何潜在业务合并的机会。阿波罗和/或我们的管理层，作为阿波罗的合伙人、高级职员或员工，在他们向我们提供这样的机会 之前，将被要求或在他们的 其他努力中向其他实体提出潜在的业务组合。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，阿波罗及其附属公司和/或阿波罗基金，包括我们与阿波罗有关联的高级管理人员和董事，可能会发起或组成与我们类似的其他空白支票公司，我们管理 团队的成员可以参与此类空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在管理团队存在重叠的情况下。

尽管如上所述，我们可能会与阿波罗的任何关联公司或阿波罗基金的投资者 寻求关联联合收购机会。此外， 我们可能寻求与高管或董事负有受托义务或合同义务的实体进行关联联合收购 。这些实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以 通过向该实体借款或向其发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能无法 以有利于我们的方式解决。

我们不被禁止与隶属于阿波罗、我们的赞助商、高级管理人员或董事的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与发起人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务 的角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

Apollo、我们的赞助商或我们的任何现有 高级管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体，可能会作为发起人或提供其他服务， 他们可能会获得承销折扣和佣金、配售代理费、初始购买者费用或折扣、发起人的 费用、安排费用、承诺费和交易、结构、咨询、咨询和管理费以及公司为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务 。此外，自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们将向我们的保荐人支付相当于每月16,667美元的金额，最多27个月，以支付向我们提供的办公空间、公用事业、秘书支持和 行政服务。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们将只有在投票的已发行普通股的多数 投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。我们的初始股东已 同意将其持有的任何B类普通股以及在发行期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意将在首次公开募股期间或 之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。

赞助商赔偿

我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立会计师除外)对我们提供的服务或向我们销售的产品或我们与之签订了意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出索赔，则保荐人将 对我们负责。将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，在每种情况下，均扣除可在允许的提取中提取的利息。本责任不适用于第三方或潜在目标企业执行了放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果 已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则我们的保荐人将在 范围内不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们没有要求我们的 赞助商为此类赔偿义务预留资金。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

设施

我们的行政办公室位于纽约西57街9号43层，NY 10019，电话号码是(212)5153200。我们使用此空间的费用 包括在每月16,667美元的费用中，最长可达27个月，将支付给我们的赞助商办公空间、水电费、秘书支持 和行政服务。

人力资本管理

我们目前有两名警官。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们 将在任何时间段内投入的时间会有所不同。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证 根据《交易法》登记，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类报告、委托书和 信息声明以及其他有关发行人的信息。根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托征求或要约收购材料(视情况适用)的一部分 。这些财务报表可能需要根据公认会计原则(“GAAP”)编制，或与GAAP或国际会计准则委员会(“IFRS”)协调，视具体情况而定，而历史财务报表可能需要按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便 我们能够根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业 将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业 将能够按照上述要求编制财务报表。如果无法满足任何适用的 要求，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的候选收购对象 ，但我们认为这一限制不会很重要。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求进行内部控制程序审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。我们已 向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以根据《交易法》第12节注册我们的证券。因此， 我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务组合之前或之后提交表格15 以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据《证券法》第2(A)节的定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东 批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司 ，直到：(1)财政年度的最后一天(A)首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为 大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 ；以及(2)我们在前三年期间发行了超过1.00 亿美元不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司” 应与《就业法案》中的相关含义相同。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第 1a项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列情况之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括但不限于与以下各项相关的风险：

·我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突；

· 是一家新组建的公司，没有经营历史，也没有收入；

· 我们完成初始业务合并的能力，包括新冠肺炎疫情带来的不确定性带来的风险；

· 我们的公众股东行使赎回权的能力；

· 要求我们在完成窗口内完成我们的初始业务组合；

·纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市；

·根据《投资公司法》被宣布为投资公司；

·遵守不断变化的法律法规；

· 预期目标企业的业绩；

· 我们有能力选择合适的一个或多个目标企业；

· 我们拥有的潜在目标企业池，以及我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力；

· 与业务合并相关的增发普通股，这可能会稀释我们股东的利益；

· 如果我们的初始业务合并没有完成，对我们的发起人、高级管理人员和董事的激励措施是为了避免他们在我们身上的全部投资损失；

· 我们在最初的业务合并后，成功留住或招聘我们的高级管理人员或董事，或进行必要的变动 ；

· 我们获得额外融资的能力，以完成我们最初的业务合并；

·{br]我们有能力以可能对公共认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款；

· 我们有能力在行使之前赎回未到期的认股权证；

·我们的公共证券的潜在流动性和交易；以及

·我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律中的条款，可能会 阻止对我们的收购，并阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

与完成或无法完成初始业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的业务合并进行投票，即使我们举行股东投票，我们的 B类普通股的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成初步的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持该合并。

如果根据适用的 法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份 将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。即使我们 寻求股东批准，我们B类普通股的持有者也将参与对股东批准的投票。 因此，即使我们大部分已发行公开股票的持有者不批准我们完成的业务合并，我们也可以完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并 ，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东、高级管理人员和董事 已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的任何B类普通股和任何公开股票 ，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东的B类普通股之外，我们还需要在首次公开募股中出售的81,681,000股公开股票中有30,630,375股，或37.5%，才能投票赞成交易 (假设所有已发行和已发行的股票都已投票，并且没有行使购买额外单位的选择权) 才能批准这种初始业务合并。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人 将至少拥有我们已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，与我们的初始股东及其获准受让人同意根据我们公众股东的多数投票 投票他们的B类普通股的情况相比，我们更有可能获得必要的股东批准。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使权利从我们手中赎回您的 股票以换取现金，除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。

在您投资我们时， 您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求 股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。

我们的公众股东 能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标签订业务 合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该 结束条件，因此将无法继续进行业务合并。在任何情况下，我们都不会赎回我们的 公开发行的股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会赎回与我们最初的业务合并相关的 协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将 导致我们的有形净资产低于5,000,001美元或使我们无法满足上述最低现金条件， 我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可能会搜索替代业务组合 。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并 交易。如果我们能够完成初始业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法让我们完成最理想的业务组合 或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此 将需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。 如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买 价格，或者要求我们在交易完成时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金 以满足这些要求。或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多 ，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反摊薄条款 导致在我们完成初始业务合并时B类普通股转换后，A类普通股以大于一对一的比例发行，则本次摊薄将会增加。此外, 支付给承销商的递延承销佣金金额 不需要针对与我们的初始业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东 能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务组合失败的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务 合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到您按比例分配的信托帐户份额。 如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的 股票可能会以低于信托帐户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算，或者您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在完成窗口内完成我们的初始业务合并可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，尤其是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力 。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务组合 。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力。 我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，此风险将会增加。 此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款 进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘目的 ，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们可能无法找到合适的目标业务并在完成窗口内完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止 除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过十个工作日 ，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们，以进行允许的提取 (减少不超过100,000美元的利息，以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目， 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，并(Iii)在赎回后合理地尽快、 待吾等其余股东及本公司董事会批准后，解散及清盘，在每宗个案中， 均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在 这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。请参阅“—如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能不到每股10.00美元。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以 选择从公众股东或公共权证持有人手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票 或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，除本协议明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与该等交易，亦未就任何该等交易订立任何条款或条件。 信托账户内的任何资金均不会用于购买该等交易的股份或公开认股权证。

如果我们的初始股东、保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前的 选择赎回其股票。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人以供批准我们最初的业务合并的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能 导致我们的业务合并完成，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，但前提是购买者必须遵守此类报告要求。 请参阅“项目1.业务—允许购买我们的证券“，以了解我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司将如何选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券。

此外，如果进行此类购买， 我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”和我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，可能会使我们的证券难以在全国证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

如果股东未能收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或未能遵守股份认购程序 ，则该等股份不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或 收购要约规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东 可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托征求或投标要约材料，如适用，将说明为有效赎回或投标公众股票而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求 寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“Street 名义”持有其股票，必须在向此类持有人邮寄的委托书或投标要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，或者在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。请参见“项目 1.业务—投标 与投标要约或赎回权相关的股票证书。“

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或 利益。因此，要清算您的投资， 您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东将有权 在下列情况中最早的情况下从信托账户获得资金：(I)赎回与我们最初的业务合并相关而适当提交的任何公众股票(包括释放资金以支付任何应支付给任何适当行使与此相关赎回权的公众股东的金额)，(Ii)赎回与股东投票批准我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修正案有关而适当提交的任何公开股份的赎回 ，该修正案将会修改吾等在完成窗内尚未完成初步业务合并的情况下赎回100%公开股份的义务的实质或时间，或(Iii)若吾等未能在完成窗内完成 初始业务合并，则赎回公开股份，但须受适用法律规限，并如本文所述。在任何其他 情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人不会 享有信托账户中持有的权证收益的任何权利。因此，要清算您的投资， 您可能被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类 股的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 将被限制寻求赎回超过 在首次公开募股中出售的股份的总计15%的权利。我们称之为“超额 股”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余的 股)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关 超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股票 超过15%，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会 亏损。

由于我们的资源有限 以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的 业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金按比例分配，我们的认股权证 将一文不值。

我们预计将遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的竞争 我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中的许多 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的 限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其股票的权利 ，以换取现金。目标 企业将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些 义务中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法 完成初始业务组合, 我们的公众股东可能只会收到 信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股低于10.00美元的收益。请参阅“—如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

如果首次公开发售的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们 至少在完成窗口期间继续运营，我们可能无法完成我们最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的 认股权证将到期，一文不值。

假设我们的初始业务合并未在完成窗口期间完成，我们在信托帐户之外的资金可能不足以让我们至少在完成窗口期间运营。我们相信，信托账户之外的资金，包括我们赞助商允许的提款和贷款或额外投资，将足以让我们至少在完成窗口期间运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的 资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标企业。我们还可以使用一部分资金作为首付，或为针对特定的拟议业务 组合提供资金 (意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行 交易的意向书中的条款)。如果我们签订了意向书或合并协议 ，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金 (无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在我们的信托账户清算时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证到期将一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股低于10.00美元的收益。请参阅“—如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

如果初始 公开发行和出售私募认股权证的净收益不足以让我们 至少在完成窗口期间继续运营，这可能会限制我们搜索目标业务和完成初始业务组合的可用资金，我们将依赖保荐人或管理层 团队的贷款来为我们寻找业务组合、进行允许的提款和完成初始业务组合提供资金。 如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成初始业务组合。

在首次公开发售和出售私募认股权证的净收益中，截至2020年12月31日，信托账户之外仅有约258,000美元可供我们用于满足营运资金需求。信托账户中持有的金额不会因此类增减而受到影响 。如果我们的其他营运资金来源不足，我们将依赖我们的赞助商或管理团队或第三方的贷款来资助我们的搜索、纳税和完成我们的初始业务合并。 如果我们无法获得此类贷款，可能会限制可用于为我们搜索目标业务提供资金的金额，并且我们可能 无法完成初始业务合并。我们也可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款 将仅从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务组合后发放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，这类贷款中最高可达1,500,000美元可转换为企业合并后实体的权证，价格为每份权证1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们的初始业务合并 完成之前，我们预计不会从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此, 我们的公众 股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者更少，而且我们的认股权证将一文不值。请参阅“—如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值或其他费用 这些费用可能会对我们的财务状况、经营结果和股票价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查 ，我们也不能向您保证，这项调查将暴露与特定目标业务有关的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题， 或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们 可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险， 以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用 可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会 导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值 或我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束的其他契约。因此，任何选择在业务合并后保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 委托书征集或要约收购材料(如果适用), 与业务合并有关的信息 包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府 证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后 长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买旨在转售或从转售中获利的企业或资产。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的 主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益仅可投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据 《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具， 并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。我们的股票不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人 。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早的 发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以批准对我们修订和重述的备忘录和组织章程细则的修订 ，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，将影响我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间；或者(Iii)如果我们无法在完成窗口内完成我们的 初始业务合并，则根据适用法律赎回我们的公开股票。如果我们不按照上面讨论的那样将收益进行投资 , 我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用 ，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成我们的 初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给公众股东的资金减少 。

如果 信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际金额，如果由于信托资产的价值减少而导致每股收益低于10.00美元，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做 。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会 低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能 无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议， 他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、 违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。 如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为该第三方的参与对我们 明显比任何替代方案更有利的情况下，才会与 未执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力 ，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

例如， 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定的 专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的情况，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股公众股票10.00美元。根据函件协议，我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立会计师除外)对我们提供的服务或向我们销售的产品或与我们签订了书面意向书、保密 或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。, 将信托账户中的资金数额减至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，均扣除可提取用于纳税的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃 是否可强制执行)，也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿针对 某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功对 信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股 股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的 金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，并且我们的董事会成员可能被 视为违反了对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们 面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院 可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性 损害赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权， 否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益 分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果 任何破产索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

法律或法规的变更， 或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律 要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。 这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发的实质性不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织 正式宣布新冠肺炎的爆发为“大流行”。新冠肺炎的重大爆发已导致 广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，并可能对我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务产生潜在的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商进行会面的能力， 无法进行谈判，并且 无法及时完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎 或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响 。

由于我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，因此您将无法 确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业、部门或地点的运营公司完成业务合并 。然而，根据我们修订和重述的备忘录和组织章程细则，我们不允许与另一家名义上运营的空白支票公司或类似公司 进行初步业务合并。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素 或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内， 使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能 向您保证，在业务合并目标中，投资我们的证券最终将证明比直接投资更有利。 如果有这样的机会。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为证券持有人的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的证券持有人不太可能对其证券价值的这种缩水有补救措施。

我们可能会在管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们可能会考虑在我们管理层的专业领域之外进行业务合并。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分 确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择 作为证券持有人的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。 此类证券持有人不太可能有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始 业务组合，因此，我们与其进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的 业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利 ，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低 净资产或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得初始业务组合的股东批准 。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到 信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们可能寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们 面临收入、现金流或收益的波动或留住关键人员的困难。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或盈利记录的实体完成最初的 业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括 不稳定的收入、现金流或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的管理人员和 董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定 或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们可以发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务组合，或者在完成我们的初始业务组合后根据员工激励计划进行 。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股 ，比率在我们完成初步业务合并时大于一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的备忘录和公司章程授权发行最多300,000,000股A类普通股，每股面值0.00005美元，60,000,000股B类普通股，每股面值0.00005美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.00005美元。 截至2020年12月31日，可供发行的已授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为218,319,000股和39,579,750股，这一数额不包括在行使流通权证时为发行保留的A类普通股 。或B类普通股转换后可发行的股份。我们的B类普通股 在完成我们的初始业务合并时可自动转换为A类普通股，最初按1：1的比率进行转换，但须按本文所述进行调整。截至2020年12月31日，没有已发行和已发行的优先股 。我们的B类普通股最初可按1：1的比率转换为A类普通股，但 可根据本文所述进行调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的某些情况下。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划 。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们完成初步业务合并时大于一比一。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并前，我们不得发行额外普通股，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金 或(Ii)就任何初始业务合并投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定， 与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有规定一样，可以通过股东投票进行修订。 增发普通股或优先股：

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得 意见，因此，您可能无法从独立来源获得 从财务角度来看我们为业务支付的价格对我们公司是否公平的保证。

除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。 如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的 市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的代理 招标或投标报价材料中披露。如果我们的董事会 无法独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求 独立投资银行公司的意见。但是，我们的股东可能不会获得该意见的副本，也不能 依赖该意见。

资源可能会浪费在研究未完成的 业务组合上，这可能会对后续定位和收购 或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东只能 获得信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，并且我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议的 交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因各种原因(包括超出我们控制范围的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件 都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对我们以后寻找 并收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

在我们的业务合并后，我们现有的官员可能不会继续 留在他们的职位上。我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。 如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东 可能会遭受其证券价值的缩水。 此类股东不太可能对这种价值缩水获得补救，除非他们能够成功地声称 减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们 能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(根据 适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计收购候选者管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。缺乏 多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发售和出售私募认股权证的净收益为我们提供了816,810,000美元(我们可以用这些资金完成我们最初的业务组合(包括信托账户中持有的28,588,350美元递延承销佣金))。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务 合并。但是， 由于多种因素，我们可能无法与多个目标企业完成初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，要求我们编制并向美国证券交易委员会提交呈现经营业绩的形式财务报表，以及多个目标企业的财务状况，就像它们是在合并的基础上运营的 。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会 使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能运营的特定 行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力 并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其 业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度 并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的 风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会 对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致业务 与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并(如果有的话)。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法 保持对目标业务的控制。我们不能保证，在失去对目标业务的 控制后，新管理层将拥有盈利运营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会 考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。以 为例，我们可以通过发行大量新股来换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们 已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。 因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大兑换阈值 。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的业务合并 。

我们修订和重述的备忘录和 章程细则并未规定具体的最高赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回公开发行的 股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东 不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、 顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务组合的条款 满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务组合或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们 可能会寻找替代的业务组合。

我们修改和重述的备忘录和公司章程需要我们董事会的多数成员投赞成票，才能批准我们最初的业务合并 ，这可能会推迟或阻止我们的公众股东认为有利的业务合并。

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则需要我们董事会的多数成员投赞成票。因此， 除非我们的赞助商成员发现目标和业务组合具有吸引力，否则我们不太可能达成初始业务组合。这可能会使我们比其他 空白支票公司更难批准和进行初始业务合并，并可能导致我们不追求收购目标或其他董事会或公司行动，因为我们的公众 股东会认为这是有利的。

为了完成我们最初的业务合并，我们可能会修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或其他管理文件 ，以使我们更容易完成最初的业务合并，但我们的一些股东或认股权证持有人可能不会支持。

为了实现业务合并，空头支票公司过去修改了章程文件的各项规定，修改了管理文书。 例如，空头支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了 行业重点。我们不能向阁下保证，我们不会寻求修订及重述的组织章程大纲及细则 或管治文件以达成我们的初步业务合并，但根据开曼群岛法律，修订经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则至少需要我们股东的特别决议案。

经修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的某些条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款 )可以在出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二的我们普通股持有人的批准下进行修订，这比其他一些空白支票公司的修订门槛要低。因此，我们可能更容易修改修改和重述的组织章程大纲和章程以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程文件中有条款 ，禁止修改其某些章程条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款，除非获得公司一定比例的 股份持有人的批准。在这些公司中，修改这些条款通常需要持有公司90%至100%的公开股票的持有者的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额， 并向公众股东提供赎回权，如本文所述)，但不包括与在开曼群岛以外的司法管辖区选举或罢免董事和继续经营公司有关的条款。如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则可予修订 ，而若获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条款可予修订。本公司的初始股东于本年度报告日期合共实益持有本公司20%的普通股，他们可参与任何投票以修订及重述本公司的组织章程大纲及细则及/或信托协议，并有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款，这些条款管理我们的业务前合并行为 比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、高管、董事和董事的被提名人已同意，根据与我们的书面协议，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何会影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间的修订，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股 价格赎回其A类普通股，该价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额。包括信托账户中持有的、之前没有释放给我们进行允许提取的资金 所赚取的利息除以当时已发行的 公众股票的数量。这些协议包含在我们与保荐人、高级管理人员、董事和董事提名人签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此， 将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要提起股东派生诉讼，受适用法律的约束。

我们可能无法获得额外的 融资来完成我们的初始业务组合或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使 我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额 ，我们的认股权证将一文不值。

如果首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明不足以满足我们最初的业务组合，无论是因为我们初始业务组合的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务组合的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务组合相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务组合。我们不能向您保证此类 融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在 需要完成我们的初始业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成我们的初始业务 合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金 ，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的 融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。 如果无法获得额外的融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。

信托账户中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托帐户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。 虽然美国短期国债目前产生正利率，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行将利率维持在零以下，美联储公开市场委员会并未排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改，我们的公众股东有权获得他们按比例分享的信托账户中持有的 收益，加上任何未向我们释放的利息收入，扣除应缴税款。负利率 可能会影响公众股东可能收到的每股赎回金额。此外，我们被允许取消 允许的提款来支付我们的税款；这意味着即使在正利率的情况下，我们也可能提取大部分或全部利息收入 ，无法为我们的业务合并提供资金，也无法在赎回时返还给投资者。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他 司法管辖区重新注册公司，在这种情况下，该司法管辖区的法律将管辖我们未来的某些 或所有重要协议，并且我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定 这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。 如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、 商机或资本的重大损失。

我们的单位所包括的认股权证、我们的私募认股权证以及在贷款转换时向我们的保荐人发行的任何认股权证将被 计入负债，任何价值变化将被要求在季度和年度财务报表中反映，这 可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成 初步业务合并。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师(以下简称美国证券交易委员会工作人员)共同发布了题为《关于特殊目的收购公司出具的权证的会计及报告考虑的工作人员声明》(以下简称《工作人员声明》)。在员工声明中，美国证券交易委员会的工作人员表示， 单位和私募认股权证中包含的权证的某些共同条款和条件可能会导致这些金融工具被归类为负债而不是股权。我们审阅了员工声明，并将说明与我们的首次公开发行相关的39,451,134份认股权证(包括在首次公开发行中作为单位的一部分出售的27,227,000份认股权证和12,224,134份私募认股权证)，以及根据ASC 815-40中包含的指导 转换贷款时向我们的保荐人发行的任何认股权证。“衍生品和套期保值-实体自有权益的合同“ (ASC 815-40)。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证 必须记录为负债。因此，我们将按其公允价值将每份认股权证归类为负债。该负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，并在我们的经营报表中确认公允价值的变化，从而确认我们的报告收益。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标 可能寻求一家没有作为权证负债入账的权证的特殊目的收购公司(“SPAC”)，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们 发现截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法建立和保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确及时地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和 经营业绩产生实质性和不利影响。

在印发工作人员声明后，我们管理层得出结论，根据工作人员声明，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些 补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期的 效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们 防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大弱点。

我们， 以及在我们最初的业务合并之后，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，可能会面临诉讼和其他风险。

由于上述我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷、权证会计变更 以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们对财务报告和财务报表的编制的内部控制存在重大弱点而产生的其他 索赔。 截至本修正案之日，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证此类诉讼或纠纷不会在未来发生。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成初始业务合并的能力产生实质性的不利影响。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的SPAC的数量大幅增加。SPAC的许多潜在目标已经进入了初步业务合并， 仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司 目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善 财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。 这可能会增加、推迟或以其他方式复杂化或阻碍我们寻找和完善初始业务合并的能力， 并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

与冲突和我们的管理团队相关的风险

我们管理层和董事会的某些成员将被要求在我们之前向阿波罗提供机会，而我们可能不会获得任何机会来收购对我们有吸引力的目标业务。

我们管理团队的某些成员和董事，包括那些与阿波罗有关联的人，负有受托责任或受合同义务的约束， 或政策和程序要求他们在向我们提供这些机会之前，向这些实体或基金各自的投资委员会提交可能适合一个或多个实体(包括阿波罗基金)的商业机会 ，无论他们以何种身份被告知此类机会。因此，我们可能无法获得任何机会 来收购对我们有吸引力的目标业务。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或在获得参与机会的 中放弃参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是我们和其他实体(包括任何阿波罗实体)的公司机会，而我们的管理团队或董事的任何成员获悉有关交易或事项，我们将放弃就此提出的任何索赔或 诉讼因由。我们不能保证任何适合我们的机会不会被包括Apollo或Apollo Fund在内的其他实体 所追求，或者该其他实体所传递的任何机会将及时或根本不会被推荐给我们。

出于声誉利益、财务利益、保密考虑、法律、法规、税务 以及与阿波罗、其客户及其投资组合公司相关的任何其他利益或考虑，阿波罗可能会选择不将某些机会转介给我们。

阿波罗与其客户一起从事广泛的商业活动，并投资于广泛的业务和资产。阿波罗在确定是否寻求(或如何安排)潜在的交易或投资机会时，会考虑其附属公司、客户及其各自投资组合公司的利益(包括声誉利益、财务利益、保密问题、法律、监管、税务和任何其他利益或不时出现的考虑)。因此，Apollo 可能会选择不向我们推荐商机，或者我们的管理层成员或与Apollo有关联的董事可能会选择不寻求商机，尽管由于Apollo及其附属公司的声誉、财务、保密、法律、法规、税务和/或其他利益或考虑，此类商机对我们具有吸引力。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员 签订雇佣协议，也没有为他们的生命投保关键人物保险。意外失去一名或多名董事或高级管理人员的服务或将他们解职，可能会对我们产生不利的 影响。

我们能否成功完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现我们的 业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层 可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们 不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的 要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们 熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并 目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色 。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响 。

我们的关键人员可以就特定的业务组合与目标企业谈判 聘用或咨询协议，并且特定的 业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定 他们可以在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人将在业务合并完成后以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿，以获得他们将向我们提供的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的管理人员和董事将 将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这些利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。我们的每个官员都从事其他几项商业活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数 。特别是，我们的所有管理人员和某些董事也受雇于阿波罗， 阿波罗是各种私人投资基金、合伙企业和账户的投资经理，这些基金、合伙企业和账户可能投资于我们最初业务合并可能瞄准的公司 。我们的首席执行官和首席财务官还担任阿波罗战略增长资本II(“APSG II”)和阿波罗战略增长资本III(“APSG III”)的职务。阿波罗战略增长资本II是由阿波罗关联公司赞助的特殊目的收购公司，于2021年2月完成首次公开募股。阿波罗战略增长资本III是由阿波罗关联公司赞助的特殊目的收购公司，于2021年3月公开提交S-1表格注册声明。APSG II和APSG III均未宣布业务合并 。我们的执行主席也是APSG II的执行主席。我们的独立董事也可以 担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入大量的时间在这些事务上，而不是他们目前的承诺水平, 这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级管理人员和董事 现在和将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。此外，我们可能会被排除在机会之外，因为它们正受到阿波罗或阿波罗基金的追逐，它们的表现可能会超过我们收购的任何业务。

在我们完成初始业务组合 之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的赞助商和高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属公司。

我们的高级管理人员和董事还可能 意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同责任的其他实体介绍的商机。因此，他们在确定特定的 商机应该呈现给哪个实体时会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前 呈现给另一个实体。如果一个或多个Apollo基金的潜在商机可能是合适的 ，该商机将在提交给我们之前向该等其他实体展示。我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，我们 放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃获得参与的机会 对于我们和其他实体(包括任何阿波罗实体)来说可能是公司机会的任何交易或事项，如果我们的 管理团队或董事的任何成员了解到有关情况，我们将放弃对此的任何索赔或诉讼因由。

此外，阿波罗管理着大量的阿波罗基金，这些基金可能会与我们争夺收购机会，如果被他们追逐，我们可能会被排除在此类机会之外。在阿波罗内部产生的投资想法和阿波罗意识到的投资机会可能 既适用于我们，也适用于阿波罗和/或当前或未来的阿波罗基金。

此类投资想法和机会 将由Apollo在向我们介绍之前向此类Apollo基金提交；因此，我们可能会被排除在此类机会之外。 此类机会可能会超过我们收购的任何业务。阿波罗或同时受雇于阿波罗的管理团队成员都没有义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确的政策，明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中，或在我们参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与阿波罗的一个或多个附属公司、一个或多个阿波罗基金和/或阿波罗基金的一个或多个投资者的关联联合收购来收购目标企业。我们没有明确的政策 禁止任何此类人员自行从事由我们进行的此类业务活动。因此，这样的个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

此外，阿波罗及其附属公司和某些阿波罗基金从事公司和其他借款人的贷款和债务证券的发起、承销、银团、收购和交易业务，并可提供或参与与我们可能进行的任何收购、融资或处置有关的任何债务融资安排。如果阿波罗或其任何附属公司或阿波罗基金提供或参与任何此类债务融资安排，则可能存在利益冲突，并且必须根据我们的关联人交易政策或经我们的独立董事批准。

我们可能没有足够的资金 来满足董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意，任何可能在初始业务合并之前成为高级管理人员或董事的人将同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。 因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会 阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到 不利影响。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个业务。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“项目10.董事、执行人员和公司治理”中所述的那些—利益冲突 。他们还可能对目标企业进行投资。此类实体可能会与我们争夺业务合并的机会 。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的 业务合并，也没有就 与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易 ，但如果我们确定该关联实体符合我们在“第1项. 业务-初始业务合并”中提出的业务合并标准，并且此类交易 得到了我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们有义务征求作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所的意见，从财务角度与我们的赞助商、高管或董事有关联的一家或多家国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

此外，我们可能会寻求与阿波罗的一个或多个附属公司、一个或多个阿波罗基金和/或阿波罗基金的一个或多个投资者进行附属 联合收购的机会。任何此类交易方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类交易方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成业务合并。 因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

由于我们的保荐人、高级管理人员和 董事如果我们的业务合并没有完成(他们可能在首次公开募股期间或之后收购的公开 股票除外)将失去对我们的全部投资，因此在确定 特定业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

截至2021年3月25日，我们的初始股东 共持有20,420,250股B类普通股。如果我们不完成最初的业务合并，B类普通股将一文不值。此外，我们的保荐人购买了12,224,134份私募认股权证，每份可行使1股A类普通股，每股11.50美元，总购买价为18,336,201美元，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将变得一文不值。B类普通股与包括在单位内的A类普通股 相同，不同之处在于它们在完成我们的 初始业务合并时以一对一的基础自动转换为我们的A类普通股，并根据某些反稀释权利进行调整，如本文所述 。然而，持有人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并且(B)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何B类普通股。 此外，我们还可以从保荐人、保荐人的关联公司或高级管理人员或董事获得贷款。我们管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机， 完成初始业务合并并影响我们初始业务合并后的业务运营。 随着完成窗口的临近，这种风险可能会变得更加严重。

与我们的证券有关的风险

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们 受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和 权证在纽约证券交易所上市。尽管我们希望继续符合纽约证券交易所的上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券 将在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽交所上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平 。一般来说，我们必须维持我们证券的最低持有者数量(通常是300名整数手)。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明遵守了纽约证券交易所的初始上市要求，这一要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元， 我们的总市值将被要求至少为100,000,000美元，我们公开持有的股票的市值将被要求至少为80,000,000美元。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所的交易中退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果， 包括：

1996年的《全国证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查， 如果发现欺诈活动，则各州可以在特定 案件中监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制销售除爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度， 可能会使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。 此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

我们的投资者没有资格享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开发行和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务组合 ，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则 ，例如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们有更长的时间来完成我们的初始业务合并 与受规则419约束的公司相比。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，规则 将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到完成我们的初始业务合并后，信托账户中的资金被释放给我们。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进入破产清算 ，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款，如果证明在进行分派之日之后，我们立即无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的 董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而 吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被处以最高约18,300美元的罚款及监禁五年。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会 ，这可能会推迟我们的股东 选举董事的机会。

根据纽约证券交易所公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财年结束 一年后举行年度会议。《公司法》没有要求我们举行年度或股东大会或选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会 与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有 对董事的选举或罢免的投票权。

我们目前尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股， 当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不存在，从而使该投资者无法 在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

目前，我们尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力根据证券法 提交一份涵盖该等股份的登记声明，并维持一份有关在行使认股权证后可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回为止。我们不能 向投资者保证，我们将能够做到这一点，例如，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中所载信息发生了根本性变化，其中引用的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，持有人在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于 每份认股权证的最高股份金额等于每份认股权证0.361股A类普通股(可调整)的公式。 然而，不得以现金或无现金基础行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票 ，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使认股权证持有人所在州的证券法律进行登记或获得资格，或者可以获得豁免登记。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求 行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。 但在没有豁免的情况下，我们将被要求根据适用的蓝天 法律，尽我们商业上合理的努力注册股票或对其进行资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格，并且没有适用的豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券 或其他补偿以换取认股权证。如因行使认股权证而发行的股份并非如此登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。 在此情况下，作为购买单位的一部分而取得其认股权证的持有人将只为该等单位所包括的A类普通股支付全部单位收购价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

向我们的初始股东授予登记权 可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发行证券的发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东及其许可受让人 可以要求我们登记B类普通股可转换为的A类普通股，我们私募认股权证的持有人及其允许的受让人可以要求我们登记私募认股权证和可在私募认股权证行使时发行的A类普通股 ，以及可在流动资金贷款转换时发行的权证持有人 可要求我们登记此等认股权证或可在行使该等认股权证时发行的A类普通股。 假设B类普通股一对一转换，且在营运资金贷款转换时不发行任何认股权证，最多20,420,250股A类普通股和最多12,224,134股认股权证必须根据这些协议进行登记。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。 此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。 这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中的股权或要求 更多现金对价，以抵消我们的A类普通股的市场价格受到的负面影响， 当我们的初始股东、我们私募认股权证持有人拥有的证券、营运资金贷款的持有者或其各自的许可受让人已注册。

与其他一些结构类似的空白支票公司不同，如果我们发行股票来完善我们最初的业务组合，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

B类普通股将在我们的初始业务合并完成时以一对一的方式自动 转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响 。如果A类普通股或可转换或可行使的A类普通股的额外A类普通股或可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或被视为发行的金额超过首次公开发行时的销售金额，且与我们的初始业务合并结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总体相等。首次公开发行完成时已发行普通股总额的20%，加上与我们的初始业务组合相关而发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量 不包括向我们初始业务组合中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券 。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们可以选择 产生大量债务来完成我们的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务 ，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，不发行债务不会影响信托账户可供赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

此外，阿波罗及其附属公司和某些阿波罗基金从事公司和其他借款人的贷款和债务证券的发起、承销、银团、收购和交易业务，并可提供或参与与我们可能进行的任何收购、融资或处置有关的任何债务融资安排。如果阿波罗或其任何附属公司或阿波罗基金提供或参与任何此类债务融资安排，则可能存在利益冲突，并且必须根据我们的关联人交易政策或经我们的独立董事批准。

我们的初始股东将控制我们董事会的选举和罢免，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们大量的 权益。因此，他们将选举我们的所有董事，并可能对需要股东 投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

截至本年度报告日期， 我们的初始股东持有我们已发行和已发行普通股的20%。此外，全部由我们的初始股东持有的B类普通股，将(I)使持有人有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，以及(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区投票继续公司(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，使持有人有权就每一股B类普通股 投十票。在此期间，我们公开股份的持有者将无权投票选举或罢免董事。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文，只可由本公司于股东大会上以至少90%的普通股的多数表决通过的特别决议案 修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的选举或罢免或我们在开曼群岛以外司法管辖区的延续 产生任何影响。

由于我们公司的主要股东 ，我们的初始股东可能会以您不支持的方式对需要股东投票的其他行动施加重大影响，包括修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东 将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们完成初始业务 合并之前。

B类普通股和其他证券的反稀释条款可能会对我们A类普通股的持有人造成额外的稀释。

我们的发起人以名义价格收购了B类普通股 ，大大稀释了我们A类普通股的持有者。如果B类普通股的反稀释条款导致在完成我们的初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股 ，这种稀释将会增加，并且如果公众股东寻求从 信托中赎回其公开发行的股票，这种稀释将会加剧。此外，由于B类普通股的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股进行不成比例的稀释。

经当时未发行权证中至少50%的持有人批准，我们可以修改认股权证的条款 ，修改方式可能会对公共认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们的A类普通股的数量也可以减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式 发行的。认股权证协议 规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准，才能作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改 。因此，如果当时至少50%的已发行公开认股权证的持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。 尽管我们在获得当时至少50%的未发行公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少我们可在行使认股权证时购买的A类普通股数量 。请参阅“项目1.业务—允许 购买我们的证券。

我们的权证协议指定 纽约市、纽约县、纽约州法院或纽约南部美国地区法院为权证持有人 可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约市、纽约州、纽约州或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将 放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些 条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买我们任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何 个人或实体应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的事项在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义提交给纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院(“外国诉讼”)， 该持有人应被视为已同意：(X)位于 纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行 诉讼”)具有的个人管辖权，以及(Y)通过向该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人送达 该权证持有人的律师，在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证 ，从而使您的认股权证变得一文不值。

如果参考价值等于或超过每股18.00美元(根据行权时可发行的股数或认股权证行权价格的变化而调整)，我们有能力在可行使权证后和到期前的任何时间赎回已发行的 和已发行认股权证，价格为每股0.01美元 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格 。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。 赎回已发行和未发行的权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并支付行权价格，(br}当您 希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，即在要求赎回已发行和未偿还的权证时， 我们预计会大大低于你方认股权证的市场价值。任何私人配售认股权证，只要由我们的保荐人或其获准的受让人持有，我们都不会赎回。

此外，我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.10美元的价格赎回已发行认股权证，条件包括： 参考价值等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行股份数目的变动或认股权证的行使价格而调整)。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会就认股权证的价值补偿 持有人，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股 股(可予调整)，不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的管理层 有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使此类认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股 少于他们能够行使认股权证以换取现金时获得的A类普通股。

如果我们在本年报其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们要求我们的公共认股权证赎回 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员、董事或其 允许受让人持有的任何认股权证)在“无现金基础”下行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，则持有人在行使权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。这将降低持有者对我们公司投资的潜在“上行空间” 。

我们的权证和B类普通股 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的 业务合并更加困难。

我们发行了27,227,000股A类普通股的认股权证，作为首次公开发行的发售单位的一部分，并以私募方式发行了总计12,224,134股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。B类普通股可按一对一原则转换为A类普通股，但须经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整，并须按本文所述进一步调整。此外， 如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多1,000,000份额外的私募认股权证，每份权证的价格为1.50美元。就我们为实现业务合并而发行A类普通股而言， 行使这些认股权证和转换权时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证和B类普通股可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的三分之一 ，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个认股权证的三分之一。 根据认股权证协议，单位分离时不会发行零碎认股权证，只会交易整个认股权证 。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买 一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应 ，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股票相比，认股权证将以 股份数量的三分之一的总数行使，从而使我们成为目标业务更具吸引力的 合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括购买一整股的权证的情况。

由于我们必须向我们的股东 提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些预期目标业务的初始业务组合 。

联邦委托书规则要求 符合某些财务重要性测试的企业合并投票的委托书包括目标 历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括与 相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否要求这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或公认会计原则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条 要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所认证 关于我们财务报告内部控制的要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们 就不需要遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求完成业务合并的目标业务可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括交错董事会、董事的三年条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加罢免管理层的难度 并可能阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

与我们作为外国实体的身份相关的风险

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力 可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法的管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。 根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受成文法和开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}]以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii) 在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任 ，前提是这些条款施加的责任是惩罚性的 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，并且是一笔清偿金额，并且不得 涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不符，不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾，也不得强制执行，违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。 如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可暂停执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将 位于美国以外；因此投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法 权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们的所有资产也将 位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚的判决 。

我们可能寻求与任何地理位置的目标企业进行业务合并 。如果我们与一家在美国以外拥有业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将受到任何特殊考虑 或与在国际环境下运营的公司相关的风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外风险。 如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后， 我们的管理层可能会辞去公司高管或董事的职务，而目标业务在合并时的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。 如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源 熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题， 可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后， 我们几乎所有的资产都可能位于国外，我们的几乎所有收入将来自我们在该国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。 如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，对某些行业的支出需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了 初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标， 所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。非美国地区的货币价值波动，并受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值 的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值 ，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司 ，没有经营业绩，在完成业务合并 之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现业务目标的能力 完成与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们没有关于业务合并的计划、安排或与任何潜在目标业务的 谅解，可能无法完成我们最初的 业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

阿波罗、阿波罗基金和我们的管理团队过去的业绩并不代表对该公司投资的未来业绩。

有关Apollo、Apollo Funds和我们的管理团队的业绩信息仅供参考。阿波罗、阿波罗基金和我们管理团队过去的业绩既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。 您不应依赖阿波罗、阿波罗基金和我们管理团队的历史记录作为我们未来业绩或对公司的投资或公司将会或可能获得的回报的指示。创造未来。 阿波罗和我们的官员和董事在过去对空白支票公司或特殊目的收购公司的经验有限 。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是A类普通股或认股权证的美国持有人(根据美国联邦所得税目的而定义)持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC ，美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能 受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC状况可能取决于我们是否符合PFIC启动例外条件。根据具体情况，启动例外的适用情况可能存在不确定性，不能保证我们是否有资格获得启动例外。此外， 即使我们符合特定纳税年度的启动例外，也不能保证我们在其他纳税年度不会 不成为PFIC。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为PFIC的地位。我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束前无法确定。此外，如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够就其 A类普通股进行并维持“合格选举基金”选择，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选择 在所有情况下都可能不适用于我们的认股权证。我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股和认股权证持有者的问题咨询他们自己的税务顾问。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他 司法管辖区重新注册，此类重新注册可能会向股东征收税款。

我们可以根据《公司法》规定的必要股东批准，就我们最初的业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司。如果交易是税务透明实体，则可能要求股东在股东为税务居民或其成员居住的司法管辖区确认 应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被 扣缴税款或其他税款。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司 ，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于其他情况下的价格， 我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营 公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

针对我们的网络事件或攻击 可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括 信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。 对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞 可能导致我们的资产、专有信息和敏感 或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件 提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利的 后果，并导致财务损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了 不遵守的风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并根据适用法律 遵守新的和不断变化的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及随后的任何更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们采用邮件转发服务， 这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往公司并在其注册办公室收到的邮件将原封不动地转发到公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件在到达转发地址时以任何方式造成的任何延迟承担任何责任， 可能会削弱您与我们沟通的能力。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们的行政办公室位于西区9号57号^这是街道，43岁^研发Floor，New York，NY 10019，我们的电话号码是(212)5153200。我们使用此空间的费用 包括在每月16,667美元的费用中，最多27个月，将支付给我们的赞助商办公空间、水电费、秘书支持和行政服务。

第3项：法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或董事的公司身份的重大法律程序 。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第二部分

市场信息。

我们的单位、A类普通股和 认股权证分别在纽约证券交易所交易，代码分别为“APSG.U”、“APSG”和“APSG WS”。

持有者

尽管受益的所有者数量较多，但截至2021年3月25日，我们的单位记录持有人1人，我们独立交易的A类普通股记录持有人1人 ，我们的独立交易权证记录持有人1人。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后， 任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定 。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何其他股票 股息。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售未登记证券；使用登记发行所得资金

2020年10月6日，我们完成了75,000,000单位的首次公开募股。首次公开发售的单位以每单位10.00 美元的发行价出售，总收益为750,000,000美元。花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和高盛有限责任公司担任此次发行的联合簿记管理人。此次发行的证券是根据证券法在S-1表格(第333-248847号)的登记声明中登记的。注册声明于2020年10月1日宣布生效。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人私募总计11,333,334份私募认股权证的交易，总收益为17,000,000美元。此次发行 是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证在初始业务合并完成前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们总共支付了15,000,000美元的承销折扣和佣金，以及800,880美元与首次公开募股相关的其他成本和支出。此外，承销商 同意推迟承销最多26,250,000美元(或30,187,500美元，如果完全行使承销商的超额配售选择权) 折扣和佣金。

2020年11月10日，根据承销商部分行使其超额配售选择权，我们完成了6,681,000个超额配售单位的销售。 这些超额配售单位以每单位10.00美元的价格出售，产生毛收入66 810 000美元。在完成出售6,681,000个超额配售单位的同时，本公司完成了向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的收购价私下出售额外的890,800份认股权证，产生了1,336,200美元的总收益 。是次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而进行的。

在首次公开发售、部分行使超额配售选择权及出售私募认股权证所得的总收益中，816,810,000美元存入与首次公开发售有关的信托账户。

该公司与首次公开发行相关的发行成本约为47,216,264美元，其中包括16,336,200美元的承销费，28,588,350美元的递延承销费 和800,877美元的其他成本。此外，2 344 508美元的费用被分配给公共认股权证和私人认股权证，并作为其他收入/(支出)的组成部分列入业务报表 。我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2020年10月1日的最终招股说明书中描述了首次公开募股所得资金的计划用途，但没有实质性变化。

第 项6.选定的财务数据。

不是必需的。

关于前瞻性陈述的特别说明

除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层讨论”和“财务状况和经营结果分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性表述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本年度报告其他部分的财务报表及其附注 一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，目的是 与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，在本年报中我们将其称为我们的初始业务合并。我们 打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

向目标公司的所有者或其他投资者增发与企业合并有关的普通股：

同样，如果我们发行债务证券 或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：

我们预计在追求最初的业务合并过程中将继续产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备以及在首次公开募股后为我们的业务组合确定目标公司所需的活动 。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们 将以现金利息收入和信托账户中持有的有价证券的现金等价物的形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及对潜在业务合并候选人进行尽职调查的费用。

于截至2020年12月31日止年度，本公司净亏损19,641,760美元，包括营运成本583,283美元、利息开支414美元、权证相关开支2,344,508美元及衍生工具权证负债公允价值变动16,889,088美元，由信托账户持有的有价证券利息收入175,533美元抵销。

流动性与资本资源

2020年10月6日，我们完成了75,000,000个单位的首次公开发行，并据此授予承销商超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买11,250,000个超额配售单位，产生7.5亿美元的毛收入。在首次公开发售完成的同时，我们完成了向我们的保荐人出售11,333,334份私募认股权证，每份私募认股权证1.50美元，产生了17,000,000美元的总收益。在2020年10月6日首次公开募股结束时，首次公开募股所得的750,000,000美元以现金形式持有，随后投资于美国政府证券。

于2020年11月10日，根据承销商部分行使其超额配售选择权，本公司完成出售6,681,000个超额配售单位。这些超额配售单位以每单位10.00美元的价格出售，产生毛收入66 810 000美元。基本上 在超额配售6,681,000个单位的销售完成的同时，本公司完成了向我们的保荐人以每份私募认股权证1.50美元的收购价私下出售额外的890,800份私募认股权证，产生了1,336,200美元的总收益。在超额配售选择权结束及出售额外私募认股权证(合共为“超额配售结束”)后，信托账户共持有816,810,000美元，包括约28,588,350美元的承销商递延折扣。

2020年10月20日，我们的 保荐人签署了本金为150万美元的本票(10月本票)。10月份的票据按0.14%的年利率计息，于公司首次业务合并或清盘时支付。 2020年10月20日，公司根据10月票据借入了1,500,000美元，截至2020年12月31日，仍未偿还1,500,000美元 。

2021年2月22日，我们的保荐人签发了本金为80万美元的期票(“二月票”)。2月份票据的利息为0.12%，年利率为0.12%，在最初的业务合并或公司清算之前支付。 2021年2月22日，公司根据2月份票据借入80万美元。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为816,985,533美元(包括约175,500美元的利息收入)，其中包括180天或更短期限的美国国库券 。信托帐户余额的利息收入可用于纳税。 截至2020年12月31日，我们提取了从信托帐户赚取的0美元利息。

截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金为2,441,248美元。19,641,760美元的净亏损主要由可分配给认股权证的交易成本2,344,508美元和衍生权证负债的公允价值变动16,889,088美元所抵销。经营资产和负债的变动使用了1,885,158美元的经营活动现金。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金)来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息以进行允许的 提取。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入 。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为257,872美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，谈判并完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足 或支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东或其关联公司可以根据需要借给我们资金，但 没有义务。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款 金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元 。

我们认为，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回包括在单位中的大量A类普通股 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务组合相关的债务。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。 此外，在初始业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资 以履行我们的义务。

表外融资安排

截至2020年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债 。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立 关系的交易，这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或 购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本 租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债，除了向我们赞助商的附属公司支付每月16,667美元的办公空间、行政和支持服务费用的协议。我们从2020年10月2日开始收取这些费用，并将在长达27个月的时间内继续每月收取这些费用，直到我们完成初始业务合并或清算的时间较早。

承销商有权获得28,588,350美元的延期承销佣金。如果我们未完成初始业务合并，承销商将根据承销协议的条款免除递延费用。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的 合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。 公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响。

截至2020年12月31日，我们不受任何市场或利率风险的影响。完成我们的首次公开募股后，我们的首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限为185天或更短的美国政府债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

这一信息出现在本年度报告第 15项之后，并通过引用包含在本文中。

没有。

重述背景

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了《员工对账单》。工作人员的声明讨论了“SPAC交易中发行的权证的某些特征”，这些特征“可能在许多实体中都是常见的”。工作人员声明指出，当认股权证包括一项或多项此类特征时， 认股权证“应归类为按公允价值计量的负债，每个期间的公允价值变动应在收益中报告”。

在审议员工声明时，公司管理层进一步评估了ASC小题815-40项下的认股权证，实体自有权益中的合同 。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理和包括权证在内的与股权挂钩的金融工具的分类，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才可被归类为股权组成部分 。根据ASC第815-40-15节，如果权证的条款要求在 特定事件时调整行权价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不与发行人的普通股挂钩。本公司管理层的结论是，私募认股权证并未按ASC第815-40-15节所设想的方式与本公司普通股挂钩，因为该工具的持有人并不参与股权股份固定换固定期权的定价。此外，公司管理层还得出结论认为，要约收购条款不符合ASC第815-40-25条所设想的“归类于股东权益”标准。因此，公司管理层得出结论，认股权证被排除在股权分类之外。

由于上述原因，权证应在资产负债表上作为负债记录，并根据ASC 820以公允价值计价， 根据ASC 820进行经常性计量。公允价值计量公允价值变动在经营报表 中确认。

信息披露控制和程序的评估

信息披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告(如本年度报告)中要求披露的信息。信息披露控制和程序 还旨在确保积累此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条，我们的首席执行官和首席财务会计官(我们的认证官员)评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这项评估，本公司主要行政总裁及首席财务官认为，仅由于导致本公司于2020年10月6日重报经审核资产负债表(“重报”)将本公司衍生工具重新分类为负债的事件，存在重大弱点，本公司的披露控制及 程序无效。

在发布工作人员报表后，我们的管理层得出结论，根据工作人员报表，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到预防、发现和 及时纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救材料缺陷的措施 。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，则任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止 或检测可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报的帐目或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。

我们不期望我们的披露 控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。披露控制和程序，无论 构思和操作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保满足披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到我们的控制 缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标 。

管理层关于财务报告的内部控制报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告 ，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期 。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。

没有。

第三部分

我们的现任董事和高管 如下：

Sanjay Patel - 帕特尔先生担任我们的首席执行官和董事。Patel先生也是APSG第二阶段的首席执行官兼董事顾问，以及APSG III的首席执行官兼执行主席。Patel先生是Apollo的国际主席兼私募股权高级合伙人，负责帮助建立和发展Apollo的国际业务。他目前是阿波罗管理委员会和私募股权投资委员会的成员，并曾担任阿波罗欧洲信安金融的欧洲负责人和管理合伙人。他目前在Tegra Apparel的董事会任职；他之前还曾在Amissima Holdings、Brit保险、Countrywide PLC和瑞士手表公司的董事会任职。Patel先生于2010年加入Apollo，担任国际私募股权投资主管。 在加入Apollo之前，Patel先生是高盛公司的合伙人，在高盛公司，他是主要投资区(PIA)欧洲和印度私募股权部门的联席主管、高盛合伙委员会成员和高盛基金会投资委员会成员。在此之前，他是格林威治街资本公司的总裁。Patel先生是哈佛大学设计研究生院院长领导委员会和斯坦福大学商学院咨询委员会的成员。他还在伊顿公学基金会投资委员会任职，并是伊顿公学发展咨询委员会的成员。他以优异的成绩从哈佛大学获得了AB和SM工程学学位，并在斯坦福大学商学院获得了MBA学位，当时他是斯坦福大学的Arjay Miller学者。他在英国伊顿公学接受教育, 在那里他是国王的学者。我们相信，Patel先生在投资公共和私人公司方面的广泛财务背景和专业知识 使他完全有资格在我们的董事会任职。

James Crossen-Crossen先生担任我们的首席财务官和首席会计官。克罗森也是APSG II、APSG III、雅典卫城基础设施收购公司、斯巴达收购公司II和斯巴达收购公司III的首席财务官和首席会计官。克罗森于2010年加入阿波罗，目前是阿波罗私募股权和实物资产的首席财务官。在此之前，克罗森是Roundtable Investment Partners LLC的财务总监。在此之前，克罗森先生是堡垒投资集团的财务总监。在此之前，克罗森先生是JP Morgan Partners有限责任公司基金管理和税务部门的成员。克罗森先生是纽约的注册会计师。克罗森先生曾在美国海军陆战队服役，并从以优异成绩获得总分来自康涅狄格大学。

Scott Kleinman-Kleinman先生担任我们董事会的执行主席。Kleinman先生也是APSG II的董事会执行主席。 Kleinman先生自2018年1月起担任Apollo Global Management，Inc.的联席总裁，共同负责Apollo的日常运营，包括Apollo的所有创收业务和通过其集成的另类投资平台的企业解决方案。克莱曼先生专注于阿波罗的股权和机会主义业务以及其金融机构和退休服务活动，1996年加入阿波罗，2009年被任命为私募股权的首席合伙人，直到2019年10月。克莱曼先生目前是Apollo Global Management，Inc.、Athene Holding Ltd.和Athora Holding，Ltd.的董事会成员，此前还曾在Hexion，Inc.和CH2M Hill公司的董事会任职。在加入Apollo之前，Kleinman先生是Smith Barney Inc.投资银行部的成员。2014年，Kleinman先生在宾夕法尼亚大学创建了Kleinman能源政策中心。他是宾夕法尼亚大学斯图尔特·魏茨曼设计学院监事会成员和怀特普莱恩斯医院董事会成员。Kleinman先生分别从宾夕法尼亚大学和沃顿商学院获得学士学位和理学士学位，以优异成绩毕业。我们相信Kleinman先生在金融和商业方面的广泛背景使他非常有资格在我们的董事会任职。

詹妮弗·弗莱斯 -  弗莱斯女士是董事的一员。弗莱斯是Willition Capital的风险投资合伙人。Fleiss女士之前曾担任沃尔玛旗下子公司JetBlack的首席执行官，以及Rent the Runway的联合创始人、总裁兼董事。在Rent the Runway工作的九年时间里，Fleiss女士在运营、战略和业务发展方面担任过各种领导职务。弗莱斯女士目前在Rent the Runway、Shutterly和Party City的董事会任职。此前，弗莱斯女士在雷曼兄弟和摩根士丹利院长威特公司工作。2009年，弗莱斯女士在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，2005年在耶鲁大学获得政治学文学学士学位。我们相信，Fleiss女士在运营、战略和商业方面的广泛背景使她完全有资格在我们的董事会任职。

Mitch Garber - 先生 Garber充当董事的角色。加伯先生是Optimal Payments/PaySafe、PartyGaming Plc/PartyBwin和凯撒收购公司的前首席执行官。Garber先生是加拿大投资机构的主席，该机构负责在加拿大的外国投资。加伯目前还是Rackspace Technology、ShutterFly和复星国际时尚集团的董事会成员。从2015年到2020年，加伯先生担任太阳马戏团的非执行主席。加伯是NHL西雅图克拉肯俱乐部的少数股东和执行委员会成员。他拥有麦吉尔大学的学士学位、渥太华大学的法学博士学位和荣誉博士学位，并于2019年被授予加拿大勋章。我们相信，Garber先生在金融和商业方面的广泛背景使他非常有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯·H·西蒙斯三世 -  西蒙斯先生充当董事的角色。西蒙斯是Asland Capital Partners的首席执行官兼创始合伙人，他是该公司投资委员会的负责人，负责监督公司的日常运营。西蒙斯先生在公共和私营部门拥有二十多年的房地产投资经验。在创立Asland Capital Partners之前，Simmons先生是Ares Management的合伙人，领导Ares国内新兴市场基金，之前是Apollo Real Estate Advisors的合伙人。 Simmons先生还曾是曼哈顿上城区开发公司的总裁兼首席执行官，并曾在Bankers Trust和所罗门美邦担任过 职位。西蒙斯先生目前在LifePoint Health的董事会任职。西蒙斯先生拥有普林斯顿大学学士学位、弗吉尼亚理工学院和州立大学硕士学位，以及西北大学J.L.凯洛格管理研究生院的管理硕士学位。我们相信，西蒙斯先生在商业和投资公共和私人公司方面的广泛背景使他完全有资格在我们的 董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名 成员组成。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个 级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。由Sanjay Patel和Scott Kleinman组成的第一类董事的任期 将在我们的第一次年度股东大会上届满 。由詹妮弗·弗莱斯和詹姆斯·西蒙斯组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满 。由米奇·加伯组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会 有权在其认为合适的情况下，任命我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。

董事独立自主

纽约证券交易所的上市标准要求我们的董事会中的大多数成员都是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的机构的合伙人、股东或高管)。我们的董事会已确定詹妮弗·弗莱斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯均为纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立 董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。受分阶段规则和有限例外的限制，纽约证券交易所的规则 要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委员会仅由独立董事 组成。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

詹妮弗·弗莱斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯是我们审计委员会的成员。根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须 至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但以下所述的例外情况除外。 詹妮弗·弗莱斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯都是独立的。

詹姆斯·西蒙斯担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已确定詹姆斯·西蒙斯有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了符合纽约证券交易所规则的审计委员会章程 ，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

詹妮弗·弗莱斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯是我们薪酬委员会的成员。根据纽交所上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们被要求 薪酬委员会至少有两名成员，他们都必须是独立的。詹妮弗·弗莱斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯都是独立的。米奇·加伯担任薪酬委员会主席。

我们通过了符合纽约证券交易所规则的薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会 在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理成员是詹妮弗·弗莱斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯。詹妮弗·弗莱斯担任提名和公司治理委员会主席。

我们提名 和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

提名和公司治理委员会受符合纽约证券交易所规则的章程管辖。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力 。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们目前没有任何官员 在过去一年中没有担任过任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名官员在我们的董事会任职。

第16(A)节报告受益所有权合规性；拖欠第16(A)节报告

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人员向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些报告人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条 表格的副本。仅根据对该等表格的审核，我们认为在截至2020年12月31日的年度内，并无拖欠申请者，只是代表我们的保荐人提交的Form 4在2020年10月6日收购私募认股权证时无意中被延迟提交。

《行为准则》和《道德规范》

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。我们的网站上发布了我们的行为和道德准则的副本。此外，应我们的要求，我们将免费提供《行为和道德准则》副本。我们打算在当前的8-K表格报告中披露对我们的行为和道德准则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

请参阅“项目1.业务—某些 潜在利益冲突“，以描述我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问或其任何附属公司的潜在利益冲突。

高级人员和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事进行赔偿的范围， 但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的备忘录和组织章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括 他们以其身份承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

我们与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们获得了一份董事和高级管理人员责任保险单，该保单可为我们的高级管理人员和董事提供保险，使其在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们 不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

我们的高级管理人员和董事已同意， 以及在最初的业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何人将同意放弃对信托帐户中的任何款项的任何权利、 所有权、权益或索赔，并放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因向我们提供的任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔 ，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿 。

我们的赔偿义务可能会阻止 股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定也可能会降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类 诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人士进行， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此无法强制执行。

我们的高级管理人员或董事均未 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。

自我们的证券 首次在纽约证券交易所上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们已 同意每月向我们的保荐人支付总计16,667美元，最长27个月，用于办公空间、公用事业、秘书支持和 行政服务。此外，我们的赞助商、高管和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度 审查向阿波罗、我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款 将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高级管理人员支付的报销进行任何额外控制，因为他们因代表我们识别和完成初始业务合并而与我们的活动相关的自付费用 。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。

在完成我们最初的业务 合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的业务合并相关的委托书或要约收购材料(如适用)中向股东充分披露。我们 没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续担任我们的职位，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续与我们 保持联系。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将 成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

下表列出了有关截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权的信息 ：

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。 下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证于本年报日期起计60天内不可行使。

我们的保荐人合共购买了12,224,134份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元、每股1.50美元的价格以私募方式购买A类普通股，与我们的首次公开发行及承销商部分行使其超额配售选择权有关。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，私募配售认股权证将会失效。私募认股权证须遵守下述转让限制。 此外，根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(I)，私募认股权证自2020年10月1日起五年内不得行使，只要保荐人或其任何关连人士实益拥有该等私募认股权证即可。 只要私募认股权证由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。 本保荐人或其获准受让人可选择以无现金方式行使私募认股权证。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证 将可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。除此之外，私募认股权证的条款和条款与首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证的条款和条款相同。

我们的保荐人和我们的管理人员和董事 被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人的关系 的其他信息，请参阅下面的“第13项.某些 关系和相关交易，以及董事独立性”。

B类普通股转让和私募认股权证

根据吾等保荐人、董事、高级职员及吾等订立的函件协议，B类普通股、非公开配售认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均须受转让限制 。本函件协议规定，B类普通股不得转让、转让或出售，直至我们初始业务合并完成后(X)一年或更早，如果在我们的业务合并之后，我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似因素进行调整)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内， 或(Y)我们完成清算的日期，合并、股本交换、重组或其他类似交易 在我们最初的业务合并后，我们的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

书面协议规定，私募认股权证在我们完成初始业务后30天内不得转让、转让或出售 。

此外，如果(I)我方在完成初始业务合并前进行清算，或(Ii)完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我方所有股票持有人有权在我方完成初始业务合并后将其普通股换成现金、证券或其他财产，则禁售期将终止。 然而，在以下(A)至(F)条款的情况下，此类证券可在禁售期内转让给某些允许受让人，只要他们达成书面协议，同意受这些转让限制的约束。允许的转账包括：(A)转账给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员， 我们赞助人或其附属公司的任何成员，或我们赞助人的任何附属公司，(B)就个人而言，通过 礼物向个人的直系亲属成员或信托基金转账，而信托的受益人是个人的直系亲属、此人的附属机构或慈善组织的成员；(C)在个人的情况下，根据个人的继承法和个人死亡后的分配法进行的转让；(D)在个人的情况下，根据有限制的 国内关系令进行的转让；(E)在保荐人解散时根据开曼群岛的法律或保荐人的经营协议进行的转让；以及(F)通过私人销售进行的转让或与完成业务合并相关的转让，转让的价格不高于证券最初购买时的价格。

获准受让人须遵守与我们的保荐人、董事及高级管理人员相同的书面协议，即(I)投票表决彼等持有的任何B类普通股以支持最初的业务合并，(Ii)同意不会对我们经修订及重述的章程大纲及组织章程细则提出任何修订，以影响我们赎回100%公开发售股份的义务的实质或时间安排(如果我们未能在完成合并的时间内完成)，以及(Iii)放弃其赎回权利及清算分派的权利 。

注册权

B类普通股、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的认股权证的持有人拥有登记权，要求本公司根据将于首次公开发售生效日期前或 签署的登记权协议，登记出售其持有的任何证券。这些持有人有权提出最多一项要求，要求我们根据证券法登记此类证券以供出售，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有者拥有“搭载” 注册权，可将其证券纳入我们提交的其他注册声明中，但受某些限制。尽管如此，阿波罗不得在2020年10月1日后分别在五年和七年后行使其请求权和“搭便车”登记权，且不得一次以上行使请求权。

截至2021年3月25日，我们的初始股东 共持有20,420,250股B类普通股。2020年8月，我们进行了股票拆分，导致我们的保荐人持有 6000万股B类普通股，我们的保荐人随后交出了31,250,000股B类普通股。2020年9月，我们的保荐人额外交出了7,187,500股B类普通股。拆分股份中发行的B类普通股数量和保荐人交出的股份数量是基于首次公开发行完成后B类普通股将占已发行股份的20%的预期而确定的。2020年9月，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了25,000股B类普通股。B类普通股(包括行使B类普通股时可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，不得由 持有人转让、转让或出售。

我们的保荐人在首次公开发售结束及承销商部分行使其超额配售选择权的情况下，以每份认股权证1.5美元的收购价购买了合共12,224,134份私募认股权证。每份定向增发 认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股完整的A类普通股。除若干有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并后30天。

如“项目1.业务”所述—寻找潜在业务合并目标“和”项目10.董事、高级管理人员和公司治理—利益冲突，“如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其 或她的受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。我们可能寻求与高管或董事负有受托责任或合同义务的实体 进行关联联合收购。任何此类实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类实体借款或向其发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。

公司已同意从2020年10月2日起，每月向我们的赞助商支付总计16,667美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用，最长可达27个月。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。

除这些月费外，公司还可能向Apollo支付承销 折扣和佣金、配售代理费、初始购买者费用或折扣、寻人费用、安排费用、承诺费和交易、结构、咨询、咨询和管理费用以及类似费用。 我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，在完成我们的初始业务合并之前或之后提供的服务。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向阿波罗、我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。该等人士因代表本公司进行的活动而招致的自付费用的报销没有上限或上限。

2020年8月11日，本公司向本公司保荐人签发了一张无担保本票(“本票”)，本公司保荐人同意借给本公司共计750,000美元，以支付与首次公开募股相关的费用。承付票为无息票据，于2021年3月31日或首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。本票项下未偿还的750,000美元借款已于2020年10月6日首次公开发售完成时偿还 。

2020年10月20日，我们的 保荐人执行了本金为150万美元的10月份票据。十月票据的利息为年息0.14厘，于首次业务合并或本公司清盘较早时支付。2020年10月20日， 公司根据10月期票据借入1,500,000美元，截至2020年12月31日仍未偿还1,500,000美元。

2021年2月22日，我们的 保荐人签署了本金为80万美元的2月份票据。二月份的票据按年利率0.12厘 计息，于最初业务合并或本公司清盘较早时支付。2021年2月22日， 公司根据二月份的说明借入了800,000美元。

我们向保荐人的附属公司Apollo Global Securities，LLC支付了3,267,240美元的承销折扣和佣金，与我们的首次公开募股(IPO)相关，并 超额配售结束，不包括信托账户中持有的5,717,670美元递延费用。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会 用于此类偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性 和行使期。除上文所述外，本公司高级职员及董事的贷款条款(如有)尚未确定 ，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们 不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队中留下来的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并且在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在提供给我们股东的投标要约或代理征集材料(视情况而定)中向我们的股东充分披露。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或为审议我们最初的业务合并而召开的股东大会上知道， 视情况而定，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们已就私募配售认股权证、在转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证及行使上述条款及转换B类普通股时可发行的A类普通股订立登记权 协议， 在标题“第12项.某些实益拥有人及管理层及有关股东的担保所有权事项”下说明—注册 权利。“

关联方政策

截至首次公开发售完成时，我们尚未采纳审核、批准或批准关联方交易的正式政策 。因此，上述于首次公开发售完成前所讨论的交易并未根据任何该等政策予以审核、批准或批准。

自首次公开募股完成以来，我们已经通过了一项行为和道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，但根据我们董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的 除外。根据我们的行为和道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据一份书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。若要批准关联方交易，需经出席法定人数会议的审计委员会多数成员投赞成票。整个审计委员会的多数成员构成了法定人数。在没有会议的情况下，审核委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联交易。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事、我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步减少利益冲突， 我们不会完成与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并 ，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。对向内部人士支付款项不会有任何限制。我们预计以下部分或全部款项 将支付给阿波罗、我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们初始业务合并完成前信托账户中持有的首次公开募股的收益 中支付，但从任何允许的提款中提取的款项除外：

这些付款可使用首次公开发售的净收益和出售不在信托账户中持有的私募认股权证，允许 提款，或在完成初始业务合并后，从向我们发放的与此相关的信托账户收益中剩余的任何金额中支付。

以下是就所提供的服务向WithumSmith+Brown PC(“Withum”)支付或支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Withum通常提供的与监管备案文件相关的服务。Withum为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息以及截至2020年12月31日的年度向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额为72,997美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务 包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或审查我们的财务报表的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。截至2020年12月31日止年度，吾等并无向Withum 支付与审计有关的费用。

税费。我们没有向Withum支付截至2020年12月31日的税费。

所有其他费用。在截至2020年12月31日的年度内，我们未向Withum 支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款(受极小的非审计的例外情况 《交易法》中所述的服务在审计完成前经审计委员会批准)。

第四部分

(A)以表格10-K作为本年度报告的一部分提交下列文件：

(B)财务报表 附表。所有附表都被省略，原因是财务报表或其附注中包含了这些信息，或者这些信息不是必需的或不适用的。

*在此提交

不适用。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第 13或15(D)节的要求，注册人已于2021年6月21日在纽约市正式授权签署本年度报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署：

阿波罗战略增长资本

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会

阿波罗战略增长资本

对财务报表的几点看法

我们已审计所附阿波罗战略增长资本(“本公司”)于2020年及2019年12月31日的资产负债表 、相关营运报表、截至2020年及2019年12月31日止年度的股东权益及现金流量变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2020年及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年及2019年12月31日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

财务报表重述

如财务报表附注2所述，证券交易委员会发表了一份公开声明，题为关于特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明 (《公开声明》)，其中讨论了某些权证作为负债的会计处理。该公司以前将其认股权证作为股权工具进行会计处理。管理层根据《公开声明》评估其认股权证，并确定认股权证应作为负债入账。因此，对2020年财务报表进行了重述，以更正认股权证的会计和相关披露。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

我们自2020年起担任本公司的审计师。

纽约，纽约

June 21, 2021

阿波罗战略增长资本
(前身为APH III(Sub I)，Ltd.)

资产负债表

见财务报表附注。

阿波罗战略增长资本
(前身为APH III(Sub I)，Ltd.)

营运说明书

见财务报表附注。

阿波罗战略增长资本
(前身为APH III(Sub I)，Ltd.)

股东权益变动表

见财务报表附注。

阿波罗战略增长资本
(前身为APH III(Sub I)，Ltd.)

现金流量表

见财务报表附注。

阿波罗战略增长资本
(前身为APH III(Sub I)，Ltd.)

财务报表附注

1.组织机构和业务说明 操作

组织和一般事务

Apollo Strategic Growth Capital(前身为APH III(Sub I)，Ltd.)(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2008年10月10日在开曼群岛注册成立，名称为APH III (Sub I)，Ltd.本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。 本公司是1933年证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的 经修订的(“证券法”)。2020年8月6日，公司正式更名为阿波罗战略增长资本。公司 已选择12月31日^ST随着其财政年度的结束。

于2020年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2019年1月1日至2020年12月31日期间的所有活动与本公司的成立及下文所述的首次公开发售(“公开发售”)有关。 公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入及现金等价物形式，从公开发售所得款项净额中产生营业外收入。

保荐人和公开募股

于二零二零年十月六日，本公司完成公开发售75,000,000个单位，面值0.00005美元，每单位(“单位”)价格为10美元，所得款项总额为750,000,000美元，如附注3所述。APSG保荐人，L.P.，一家开曼群岛有限合伙企业(“保荐人”)， 在公开发售结束的同时，以每份认股权证1.5美元的购买价购买合共11,333,334份认股权证(“私募认股权证”)， 或合共约17,000,000美元。于2020年10月6日公开发售及私募完成后，有750,000,000美元存入信托户口(“信托 户口”)(下文讨论)。交易成本为42,050,877美元，其中包括15,000,000美元的承销费、26,250,000美元的应付递延承销费(以大陆股票转让和信托公司为受托人的信托账户持有) 和800,877美元的公开发售成本。这些成本在公开发售完成后计入额外的实收资本。 如附注3所述，应付的26,250,000美元递延承销费取决于在2022年10月6日之前完成初始业务合并 。此外，2 344 508美元的费用被分配给公共认股权证和私人认股权证，并作为其他收入/(支出)的组成部分列入业务报表。

于2020年11月10日， 本公司收到承销商选择部分行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后，以每单位10美元的价格完成了6,681,000个额外单位的发售， 产生了额外的毛收入66,810,000美元，并产生了额外的承销费3,674,550美元。 在行使超额配售的同时，本公司完成了向保荐人额外配售890,800份私募认股权证，产生毛收入1,336,200美元。在额外的3,674,550美元承销费中，2,338,350美元将推迟到公司完成 初始业务合并。由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，1,142,250股方正股票被没收。

本公司拟用公开发售、私募、债务或上述各项的组合所得款项，为其最初的业务合并提供资金。

信托帐户

信托账户中持有的收益仅投资于到期日不超过180天的美国政府证券，或投资于符合1940年《投资公司法》(经修订)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，以及仅投资于公司确定的直接美国政府国债。资金将保留在信托账户中，直到(I)完成初始业务合并或(Ii)信托账户的分配 如下所述的较早者为止。信托账户以外的剩余收益可用于支付业务、法律和会计方面的费用。 未来收购的尽职调查以及持续的一般和行政费用。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除提取利息以支付纳税义务 (“准许提取款项”)及最高100,000美元以支付解散费用外，信托账户内持有的任何资金 均不会发放，直至(I)完成最初的业务合并； (Ii)赎回在公开发售中出售的单位(“公开发售股份”)所包括的任何A类普通股(“公开发售股份”) 已在股东投票修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则时作出适当投标，以影响其赎回100%该等公开发售股份的义务的实质或时间 (如本公司于公开发售结束后24个月内、 或公开发售结束后27个月内(如本公司已签署意向书))原则上同意或 公开招股结束后24个月内初步业务合并的最终协议，但未在该24个月期限内(“完成窗口”)完成初始业务合并；或(Iii)如本公司未能在完成期限内完成初步业务合并，则赎回100%公开发售的股份。 。存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人(如有)的债权，而债权人的债权可能优先于本公司公众股东的债权。

初始业务组合

本公司管理层对公开发售净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管公开发售的所有净收益基本上都旨在用于完成初始业务合并。 初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，共同拥有信托账户持有的资产的至少 80%的公平市值(不包括从信托账户赚取的递延承销折扣和佣金以及应支付的税款)。此外， 不能保证公司将能够成功实施初始业务合并。

在签署了初始业务合并的最终协议后，本公司将(I)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准初始业务合并，股东可寻求赎回与初始业务合并相关的公开股票， 无论他们是否投票赞成或反对初始业务合并，现金相当于其在初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中按比例存入的总金额， 包括之前未向公司发放的用于支付特许经营权和所得税的利息，或(Ii)向股东 提供以要约收购方式向本公司出售其公开股份的机会(从而避免需要股东 投票)，现金金额相当于他们在初始业务合并完成前两个业务 日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括以前未向本公司发放以支付其特许经营权和所得税的利息。本公司是否将寻求股东批准最初的业务合并或是否将允许股东在要约收购中出售其公开发行的股票，将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否要求本公司寻求股东批准，除非法律或纽约证券交易所规则要求进行投票。如果公司寻求股东批准，则只有在投票的已发行普通股 的大多数投票支持初始业务合并的情况下，公司才会完成初始业务合并。然而，, 在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。在此情况下，本公司将不会继续赎回其公开发售的股份及相关的初始业务合并，而可能会寻求另一项初始业务合并 。

如果本公司举行股东投票或对与初始业务合并相关的股票提出收购要约，股东将有权 赎回其公开发行的股票，赎回金额相当于其在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 的现金份额，包括之前未释放的允许提款的 利息。因此，根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480，该等公开招股按赎回金额入账，并于公开招股完成后分类为临时股权。区分负债和股权 .”

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司未能在完成期限内完成初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但其后不超过十个营业日，但须受合法可用资金规限，按每股价格赎回以现金支付的公众股份。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息之前没有发放给公司进行允许的提取 (用于支付解散费用的净利息中减去最多100,000美元，以及扣除应缴税款后的净额)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 待本公司其余股东及本公司董事会批准后，解散及清盘，在每宗个案中均须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出的规定。保荐人、本公司高级职员及 董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，如本公司未能在完成期限内完成初步业务合并，保荐人及本公司高级职员及董事同意放弃从信托账户中就其持有的任何方正股份(定义见下文)进行分派的权利。然而，如果保荐人或本公司的任何董事, 高级管理人员或关联公司在公开发售时或之后收购A类普通股，如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等股份有关的分配 。

如发生清盘、本公司在最初业务合并后解散或清盘，本公司股东有权在偿还负债及计提拨备后可供分配的所有剩余资产中按比例分派 优先于普通股的每类普通股 。本公司股东并无 优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但 公司将向其股东提供机会，在完成初始业务合并后，在符合本文所述限制的情况下，以相当于其按比例存入信托账户的总金额的现金赎回其公开发行的股票。

持续经营考虑、流动资金和资本资源

截至2020年12月31日，公司在信托账户中持有的投资为816,985,533美元，其中主要包括美国政府债券。信托账户余额的利息收入可被我们用来缴税，以及支付高达100,000美元的任何解散费用。

关于公司根据会计准则更新(“ASU”)对持续经营事项的评估 2014-15，“披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性，”管理层 相信，本公司在首次公开招股完成后的可用资金将使其能够维持经营至少一年，自该等财务报表发布之日起计。因此，之前发布的财务报表中披露的对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑已得到缓解 。

该公司打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，但不包括递延承销佣金，以完成其初始业务合并。如果全部或部分股本或债务被用作完成初始业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施增长战略提供资金。如果最初的业务合并协议要求公司使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或要求公司在成交时 有最低金额的现金，公司将需要在信托账户中保留一部分现金以满足这些要求， 或安排第三方融资。

公司需要在完成窗口内完成 初始业务合并。如果本公司无法在完成窗口内完成初始业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下迅速赎回所有业务，但此后不超过十个工作日，因此，在拥有合法可用资金的情况下，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时将 存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的利息(该利息应扣除应缴税款，并减去最多100,000美元以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回股票将使公众股东作为股东的权利完全丧失(包括获得进一步清算的权利)。及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘， 须经本公司其余股东及本公司董事会批准，但须受本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任及其他适用法律的规定所规限。

承销商已同意，如果本公司未能在完成期限内完成最初的业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，该信托账户将可用于赎回公开发行的股票。

2020年10月20日，保荐人签署了本金为1,500,000美元的期票(“十月票据”)。十月票据的利息为年息0.14%，于首次业务合并或本公司清盘时较早时支付。2020年10月20日，公司根据10月期票据借入1,500,000美元。

2021年2月22日，保荐人签署了本金为80万美元的期票(“二月票”)。二月份的票据按年利率0.12厘计息，于首次业务合并或本公司清盘时较早时支付。2021年2月22日，公司根据二月份的笔记借入了80万美元。

最新发展动态

2021年4月12日，美国证券交易委员会公司财务处署理总会计师、美国证券交易委员会署理总会计师共同就特殊目的收购公司发行的权证的会计及报告考虑事项发布了《工作人员关于特殊目的收购公司出具的权证的会计及报告考虑的声明》(以下简称《工作人员声明》)。工作人员的声明讨论了“SPAC交易中发行的权证的某些特征”，这些特征“可能在许多实体中都是常见的”。工作人员声明指出，当认股权证包括一项或多项此类特征时，认股权证“应被归类为按公允价值计量的负债，每个期间的公允价值变动应在收益中报告。”

因此，本公司评估了其未发行认股权证的会计处理(定义见附注2)，并得出结论， 需要在每个报告期结束时计量认股权证的公允价值，并确认本公司本期经营业绩中较上一期 期间的价值变化。本公司将认股权证作为权益组成部分而非衍生负债的会计处理，对本公司先前报告的以信托或现金形式持有的投资并无任何影响。

2.重报以前发布的财务报表

本公司过往就首次公开发售而发行的未偿还公开认股权证(定义见附注4)及私募认股权证(统称为“认股权证”)入账 作为股本组成部分而非衍生负债。 管限认股权证的认股权证协议(“认股权证协议”)包括一项条款，规定根据认股权证持有人的特征对结算金额作出可能的改变。此外，认股权证协议包括 一项条款，即倘若向持有单一类别股份超过50%已发行股份的持有人提出收购要约或交换要约并获其接纳，所有认股权证持有人将有权就其认股权证收取现金(“投标 要约条款”)。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事和美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了《工作人员说明书》。 具体而言，《工作人员说明书》侧重于与业务合并后的某些收购要约相关的某些和解条款和条款，这些条款与认股权证协议中的条款相似。

考虑到员工的声明，公司管理层进一步评估了会计准则编纂(“ASC”)小主题815-40项下的权证。实体自身权益中的合同“。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的关系 权证等与股权挂钩的金融工具的处理和分类，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才可被归类为股权的组成部分。根据ASC第(Br)815-40-15节，如果权证的条款要求在特定事件时对行权价格进行调整，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的私募认股权证并不以ASC第815-40-15条所设想的方式与公司的普通股挂钩，因为该工具的持有人不是对股权股票的固定换固定期权定价的投入。此外，根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，要约收购条款不符合ASC第815-40-25节所设想的 “归类于股东权益”标准。

由于上述 ，本公司本应于2020年10月6日和2021年12月31日在其先前发布的财务报表中将认股权证归类为衍生负债。根据这种会计处理方法，本公司须在每个报告期结束时计量认股权证的公允价值，并重新评估认股权证的处理方式，并确认本公司本期经营业绩较上一期间的公允价值变动。

本公司将认股权证作为权益组成部分而非衍生负债的会计处理，对本公司先前报告的以信托或现金形式持有的投资并无影响。

3.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的公司财务报表 根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，以美元列报。

新兴成长型公司

本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见修订后的《1933年证券法》第2(A)节(《证券法》)，该法案经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的 咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则 ，直到私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)注册的证券类别) 被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择 选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异 而选择退出延长过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构中的现金账户，该现金账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并未在该等账户上出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。

金融工具

公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合FASB ASC 820规定的金融工具，公允价值计量和披露，“接近于资产负债表中的账面金额。

产品发售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报(“SAB”)主题5A-“要约的费用。“ 800,877美元的发行成本主要包括与组建和准备公开发行相关的成本。 这些成本连同44,924,550美元的承销商折扣，在完成公开发行和行使承销商的超额配售选择权时计入额外的实收资本。此外，分配给公共认股权证和私人认股权证的2 344 508美元费用作为其他收入/(支出)的组成部分列入了业务报表。

所得税

FASB ASC 740，“所得税 税”规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不持续的可能性更大。本公司管理层确定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有未确认的税收优惠 。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。在2020年12月31日和2019年12月31日，没有为支付利息和罚款应计任何金额。本公司目前不知道所审查的任何问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税条例，本公司不征收所得税 。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC 480列举的指引，对其普通股进行会计处理，但应根据ASC 480列举的指导原则进行可能的赎回。区分负债与股权“。”必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股 普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)。 在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有 本公司认为不在本公司控制范围内的某些赎回权利，并受不确定未来事件发生的影响。因此，于2020年12月31日，可能赎回的A类普通股股份金额为707,881,310美元，作为临时权益列报，不计入本公司资产负债表的股东权益部分。截至2019年12月31日，尚无A类普通股需要赎回。

每股普通股净收益

每股普通股净收入的计算方法为：将普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 ，再加上按库存股方法计算的用于结算权证的增发普通股数量(在一定程度上稀释)。由于承销商的超额配售选择权到期，于2020年11月15日交出的普通股总数为1,142,500股，因此加权平均股份有所减少。根据承销商部分行使超额配售选择权，本公司于2020年11月10日完成超额配售单位的出售。见附注7。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可按库存股法 潜在地行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股普通股摊薄亏损与列报期间每股普通股基本亏损相同。

本公司的 经营报表包括以类似于两级法的方式列报需赎回的普通股每股净亏损。A类普通股基本摊薄每股净亏损的计算方法为：通过信托账户赚取的利息收入除以当期已发行的A类普通股的加权平均数；B类普通股的每股基本摊薄普通股净亏损的计算方法为：A类普通股的净亏损减去可归因于A类普通股的收益 除以当期已发行的B类普通股的加权平均数。

衍生金融工具

本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具和套期保值“。”本公司的衍生工具于首次公开发售(2021年2月12日)时按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于营运报表中报告。 衍生工具的资产及负债在资产负债表上分类为流动或非流动资产及负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。本公司已确定认股权证 为衍生工具。由于权证符合衍生工具的定义，权证在发行时按公允价值计量，并根据ASC 820在每个报告日期按 计量。公允价值计量，公允价值变动在变动期内的经营报表中确认。

认股权证票据

根据FASB ASC 815所载指引，本公司负责处理与首次公开发售及私募有关的认股权证。“衍生品和套期保值“因此，根据该规定，认股权证不符合股权处理的标准，必须记录为负债。因此，本公司将权证工具归类为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。该负债将于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证行使或到期为止。 公允价值的任何变动将在本公司的经营报表中确认。权证的公允价值将使用内部估值模型进行估计。我们的估值模型利用了投入和其他假设，可能不能反映它们可以结算的 价格。这种授权证分类也要在每个报告期重新评估。

公允价值计量

公允价值定义 为于计量日期在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

最新会计准则

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用，会对公司的财务报表产生重大影响。

近期会计公告

2020年8月，FASB 发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20) 和衍生工具和对冲--实体自有权益合同(分主题815-40)：以实体自有权益计入可转换票据和合同 (“ASU 2020-06”)，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的 合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。 公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

4.公开发行

于2020年10月6日，公司以每单位10.00美元的价格出售75,000,000个单位(“单位”)，产生毛收入750,000,000美元，产生发售成本43,541,714美元，其中包括26,250,000美元的递延承销佣金。于2020年11月10日，本公司在接获承销商选择部分行使其超额配股权的通知后，完成发售6,681,000股额外A类普通股，额外产生毛收入66,810,000美元，并产生额外的 承销费3,674,550美元。

每个单位包括 一股公司A类普通股、面值0.00005美元和三分之一的认股权证(每份为“认股权证” ，统称为“认股权证”)。每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 。单位分拆后，不会发行零碎股份，只会买卖整个认股权证 。作为单位一部分出售的认股权证(“公开认股权证”)将于(A)初始业务合并完成后30天或(B)公开发售结束后12个月的较后 日内可行使；惟在每种情况下，本公司均须持有证券法下有效的登记声明，涵盖因行使公开认股权证而可发行的普通股，并备有有关普通股的最新招股章程(或本公司 准许持有人以无现金基准行使其公开认股权证，而该等无现金行使获豁免根据证券法登记)。本公司已同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于初始业务合并完成 后15个工作日，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书 ，以便根据证券法登记行使公募认股权证后可发行的普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该注册声明、 及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。尽管如此，, 如果本公司普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法下“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金 为基础”，而在本公司作出选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明。公开认股权证将于初始业务合并完成后五年或本公司赎回或清盘时更早到期。

在公开发售结束时，本公司向承销商支付每单位发行价2.0%的承销折扣 ，或总计15,000,000美元，另加按发售总收益3.5%的额外费用(“递延折扣”)，或在公司完成初步业务合并时支付28,588,350美元。如果公司完成其初始业务合并，则仅从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延折扣。

5.关联方交易

方正股份

于二零零八年十月，本公司由阿波罗信安控股三世(“控股”)成立，当时发行了一股普通股 以支付本公司的营运及组建开支。2020年8月，Holdings将其在本公司的所有权(包括一股普通股)无偿转让给保荐人。2020年8月6日， 公司完成了普通股的股份拆分，因此，公司B类普通股 已发行28,750,000股(“方正股份”)。2020年9月，25,000股方正股票以每股0.00087美元的收购价转让给本公司三名独立董事。独立董事 向保荐人支付了总计65.25美元购买75,000股。于2020年9月16日，保荐人交出7,187,500股普通股，从而实现1.33333：1的股份资本重组，结果，21,562,500股本公司创始人股票 已发行。由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，保荐人于2020年11月没收了1,142,250股B类普通股。所有股票和每股金额追溯反映在随附的财务报表中。

方正股份 与公开发售单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于方正股份 为B类普通股，于本公司进行初始业务合并时自动转换为A类普通股，并须受若干转让限制所规限，详情如下。

创始人 股票持有人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何创始人股票，直至以下情况发生：(A)初始业务合并完成一年后或(B)初始业务合并完成后一年，(X)如果公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股份股息、重组调整后)，在首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)公司完成清算、合并、换股或导致本公司所有 股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

私募

于公开发售结束的同时，保荐人按每份认股权证(合共1700亿美元)的价格以私募方式购买合共11,333,334份认股权证(“私募认股权证”) 。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股本公司A类普通股的全部股份。 此外，在超额配售单位出售完成的同时，本公司完成了额外890,800份私募认股权证的私下出售，向保荐人以每份私募认股权证1.50美元的收购价向保荐人出售，产生 1,336,200美元的总收益。私募认股权证的部分买入价已加入信托账户持有的公开发售的收益中。若首次业务合并未能于公开发售完成后24个月内完成，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用作赎回公开股份的资金(受适用法律规定的规限)，而私人配售认股权证将于 到期时变得一文不值。私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证，直至初始业务合并完成后30天。

关联方贷款

于2020年8月11日，保荐人同意向本公司提供总额达750,000美元的贷款，以支付根据 无担保本票(“票据”)公开发售的相关开支。本票据的利息为年息0.17%，于2021年3月31日或公开发售截止日期(以较早者为准)支付。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司 尚未在票据上借款。于二零二零年十月六日公开发售结束时，该票据到期。

2020年10月20日，保荐人签署了10月份的票据，借给本公司本金总额为1500,000美元。十月票据的利息为年息0.14%，于首次业务合并或公司清盘时(以较早者为准)支付。2020年10月20日，公司根据10月票据借入1,500,000美元。截至2020年12月31日， 10月份票据的未偿还余额为1,500,000美元。

2021年2月22日，保荐人签署了2月份的票据，借给公司本金总额为800,000美元。2月份的票据按年利率0.12%计息，于首次业务合并或公司清盘时(以较早者为准)支付。2021年2月22日，公司根据2月份的笔记借入了80万美元。

关联方垫款

保荐人的关联公司 代表公司支付了一定的组建、运营和发售费用。这些预付款应按需支付，不计息 。自2008年10月10日(成立)至2020年12月31日，关联方代表本公司支付了375,517美元的发售成本和其他费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付关联方的金额分别为375,517美元和0美元。

《行政服务协议》

自单位首次在纽约证券交易所上市之日起，公司同意每月向赞助商支付总计16,667美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，最长可达27个月。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。根据截至2020年12月31日止年度的行政服务协议，本公司就该等开支产生46,669美元。截至2020年12月31日，46,669美元的未付费用在资产负债表的应付帐款和应计费用中。

6.承付款和或有事项

注册权

持有于转换营运资金贷款(如有)时发行的创办人 股份、私募配售认股权证及认股权证(以及因行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股 普通股)的持有人，将有权根据于公开发售生效日期 签署的注册权协议享有登记权。这些证券的持有人有权要求本公司对此类证券进行登记。 此外，对于初始业务合并完成后提交的登记报表，持有人拥有一定的“附带”登记权。 然而，注册权协议规定，公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明在 适用的禁售期终止之前生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

我们总共支付了15,000,000美元的承销折扣和佣金，以及与首次公开募股相关的其他成本和支出800,880美元。此外，根据承销商部分行使超额配售选择权，我们支付了1,336,200美元的承销折扣。 本公司承诺在完成初始业务合并后，向公开发行的承销商支付相当于公开发行总收益3.5%的递延折扣，即26,250,000美元。2020年11月10日，根据承销商部分行使其超额配售选择权，本公司 完成了超额配售单位的出售，由此向承销商额外支付了2,338,350美元。仅在公司完成初始业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商。

风险和不确定性

管理层继续 评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。

7.股东权益

优先股

本公司获授权 发行1,000,000股每股面值0.00005美元的优先股，以及由本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 没有发行或发行优先股。

普通股

本公司的法定普通股包括最多300,000,000股A类普通股和60,000,000股B类普通股 股。如果公司进行初始业务合并，则可能需要(取决于该初始业务合并的条款)在公司股东就初始业务合并进行表决的同时，增加公司授权发行的A类普通股数量，直至公司就初始业务合并寻求股东批准的程度。本公司普通股持有人每持有一股普通股有权投一票。截至2020年12月31日，共有81,681,000股A类普通股，包括70,788,131股可能转换的A类普通股，在所附资产负债表中列为临时股本 。

B类普通股将在我们的初始业务合并完成时按一对一原则自动 转换为我们的A类普通股，受股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过公开发行时的销售金额，且与初始业务合并的完成有关，则B类普通股将转换为A类普通股的比率将被调整(除非已发行B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等。按折算后的基准，为公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上就业务合并已发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券(不包括已向或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或与股权挂钩的证券)。截至2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共有20,420,250股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映：(I)于2020年11月没收1,142,250股B类普通股；及(Ii)于2020年9月交出7,187,500股B类普通股。

8.手令

截至2020年12月31日，共有39,451,134份认股权证未结清(私募认股权证12,224,134份，公开认股权证27,227,000份)。公有认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)首次业务合并完成后30天或(B)公开发售结束后12个月内(以较迟者为准)行使；惟在每种情况下，本公司均须根据证券法就行使公开认股权证可发行的普通股作出有效登记 声明，并备有有关普通股的最新招股说明书(或本公司允许持有人以无现金基准行使其公开认股权证，而该等无现金行使获豁免根据证券法登记)。本公司已同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于初始业务合并完成后15个工作日，本公司将尽其最大努力 向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的普通股 。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并 维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至 公开认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果本公司的普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法对“担保证券”的定义，则本公司可选择, 可要求行使认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在“无现金基础上”进行，并且，如果本公司作出这样的选择，本公司将不会被要求提交或维护有效的注册声明。公开认股权证将于初始业务合并完成后五年或本公司赎回或清盘后的较早时间届满。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将不可赎回 ，只要它们是由初始购买者或该购买者的许可受让人持有的。如果私募认股权证 由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司可赎回公开认股权证：

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。

行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会调整 以低于其行使价的价格发行普通股。此外，在任何情况下，本公司将不需要 净现金结算权证。如果本公司无法在完成窗口内完成初始业务合并 ，并且本公司清算信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

根据ASC 815-40所载指引，本公司负责就公开发售发行的39,451,134份认股权证(包括27,227,000份公开认股权证及12,224,134份私募认股权证)。这种指导规定，由于认股权证 不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须作为负债记录。在发行衍生权证后，公司在资产负债表上记录了57,753,222美元的负债。

衍生金融工具的会计处理要求本公司在建议的公开发售结束时记录衍生负债。因此，本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并将向认股权证分配发行单位所得款项的一部分，该等收益相等于其公允价值，由公开认股权证的蒙特卡罗模拟及私募认股权证的经修订布莱克 斯科尔斯模型厘定。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。 公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因 期间发生的事件而更改，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

9.公允价值计量

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量和按公允价值报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而应收到的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司寻求 最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入 (关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日按经常性基础计量的本公司资产的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。

根据美国会计准则815-40，认股权证作为负债入账，并在资产负债表的负债内列报。权证负债 在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中权证负债的公允价值变动内列示。

完成公开发售后，本公司使用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值，并使用经修订的Black-Scholes模型 对私募认股权证进行估值。本公司将(I)出售单位(包括一股A类普通股及三分之一的公开认股权证)、(Ii)出售私募认股权证及(Iii)发行 股B类普通股所得款项分配予认股权证(首先按其初步计量厘定的公允价值计算)，余下的 收益分配予可能需要赎回的A类普通股(临时股本)，A类普通股(永久股权)和B类普通股(永久股权)按其在初始计量日期的相对公允价值计算。于 初始计量日期，由于使用不可观察到的投入，权证于计量日期被归类于公允价值层次的第三级。

于2020年12月31日，本公司使用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值，并使用修正的Black-Scholes模型 对非公开认股权证进行估值。由于公开认股权证于2020年12月31日公开交易，本公司根据公开认股权证的隐含波动率及于2020年12月31日的收市价来估计非公开认股权证的波动率。于2020年12月31日，由于使用不可观察到的投入，私募认股权证在计量日期被归类于公允价值等级的第3级。

下表汇总了在截至2020年12月31日的年度内使用重大不可观察投入(第3级)按公允价值经常性计量的所有金融资产和负债的公允价值变动，包括净转入和/或净流出。

权证衍生功能的公允价值是根据以下加权平均假设计算得出的：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，衍生工具负债分别为74,642,310美元和0美元。此外，于截至2020年12月31日止年度，本公司录得16,889,088美元经营报表衍生认股权证的公允价值变动亏损。 于发行私募认股权证时，本公司就私募认股权证负债所得款项超出公允价值的额外实收资本计提328,956美元。

10.后续活动

管理层对财务报表发布之日起发生的后续事件和交易进行了评估。除上文所述的 外，管理层未发现需要在财务报表中进行调整或披露的任何其他后续事件。