424B3

日期：2022年5月27日

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-262478

招股章程补编第3号

(参见2022年4月13日的招股说明书)

LOGO

戴夫公司

最多319,960,376股A类股

最多11,444,364股A类普通股，可在行使认股权证时发行

最多5,100,214份认股权证

本招股说明书补充了日期为2022年4月13日的招股说明书(招股说明书)，招股说明书构成了我们在S-1表格(第333-262478号)上注册声明的一部分，该说明书涉及招股说明书中所列的出售证券持有人(出售证券持有人)不时提出并出售最多(I)331,404,740股A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)，其中最多包括(A)21,000股，3,000股根据2021年6月7日签订的认购协议以私募方式发行的A类普通股，(B)48,450,639股A类普通股，可由我们转换为V类普通股，面值为每股0.0001美元(V类普通股)，(C)最初以私募方式向vPC Impact Acquisition Holdings保荐人III，LLC(保荐人)发行的5392,528股A类普通股与我们的前身的首次公开募股(首次公开募股)有关，VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(VPCC)，其中51,000股随后分配给VPCC的某些股权持有人，(D)5,100,214股A类普通股，由我们在行使最初以私募方式向保荐人发行的与IPO相关的5,100,214股认股权证时发行，行使价为A类普通股每股11，50美元股票，(E)6,344,150股A类普通股，由我们在行使6,344，150份与IPO相关的认股权证，行使价为每股11，50美元A类普通股，以前登记的(公开认股权证)，(F)244,949,074股A类普通股在完成业务合并后发行(定义见招股说明书)，并由我们的某些董事和高级管理人员以及其他登记权持有人持有, 以及(G)168,135股A类普通股，作为戴夫公司某些前雇员在企业合并前持有的期权的基础；及(Ii)最多5,100,214股私募认股权证。

我们的A类普通股和公共认股权证分别在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市，代码分别为DAVE和DAVEW。据纳斯达克报道，2022年5月26日，我们A类普通股的收盘价为每股2.29美元，我们的认股权证的收盘价为每股0.2700美元。

现提交本招股说明书附录，以使用我们于2022年5月27日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的8-K表格报告中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们已将8-K表格附在本招股说明书附录中。

本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书附录一起交付。本招股章程增刊参考招股章程而有保留，除非本招股章程增刊内的资料更新或取代招股章程内所载的资料。

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中定义的那样，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读招股说明书第14页开始的关于投资我们的证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对招股说明书或本招股说明书补充材料的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年5月27日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13节或第15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年5月27日

戴夫公司

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

特拉华州

001-40161

86-1481509

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(844) 857-3283

(注册人的电话号码，包括区号)

圣文森特大道北段750号900W

西好莱坞，加利福尼亚州90069

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


班级名称	交易符号	各交易所名称在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	戴夫	纳斯达克股市有限责任公司 (纳斯达克全球市场)
认股权证，每股可行使一股A类普通股，每股11.50美元	DaveW	纳斯达克股市有限责任公司 (纳斯达克全球市场)

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第5.08项。股东董事提名

本报告表格8-K第8.01项中的信息在适用的范围内以引用方式并入本报告第5.08项。

第8.01项。其他活动

Dave Inc.(The Company)董事会已确定，公司2022年年度股东大会(2022年年会)将于2022年7月27日(星期三)举行。在2022年6月3日交易结束时登记在册的股东，以及只有这样的股东，才有权在2022年年会上获得通知和投票。 2022年年会的时间和地点将在公司2022年年会的最终委托书中规定。

根据经修订的1934年证券交易法(《交易法》)颁布的规则14a-8，公司股东如希望将建议书纳入公司2022年年会的委托书，必须遵守规则14a-8的要求，包括关于建议书标的的要求，并必须在公司开始印刷和发送会议委托书之前的合理时间向公司交付建议书和所有必要的文件。就2022年股东周年大会而言，本公司已确定2022年6月6日为本公司计划开始印刷及邮寄其代理材料之前的合理时间。公开宣布2022年股东周年大会延期或延期将不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便根据章程发出通知或根据规则 14a-8提交建议。此外，任何该等股东建议必须符合本公司附例(细则)中有关股东建议的规定。

根据章程，由于2022年股东周年大会是本公司A类普通股在国家证券交易所上市后的第一次年度会议，为了让有权投票的股东在2022年年会上提出董事的提案或提名人，该股东必须向本公司发出关于该提案或被提名人的通知，并且不得迟于10日营业时间结束时收到该通知。^这是本公司首次公布或发出2022年股东周年大会日期的翌日。因此，2022年董事年会股东提案或提名的通知必须不迟于下午5：00收到。东部时间2022年6月6日。

建议书和通知必须以书面形式提交，地址为：加利福尼亚州洛杉矶南科克伦大道1265号，邮编：90069，收信人：秘书，并且还必须遵守交易法的规则和条例中规定的要求，包括但不限于规则14a-8和章程。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。