附件10.1

M/I Financial，LLC

第三次修订和重述

按揭仓储协议

日期：2022年5月27日

Comerica银行
作为行政代理和牵头安排者

和

亨廷顿国家银行

作为文档代理

目录

页面

展品

循环贷方票据的一种形式

B形式的摇摆线音符

C格式的担保协议

D附属担保表格

E格式的转让协议

F公约遵守情况报告表格

G摇摆线参合证表格

H按揭回购及弥偿报告表格

I-1表格美国税务合规性证书

I-2格式的美国税务合规性证书

I-3表格美国税务合规性证书

I-4格式的美国税务合规性证书

附表

1.1百分比和分配

1.2合规性信息

1.3认可投资者

4.4税项

4.16家子公司

4.18商号

4.19资本结构

4.20重大或有债务

6.1现有债务

6.2现有留置权

6.7现有投资

6.8与关联公司的交易

11.6通告地址

第三次修订和重述
按揭仓储协议

本《第三次修订和重新签署的按揭仓储协议》(以下简称《协议》)于2022年5月27日由本协议不时签署的金融机构(个别为“贷款人”，以及任何及所有此等金融机构统称为“贷款人”)、Comerica Bank(作为贷款人的行政代理)和Lead Arranger Huntington National Bank(作为文件代理)和M/I Financial，LLC(前身为M/I Financial Corp.(“借款人”))签订。

独奏会

A.借款人从事单一家庭住宅按揭贷款的发放、购买及销售业务，而代理人、借款人及若干金融机构于二零一六年六月二十四日订立该若干经修订及重订的按揭仓储协议(其后经不时修订或以其他方式修改，即“先行协议”)，为该协议提供融资。

借款人现在希望用本协议所证明的经修改和重述的协议来修改、重述和替换之前的协议。

贷方准备签订此类修订和重述的协议，并继续如上所述向借款人提供信贷，但仅限于本协议中规定的条款和条件。

因此，考虑到本协议所包含的契约，借款人、贷款人和代理人同意如下：

1.定义。

1.1某些定义的术语。就本协议而言，下列术语具有以下含义：

“收购”指任何人士购买或以其他方式收购或有责任购买任何人士的全部或实质全部或任何重大部分的资产或业务权益或部门或其他业务单位，或任何人士的任何股权，或任何业务或持续经营业务。

“调整后净收益”是指在任何期间，借款人的综合净收入(或亏损)，根据公认会计原则在综合基础上确定，包括任何人在成为子公司或与借款人或其任何子公司合并或合并之日之前应计的收入(或赤字)，如果代理人收到了与该人有关的令人满意的(形式和实质)财务信息；但不包括(A)非担保人子公司和合资企业的收入(或赤字)，除非任何贷款方实际上以股息或类似分配的形式收到任何此类收入，以及(B)借款人的任何子公司担保人的未分配收益，只要该附属担保人宣布或支付股息或类似分配在当时不是任何合同义务(任何贷款文件下的条款)或适用于该子公司的法律要求所允许的范围内。

“经调整总负债”指在任何适用的厘定时间，借款人当时的总负债，按公认会计原则按综合基准厘定，包括但不限于，反映在借款人资产负债表上的所有按揭贷款项下的未偿还金额，加上所有按揭贷款项下未予反映且未由该等按揭贷款的最终购买者提供的未偿还金额，减去附属债务，以及减去非担保人附属公司及合营企业的总负债，但以该等负债当时根据公认会计原则计入借款人的综合资产负债表为限。

“垫款”是指借款人根据本合同第2.1条要求并由循环信贷贷款人或代理人根据本合同第2.5条提出的借款，包括但不限于根据本合同第2.3或第2.5条对该借款进行的任何垫款或退款。

“预付账户”是指借款人在代理商处开立的编号为1852-717493的无息存款账户，由代理商指定并由代理商独家访问和控制。代理商应不时将预付款存入预付款账户，用于根据电汇请求向成交代理商提供借款人资金汇票和电汇，所有这些均受本协议的条款和条件的约束。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”应具有本合同第11.12节规定的含义。

“受影响的基调”在本合同的第9.1节中有定义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制(包括但不限于该人的所有董事和高级管理人员)、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，任何人如直接或间接拥有(I)投票10%或以上的股权以选举该另一人的董事或经理的普通投票权，或(Ii)指示或导致该另一人的管理层和政策的方向，不论是透过有投票权证券的所有权、合约或其他方式，该人应被视为控制该另一人。

“机构指南”是指“联邦抵押协会指南”、“联邦住宅贷款抵押协会指南”和“金利美指南”。

“机构MBS”是指由Fannie Mae、Freddie Mac或Ginnie Mae担保或发行的MBS，在每一种情况下，都代表、担保或支持一个抵押贷款池，该池由任何抵押贷款组成，该抵押贷款在相关池形成时是质押抵押贷款。

“代理人”应具有前言中所给出的含义，包括根据本合同第10.4节指定的任何继任代理人。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁方案和禁运、进出口许可、洗钱、腐败或贿赂有关的任何法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律均经不时修订、补充或取代。

“适用预付率”应指以下内容：

(A)就符合条件的按揭贷款而言，利率为98%；

(B)就巨无霸贷款而言，97%；

(C)就GNMA修改贷款而言，为90%；和

(D)就湿法贷款而言，标的按揭贷款的适用垫款利率。

“适用下限”应指(A)在“每日调整BSBY利率”或“后续利率”的定义中使用的这一术语，每年0.25个百分点(0.25%)；和(B)在“基本利率”的定义中使用的该术语，每年0.25个百分点(1.25%)。

“适用利率”是指每日调整的BSBY利率加上适用的保证金，或在适用的范围内，基本利率或后续利率加上根据本协议条款确定的保证金。

“适用保证金”指(I)对于按每日调整的BSBY利率计算的任何预提利息，年利率为千分之一(1.90%)；(Ii)对于以基本利率计算的任何预提利息，年利率为百分之九点九(0.90%)。

“认可投资者”是指附表1.3中所列、经代理人全权酌情批准后可不时更新的人士，以及代理人全权酌情决定可接受的任何其他银行、信托公司、储蓄和贷款协会、信用合作社、养老基金、政府当局、保险公司、机构投资者、投资经纪公司、抵押贷款银行或其他实体。

“核准分包商”是指借款人与其签订了代理商可接受的分包商协议的代理商可接受的分包商。

“转让协议”指实质上以本合同附件E形式存在的转让协议。

“授权代理人”是指(A)借款人决议授权的每一个人(I)为借款人或代表借款人从贷款人谈判和取得贷款和其他信贷或财务便利，(Ii)为借款人对贷款人的任何债务提供担保，(Iii)按代理人和贷款人可能要求的形式和内容签立和交付任何和所有贷款文件，和/或(Iv)支付经如此授权签署的人所指示的任何此类贷款、垫款或折扣的收益，(B)每个雇员、代理人、借款人或任何授权代理人不时以代理人确定并接受的方式向代理人提供文件或电子传输中所指名的第三方卖方或其他人，被授权就本协议或任何其他贷款文件向代理人提供与本协议或任何其他贷款文件有关的电话或电子传输，包括但不限于本协议第2.3条下的电话或电子传输，无论该人是否已通过借款人的决议明确授权(或由借款人以其他方式授权)为借款人或代表借款人向代理人提供此类电话或电子传输，及(C)代表或声称是上述(A)或(B)项所述人士之一的人士，或以上述(A)或(B)项所述人士身分进行电话或电子传输的人士。

“授权签字人”是指借款人根据提交给代理人的书面授权书授权执行和交付本合同项下任何垫款请求的每个人，并且代理人已收到其签名卡或任职证书。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于适用保证金加上(A)该日的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金利率加1%(1.0%)和(C)适用的下限之和。由于最优惠利率或联邦基金利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率或联邦基金利率变化的生效日期起生效并包括在内。

“基准利率垫付”是指以基准利率计息的任何垫付。

“破产法”是指“美国法典”第11章及其颁布的规则。

“基准”最初应指BSBY筛选费率；但如果BSBY筛选费率或其任何后续费率随后被根据第9.2节的后续费率所取代，则“基准”应指当时有效的适用后续费率。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指不时修订的“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“尽力而为承诺”指借款人向核准投资者作出的以代理人满意的形式购买按揭贷款的未到期书面承诺，(A)指明(I)购买按揭贷款的类别或项目，(Ii)购买日期或购买截止日期，及(Iii)购买价格或厘定购买价格的准则，及(B)所谓的“尽力”承诺，即借款人有权但无义务出售该等按揭贷款。

“借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“借款基数”是指在确定借款基数的任何日期，没有重复的数额，其数额等于：

(A)就不属房屋委员会贷款的已质押符合条件按揭贷款而言，如该按揭贷款的债务人的FICO评分为620分或以上，则以(I)抵押品中较小者为准

所有质押符合条件的按揭贷款的价值，及(Ii)循环信贷总承担额的100%，加上

(B)就属房屋委员会贷款的已抵押符合条件按揭贷款而言，以(I)所有已抵押符合条件按揭贷款的抵押品价值及(Ii)循环信贷总承担额的100%两者中较少者为准

(C)就不属房屋委员会贷款的已质押按揭贷款而言，如该按揭贷款的债务人的FICO评分低于620，则(I)所有已质押符合按揭贷款的抵押品价值、(Ii)5,000,000元及(Iii)循环信贷总承担额的5%的最低者，另加

(D)就已质押的巨型贷款而言，以(1)所有已质押的巨型贷款的抵押品价值及(2)循环信贷总承诺额的10%加

(E)就已质押的GNMA修改贷款而言，以(1)所有此类已质押的GNMA修改贷款的抵押品价值和(2)1000万和00/100美元(10,000,000.00美元)中较少者为准；

但条件是：(I)借款基础中包括的所有湿融资贷款的本金总额在任何时候都不得超过(A)所有此类抵押贷款的抵押品价值，或(B)(W)每年12月的最后五(5)个工作日和每年一月的前五(5)个工作日的本金总额，(X)每隔一个月的前五(5)和最后五(5)个工作日的循环信贷总承诺额的75%(75%)，循环信贷总承诺额的50%(50%)及(Y)循环信贷总承诺额的35%(Y)在任何其他情况下，(Ii)借款基数在任何情况下均不得包括贷款人因任何原因未能履行汇票或电汇申请所涉及的任何按揭贷款，及(Iii)借款基数在任何情况下均不得超过循环信贷总承诺额。

“BSBY”指彭博短期银行收益率指数利率。

“BSBY管理人”指Bloomberg Index Services Limited(或BSBY的任何继任管理人)。

“BSBY Screen Rate”是指BSBY Screen Rate，由BSBY管理员管理并在适用的Reuters Screen页面上发布(或其他商业来源，提供代理商可能不时指定的费率)。

“营业日”指商业银行在底特律、密歇根和纽约营业(包括外汇交易)的任何一天，但周六或周日除外。

“资本化租赁”是指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而按照公认会计准则，承租人的租金义务的贴现现值必须在该人的资产负债表上资本化。

“现金抵押品账户”是指借款人在代理商处的编号为1852-717501的无息存款账户，由代理商指定名称，由代理商独家访问和控制。根据本协议的条款和条件，现金抵押品账户应用于从抵押品的任何出售或其他处置的收益中收取款项，并偿还预付款。

“现金和现金等价物”是指代理人可接受的任何人的所有现金和现金等价物，代理人应随时自行决定。

“现金和现金等价物抵押品”是指任何人(借款人或附属担保人除外)在代理人处持有的任何现金和现金等价物，且该人已授予代理人和代理人对该等现金和现金等价物的优先、完善的独家担保权益和留置权，以根据担保协议、账户控制协议、担保和代理人自行决定接受的其他文件，保证债务的安全，并且不受任何担保权益或留置权的约束(代理人受惠的除外)。

“法律变更”是指在生效日期后发生下列任何情况：(I)通过或引入任何现在或以后有效的适用法律、条约、规则或条例，或对其进行任何更改，不论是否在该日期适用于任何贷款人或代理人，或(Ii)任何政府当局对任何此类法律、条约、规则或条例的解释、管理或实施的任何变化，或(Iii)任何政府当局发布、作出或执行任何解释、管理、请求、法规、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)，包括任何基于风险的资本指导方针。就本定义而言，(X)法律、条约、规则、监管、解释、管理或实施的变更应包括但不限于，根据当时有效的法律、条约、规则、监管、解释、管理或实施作出或生效的任何变更，其生效日期因此类法律、条约、规则、监管、解释、管理或实施的条款而延迟，(Y)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Pub.L.111-203，H.R.4173)以及根据其颁布或发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，应被视为“法律变更”，而不论制定、通过、发布或颁布的日期，以及(Z)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、准则或指令，均应被视为“法律变更”，不论制定、通过、发布或实施的日期。

“控制权变更”是指(A)母公司不再拥有借款人有表决权股票的百分之百(100%)投票权，或(B)发生下列任何情况：(I)任何个人或团体(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)条及其下的规则和条例对该术语的理解)将获得一定百分比的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，如果股票类别应具有不同的投票权，则母公司的有表决权股票的投票权至少等于50%(50%)；或(Ii)于任何日期，母公司董事会的大多数成员并非(A)于上一年同期的母公司董事，(B)由母公司董事会推选或提名出任董事的人士(其中多数由上文第(Ii)(A)条所述的个人组成)，或(C)由母公司董事会推选或提名为董事的个人(其中多数由上文第(Ii)(A)条所述的个人及上文第(Ii)(B)条所述的个人组成)。

“清盘代理人”是指产权公司、清盘代理人或其他实体，它们将在结算时支付资金，并为任何抵押贷款的抵押留置权提供保险。

“破产法”指破产法。

“抵押品”是指为贷款人的利益而授予或已经授予的担保权益、抵押、留置权或其他产权的所有财产或权利，或由此产生或已经产生的所有财产或权利。

通过本协议、其他贷款文件或其他方式担保债务，包括但不限于所有现金和现金等价物抵押品，如有任何抵押品，以及担保协议中定义的所有“抵押品”。

“抵押品文件”是指担保协议，以及在生效日期之前、当日或之后由任何信用方以代理人为受益人签署的所有其他担保文件(与上述任何抵押品文件有关)，在每种情况下，此类抵押品文件可能会不时被修改或以其他方式修改。

“抵押品价值”就任何适用的按揭贷款而言，指(I)该按揭贷款的原始本金金额、(Ii)该按揭贷款截至任何适用厘定日期的未偿还本金金额、(Iii)购买该按揭贷款的成本(如适用)、(Iv)该按揭贷款的承诺购买价格(如适用)及(V)该按揭贷款的市值中的至少一项的适用垫款利率。

“Comerica银行”是指Comerica银行及其继承人和允许受让人。

“承诺购买价格”，就任何质押抵押贷款而言，是指该抵押贷款的购买承诺项下该抵押贷款的购买价格。

“符合变更”是指，对于每日调整BSBY利率的使用或管理，或对任何后续利率的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”概念)的变更)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第9.1节或第9.2节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，代理决定可能是适当的，以反映任何该等利率的采用和实施，或允许代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“符合条件的抵押贷款”是指符合条件的抵押贷款，其下列各项陈述均应准确和完整(借款人通过将此类抵押贷款计入借款基础的任何计算，应被视为在计算之日向代理人和贷款人如此陈述和担保)：

(A)如该按揭贷款属传统按揭贷款，则该按揭贷款是按照承销时有效的房利美或房地美的承销标准承销，并在其他情况下有资格纳入支持房利美或房地美按揭证券的集合；

(B)如该按揭贷款不是传统按揭贷款，则该按揭贷款是(I)由房委会及/或退伍军人事务部担保或承保(或发出该等担保或保险的具约束力的承诺已生效)，或(Ii)房屋委员会贷款，或(Iii)美国农业部贷款；及

(C)该按揭贷款的债务人的FICO评分不少于580分。

“合并”(或“合并”)或“合并”(或“合并”)是指，在本协议中使用的任何财务术语时，两个或两个以上人员按照公认会计原则在合并(或合并)基础上确定的、并在一致基础上适用的该术语所表示的金额的总和。除本合同另有规定外，“合并”和“合并”是指借款人及其子公司，在合并或合并的基础上确定。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何重大协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“常规抵押贷款”是指符合房利美或房地美当时购买的所有承销准则的抵押贷款。

“履约报告”是指借款人根据本合同第5.2(A)节的规定向代理人提交的报告，基本上采用本合同附件F所示的格式，并由借款人的负责人认证，借款人应在报告中列出其中规定的信息。

“承保实体”是指(A)每一贷款方、担保债务和/或质押抵押品以保证债务的任何其他人，(B)直接或间接控制上述(A)款所述人员的每一人，以及(C)以任何身份与本协议有关的任何贷款方的所有经纪人或其他代理人。就这一定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“信用证方”应统称为借款人和附属担保人(如有)，而“信用证方”应指其中任何一方，如上下文所示或以其他方式要求。自生效之日起，唯一贷方为借款方。

“托管账户”指借款人为持有所有机构按揭证券及其结算收益而向证券托管人设立及维持的证券托管账户，直至该等结算收益根据证券账户管制协议转移至现金抵押品账户为止。托管账户应是以证券托管人或代名人的名义(即，作为代理人的受托保管人和托管人)为代理人的利益而向借款人开立的“禁止访问”账户。除证券账户管制协议另有规定外，代理人对托管账户内所有机构按揭证券及资金的处置拥有排他性控制权，借款人无权转让、交易或以其他方式指示处置托管账户内的该等机构按揭证券或资金。

“每日调整的BSBY比率”是指任何一天的年度比率等于上午8点左右的BSBY筛查比率。(密歇根底特律时间)(或在实际情况下尽快)，为期一个(1)个月；但如果该汇率未在该确定日期公布，则该汇率将为紧接其前第一个营业日的BSBY屏幕汇率；然而，如果且尽管本协议中有任何相反规定，如果在任何时间每日调整BSBY汇率将低于适用的下限，则每日调整BSBY汇率应被视为本协议所有目的的适用下限。

“每日调整BSBY利率预付款”是指按每日调整BSBY利率或后续利率(如适用)计息的任何预付款。

“每日调整期限SOFR汇率”是指，在任何一天，在上午8点左右等于SOFR期限筛选率的年利率。(密歇根底特律时间)(或之后尽快)，期限为一(1)个月；但如果该汇率未在该确定日期公布，则该汇率将为紧接其之前第一个营业日的SOFR屏幕汇率；然而，如果且尽管本协议中有任何相反规定，如果在任何时间每日调整期限SOFR汇率将低于适用的下限，则每日调整期限SOFR汇率应被视为本协议所有目的的适用下限。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而制定；如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“债务”是指，在确定债务的任何适用时间，对于任何人而言，该人(以及该人的子公司，如果适用，在合并的基础上)的所有债务或其他义务，根据公认会计原则，将包括在确定总负债时，如该人在确定之日资产负债表的负债方所示，加上(但不包括)GAAP、回购安排和提前购买计划项下的负债。

“债务与有形净值比率”是指在确定该比率的任何适用时间，(1)调整后总负债与(2)当时有形净值的比率。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成本协议项下违约事件的任何事件。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)在本合同要求为垫款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或部分垫款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向代理人付款，任何摇摆线贷款机构或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、代理人或摇摆线贷款机构不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明是基于该贷款人善意地确定融资之前的条件(该条件的先例，连同任何适用的违约，(C)在代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向代理人和借款人书面确认其将履行本协议项下预期的资金义务(但该贷款人应不再是违约贷款人

根据本条(C)，在收到代理人和借款人的书面确认后)，或(D)已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人、受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何判定为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，应是决定性和具约束力的，而该贷款人在向借款人、每一名摆动贷款机构及每一名贷款人发出有关该决定的书面通知后，应被视为违约贷款机构。

“酌情决定权”是指在行使商业上合理的商业判断时善意作出的决定(从有担保的抵押贷款仓储信贷贷款人的角度)。

“分销”在本合同第6.5节中有定义。

“分割人”的定义是在“分割”的定义中定义的。

“分割”是指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分割计划”或类似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“文件托管人”指作为借款人的“文件托管人”的任何人，该术语在《机构指南》中使用，目的是(A)证明该人从借款人收到的与抵押贷款有关的文件是完整的，并且根据适用的机构指南是可接受的，以便将该抵押贷款包括在机构MBS将代表其利益的抵押贷款池中，以及(B)在该池的形成和该机构MBS的发行之后持有该文件。每名文件托管人应始终符合适用的机构指南中规定的资格要求。自生效之日起，文件托管人应为北卡罗来纳州富国银行。在对文件托管人进行任何更改之前，借款人应按照第5.19节的规定事先获得代理人的书面批准。在任何时候，只要有一个以上的文件托管人，本协议中提及的“文件托管人”应指适用的任何或所有文件托管人。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人根据美利坚合众国的法律成立或组织的任何子公司，或其任何州或其他行政区，或被视为

为美国联邦所得税目的的“被忽视的实体”，并且不是美国国税法第957条所定义的“受控制的外国公司”，在这两种情况下，只要该子公司由借款人或借款人的国内子公司所有，而“国内子公司”是指它们中的任何一个或全部。

“汇票”是指借款人预付账款上的汇票，由借款人签字，并提交给所有权公司或其他结算代理人，以结清抵押贷款。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第3.1节和第3.2节中规定的所有先决条件均已满足的日期。

“电子追踪协议”是指借款人、代理人、MERS和MERSCORP之间的电子追踪协议，其格式为代理人自行决定接受的形式。

“电子传输”是指通过电子邮件或电子传真，或以其他方式向电子系统或其他同等服务发送、张贴或以其他方式进行或传达的每一份文件、指示、授权、文件、信息和任何其他通信。

“合格受让人”系指(A)贷款人；(B)贷款人的关联机构；(C)在其正常业务过程中从事或将从事商业贷款或类似信贷延伸业务的任何人(自然人除外)，但此人须由贷款人、贷款人的关联机构或经营或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理；或(D)经代理人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)借款人(除非违约事件已经发生且仍在继续)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知代理人表示反对；此外，(X)尽管有前述规定，“合格受让人”不包括借款人或借款人的任何关联公司或子公司；及(Y)未经代理人同意，不得向违约贷款人作出转让。

“合资格抵押贷款”系指以下各项陈述均应准确和完整的抵押贷款(包括湿融资贷款)(借款人将此类抵押贷款计入借款基数的任何计算，应视为在计算之日向贷款人作出如上表述并向贷款人作出担保)：

(A)该按揭贷款是债务人对该按揭贷款所负的一项具约束力及有效的义务，并具有十足效力及作用，并可按照其条款强制执行；

(B)该按揭贷款如其表面所示及借款人的簿册及纪录所示，在各方面均属真实，而其内所载的一切资料均真实无误；

(C)该按揭贷款的任何一方(包括借款人)并无任何失责(依据下文(D)段明确准许者除外)、反申索、抵销及免责辩护，以及不受任何撤销、取消或废止，以及上述各项权利的影响，不论是否因法律的施行或其他原因所致；

(D)根据该按揭贷款所作的付款，在相关按揭票据及按揭所列明的付款到期日逾期超过30天；

(E)该按揭贷款载有各方就其标的事项订立的整份协议，并没有在任何方面作出修改或修订，亦没有就该协议作出任何并非以书面明示的让步或与债务人达成任何谅解；

(F)该等按揭贷款，以及每个机构按揭证券(如适用)均遵守所有适用的联邦、州及地方法律、规则及条例，包括但不限于联邦消费者信贷保护法及其颁布的条例、所有适用的高利贷法律及限制，以及所有适用的掠夺性及滥用贷款法。适用的联邦、州和地方法律、规则或法规要求提供的所有通知、披露和其他声明或信息，以及适用的联邦、州或地方法律、规则或法规要求执行的与上述抵押贷款相关的任何其他行为，均已按要求提供和执行。上述抵押贷款不是任何适用的联邦、州或地方掠夺性或滥用贷款法所定义的“高成本”、“高利率”、“高费用”或“掠夺性”，此类抵押贷款符合与此类抵押贷款有关的所有机构指南的条款和要求，如果适用，则符合每一机构MBS；

(G)就该按揭贷款而须支付的所有预付款及其他按金均已以现金支付，而借款人并未直接或间接将上述款项的任何部分借给债务人(除非借款人借出与其第二按揭贷款计划有关的贷款)，且并无因该按揭贷款而预付款项；

(H)该等按揭贷款在任何时候均不受任何留置权影响，但以代理人为受益人者除外；

(I)该按揭贷款所承保的财产已按照该按揭贷款的条文，就火灾、水浸(如投资者提出要求)及通常包括在标准扩大保障范围内的所有其他危险投保，而借款人在标准承按人背书下被指名为承按人，而承保人则在承保书上蒙受损失；

(J)该按揭贷款(I)所涵盖的财产不受任何留置权、产权负担、地役权或限制，但以下情况除外：(A)该按揭贷款、(B)尚未到期而须缴付的税款的留置权、尚未到期而须缴付的特别评税或类似的政府收费，或仍须缴付而无须支付利息或罚款的土地用途限制、公用设施地役权、契诺或记录条件及限制，而该等限制既不会令该留置权或其优先权失效，亦不会对该等房地产的适销性或价值造成重大损害，亦不会因其现有的改善或拟作的用途而受到侵犯，(D)次级留置权；及(E)经多数贷款人书面批准的其他留置权，以及(Ii)可排除石油、天然气和/或其他矿物的留置权；

(k)    [已保留];

(L)相关按揭票据的发行日期不早于该按揭贷款首次纳入借款基础的日期前30天；

(M)该房产的改善包括一个已建成的一至四个单元的独户住宅，包括但不限于共管公寓、计划中的单元开发或联排别墅，但无论如何不包括合作公寓；

(N)已向代理人和贷款人交付所需的单据或湿资金所需的单据；

(O)该按揭贷款不受与借款人或核准代办机构以外的任何人的任何偿债安排的规限，与该按揭贷款有关的任何偿债权利亦不受以代理人以外的任何人为受益人的任何留置权、申索、利息或负质押的规限；

(P)(I)该等按揭贷款在超过七(7)个营业日内未作为湿式贷款纳入借款基础内，及(Ii)该等按揭贷款在超过适用的仓储期后仍未纳入借款基数内(不论是否作为湿式按揭贷款)；

(Q)该等按揭贷款并未包括在借款基础内，但如适用，则作为湿钱贷款除外；

(R)借款人已获得与该按揭贷款的发放有关的评估，而该评估须符合房利美或房地美对该按揭贷款的评估规定；

(S)如按揭贷款已送交投资者，则自交付日期起计不超过45天，除非按揭贷款已退还代理人；

(T)如按揭票据或任何其他所需文件已送交借款人，则自交付借款人之日起计不得超过20天；

(U)与该按揭票据有关的按揭票据由该按揭票据的日期起计不超过30年；

(V)上述按揭贷款已获全数提供资金，而债务人无权根据按揭票据获得任何与该按揭贷款有关的进一步垫款；

(W)此类抵押贷款应符合本协议的所有条款、条件和要求，包括但不限于本协议第5.17节；

(X)未经代理人事先书面同意，有关按揭票据的面额，加上同一债务人所作所有其他按揭票据(其按揭贷款包括在借款基础内)的面值总额，不得超过1,000,000元；及

(Y)代理人在行使其酌情决定权时，不得因任何理由通知借款人该按揭贷款不符合资格。

“员工福利计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划，以及在任何情况下为借款人或任何子公司的员工维护的任何其他重大员工福利计划、计划或安排，或借款人或任何子公司需要代表其任何员工缴费的任何员工福利计划、计划或安排，或借款人对其负有任何责任的任何其他员工福利计划、计划或安排。

“员工养老金福利计划”应具有ERISA第3条第(2)款中规定的含义。

“股权”是指(I)就任何法团而言，所有股本及任何可交换或可转换为股本的证券；(Ii)就社团或商业实体而言，指在该社团或实体中或对该社团或实体而言的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等值的公司股本(不论如何指定)；(Iii)就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益(不论是一般或有限的)；及(Iv)赋予任何人权利以收取以下各项的损益或资产分派的任何其他权益或参与：发行人，并在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的所有上述情况下，包括购买或以其他方式获取上述任何情况所述的任何权益的任何认股权证、权利或其他选择权。

“雇员退休收入保障法”指经修订或修改的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(以及就守则第412节或ERISA第302节相关规定而言，为守则第414(M)和(O)节的目的)所指的受借款人共同控制的任何贸易或企业(不论是否合并)。

“ERISA事件”应指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养恤金筹资规则》规定的所有适用要求或根据《养恤金筹资规则》提出豁免最低筹资标准的申请；(C)借款人或任何ERISA关联公司根据《ERISA》第4063或4064条承担任何责任，或就《ERISA》第4062(E)条所指的养恤金计划停止运营；(D)借款人或ERISA的任何附属公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组或破产(ERISA第四章所指的)；(E)根据ERISA第4041条提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将养恤金计划修正案视为终止；(F)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼；(G)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；。(H)确定任何退休金计划处于危险状态(《守则》第430条或《雇员退休保障条例》第303条所指的情况)，或确定一项多雇主计划处于危险或危急状态(《雇员退休保障条例》第432条或《雇员退休保障条例》第305条所指的)；。(I)根据《雇员退休保障条例》第四章规定的任何法律责任的施加或产生，但根据《雇员退休保障条例》第4007条规定应缴但不拖欠的PBGC保费除外。, 借款人或任何ERISA关联公司；(J)借款人或任何ERISA关联公司参与可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；(K)根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)条对借款人施加留置权；或(L)根据守则第436(F)(1)条对养老金计划进行修订，可能导致债券或证券过账。

“电子系统”是指任何电子系统和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论此类电子系统由代理商、其任何附属公司或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“错误付款”在本合同第8.5节中有定义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指本合同第7.1节规定的每一违约事件。

“被排除的互换义务”是指任何信用方就商品交易法(“CEA”)第1a(47)节所界定的“互换”对任何贷款人所承担的任何义务，如果且仅限于该信用方担保或授予担保权益或留置权以保证此类互换义务，根据CEA或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或正式解释)，由于该信用方因任何原因未能构成“合格的合同参与者，“如《公约》第1a条第(18)款及其规定所界定的，在该担保或该担保权益授予对该互换义务生效时。如果根据管理一个以上互换的主协议产生任何此类互换义务，前述排除仅适用于可归因于互换的那些互换义务，而该信用方对此类互换的担保或授予担保权益或留置权是非法的或变得非法的。

“不含税”系指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论计价多少)、特许经营税、备用预扣税和分行利润税征收或计量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第11.12条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，除非根据第9.7条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第11.13条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“联邦抵押协会”是指联邦国家抵押协会及其任何继承者。

“联邦抵押协会指南”是指联邦抵押协会出版的、经不时修订、修改、补充或重述的“卖方服务指南”。

“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、截至本协议之日根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、与实施国税法这些部分有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”指在任何一天，由纽约联邦储备银行公布的、由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有就任何营业日公布，则为代理人从代理人选定的三名具有认可地位的联邦基金经纪收到的该等交易当日的平均报价，均由代理人最终决定。如有需要，代理人可酌情将上述金额向上舍入至1%的1/100的最接近的整数倍；但如果如此确定的联邦基金利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“收费函”是指借款人与Comerica银行之间的收费函，日期为2015年4月24日，涉及本协议项下经不时修订、重述、替换或以其他方式修改的债务。

“费用”指借款人根据本协议或费用函向贷款人、代理人支付的循环信贷融资费、GNMA修改费和其他费用和收费(包括任何代理费)。

“联邦住房管理局”是指联邦住房管理局及其任何继任者。

“FHA减损计划”是指由住房和城市发展部促成的FHA减损计划。

“FICO评分”指的是Fair Isaac&Company或类似的计算机分析客观评分模型，根据350-900的范围确定借款人的信用信誉，数字越低，违约的可能性越大。

“第一阶段”是指每年的9月19日至11月13日(含)。

“会计年度”是指在每年12月31日结束的12个月期间。

“外国贷款人”指的是非美国人的贷款人。

“外国计划”是指任何贷款方为在美国境外受雇的员工维护或贡献的任何员工养老金福利计划、计划、政策、安排或协议(任何政府安排除外)。

“房地美”是指联邦住房贷款抵押公司及其任何继承者。

“房地美指南”是指房地美出版的、经不时修订、修改、补充或重述的“卖方服务指南”。

“前置风险”是指，在任何时候，对于摆动额度贷款人而言，如果有违约贷款人，该违约贷款人的循环信贷占该摆动额度贷款人提供的未偿还摆动额度预付款的百分比。

任何人的“融资债务”，在不重复的情况下，指(A)该人截至该日因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(在正常业务过程中发生的经营租赁和按照惯例应支付的贸易负债除外)，或由票据、债券、债权证或类似票据证明的所有债务；(B)该人根据资本化租约承担的所有债务的主要组成部分；(C)该人对信用证的所有偿还义务(实际的、或有的或其他的)，(D)上述(A)、(B)和(C)项所述类型的所有负债，并以截至该日该人所拥有的任何财产的任何留置权作担保，即使该人尚未承担或以其他方式承担偿付责任，其数额是根据公认会计准则确定的；但只要该人不对任何该等负债负上个人责任，则该负债的款额须当作为受留置权所规限的财产在该日的公平市价及所担保的负债的款额中较小者；及(E)就构成有担保债务的任何负债而承担的所有担保义务；但该有担保债务须

不包括在终止事件发生之前的任何对冲协议项下的任何债务。

“公认会计原则”是指在任何适用的确定日期，在该日期适用的、一贯适用的美利坚合众国公认会计原则。

“普通账户”是指借款人在代理人处的活期存款账户，编号为1852-717485，为无息账户。

“Ginnie Mae”指政府全国抵押协会及其任何继承者或其职能的继承者。

“GNMA修改费”是指根据本合同第2.7节的规定，为分配给循环信贷贷款人而应支付给代理人的费用。

“GNMA修改贷款”系指借款人发起的抵押贷款，除不符合合格抵押贷款定义(C)、(D)、(L)或(Q)段的要求外，该贷款将是一种合格的抵押贷款，且以下各项陈述均应准确和完整(借款人将GNMA修改贷款计入借款基数的任何计算中，应视为自计算之日起向代理人和贷款人作出如上表述和担保)：

(A)该等按揭贷款由借款人提出，并由借款人以留存利息方式出售，并包括在吉尼梅担保的按揭证券内，而借款人则为该等按揭贷款提供服务；

(B)该按揭贷款已根据FHA减损计划永久修改，并符合该计划下的所有修改要求，并且在不限制前述规定的情况下，该按揭贷款的债务人在最终执行该贷款修改前至少三个月内就该按揭贷款进行了至少三个月的连续全额还款；及

(C)该等经修订的按揭贷款符合纳入吉利美担保按揭证券的所有规定。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州或地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于，财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“政府债务”系指美利坚合众国不可收回的直接一般债务，或由美利坚合众国无条件担保其本金和利息的债务。

“担保义务”对任何人(“担保人”)来说，是指担保人对另一人(“主要债务人”)(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)的任何义务的任何义务，而该义务的产生是由偿付协议、担保协议、保全协议、购买协议、反赔偿或类似协议引起的。

担保人以任何方式直接或间接担保或实际上担保主债务人的任何出资债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的义务，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何此类主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(3)购买财产、证券或服务，主要是为了向该等主要债务的拥有人保证其有能力偿付该等主要债务，或(4)以其他方式向该等主要债务的拥有人保证或使该等主要债务的拥有人免受损失；但担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为下列数额中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)根据体现该保证义务的文书的条款，该担保人可能承担的责任的最高数额，除非该主要义务和该担保人可能承担的责任的最高数额不能说明或确定。, 在这种情况下，该担保义务的数额应为适用人善意确定的该担保人对该担保义务的合理预期的最高责任。

“危险材料”是指在危险材料法中或为危险材料法的目的而定义或管制的任何危险或有毒废物、物质或材料。

“危险材料法”是指任何联邦、州、地方或其他政府或准政府机关或机构(或其任何机构、工具或政治分支)发布的与出于健康、安全或环境原因而受监管的任何物质或材料有关的所有法律、法规、条例、规则、条例和其他政府限制和要求，这些物质或材料存在于或声称存在于任何贷款方拥有、租赁或运营的任何设施或其中的任何部分，包括但不限于与土壤、地表、地下水条件和室内外环境空气条件有关的限制或要求；任何所谓的“超级基金”或“超级留置权”法律；以及任何其他美国联邦、州或地方法规、法律、条例、法规、规则、条例、命令或法令，管理、有关或强加责任或行为标准的任何危险物质，如现在或在本协议有效期内的任何时候。

“套期保值协议”是指在借款人的正常业务过程中为保护借款人不受利率或资产市值变化影响而订立的利率保护协议或远期销售协议。

“套期保值义务”是指任何信用方就该信用方与任何贷款人之间签订的任何套期保值协议所承担的付款义务。

“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议，而不是本协议的任何特定条款或条款。

“房委会贷款”是指在政府债券贷款计划下，受州住房当局承诺的抵押贷款。

“住房和城市发展部”是指住房和城市发展部及其任何继任者或其职能的继承者。

“负债”系指在本协议或任何其他贷款文件项下产生的与贷方有关的所有债务和负债(包括但不限于本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用利率的本金、利息(包括但不限于在适用到期日后按本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用利率产生的利息和本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用利率的利息)、与贷方有关的所有债务和债务(包括但不限于本协议或任何其他适用贷款文件规定的本金、利息、费用和其他费用)，任何信用方对任何贷款人或其关联方或代理人的直接或间接的、绝对的或有的，以任何方式和任何时间，无论是根据本协议、附属担保或任何其他贷款文件(包括但不限于，根据协议产生的与对冲义务有关的净债务)，到期或以后到期、现在欠下或以后可能发生的任何信用方对其任何贷款人或关联方或代理人的债务，并应被视为包括代理人根据或根据任何贷款单据的条款就抵押品支付的保护性垫款，以及任何信用方在每种情况下对代理人或任何贷款人产生的与任何贷款人产品有关的任何债务，无论是否减少为判决，并根据指定的利率和条款计入利息，以及上述任何事项的任何和所有合并、修改、续期、更换、替代或扩展；但为了计算本协议或任何其他贷款文件项下的未偿债务, 信用证各方的直接和间接债务、绝对债务和或有债务(无论是直接债务还是或有债务)均应确定，不得重复。尽管有上述规定，“负债”一词不应视为包括任何被排除在外的互换债务。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“利率保护协议”是指，就任何或所有质押抵押贷款而言，借款人与金融机构订立并为代理人接受的任何美国国库券、期货合约、抵押相关证券、期货合约、期权相关合约、利率互换、上限或领口协议或类似安排的卖空，以防止利率波动或名义利息义务的交换，不论是一般性的或特定的或有情况。

“国税法”系指不时修订的“1986年美利坚合众国国税法”及其颁布的条例。

“投资”指，就任何人士而言，(A)该人士向任何其他人士作出的任何贷款、投资或垫款，及(B)该人士对任何其他人士的股权作出的任何其他投资(以任何方式获得)，包括但不限于为换取该人士发行股权而作出的任何投资，以及作为对该其他人士的出资额作出的任何投资。

“合资企业”是指借款人或其一个或多个子公司直接或间接拥有的任何公司、协会、股份公司、商业信托公司、有限责任公司、合伙企业或任何其他不是子公司、拥有未偿还表决权股票、股本、会员资格、合伙企业或其他权益的商业实体。

“巨型贷款”指符合资格的按揭贷款，以下各项陈述均须准确及完整(借款人如将该按揭贷款计入借款基础的任何计算中，应视为于当日向代理人及贷款人作出如此陈述及保证

这样的计算)：

(A)该合资格按揭贷款将会是符合规定的按揭贷款，但不符合有关按揭贷款本金上限的承保指引，但本金上限不超过$1,000,000者，则不在此限，除非获代理人书面批准；及

(B)该按揭贷款的债务人的FICO评分为680分或以上。

一个人的“知识”，在“对一个人的知识”或类似的“知识”一词的上下文中使用时，指的是该人经过合理查询和调查后的实际知识。

“贷方产品”是指任何贷方向贷方提供的下列任何一种或多种服务或便利：(I)信用卡，(Ii)信用卡处理服务，(Iii)借记卡，(Iv)购物卡，(V)自动结算所(ACH)交易，(Vi)现金管理，包括受控支付服务，以及(Vii)建立和维护存款账户。

“贷款人”应具有前言中给出的含义，应包括循环信贷贷款人和根据本合同第11.8节成为贷款人的任何受让人。

“留置权”是指任何质押、转让、抵押、抵押、担保、存款安排、期权、信托收据、有条件出售或所有权保留合同、出售和回租交易、资本化租赁或任何其他类似类型的留置权、押记、产权负担、优先权或优先权安排，无论是基于普通法还是法规。

“流动性”是指，截至任何适用的确定日，借款人在确定日的未支配现金和现金等价物加上(B)确定日未使用的循环信贷，加上(C)根据本条(C)项规定的总额不超过1 500,000美元的其他仓库行在该日的未使用可用额(在实施适用的借款基数之后)。

“贷款文件”统称为本协议、票据(如已发行)、附属担保(如有)、附属协议(如有)、证券账户控制协议(如有)、抵押品文件(如有)、任何债权人间协议及任何其他文件、证书或协议(包括但不限于与任何现金及现金等价物抵押品(如有)有关而签立的文件)。根据上述任何文件签署并要求交付的文件，因为此类文件可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

“多数贷款人”是指在任何时候，持有循环信贷总承诺额50.0%以上的贷款人(或者，如果循环信贷总承诺额已经终止(无论是以到期日、加速或其他方式终止)，持有循环信贷和周转额度下当时未偿还的预付款本金总额50.0%以上的贷款人；但为了确定本协议项下的多数贷款人，应根据循环信贷贷款人各自的循环信贷百分比在循环信贷贷款人之间分配循环信贷额度下的未偿还本金；此外，只要贷款人少于三个，并将任何贷款人及其附属公司视为单一贷款人，则“多数贷款人”应指所有贷款人。在确定“多数贷款人”时，应排除任何违约贷款人的债务承诺和债务部分。

“强制性承诺”指借款人持有的由核准投资者以代理人满意的形式购买按揭贷款的未到期书面承诺，(A)指明(I)购买按揭贷款的类别或项目，(Ii)购买日期或购买截止日期，及(Iii)购买价格或厘定购买价格的准则，及(B)所谓的“强制性”承诺，借款人有责任出售该等按揭贷款。

“市场价值”是指代理人使用商业上合理的方法确定的任何抵押贷款的市场价值，该方法是根据金融行业中通常适用于第三方服务提供商的标准而酌情确定的，第三方服务提供商提供用于此类资产融资的可比资产的价值，而不涉及对冲协议或外购承诺。代理人在本合同项下对市场价值的确定应是决定性的，并对双方具有约束力，没有明显的错误。

“重大不利影响”是指对(A)贷方的整体状况(财务或其他方面)、业务、业绩、经营或财产的重大不利影响，(B)任何信用方履行其在本协议、票据或其所属的任何其他贷款文件项下义务的能力，或(C)本协议、任何票据或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或代理人或贷款人在本协议或本协议项下的权利或补救措施。

“MBS”是指抵押传递证券、抵押抵押债券、房地产抵押投资管道或其他证券，该证券(I)以抵押贷款基础池为基础并由其支持，(Ii)规定其发行人向其持有人支付特定本金分期付款和/或未付余额的固定或浮动利率，并规定所有预付款将传递给持有人，无论是以证书或记账形式发行的，也无论是否由Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、保险公司、私人发行人或任何其他投资者发行、担保、保险或担保的。

“MERS”指的是抵押电子登记系统公司。

“MERSCORP”指的是MERSCORP，Inc.

“MERS贷款”是指借款人以MERS抵押贷款为抵押的任何抵押贷款。

“MERS成员”是指作为MERS成员、信誉良好且符合MERS规定的所有规则、条例、程序和要求的任何实体，包括但不限于缴纳会费。

“MERS抵押贷款”是指借款人在MERS系统上登记的任何抵押。

“MERS系统”是指MERS建立的抵押电子登记系统。

“抵押”是指房地产的抵押或信托契约，并获得抵押贷款，并对其中所指的房地产的费用简单所有权设定有效的第一留置权。

“抵押贷款”是指由抵押票据证明，并以抵押抵押作为抵押的贷款，抵押抵押对位于美国的住宅地块的不动产收取费用单利，该地块上有一至四个单元的独户住宅以及所有改善措施。

“抵押票据”是指有效的、具有约束力的票据、债券或其他证明债务的凭证，用以证明抵押贷款，并以抵押作担保，(A)由善意的第三人签立

(B)自订立合同之日起满30年或更短时间，及(C)遵守代理人在适用按揭贷款截止日期前以书面规定的任何其他条款。

“抵押服务权利”，就借款人的服务组合而言，是指借款人与之相关的服务权利。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA任何附属公司在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，或有任何责任作出供款的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。

“多雇主计划”应指借款人或任何ERISA关联公司是缴费发起人的雇员养老金福利计划，该计划有两个或两个以上的缴费发起人，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。

“非违约贷款人”是指在相关日期不是违约贷款人的任何贷款人。

“非担保人子公司”是指借款人的每个子公司，借款人没有根据第5.13节的规定选择让该子公司执行子公司担保。截至生效日期，M/I产权代理有限公司和华盛顿/麦德龙住宅产权代理有限责任公司是非担保人子公司。

“票据”是指循环信用证票据和周转额度票据。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第11.12条作出的转让除外)而征收的任何此类税项除外。

“其他仓库行”在本合同第6.1(E)节中定义。

“母公司”应指M/I Home，Inc.，一家俄亥俄州公司。

“参赛者名册”具有第11.8(F)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金法”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”是指《养恤金条例》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划和多雇主计划的最低筹资标准和最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，并在《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度、《养恤金条例》第412条和ERISA第302条，以及此后《养老金法》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条中规定。

“养老金计划”是指借款人或任何ERISA附属机构维护或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并由ERISA第四章涵盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准的约束。

“允许收购”是指在生效日期对主要从事借款人或其子公司业务的企业或实体进行的任何收购(敌意收购、敌意收购要约或其他类似的敌意交易除外)，但须符合下列条件：

(A)在紧接该项收购生效之前和之后，并无任何失责或失责事件发生或持续；

(B)该项收购的收购价是根据与此有关的已支付或已发生、或须支付或已发生的全部收购对价计算的，包括承担的债务数额(此类债务根据本协议以其他方式允许)或此类资产、企业或企业或股权的任何人所承担的债务，包括分配给任何竞业禁止协议的购买价格的任何部分，低于500万美元(5,000,000美元)；和

(C)借款人应在该项收购完成前不少于十(10)天将该项收购通知代理人。

“获准投资”指就任何人而言：

(A)(I)政府债务和(Ii)由房地美、房利美或类似的政府支持的企业或抵押机构发行或完全担保或承保的抵押支持证券；

(B)美国各州或联邦的义务，或哥伦比亚特区的义务，或美国的任何管有，或前述任何政治分区的任何管有，而评级机构给予的评级至少为“A”或同等评级；

(C)银行承兑汇票、商业户口、活期存款户口、存款证、其他定期存款或存托凭证，由任何贷款人或其任何相联者发出或维持，或由任何银行、信托公司、储蓄及贷款协会、储蓄银行或其他金融机构发出或维持，而该银行、信托公司、储蓄贷款协会、储蓄银行或其他金融机构的存款由联邦存款保险公司承保，而其申报的资本及盈余最少相等于$200,000,000，而该银行、信托公司、储蓄及贷款协会、储蓄银行或其他金融机构的报告资本及盈余最少相等于$200,000，而该银行或其控股公司的商业票据评级最少为A-1或获评级机构评定为同等的商业票据评级，但该最低资本和盈余要求不适用于任何贷方在正常业务过程中开立的活期存款账户；

(D)被评级机构评为至少A-1或同等评级的国内发行人的商业票据；

(E)由银行或信托公司或美国政府证券一级交易商协会或其他认可交易商协会的成员签署的针对上文(A)段所列债务的担保回购协议，其市值必须维持在至少等于预付款的水平；

(F)专门购买和持有上文(A)至(E)项所列投资的任何基金或其他汇集安排；及

(G)借款人或其任何附属公司为清偿在其正常业务运作中产生的应收账款或其他债务而收购的任何证券或债务证据，只要任何该等证券或债务证据的总额对借款人或任何附属公司的业务或状况(财务或其他适用)并不重要。

“允许留置权”指的是对任何人：

(A)以下各项的留置权：(I)税项或政府评税或收费，或(Ii)与货物进口有关的关税，但以该等留置权附加于属关税标的的进口货物为限，在每一种情况下，(X)尚未到期的范围内，(Y)与此有关的宽限期(如有的话)尚未届满，或(Z)正由适当的法律程序真诚地提出抗辩，但在任何该等抗辩中，任何强制执行这种留置权的程序都已暂停，并根据公认会计准则在此人的账簿上保留了充足的准备金；

(B)承运人、仓库保管员、技工、物料工、维修工、加工员、业主留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权以未逾期超过30天的债务为担保，或正由适当的法律程序真诚地提出争议，但在任何该等争议的情况下，(X)为强制执行该等留置权而展开的任何法律程序已暂停，及(Y)已按照公认会计原则在该人的簿册上备存有关该等留置权的适当保留；

(C)(I)在正常业务过程中为保证履行根据在正常业务过程中与美国政府或其任何机构订立的合同而产生的与进度付款或预付款有关的法定义务而产生的留置权，以及(Ii)在正常业务过程中为保证履行法定义务而产生的留置权或存款(本定义(G)款不允许的)、与受托人和财政代理人达成的投标、租赁、费用和开支安排、贸易合同、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似义务(不包括与借钱有关的义务)，任何租购安排或财产延期购买价款的支付)，但在每一种情况下，按照公认会计准则的要求，该人的账簿上已有足额拨备，用于支付所有此类债务；

(D)任何扣押或判决留置权，而该扣押或判决留置权以上诉或其他方式仍未支付、未撤销、无担保或未暂停，直至(1)自扣押或记入(视情况而定)之日起连续三十(30)日或(2)开始对其采取执行步骤之日为止，但在公共记录中提交有关通知者除外；

(E)轻微的测量例外或轻微产权负担、地役权或保留权，或其他人为通行权、公用设施及其他类似用途而享有的权利，或对使用不动产的分区或其他限制，或任何出租人或分租人根据根据本条例准许的任何租契而享有的任何权益，而该等权益在每种情况下均不会对该人的业务造成实质干扰；

(F)与工人赔偿金、失业保险、老年养老金和社会保障福利相关的留置权以及类似的法定义务(不包括根据《雇员补偿和保险法》规定的留置权)，但此类留置权的执行程序不待决，且已规定支付《公认会计准则》所要求的个人账簿上的留置权；以及

(G)(A)-(F)款允许的留置权的延续，前提是此类延续不违反(B)和(D)款规定的特定期限，且此类留置权不延伸至任何贷款方的任何额外财产或资产或担保任何贷款方的任何额外义务。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、信托、法人或非法人组织、合营企业、股份公司、商号、协会或政府或其任何机构、分支机构或其他任何形式的实体。

对于任何抵押贷款，“质押”是指(A)该抵押贷款是用本合同项下的循环信贷垫款的收益发起或获得的，无论该垫款是否仍未偿还，(B)或者(I)代理人对该抵押贷款持有优先的完善担保权益和留置权，或(Ii)如果该抵押贷款是作为抵押贷款池的一部分包括在内，担保或支持机构按揭证券及代理人已解除其在该按揭贷款中的抵押权益，但未收到贷款人原先预支予借款人以资助该等质押按揭贷款的款项(未计及循环信贷第2.11节所界定的任何回购)，则该代理人就该按揭贷款优先持有该机构按揭证券的完善抵押权益，及(C)所需文件或经预付款项所需文件(视何者适用而定)已初步交付予代理人。

“最优惠利率”是指代理商在其总办事处不时宣布的年利率作为其“最优惠利率”(应承认，该公布利率不一定是代理商向其任何客户收取的最低利率)，该最优惠利率应随着该公布利率的任何变化而同时变化。

“购买贷款人”应具有第11.12节中给出的含义。

“评级机构”是指穆迪投资者服务公司、标准普尔评级服务公司、其各自的继任者或任何其他被评级机构接受的国家认可的统计评级机构。

“接受者”指(A)代理人和(B)任何贷款人。

“登记册”在本协议第11.8(H)节中定义。

“相关政府机构”系指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或在任何情况下均为其任何继任者。

“可报告合规事件”是指任何被覆盖实体因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何前提罪行而成为受制裁的人，或被起诉、传讯、调查或拘留，或接受监管或执法官员的询问，或知道或自我发现其行动的任何方面与实际或可能违反任何反恐怖主义法有关的事实或情况。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“预付款请求”系指借款人根据本协定第二条规定，按照仓库信贷融资代理的惯例和程序，以电子形式提交的预付款请求。

对于任何适用的抵押贷款，“所需文件”应指下列所有内容：

(A)在形式及实质上令代理人合理地满意的预付款请求；

(B)借款人空白背书的正本按揭票据(包括所有临时背书，如适用的话)，其格式及实质内容须令代理人满意；

(C)(I)(I)以代理人满意的可记录形式签立的按揭转让书，或(Ii)由MERS以借款人代名人的方式以MERS不时规定的格式签立的保证按揭票据的MERS转让书，该转让书由MERS作为借款人的代名人以可记录的空白形式签立，或(Iii)如代理人、借款人、MERS和MERSCORP已签立电子追踪协议，并以令代理人满意的形式和实质证据证明(A)向借款人进行的所有按揭贷款转让(包括所有间接转让)，以及(B)将代理人指定为主题抵押的联系成员类别中的“仓库/孕期贷款人”，所有这些都发生在MERS系统上。如果有关该抵押的适当备案和记录信息，包括MERS识别码(“MIN”)尚未插入转让，而代理人已确定该等信息对于完善其在该抵押及其担保的抵押贷款中的担保权益是必要的，则借款人应在可获得该等信息时立即向该代理人提供该等信息，并据此授权该代理人在适当情况下插入该等信息(不论该等信息是否由借款人提供给该代理人)；然而，

代理人没有任何义务填写此类信息，并可要求借款人填写遗漏的信息；以及

(D)代理人或任何贷款人不时要求的任何其他贷款文件。

“法律规定”是指对任何人而言，该人的公司注册证书、章程、组织章程、经营协议、合伙协议或其他组织文件或规范性文件，以及仲裁或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人员”就任何人而言，指该人的行政总裁、财务总监、司库、总裁或控权人，或就遵守财务契诺而言，指该人的首席财务官或司库，或具有实质上相同权力和责任的任何其他人员。

“循环信贷”是指适用的循环信贷贷款人根据本合同第二条向借款人提供的仓库循环信贷贷款，其总额(符合本条款的规定)在任何时候不得超过循环信贷总承诺额。

“循环信贷垫款”是指借款人根据本协议第2.1节要求并由循环信贷贷款人进行的借款，包括但不限于根据本协议第2.3节对该借款进行的任何再垫款或退款。

“循环信贷总承诺额”应指(A)在第一阶段期间为2.75亿美元(2.75亿美元)，(B)在第二阶段阶段为3亿美元(3亿美元)，以及(B)在所有其他时间，2亿美元(2亿美元)，在每种情况下，根据第2.9条或第7.2条的规定予以减少或终止。

“循环信贷承诺额”是指就任何循环信贷贷款人而言，(I)如循环信贷总承诺额并未终止，则在附表1.1“循环信贷承诺额”一栏中与该循环信贷贷款人名称相对的数额，并根据本条款不时调整；及(Ii)如循环信贷总承诺额已终止(不论是以到期日、加速或其他方式终止)，则相等于循环信贷在循环信贷项下未偿还本金总额的循环信贷百分比的金额。

“循环信贷手续费”是指根据本合同第2.7节的规定，为分配给循环信贷贷款人而应支付给代理人的费用。

“循环信贷出借人”是指不时作为循环信贷出借人的金融机构。

“循环信贷到期日”指(I)2023年5月26日和(Ii)循环信贷总额承诺应根据本协议的规定终止的日期中较早的日期。

“循环信贷票据”是指借款人以附件A的形式向各循环信贷贷款人开具的第2.2节所述的循环信贷票据，该等票据可不时修订或补充，以及不时为替代、替换或续期而签发的任何其他票据。

“循环信贷百分比”是指，就任何循环信贷贷款人而言，在附表1.1“循环信贷百分比”一栏中与该循环信贷贷款人名称相对的百分比，并根据本合同条款不时调整。

“受制裁国家”是指根据任何反恐怖主义法维持的受制裁计划的国家。

“受制裁人”是指根据任何反恐怖主义法列出或以其他方式承认为特别指定、被禁止、被制裁或被除名的任何个人、团体、政权、实体或事物，或受任何限制或禁令(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的任何个人、团体、政权、实体或事物。

“制裁”是指由美国政府(包括但不限于OFAC)或美国国防部实施或执行的任何制裁。国家、联合国安全理事会、欧洲联盟、女王陛下的财政部或其他有关制裁机构。

第二阶段是指自每年十一月十四日起至次年二月六日止。

“证券账户控制协议”是指代理人、借款人和证券托管人之间的书面证券账户控制协议，其形式和实质为借款人和代理人所接受，并可不时予以补充、修订、重述或替换。

“证券托管人”是指借款人发行代理住房抵押贷款证券时被指定接收该证券的人。在第5.19(A)节的规限下，每名证券托管人应始终符合适用机构指南中规定的资格要求(如有)，初始证券托管人应为Comerica Bank。借款人在变更证券托管人之前，应按照第5.19节的规定事先获得代理人的书面批准。在任何时候，只要有一个以上的证券托管人，本协议中提及的“证券托管人”应指任何或所有证券托管人(视情况而定)。

“担保协议”是指借款人在本合同第3.1条规定的生效日期之前或在生效日期之前或在生效日期当天签署和交付的经修订和重述的担保协议，以及在生效日期后根据本合同第5.13条签署和交付的任何此类协议(无论是通过签署任何现有担保协议的合并协议或以其他方式)，或以本合同附件中作为附件C的担保协议的形式(经不时修订、重述或以其他方式修改)。

“服务组合”是指在任何适用的确定日期，借款人对其拥有直接服务权利的抵押贷款组合。

“SOFR”指的是与纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继承人)管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR调整”指的是每年0.10%(10个基点)。

“次级债务”是指任何信用方的任何无担保融资债务和次级债务文件下的其他债务，以及任何信用方的任何其他融资债务，这些债务在偿还权和债务优先权上处于从属地位，所有条款和条件均令代理人满意。

“次级债务文件”应指并包括证明任何次级债务的任何文件，在每种情况下，这些文件可根据本协议的条款不时进行修改、修改、补充或以其他方式修改。

“从属协议”是指任何人就任何次级债务不时为代理人订立的任何从属协议，其条款为代理人所接受，在每种情况下均可不时修订、重述或以其他方式修改，而“从属协议”指其中任何一项。

“子公司”是指任何其他公司、协会、股份公司、商业信托公司、有限责任公司、合伙企业或任何其他商业实体，其已发行的有表决权股票、股本、会员资格、合伙企业或其他权益的50%(50%)以上直接或间接由任何人或其一个或多个子公司直接或间接拥有，或其管理层由任何个人和/或其子公司以其他方式直接或间接控制。除本合同另有相反规定或文意另有所指外，子公司系指借款人的子公司。

“附属担保人”是指借款人根据第5.13节的规定选择时，已签署附属担保书并交付给代理人的每一附属担保人；但为免生疑问，M/I所有权代理有限公司和华盛顿/麦德龙住宅所有权代理有限责任公司均不是本合同项下的附属担保人，但在借款人如上所述的选择下，可在未来成为附属担保人。

“附属担保”是指根据本合同第5.13节或其他规定在生效日期后不时签署和交付的担保协议(无论是通过签署合并协议或其他方式)，在每种情况下，担保协议均以本合同附件D的形式，经不时修订、重述或以其他方式修改后签署和交付。

“继承率”应具有本合同第9.2节所赋予的含义。

“周转额度”是指代理人根据本合同第2.5条向借款人垫付的循环信用贷款，其总额(受本合同条款的约束)在任何时候不得超过周转额度的最高额度。

“周转额度垫款”是指借款人根据本合同第2.5节的规定要求并由代理人进行的借款。

“摇摆线最高限额”指的是5000万美元(5000万美元)。

“周转行票据”是指借款人根据本合同第2.5(B)(Ii)节以附件B的形式向代理人签发的周转行票据，该票据可不时修改或补充，以及不时为替代、替换或更新而发行的一张或多张票据。

“周转线参与证书”是指代理商根据本合同第2.5(D)(Ii)节的规定向各循环信贷贷款人交付的周转线参与证书，该证书的格式为本合同附件中的附件G。

“外卖承诺”应指强制性承诺或尽力而为承诺。

“有形净值”是指在任何适用的确定时间，超过(I)(A)借款人和任何附属担保人当时资产的账面净值，按照公认会计原则为每项资产确定的净值(专利、专利权、商标、商号、特许经营权、版权、许可证、商誉、资本化的维修权、应收票据和非附属担保人的关联公司或其他相关人士的应收账款)(扣除准备金后)，借款人通过止赎或代替止赎的契据获得的不动产(准备金净值)、抵押服务权，以及代理人根据公认会计原则认为是无形资产的任何其他资产，在根据公认会计原则进行所有适当扣除(包括但不限于可疑应收账款、陈旧、折旧和摊销准备金)后，减去递延税费的长期部分，加上(B)代理人自行决定的价值(在确定该价值时，代理人可按代理人不时自行决定的利润贴现抵押品的价值)。减去(C)任何信贷方向或在任何非担保人附属公司作出的公司间贷款或垫款当时的未偿还总额，加上(D)(X)按揭服务权的账面净值，(Y)代理人可接受的最近第三方按揭服务权的估值，及(Z)借款人服务组合内包括的按揭贷款未偿还本金总额的四分之三百分之一(0.75%)，(Ii)当时的经调整总负债。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加费或税金或罚款。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理的酌情决定权选择的SOFR筛选率的继承人)。

“SOFR管理人网站”是指SOFR管理人的网站，目前位于https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR筛选费率”是指由术语SOFR管理员管理并在术语SOFR管理员网站上的适用屏幕页面上发布的CME术语SOFR参考汇率(或提供由代理商不时指定的费率或报价的其他商业来源)。

“负债总额”指于任何适用的负债厘定时间，就任何人士而言，指该人士(以及该人士的附属公司，如适用，按综合基础)在厘定当日资产负债表所显示的负债总额时将计入的所有债务、应计开支、应付帐款或其他债务。

“英国金融机构”系指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业或受FCA手册(经不时修订)第11.6号IFPRU约束的任何个人。

由联合王国金融市场行为监管局颁布，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未担保现金和现金等价物”是指在任何确定日期，借款人不受任何质押、担保、留置权、抵押、质押、限制或其他产权负担的所有现金和现金等价物的总和(以代理人为受益人，以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权除外)。

“统一商法典”或“UCC”系指在任何适用州有效的统一商法典；但除非另有说明或文意另有所指外，此类术语应指在密歇根州有效的统一商法典。

“未使用的循环信贷可获得性”是指在任何确定日期，等于(1)循环信贷总承付款和(2)当时适用的借款基数中较小者减去所有垫款(包括循环额度垫款)的未偿还本金总额。

“美国爱国者法案”的定义见第4.7节。

“美国农业部”是指美国农业部。

“美国农业部贷款”是指在美国农业部担保的农村住房贷款计划下担保的抵押贷款。

“美国人”是指美国国税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“退伍军人管理局”指退伍军人管理局及其任何继任者。

“保管期”是指(A)对于符合条件的抵押贷款，为九十(90)天；(B)对于巨型贷款，为六十(60)天；(C)对于GNMA修改贷款，为六十(60)天。

“湿融资贷款”是指未向代理商交付所需文件的符合条件的抵押贷款、巨型贷款或GNMA修改贷款。

“湿融资所需单据”应指对湿融资预付款和担保协议的请求，以及电汇请求，其格式和实质均令代理商满意。

“电汇请求”是指借款人出于关闭抵押贷款的目的而将预付款账户中的资金电汇至结算代理人的电子请求。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和代理人。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的

决议授权根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书将具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力履行任何义务。

1.2其他解释规定。关于本协议和每一份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，或除文意另有所指外，(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“不限于”一词，(D)“将”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件)的任何定义或对该等文件的任何提述，须解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文件或任何其他贷款文件对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)；。(F)本协议所指的任何人，须解释为包括该人的继承人及受让人(但须受本文件或任何其他贷款文件对转让的任何限制所规限)；。(G)“本款”、“本款”等字眼，“本协议”、“本协议下”和类似的术语应指本协议或任何其他贷款文件，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定章节或规定，(H)本协议或任何其他贷款文件中对“条款”、“章节”、“条款”、“证物”和“附表”的所有提及应分别指本协议或该其他贷款协议的条款、章节、条款、证物和附表，(I)任何法律或适用法律的任何提法应包括法律的任何要求，而凡提及任何法律或规例，即指经修订的法律或规例, (J)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(K)在计算从指定日期到较后的指定日期的期间时，“自”一词指的是“从”开始并包括在内；“至”和“至”一词的意思是“至”但不包括在内；以及“通过”一词指的是“至并包括”。

1.3个百分点。代理商对以下事项不承担任何责任：(A)在每日调整BSBY利率或其任何组成部分的定义或其定义中所指的任何利率，或任何后续利率，包括任何此类后续利率的组成或特征是否将与每日调整BSBY利率或任何其他后续利率类似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或在其停止或不可用之前，继续管理、提交、计算或与其有关的任何其他事项，或(B)其效果，实施或组成任何符合要求的更改。代理人、贷款人及其各自的联属公司或其他相关实体可从事影响每日调整BSBY利率、任何后续利率或任何相关调整的计算的交易，在每一种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定每日调整的BSBY利率或任何后续利率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何该等信息源或服务提供的任何错误或对任何此类利率(或其组成部分)的计算，代理商不承担任何责任。

2.恢复信用。

2.1委托。根据本协议的条款和条件(包括但不限于本协议第2.3条)，每个循环信贷贷款人各自单独同意在本协议生效之日起至(但不包括)循环信贷到期日期间的任何营业日内，不时以美元向借款人垫付循环信贷，其总额在任何时间不得超过该贷款人的循环信贷占循环信贷承诺总额的百分比。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，可在循环信贷项下进行垫款、还款和还款。

2.2利息和到期日的应计费用；负债的证据。

(A)借款人在此无条件承诺，将在循环信贷到期日及根据本协议不时规定的其他日期及其他金额，为每名循环信贷贷款人的账户向代理人支付该循环信贷贷款人当时尚未支付的每笔循环信贷预付款的本金(加上所有应计及未付利息)。在符合本条款和条件的情况下，每笔循环信贷垫款应不时在该垫款之日起及之后(直至支付为止)按其适用利率计息。

(B)每名循环信贷贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因该循环信贷贷款人的适当贷款办事处不时发放的每一笔循环信贷垫款而欠该循环信贷贷款人的债务，包括根据本协议不时支付的应付本金和利息金额。

(C)代理人应根据第11.8(H)节为每个循环信贷贷款人保存登记册和其中的一个子账户，其中应记录：(I)根据本协议支付的每笔循环信贷垫款的金额，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每个循环信贷贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)代理人根据本协议从借款人收到的关于循环信贷垫款的任何金额以及每个循环信贷贷款人所占的份额。

(D)在根据第2.2节(C)段保存的登记册上登记的事项，如无明显错误，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的借款人义务存在和数额的表面证据；但是，任何循环信贷贷款人或代理人未能保存登记册或任何帐户(视情况而定)或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人偿还循环信贷贷款人根据本协议条款向借款人支付的循环信贷垫款(及与此相关的所有其他款项)的义务。

(E)借款人对每个循环信贷贷款人所欠的循环信贷垫款的债务，应由借款人签署并交付给每个循环信贷贷款人的循环信贷票据予以证明。

2.3请求预付款。借款人只能通过将授权签字人为借款人提交的预付款请求交付给代理人的方式申请预付款，但须遵守下列条件：

(A)每一此类预先请求应列明预先请求所要求的信息，包括但不限于：

(I)建议的预付款日期，该日期必须为营业日；及

(Ii)除第2.11节最后一句所述的再垫款外，对将用该垫款的收益提供资金或购买的特定抵押贷款的说明；

(B)除第2.11节最后一句所述的再垫款情况外，每份此类垫款请求均应附有为抵押贷款提供资金或购买抵押贷款所需的文件和/或湿资金提供的必要文件(视情况而定)，并且，除非借款人以前已用借款人的自有资金为抵押贷款提供资金或购买了抵押贷款，否则借款人还应向代理人交付(A)，除非该抵押贷款是湿资金贷款，在任何情况下，在与之相关的所需文件交付给代理商后的三(3)个日历日内，并在为该预付款提供资金的建议日期或之前，提供与之有关的草案，以及(B)对于湿资金贷款和湿资金所需文件，电汇请求与之有关；

(C)每份此类预付款和所需文件和/或湿资金所需文件(视情况而定)应在下午2：00前交付给代理商。(底特律时间)在提议的预付款日期；

(D)在建议的垫款日期，

(I)在该日所有未偿还的循环信贷垫款和周转额度垫款的本金总额，在满足所有未解决的垫款请求后，不得超过(I)循环信贷总承担额和(Ii)当时适用的借款基数中较小者；

(Ii)就将作为回旋支付线垫款提供资金的任何垫款而言，在该日所有未清偿的回旋支付线垫款的本金总额，在处理了截至确定日期的所有未解决的垫款请求后，不得超过回旋支付线的最高金额；及

(3)除第2.11节最后一句所述的再垫款外，任何垫款不得超过与其相关的质押抵押贷款的抵押品价值；

(E)预付款请求一经提交给代理人，借款人不得撤销，并应构成借款人自申请之日起证明：

(I)本协定所列垫款的所有条件均已满足，并将一直满足到垫款之日(包括在垫款生效之前和之后)；

(Ii)并无失责行为或失责事件存在，而在作出该项垫款时(不论是在该项垫款生效之前或之后)，均不会存在；

(Iii)就将以该等垫款所得款项作为资金或购买的每项按揭贷款而言，“符合要求的按揭贷款”、“房屋委员会贷款”、“GNMA修订贷款”及“巨型贷款”的定义所载的每项陈述均属真实和正确；及

(Iv)本协议和其他贷款文件中包含的贷方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，并且在垫款支付之日(在该垫款生效之前和之后)在所有实质性方面都是真实和正确的，但仅在不同日期明确说明的任何陈述或保证除外；

(F)代表贷款人行事的代理人将根据任何授权代理人的电话或电子传输请求进行贷款，借款人特此授权代理人代表贷款人根据该等电话或电子传输支付循环信贷的垫款。授权代理人要求预支循环信贷的每一次电话或电子传输均应构成对此类电话或电子传输中所述或所述事项的证明，且已满足本合同第2.3节规定的所有垫款条件。

(G)获授权代理人可不时以电话或电子传输方式向代理人采取下列任何或全部行动：(I)要求代理人垫付循环信贷，并不时向代理人提供有关该等垫款的资料；(Ii)为贷款人的利益，为代理人的利益，为抵押贷款的持续担保权益及留置权，以及其他抵押品，签立及向代理人交付文件、文书及协议；(Iii)要求代理人向投资者及其他人士交付按揭贷款及其他抵押品，(V)不时向代理人提供有关分配、运用、分配或以其他方式处置按揭贷款、其所得款项及其他抵押品的指示，包括但不限于偿还任何债务，及(V)不时就循环信贷、抵押品及贷款文件向代理人提供其他电子传输。

(H)借款人明确承认并同意：(I)代理人被授权根据本协议和其他贷款文件，依靠授权代理人的任何电话或电子传输，借出、偿还债务和采取其他行动，(Ii)允许授权代理人通过电话或电子传输请求垫款和还款以及请求采取其他行动的程序不一定是为了方便借款人，

使用本程序所涉及的所有风险，包括但不限于授权代理人可能未获借款人授权提出此类要求的风险，借款人应承担，包括但不限于因预付款、偿还债务以及代理人在任何此类电话或电子传输中采取的其他行动而造成的所有损失风险，且借款人明确同意为此对代理人作出赔偿并使其免受损害。在不限制前述规定的情况下，借款人明确承认并同意代理人没有义务确认任何授权代理人的身份或授权，以电话或电子传输方式请求预付款或还款或采取其他行动，借款人有义务确保所有通过电话或电子传输请求预付款和还款并要求采取其他行动的授权代理人事实上有权为借款人或代表借款人这样做。如果借款人在代理人处的账户不足以偿还循环信贷，借款人仍应对循环信贷项下的任何未偿还金额承担全部责任。所有的付款要求都是以收取的资金为根据的。

(I)代理人可在不少于三(3)个工作日的事先通知借款人的情况下，自行决定更改其垫款程序。

2.4循环信贷垫款的清偿。

(A)在收到借款人根据本合同第2.3条提出的任何垫款请求后，除非代理人已自行选择并自行决定根据第2.5条将所要求的垫款作为周转额度垫款提供资金，否则代理人应立即通过电子邮件、传真或电话(通过电子邮件或传真确认)通知各循环信贷贷款人所要求的垫款金额，以及各循环信贷贷款人应提供相当于其循环信贷预付款百分比的循环信贷垫款的日期。除非该循环信贷贷款人根据本协议暂停或终止其在本协议项下提供循环信贷垫款的承诺，否则每名该等循环信贷贷款人应在不迟于下午4：00前于代理人的办公室向代理人提供其每笔循环信贷垫款的循环信贷百分比金额，该款项为代理人即时可用的资金，地址为MC3289底特律West Lafayetet411West Lafayetet7Floor，MC 3289，MC3289。(底特律时间)在这样的预付款日期。

(B)在借款人提交了垫款请求并满足本合同项下的所有垫款条件(包括但不限于本合同第2.3节规定的条件)的情况下，代理人应在该循环信贷垫款发生之日向借款人提供其从循环信贷贷款人收到的相同资金和货币的总金额，(I)如果是抵押贷款，借款人已就其向代理人提交电汇请求，通过电汇方式从预付款账户电汇至适用电汇请求中指定的结算代理账户，(Ii)就代理人已收到汇票的按揭贷款而言，将该款额存入预付款账户并兑现该汇票；及。(Iii)如按揭贷款以前由借款人以其自有资金提供资金，则将该款额存入一般账户。

(C)在循环信贷贷款人的要求下，代理人应交付代理人的抵押仓库抵押品系统中常规可获得的报告。除非在任何拟议的循环信贷垫款提出之日之前，任何循环信贷贷款人已通知代理人

如循环信贷贷款人不打算向代理人提供该循环信贷贷款人的循环信贷，则代理人可假定该循环信贷贷款人已于上述日期向代理人提供该笔款项。代理人可以，但没有义务根据这一假设向借款人提供这笔付款的金额。如上所述，如果该循环信贷贷款人实际上并未向代理人提供该款项，则代理人有权按要求向该循环信贷贷款人追回该款项。如果该循环信贷贷款人没有应代理人的要求立即支付该金额，而代理人实际上已向借款人提供了相应的金额，则代理人应立即通知借款人，如果该通知在下午1：00前送达借款人，则借款人应将该金额支付给代理人。(底特律时间)在营业日，在收到通知的当天，否则在下一个营业日，借款人支付的金额应作为循环信贷的预付款(循环信贷总承诺额没有任何相应的减少)，报销代理商代表该循环信贷贷款人为上述金额提供资金。借款人应保留就其偿还给代理人的金额向该循环信贷贷款人提出的债权，如果该循环信贷贷款人随后向代理人提供该等款项，则代理人应立即将该等款项作为循环信贷垫款提供给借款人。代理人亦有权向该循环信贷贷款人或借款人(视属何情况而定)追讨自代理人向借款人提供该款额之日起至代理收回该款额之日止的每一天的利息，年利率为：

(I)就该循环信贷贷款人而言，以联邦基金利率与代理人按照银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准(另加代理人就上述事宜评估的任何行政、处理或类似费用)；及

(Ii)就借款人而言，当时适用于该循环信贷垫款的利率。

除非该循环信贷贷款人已向代理人支付该笔款项，否则该循环信贷贷款人将不会因任何目的而对该等垫款享有任何权益或权利。任何循环信贷贷款人在本协议项下提供任何循环信贷垫款的义务不会因任何其他循环信贷贷款人未能根据本协议提供任何贷款而受到影响，而任何循环信贷贷款人对借款人或其任何附属公司、代理人、任何其他循环信贷贷款人或其他任何一方未能根据本协议作出任何贷款或垫款，均不承担任何责任。

2.5旋转线。(A)摇摆线前进。代理人可按下列条款和条件(包括但不限于本条款第2.3和2.5条)，在本合同生效之日起至(但不包括)循环信贷到期日期间的任何营业日内，不时向借款人提供一笔或多笔预付款(每笔预付款为“周转额度预付款”)，其总额在任何时候不得超过(I)周转额度最高额度和(Ii)加在该日所有循环信贷预付款和未偿还周转额度预付款的本金之和，(A)循环信贷总承担额及(B)当时适用的借款基数两者中较少者。在符合本文所述条款的情况下，垫款、还款和还款可以在摇摆线下进行。

(B)利息和到期日的应计金额；负债的证据。

(I)代理人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因每笔周转额度预付款而欠代理人的债务，包括以下数额和日期

每笔支付额、其适用利率以及在任何支付线上支付的任何还款的金额和日期都会不时垫付。代理人的一个或多个账户中的分录应是借款人债务存在和金额记录的表面证据，如无明显错误；但代理人未能维持该账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还周转额度垫款(以及与之相关的所有其他金额)的义务。

(2)借款人对代理人应付的周转线预付款的债务应由借款人签署并交付给代理人的周转线票据证明。

(Iii)借款人无条件承诺在循环信贷到期日以及根据本协议不时要求的其他日期和其他金额，向代理人支付当时未支付的此类周转额度预付款的本金(加上所有应计和未付利息)。在符合本条款和条件的情况下，每笔周转线垫款应在该垫款的日期(直至付清为止)后不时按其适用利率计息。

(C)支付周转线预付款。在收到借款人的任何已执行的预付款请求并满足本合同第2.3节规定的条件后，代理商可根据其选择，在预付款之日向借款人提供所要求的美元金额，或贷记到借款人在代理商处维护的账户或借款人合理书面指示的其他账户或第三方，但须遵守适用法律。

(D)周转线垫款的退款或参与权益。

(I)代理人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地指示代理人代表其行事)在每一种情况下，要求每一循环信贷贷款人(包括以循环信贷贷款人身份的代理人)向借款人垫付循环信贷，其金额相等于该循环信贷贷款人的循环信贷占发出通知当日尚未偿还的循环贷款本金总额的百分比(“已退还的循环贷款”)。在根据本合同第2.5(D)(Ii)条退还任何此类周转贷款或购买周转贷款的参与权益时，代理商应保留对借款人的任何未付利息或费用的索赔，这些利息或费用在退款之日应计。除非发生了本协议第7.1(I)节所述的任何事件(在这种情况下，应适用第2.5(D)(Ii)节的程序)，而且无论当时是否满足本协议中规定的发放循环信贷垫款的先决条件(但受第2.5(D)(Iii)节的约束)，每个循环信贷贷款人应将其循环信贷垫款的收益

在上午11：00之前，为代理人的利益在本合同第2.4(A)节规定的代理人办公室提供。底特律时间在发出通知之日后的下一个营业日，以立即可用资金表示。此类循环信贷垫款的收益应立即用于偿还已退还的周转额度垫款，但须符合本合同第9.1条的规定。

(Ii)如果在根据本合同第2.5(D)(I)节垫付循环信贷之前，本合同第7.1(I)节所述事件之一已经发生，则每个循环信贷贷款人将在该循环信贷垫款发生之日，从代理人处购买每笔循环信贷垫款的不可分割的参与权益，退还的金额等于其循环信贷对该循环额度垫款的百分比。每个循环信贷贷款人在本合同第2.5(D)(I)节规定的时间内，应立即为代理人的利益，以立即可用资金的形式，向代理人转账一笔金额，相当于其循环信贷在截至该日期为止所有未偿还的周转贷款本金总额中所占的百分比。在收到后，代理商将向该循环信贷贷款人交付一份证明其参与的周转额度参与证书。即使有任何相反规定，任何贷款人的循环信贷垫款，加上其按比例偿还的摆动额度垫款，以及其按比例分摊的参与摆动额度垫款，在任何时候都不得超过该贷款人的循环信贷承诺额。

(Iii)每个循环信贷贷款人根据第2.5(D)(I)和(Ii)节的规定，分别支付循环信贷垫款以退还周转额度垫款和购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(A)循环信贷贷款人可能因任何原因对代理人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)任何违约或违约事件的发生或继续；(C)借款人或任何其他人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(D)借款人或任何其他人违反本协议或任何其他贷款文件；(E)借款人在支付循环信贷预付款或购买参与利息之日无法满足本协议规定的借款前提条件；(F)终止本协议项下的循环信贷总承诺额；或(G)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。如果任何循环信贷贷款人没有向代理人提供根据本合同第2.5(D)(I)或(Ii)条(视属何情况而定)所要求的金额，则代理人有权代表代理人按要求向该循环信贷贷款人追回该款项及其利息，从不付款之日起每天计算利息，直至按照联邦基金利率和代理人按照银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率(加上代理人评估的与银行同业补偿有关的任何行政、处理或类似费用)的较大者全额支付为止。

前述)。任何循环信贷贷款人根据本条款第2.5(D)(I)或(Ii)条规定按比例提供其所需金额的义务不应因任何其他循环信贷贷款人未能提供该等金额而受到影响，任何循环信贷贷款人不对任何贷款方、代理人或任何其他循环信贷贷款人或任何其他一方因另一循环信贷贷款人未能提供本条款第2.5(D)(I)或(Ii)条所要求的金额而承担任何责任。

(Iv)尽管有上述规定，任何循环信贷贷款人均不需要支付任何循环信贷垫款以退还循环额度垫款或购买参与循环额度垫款。如果在代理人作出此类循环额度垫款之前至少两(2)个工作日，直接负责本协议事宜的代理人或任何贷款人已收到代理人或任何贷款人的书面通知，即基于违约或违约事件的发生和持续，应暂停摆动额度垫款，并声明该通知为“违约通知”；但循环信贷贷款人的义务应在必要的贷款人放弃该违约或违约事件之日恢复。

(E)仓库借贷系统。代理商可以利用一个电子仓库借贷系统(每个这样的系统，一个“仓库借贷系统”)来促进周转贷款的资金筹措和接受偿还。尽管本协议有任何相反规定，代理人、借款人和贷款人承认并同意在仓库借贷系统生效期间的任何时间：

(1)可根据适用的《仓库借贷系统协议》规定的程序，为借款需求预支周转额度预付款并予以偿还。

(Ii)每次使用仓库借贷系统支付周转额度贷款时，借款人应被视为已向代理人和贷款人证明第2.3(E)节所述的每一事项。

(3)与仓库借贷系统的使用有关，周转贷款的未偿还本金总额不时可能超过周转贷款的最高额度(“超额周转贷款”)，以及(A)循环信贷贷款人分别根据第2.5(D)(I)和(2)节的规定，有义务提供循环信贷预付款以退还周转贷款，并购买参与周转贷款的权益，应适用于该等超额摆动线垫款，及(B)借款人根据本协议条款偿还所有摆动线垫款的义务应适用于该等超额摆动线垫款。

(Iv)只要借款人没有违反本协议第2.8条，任何未清偿的超额摆动线预付款在任何时候的存在本身都不应被视为违约或违约事件。

(V)代理商可随时或不时以任何理由暂停仓库借贷系统的使用，一旦暂停使用，仓库借贷系统将不再可用于支付本合同项下(或其他方面)的周转贷款。

(Vi)为免生疑问，本条款并不责成代理商作出或继续作出任何摆动线预付款，包括但不限于任何额外的摆动线预付款，不论是否透过仓库借贷系统或其他方式。

2.6利息支付；违约利息。循环信贷和不时未偿还的周转额度的所有垫款的未付余额的利息应从垫款之日起至偿还之日(或就根据先前协议作出的未偿还的任何垫款而言，从生效日起至偿还之日止)，年利率等于适用利率，并应从2022年6月1日起立即以可用资金支付，此后每个月的第一天支付。当第2.6(A)条规定的任何付款在非营业日到期时，付款日期应延至下一个营业日。利息应以一年360天为基础计算，并根据实际经过的天数进行评估，在这种计算中，由于适用利率的变化而导致的利率的任何变化，应在该变化的适用利率的日期被给予影响。代理人可以选择直接向普通账户、预付款账户和/或现金抵押品账户收取本合同项下到期的利息和任何费用，此后应立即将发生的情况通知借款人。

(B)如发生第7.1(I)条下的任何违约事件，在发生违约事件后，如有任何其他违约事件，则应应多数贷款人的要求，立即就所有未偿还的循环信贷垫款和周转额度垫款支付利息，年利率等于每笔此类垫款的适用利率加3%(3%)，但在每种情况下，只能在违约事件持续期间支付。

2.7只脚。

(A)自生效日期起至循环信贷到期日止，借款人须按循环信贷贷款人各自的循环信贷百分比，按比例向代理支付一笔循环信贷融资费，该费用自2016年8月1日起每季度拖欠一次，其后每年11月、2月、5月及8月的第一天(就前三个月或其任何部分而言)。支付给每个循环信贷贷款人的循环信贷融资费应以0.10%乘以当时有效的循环信贷总承诺额(无论是否已使用)来确定。循环信贷融资费应以一年三百六十(360)天为基础计算，并按实际经过的天数分摊。如循环信贷融资费的任何付款日期不是营业日，支付日期应延至下一个营业日。代理人收到该等款项后，应立即根据各循环信贷贷款人的循环信贷百分率，向各循环信贷贷款人支付其在循环信贷安排费用中的份额。有一项明确的理解是，本节所述的循环信贷安排费用不予退还。

(B)除上述规定外，如果借款人使用MERS，则借款人应向代理人和/或贷款人支付与向贷款人登记抵押转让相关的任何应付给MERS的交易费。

(C)借款人应在支付上述(A)款所述循环信贷融资费的同时，向代理人按各自循环信贷贷款人的循环信贷百分比按比例支付自2020年8月1日起每季度拖欠的GNMA修改费(针对截至2020年6月30日和2020年7月31日的月份；但无须就截至2020年5月31日的月份支付GNMA修改费)。GNMA修改费用应等于每个日历月1,000美元。如果GNMA修改费的支付日期不是营业日，则其支付日期应延至下一个营业日。在收到此类付款后，代理人应根据其各自的循环信贷百分比，立即向每个循环信贷贷款人支付其在GNMA修改费用中所占的份额。有一项明确的理解是，本节所述的GNMA修改费不予退还。

2.8强制偿还循环信贷垫款；符合借款基数。

(A)尽管本协议有任何其他规定，借款人应在下列第(I)或(Ii)款所述任何情况发生后的一(1)个工作日内预付：

(I)循环信贷垫款及循环额度垫款(视何者适用而定)，但该等垫款的未偿还本金总额超过(A)循环信贷总承担额及(B)由该等循环信贷垫款或循环额度垫款提供资金的未偿还按揭贷款的借款基础价值，并由代理人厘定在循环信贷垫款及循环额度垫款之间的付款；及

(Ii)以该等摆动线垫款支付的未偿还本金总额超过(A)摆动线最高限额及(B)以该等摆动线垫款提供资金的未偿还按揭贷款的借款基础价值两者中较小者为限的摆动线垫款。

(B)借款人应随时维持借款基数，使质押的合规按揭贷款、质押的巨型贷款、质押的GNMA修改贷款和质押的湿融资贷款的借款基准值在任何日期均不少于与其相关的未偿还本金总额，且任何预付款不得超过与其相关的质押抵押贷款的借款基准值。

(C)借款人须于以下日期偿还每笔垫款的本金：(I)出售或以其他方式处置特定按揭贷款的交易完成，或(Ii)收取出售代理按揭证券的收益(如适用)以支持该项垫款。除非代理人另有书面指示，否则任何此类出售的收益应通过以下方式直接支付给代理人(借款人应将这一要求通知每个投资者)

电汇至现金抵押品户口，连同核准投资者就任何按揭贷款或机构按揭证券所包括的按揭贷款的集合时间表(视何者适用而定)的书面购买通知副本，而该等电汇须指明适用的按揭贷款或适用的机构按揭证券(视何者适用而定)。

(D)即使本协议有任何相反规定，代理人在确定借款基数和任何按揭贷款的纳入资格时，可免除合资格按揭贷款定义第(P)段的要求，即该按揭贷款未列入借款基数的时间超过适用的仓储期；然而，根据该豁免而被代理人接受的任何按揭贷款，应在以下较早的时间停止纳入借款基准：(I)代理人向借款人发出撤回豁免的通知后的一个营业日，除非在发出该通知时，原来需要豁免的不足之处已获纠正，及(Ii)有关该按揭贷款的豁免生效之日后三(3)个营业日；并进一步规定，任何该等豁免须受本章程第11.10(A)节所载的限制所规限。

2.9可选择减少或终止循环信贷总承付款。借款人在向代理人发出至少五(5)个工作日的事先书面通知后，可随时永久减少循环信贷总承诺额的全部或部分，而无需支付溢价或罚款，但条件是：(I)循环信贷总承诺额的每次部分减少的总金额应等于500万美元(5,000,000美元)或10万美元(100,000美元)的更大整数倍；(Ii)借款人应根据本协议的条款，提前偿还本协议项下未偿还的循环信贷垫款和周转贷款本金总额超过当时适用的循环信贷总承诺额的数额(如有的话)，连同截至预付款之日的利息；及(Iii)除非借款人作出选择，否则不得降低周转信贷额度的最高限额，但在任何情况下，周转信贷的最高额度不得大于循环信贷总承诺额。循环信贷总承诺额的减少和循环信贷的任何附带预付款应由代理按照循环信贷贷款人的循环信贷百分比分配给每个循环信贷贷款人，且不得由借款人恢复或向借款人再垫款，任何附带的周转额度垫款应由代理人分配给代理人，不得由借款人恢复或向借款人再垫款。本合同项下循环信贷承诺总额的任何减少应按比例减少每个循环信贷贷款人的份额(基于适用的循环信贷百分比), 并应是永久的和不可撤销的。根据本节支付的任何款项应首先用于未偿还的循环信贷预付款，其次是周转额度预付款。

2.10垫款收益的使用。循环信贷的垫款应仅用于发起或获得符合纳入借款基础的质押抵押贷款，符合本条款和条件，或在第2.11节最后一句所述再垫款的情况下，用于借款人的正常营运资金用途，符合本条款和条件。

2.11买断。在不限制借款人在本协议所载循环信贷项下预付未偿还金额的任何其他权利的情况下，借款人可随时选择预付循环信贷项下未偿还的全部或部分本金(包括周转额度)，而不会减少循环信贷的总承诺额(这种预付款单独称为“回购”和

统称为“买断”)。根据本节进行的任何回购将不收取溢价或罚款。每次回购应以代理人和借款人确定的顺序和方式偿还未偿还的预付款。为免生疑问，购回是指本协议项下未偿还垫款本金总额的减少，但并不代表就任何质押按揭贷款预付任何特定垫款，因此，购回并不赋予借款人任何质押按揭贷款的权利，而代理人应继续持有所有质押按揭贷款，作为债务的抵押品，直至代理人根据本协议或其他贷款文件的条款出售任何该等质押按揭贷款时解除其留置权。借款人可根据本协议下循环信贷的所有垫款条款和条件要求再垫付全部或部分回购金额，但本协议第2.3节关于再垫款的条款和条件除外。

3.条件。

贷款人根据本协议支付垫款或贷款的义务受下列条件的约束：

3.1初步预付款的条件。贷款人仅在生效日期根据本协议提供初始垫款或贷款的义务受下列条件的约束：

(A)附注、本协议和其他贷款文件。借款人应已为每个贷款人的账户签署并将票据交付给代理人；借款人应已签署并交付本协议；各信用方应已签署并交付该信用方应为一方的其他贷款文件(包括根据本协议应交付的所有时间表和其他文件)；该等票据(如有)、本协议和其他贷款文件应完全有效。

(B)公司主管当局。代理人应已从每个贷款方收到其秘书或助理秘书的证书，该证书的日期为生效日期，说明：

(I)授权本协议所述交易的各信用方的公司决议(或同等文件)，以及批准本协议和其他贷款文件的其他贷款文件，在该信用方为每一方的情况下，并授权执行和交付本协议和其他贷款文件，对于借款人，授权执行和交付垫款请求，

(Ii)签立任何贷款文件的该信用方的高级人员或其他获授权人员的任职情况及签署，如属借款人，则为获授权执行任何垫款要求的高级人员，

(Iii)自其成立为法团或成立时起的良好声誉或持续存在的证明书(或其同等价值)，及

(Iv)在生效日期生效的该信用方的公司章程和章程或其他章程文件的副本。

(C)抵押品文件、担保品和其他贷款文件。代理商应收到下列文件，每份文件的形式和实质均令代理商满意，并由各方完全签署：

(i)[保留。]

(Ii)经认证的《统一商法典》信息请求副本，或经代理人可接受的一方认证的类似查询报告，日期合理地早于生效日期，列出俄亥俄州所有将借款人列为债务人的有效融资声明(以借款人的当前名称或在本生效日期前五(5)年内使用的任何先前名称)，连同(X)此类融资声明的副本，以及(Y)经授权的统一商业代码(表格UCC-3)终止声明(如有)，解除任何人在之前由任何人授予的抵押品文件中所描述的任何抵押品上的所有留置权和其他权利所必需的(本协议第6.2条允许的留置权除外)。

(Iii)代理人要求并合理地要求与担保品文件相关的任何文件(包括但不限于融资报表、融资报表和融资报表转让的修正案、空白签立的股票授权和任何背书)，以及与担保品文件相关的合理要求，以便为代理人(为贷款人和代表贷款方)创造担保权益的第一优先权，应已存档、登记或记录，或应已以适当形式交付代理人，以供存档、登记或记录。

(D)保险。代理人应收到令其合理满意的证据，证明信用证各方已获得本合同第5.5节所要求的保险单，且该保险单完全有效。

(E)遵守某些文件和协议。各信用方应在所有实质性方面履行并遵守本协议和其他贷款文件中所包含的所有协议和条件，在该信用方要求履行或遵守的范围内。本协议或任何其他贷款文件的任何一方(代理人和贷款人除外)不应在履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款或规定方面存在重大违约，也不应在履行或遵守任何合同义务的任何重大条款或重大条款方面存在重大违约，在每一种情况下，该人都是当事一方或受其约束。

(F)大律师的意见。信用证各方应在本协议项下首次预付款之前，向代理人提供每个贷款人的签署副本、信用证各方律师的意见，注明生效日期，并涵盖代理人和每个贷款人在形式和实质上合理要求并以其他方式令其合理满意的事项。

(G)费用的缴付。借款人应已向Comerica银行支付根据费用函条款到期的任何费用、借款人根据事先协议在生效日期前欠下的所有利息和费用，以及截至生效日期应支付和未支付给代理人或贷款人的任何其他费用、成本或支出(包括合理的费用、支付费用和代理律师的其他费用)。

(H)尽职调查。代理人和贷款人均应收到代理人和多数贷款人合理要求的报告或尽职调查材料，其形式和实质均应令代理人满意。代理人和贷款人在此签名，确认并同意他们已收到所有此类报告和尽职调查材料。

(I)结案证书。代理人应已收到借款人负责人的证书，注明生效日期(或，如果不同，则为本合同项下首次预付款的日期)，表明据其各自所知，(A)本条款第3款所列条件已得到满足，达到任何贷款方必须满足的程度；(B)贷款方在本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)中所作的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的；(C)不会发生任何违约或违约事件，并将继续发生；及(D)自2021年12月31日以来，借款人或任何其他信贷方的业务、经营结果、状况、物业或前景(财务或其他方面)不得发生或可合理预期发生重大不利变化。

(J)客户识别表格。代理商应从借款人那里收到完整的客户识别表格(由代理商提供给借款人的表格)。

3.2继续条件。各贷款人在本协议项下垫款(包括初始垫款)的义务应受制于下列持续条件：

(A)自垫款之日起，不存在失责行为或失责事件；及

(B)本协议和其他每份贷款文件中包含的每一项陈述和保证，在所有重要方面都应真实无误，如同在该日期作出的一样(但只在不同日期明确说明的任何陈述或保证除外)。

4.保留和保证。

借款人向代理人和贷款人作出如下陈述和担保：

4.1公司权力机构。每个信用方都是一家正式成立的有限责任公司(或其他商业实体)，根据其成立或成立所在的州或司法管辖区(视情况而定)的法律以良好的信誉存在，每个信用方在其资产的性质或其活动的性质需要这种资格和授权的情况下，在每个司法管辖区都有适当的资格和授权作为外国公司开展业务，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不具备这样的资格或良好的信誉不能合理地预期会产生重大的不利影响。每个信用方都拥有所有必要的法人、有限责任或合伙企业的权力和权力，拥有其所有财产(无论是不动产、个人财产、有形财产或无形财产或任何形式的财产)，并经营其业务。

4.2需要授权。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及借款人(如果提出要求)在该人的公司、有限责任或合伙权力范围内发行票据，均已得到正式授权，并不违反适用于该信用方的任何法律或该信用方组织文件的条款，并且，除非先前已获得或如下文第4.10节所述，不需要任何政府当局或任何其他第三方的同意或批准，除非这种同意或批准对贷款文件所考虑的交易并不重要。

4.3好产权；租赁；资产；无留置权。

(A)在适用的范围内，每个信用方对其拥有的、对该信用方的业务运营具有重要意义的所有资产拥有良好和有效的所有权(或就不动产而言，是良好的和可出售的所有权)，但仅受本合同第6.2节允许的留置权的限制，并且每个信用方作为承租人或被许可人对其所有租赁的不动产拥有有效的租赁权或权益；

(B)贷方将共同拥有或共同拥有贷方在紧接生效日期前拥有或租赁(作为承租人)的所有资产的有效租赁权益，只要该等资产是贷方业务继续经营所必需的，其经营方式与紧接生效日期前的经营方式基本相同；

(C)每一贷款方对其继续经营所需的所有不动产拥有或拥有有效的租赁权益，且据借款人的所有负责人(或其中任何一人)所知，没有对任何该等拥有或租赁的不动产展开或威胁采取实质性的谴责、征用权或没收行动；及

(D)除根据本协议第6.2节允许的留置权外，贷方拥有的任何资产没有留置权，也没有融资声明备案。

4.4个税种。除本合同附表4.4所述外，每个信用方已在其各自的到期日或之前或在适用的宽限期内提交了所有美国联邦、州、地方和其他纳税申报单，这些纳税申报单要求提交或已获得提交该等纳税申报单的延期，并且在按照该等延期提交该等纳税申报单时没有拖欠，并且已支付了根据该等纳税申报单或任何该等信用方收到的任何评估(视属何情况而定)到期的所有实质性税款，除非此类税款是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的，并且已按公认会计准则的要求在贷款方的账簿上做了足够的拨备。

4.5无缺省值。任何信用方在任何协议、文书或承诺下或就任何协议、文书或承诺而违约，而该等协议、文书或承诺对信用方或其任何财产具有约束力，而该等协议、文书或承诺会导致或可合理地预期会造成重大不利影响。

4.6协议和贷款文件的可执行性。本协议和任何贷款方为当事人的每一份其他贷款文件(包括但不限于每个预付款请求)均已由其正式授权人员正式签署和交付，并构成该贷款方的有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该贷款方强制执行，但其强制执行可能受到适用的破产、重组、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行或影响债权人权利强制执行的类似法律、一般和一般衡平法原则的限制(无论强制执行是在法律程序还是衡平法程序中考虑)。

4.7遵纪守法。(A)据借款人所有负责人(或其中任何一人)所知，每个贷款方已遵守所有适用的联邦、州和地方法律、条例、守则、规则、条例和指南(包括但不限于危险材料法)，并遵守法律的任何要求，但不能合理地预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外；和(B)贷方根据本协议进行的信贷扩展或其收益的使用均不违反修订后的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，修订后)或与此相关的任何授权立法或行政命令，或通过提供适当工具加强美国

拦截和阻挠恐怖主义所需的2001年法案(“美国爱国者法案”)、2001年10月26日颁布的公法10756或美国总统颁布的2001年9月23日13224号行政命令(66联邦。注册49049(2001年))。

4.8无违规行为。本协议和各信用方所属的其他贷款文件(包括每一份预付款请求)的签署、交付和履行均不违反该信用方所属或其或其财产所受约束的任何契约、协议或承诺的条款，而此类违反可合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.9诉讼。没有针对任何贷款方的诉讼、诉讼、程序，包括但不限于针对借款人或据其所知的任何悬而未决的破产程序或政府调查，或任何法院、政府、部门、佣金、代理机构、文书或仲裁员针对任何贷款方的任何判决、法令、强制令、规则或命令，也没有任何信用方违反任何适用的法律、法规、条例、命令、禁令。任何政府机构或法院的法令或要求，在上述任何情况下，有理由预计会产生实质性的不利影响。

4.10同意、批准和提交等。任何法院、政府当局、任何证券交易所或任何其他人士(不论是否政府)在以下方面不需要任何实质性授权、同意、批准、许可、资格或正式豁免，也不需要向任何其他人(无论是否政府)提交、申报或登记：(I)由本协议的任何信用方和该信用方作为一方的任何其他贷款文件的签立、交付和履行，或(Ii)由或根据本协议或其他贷款文件(视情况而定)授予、转让或以其他方式设立(或将授予、转让或以其他方式设立)留置权，及(B)其业务运作所需的其他事项，但(X)先前已取得的事项除外，及(Y)为完善对代理人有利的留置权而根据抵押品文件的要求在生效日期后同时或即时提交的文件。以前获得或作出的所有此类实质性授权、同意、批准、许可证、资格、豁免、备案、声明和登记(视属何情况而定)都是完全有效的，据借款人的所有负责人员(或其中任何一人)所知，不是通过上诉或直接诉讼或其他方式进行的任何攻击或威胁攻击(在每种情况下，都是在任何实质性方面)。

4.11影响财务状况的协议。任何信用方都不是任何协议或文书的当事人，也不受任何宪章或其他公司限制的约束，这些限制可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.12没有投资公司或保证金股票。任何信用方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。信贷方并无主要或作为其重要活动之一，直接或间接从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。任何贷款方都不会将任何预付款的收益用于购买或携带保证金股票。在本款中使用在联邦储备系统理事会U规则或因此而被取代的任何不时有效的规则中有含义的术语，具有该等含义。

4.13ERISA。

(A)除非无法合理地个别或整体预期会产生重大不利影响，否则(I)每项雇员福利计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定，及(Ii)为借款人或任何附属公司的雇员而维持的每项雇员退休金利益计划，或借款人或任何附属公司须代表其任何雇员供款或借款人负有任何责任的每项雇员退休金利益计划，且根据守则第401(A)节的规定，这是一项有保留的计划。根据守则第401(A)节的规定，美国国税局已收到美国国税局的有利决定函，表明此类雇员退休金福利计划的形式符合守则第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据守则第501(A)节免征联邦所得税，或此类信件的申请目前正由美国国税局处理，而据借款人所知，并未发生任何会防止或导致丧失此类符合税务资格的地位的情况。

(B)对于任何雇员福利计划，没有任何未决的或据借款人所知受到威胁或正在考虑的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动，而这些索赔、行动或诉讼的个别或总体可能合理地预期会产生实质性的不利影响。对于任何个别或整体已经或可以合理预期会产生重大不利影响的员工福利计划，并无任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)没有发生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司都不知道任何事实、事件或情况，无论是个别地或总体上，可以合理地预期构成或导致关于任何养老金计划的ERISA事件，而个人或总体上已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

(D)每个养恤金计划下所有应计福利的现值(基于为该养恤金计划提供资金的那些假设)，截至作出或被视为作出这一陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该养恤金计划可分配给该应计福利的资产价值一个重大数额。截至每个多雇主计划的最新估值日期，借款人或任何ERISA附属公司完全退出此类多雇主计划(符合ERISA第4203或4205节的含义)的潜在责任与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计为零。

(E)在适用的范围内，每项外国计划均符合其条款和法律任何及所有适用要求的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好的信誉，除非无法合理地预期不遵守的情况，无论是个别或整体，都不会产生实质性的不利影响。借款人或任何子公司均未因终止或退出任何境外计划而承担任何重大义务。每个外国计划项下的应计福利负债(不论是否归属)的现值，由最近结束的财政年度结束时确定

借款人或任何子公司(视情况而定)基于精算假设，每个假设都是合理的，不超过该外国计划的财产现值一个重大数额，并且对于每一个没有资金的外国计划，该外国计划的债务被适当地累算。

(F)贷方均不是(1)符合ERISA第一标题的“雇员福利计划”，(2)符合守则第4975条的计划或账户，(3)被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或(4)ERISA所指的“政府计划”。

4.14影响业务或财产的条件。任何贷款方各自的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他争议、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或其他伤亡事件的影响(除非此类事件有足够的保险，以确保在使用其收益时，合理地预计不会发生任何重大不利影响)，而这些事件可能会有合理的不利影响。

4.15环境和安全事项。

(A)贷方拥有或租赁的所有设施和财产均符合所有危险材料法；

(B)据借款人的所有负责人员(或其中任何一人)所知，并无悬而未决的过去，亦无悬而未决的或受威胁的：

(I)任何信用方收到的关于任何涉嫌违反任何危险材料法的索赔、投诉、通知或信息请求，或

(Ii)就任何信用方根据任何危险材料法可能承担的责任向任何信用方提出的书面投诉、通知或询问；以及

(C)据借款人所有负责人员(或其中任何一人)所知，任何贷款方现在或以前拥有或租赁的任何物业的上、上或下，均不存在任何条件，而随着时间的推移，或发出通知，或两者兼而有之，合理地可能导致任何危险材料法下的责任或对物业价值造成重大不利影响。

4.16附则。除附表4.16所列外，任何信用证方均无子公司。

4.17经批准的贷款人；遵守机构指南。(A)借款人是(I)经房地美、房利美和Ginnie Mae批准的卖方(发行人)/服务商，(Ii)住房和城市发展部直接背书贷款人，以及(Iii)经FHA/VA和USDA批准的贷款人，均为良好信誉；及(B)借款人(I)在所有重要方面均遵守适用于其的每一机构指南的条款及规定；及(Ii)在每个司法管辖区内取得适当资格及获发牌照为按揭银行或按揭经纪，借款人须具备该资格才能按其目前或拟进行的业务进行交易。

4.18特许经营权、专利权、著作权、商号等。贷方拥有与上述有关的所有特许经营权、专利权、著作权、商标、商号、许可证和许可以及与上述有关的权利，足以在目前开展的业务中充分开展业务，且与其他人的任何权利没有已知冲突。附表4.18包含任何信用证方在截止生效日期的五年期间内使用的所有先前名称的真实、准确的列表。

4.19资本结构。附表4.19列明(I)借款人于生效日期及截至生效日期的所有股权持有人及(Ii)对方信贷方的所有已发行及未偿还的股权，包括各贷款方的已授权、已发行及未偿还的股权数目、该等股权的面值及该等股权的持有人，均于生效日期及截至生效日期。每一贷款方的所有已发行和未偿还的股权均得到正式授权和有效发行、全额支付、不可评估、无任何留置权(除附表4.19所述以及对借款人股权授予的任何留置权除外)，且此类股权的发行符合所有适用的州、联邦和外国有关证券发行的法律。除附表4.19所披露者外，概无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权利或类似协议或谅解，以向任何贷款方购买或收购任何贷款方的任何股权。

4.20信息的准确性。(A)于生效日期前向代理人及贷款人提交的截至2021年12月31日止财政年度的经审核财务报表，该等报表在各重大方面均公平地反映借款人及其附属公司的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，并已根据公认会计准则编制。在生效日期之前提交给代理人的任何预测和其他形式的财务信息是基于真诚的估计和假设，借款人管理层认为这些信息在作出时是准确和合理的，贷款人认识到与未来事件有关的该等财务信息不被视为事实，并且该等财务信息所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与其中所载的预测结果不同。

(B)自2021年12月31日起，贷方的整体业务、营运、状况或财产并无重大不利变化。

(C)据借款人所有负责人(或其中任何一人)所知，截至生效日期，(I)除附表4.20所述外，贷方没有任何重大或有债务(包括任何税务责任)未予披露或预留，及(Ii)贷方目前的任何合同债务不存在未实现或预期的损失，在第(I)和(Ii)款的情况下，该等或有债务和损失总额可合理地预期产生重大不利影响。

(D)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

4.21偿付能力。在完成本协议和其他贷款文件所设想的交易后，每一贷方将具有偿付能力，能够在到期时偿还其债务，并将拥有足够的资本来开展其业务和即将从事的所有业务。本协议由借款人真诚地签署并交付给代理人和贷款人，以换取公平、同等的对价。信贷方无意也不相信信贷方将在到期时产生超出其偿债能力的债务。贷方并不打算申请破产，也不打算根据

破产法或任何司法管辖区现在或今后与任何贷款方有关的任何类似法律，借款人的负责人(或他们中的任何一人)对任何针对贷款方的破产或破产程序的威胁也不知情。

4.22员工很重要。借款人的所有负责人(或他们中的任何一人)不存在罢工、拖慢、停工、不公平劳动行为投诉、申诉、仲裁程序或争议，或据借款人所有负责人(或他们中的任何一人)所知，任何贷款方的任何员工威胁任何贷款方，但在正常业务过程中出现的非实质性员工申诉或争议除外。截至生效日期，尚无任何信用方参与的工会合同或协议。

4.23不得有失实陈述。本协议或由信用方或其代表向代理人或任何贷款人提供或将提供的任何其他贷款文件、证书、信息或报告，均不包含对重大事实的错误陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，以使本文或其中所包含的陈述作为一个整体，根据作出该等陈述的情况，不具有误导性。除公众所知的资料外，据借款人所有负责人员(或其中任何一人)所知，并无任何事实可合理地预期借款人会有未以书面明确披露予代理人的重大不利影响。

4.24公司文件和公司存在。对于每个信用方，(A)它是本合同附表1.2所述的组织，并已向代理人和贷款人提供了其组织章程、经营协议和所有其他适用章程和其他组织文件的完整和正确的副本，以及(B)其正确的法定名称、营业地址、组织类型和管辖权、税务识别号和其他相关识别号码(如适用)的良好资质证书。

4.25反清洗黑钱/反恐怖主义任何涵盖实体(A)是受制裁人士；或(B)本身或透过任何第三者，(I)在受制裁国家拥有任何资产，或据其所知由受制裁人士管有、保管或控制；(Ii)据其所知，在任何受制裁国家或受制裁人士进行业务，或从与任何受制裁国家或受制裁人士的投资或交易中赚取任何收入，违反任何反恐怖主义法；或(Iii)从事任何反恐怖主义法律所禁止的任何交易或交易。

4.26受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。

5.和平契约。

借款人立约并同意，只要任何贷款人承诺在本合同项下提供信贷，或任何债务仍未清偿，借款人将，并在适用的情况下，将促使每一附属担保人：

5.1财务报表。以代理人满意的形式和细节向代理人提供下列文件，并为每个贷款人提供足够的副本：

(A)(I)在每个财政年度结束后九十(90)天内，尽快提供借款人及其合并子公司在该财政年度结束时经审计和未经审计的综合财务报表的副本，以及借款人及其子公司的相关经审计和未经审计的综合收益表、成员权益和现金流量表的副本

本财政年度或部分财政年度的合并附属公司及基本假设，以比较形式分别列出上一财政年度的数字，并经独立注册会计师事务所核证为在所有重要方面均属公平陈述，而不受持续经营或类似的限制、例外规定或解释段落(包括有关该项审计的范围)所规限；及

(B)自生效日期后的第一个财政季度结束之日起，借款人在每个财政季度结束后三十(30)天内(除非该财政季度结束也是一个财政年度的结束)，尽快编制借款人及其综合附属公司在该季度结束时的未经审计的综合和综合资产负债表，以及借款人及其综合附属公司截至该财政年度结束的有关未经审计的损益表、成员权益和现金流量表，并以比较形式列出上一年度的相应期间的数字。并由借款人的负责人员核证在所有要项上均属公平陈述；

所有此类财务报表在所有重要方面均应完整和准确，并在其所反映的整个期间和以前的期间内按照公认会计准则合理详细地编制(经一名主管批准并在其中披露的除外)，但根据(B)款提交的财务报表将不需要包括脚注，并将因审计和年终调整而发生变化。

5.2证书；其他信息。以代理人可接受的形式和细节，向代理人提供下列文件，并为每个贷款人提供足够的副本：

(A)在提交第5.1(A)节所述的每个财政年度末和第5.1(B)节所述的每个季度末的财务报表的同时，由借款人的一名负责人正式签署一份《公约遵守情况报告》(如借款人为每个财政年度的最后一个财政季度编制财务报表，则为《公约遵守情况报告草稿》)；

(b)[已保留];

(C)截至每个季度的最后一天，或代理人或多数贷款人合理要求的更频繁的情况下，以代理人满意的形式和实质提交抵押贷款渠道和对冲头寸报告；

(D)一旦可用，但无论如何不迟于每个季度结束后三十(30)天，以代理人满意的形式和细节提交贷款结算详细报告；

(E)在任何情况下，在每个季度的最后一天，尽快提供第二份营销报告；

(F)在收到每个机构审计后十五(15)天内，包括对住房和城市发展部、房利美、房地美和任何其他投资者的审计、该机构审计的副本和借款人在提交或提交后十五(15)天内的答复副本；

(G)收到贷方会计师事务所提交的与每次年度、中期或特别审计或对贷方任何类型的财务报表或相关内部控制制度的审查有关的所有重要报告的副本，包括该会计师就其服务向管理层提交的任何评议信；

(H)按照任何适用的次级债务文件交付次级债务持有人的任何财务报告、报表、新闻稿、其他重要资料或书面通知(在本条例另有规定的范围内)，以及在交付给该等人士时；

(I)在每个季度结束后三十(30)天内，以附件H的形式提交一份抵押回购和赔偿请求报告；

(J)任何贷款文件所规定的任何额外资料，以及关于全部或任何抵押品、贷方在全数或部分付款时收到的项目或款额，以及贷方已取得管有的任何货品(出售或租赁会产生任何抵押品)的附加附表、证明书及报告，而在代理人可不时合理地要求的范围内，任何该等附表、证明书或报告须由适用信贷方的一名负责人员核证为在所有要项上真实无误，并须采用代理人合理指明的格式及细节；及

(K)代理人或任何贷款人可能不时合理地要求的其他财务和/或其他信息，并在该要求提出后立即提供。

5.3偿还债务。在违约前支付、解除或以其他方式履行其所有实质性债务，包括但不限于所有评估、政府收费、劳工、用品、租金或其他债务的索赔，除非其金额或有效性目前正以善意方式进行适当的争议，并且与此相关的准备金已计入贷方账簿。

5.4经营业务和维持生存；遵守法律。

(A)继续以紧接生效日期前的方式实质上从事各自的业务和业务；

(B)保留、更新和全面有效地保存、更新和保持其存在，并保持其在每个司法管辖区开展业务所需的资格，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响，或按照第6.4节的规定允许的情况除外；

(C)采取该等行动或安排作出一切必要的事情，以维持和维持借款人的公司或有限责任公司的存在、权利、特许经营权、许可证和批准，包括但不限于，其作为房地美、房利美和吉尼梅批准的卖方(发行方)/服务商、FHA/VA和USDA批准的贷款人以及住房和城市发展部直接背书贷款人、吉尼·梅批准的贷款人和FHA/VA批准的贷款人的地位，在每种情况下均保持良好的地位；遵守适用于它的每个机构指南的条款和要求以及法律的所有要求，包括但不限于《抵押许可的安全和公平执行法案》，12 USC 5101-5116(“安全法案”)，所有州

《抵押贷款发起人许可法》和《外管局法》规定的所有其他州法律；保留其必须维护或遵守的所有许可、许可证、批准和协议，否则可能导致重大不利影响；继续大体上按照本历年和上一历年进行和运营的方式开展和运营其业务；在任何时候维护、维护和保护所有特许经营权和商号，并保存其所有剩余财产，并使其处于良好的维修、工作状态和状况；并不时作出或安排作出一切所需和适当的修理、更新、更换、改善及改善，以使与该等事宜有关而经营的业务能时刻妥善及有利地进行；

(D)遵守法律规定的所有合同义务和要求，但不能合理预期不能单独或整体遵守这些义务和要求会产生实质性不利影响的情况除外；

(E)(1)根据2001年9月23日13224号行政命令第1节的规定，其财产或财产权益未被冻结或被冻结，并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED)。注册49079(2001年))(“命令”)，(Ii)不从事该命令第2节所禁止的交易或与某些人有联系，从而导致违反该命令第2节，以及(Iii)不成为特别指定的国家和受封锁人士名单上的人，或(Iv)不受任何外国资产管制处任何法规或行政命令的限制。

5.5财产的维护；保险。保持其可保财产(包括但不限于任何保证全部或任何部分债务的抵押品)得到充分保险，并保持(I)火灾险和其他通常由从事与借款人相同或类似业务的公司按惯例投保的其他风险的保险，(Ii)必要的工人赔偿保险，(Iii)公共责任和产品责任保险，以及(Iv)法律可能要求或代理人合理书面要求的其他保险，所有保险的金额均应为：包含的条款、格式、目的、预付的时间和由代理商满意的公司所写的条款。在代理人的要求下，借款人应立即向代理人提交使代理人满意的证据，证明已如此购买此类保险。如果借款人未能维持本合同规定的令人满意的保险，代理人有权(但没有义务)这样做，借款人同意按要求偿还贷款人，并以适用于任何债务的最高利率利息偿还贷款人如此支出的所有金额。借款人特此指定代理人或代理人的任何雇员或代理人为借款人的事实代理人，这项委任附带利息且不可撤销，并授权代理人或代理人的任何雇员或代理人，在违约事件发生后及持续期间代表借款人行使，以调整和妥协构成或与抵押品有关的任何保险项下的任何损失，包括但不限于代理人根据前述句子获得的任何保险, 并背书任何应付给借款人的支票或汇票，该支票或汇票涉及上述保险的退还或未赚取的保费或上述保险的收益，而任何如此收取的款额可用于清偿债务；但该代理人根据本条例并不须如此行事。

5.6财产检查；账簿和记录、讨论。允许代理人和每个贷款人通过其授权的律师、会计师和代表：(A)在正常营业时间内的所有合理时间，应代理人或贷款人的要求，检查每一贷款方的账簿、账目、记录、分类账、资产和财产；(B)在正常营业时间内，应代理人的要求，不时对担保品进行全部或部分担保品审计，此类审计和评估由评估师完成，由代理人选择并经借款人同意(不得无理拒绝)，此类审计的所有合理费用和开支应由贷方偿还

如无违约事件发生并持续发生，贷方无义务在每个财政年度偿还超过一次此类审计和评估的费用；(C)在正常营业时间内，自行承担风险，进入任何贷方拥有或租赁的不动产，对该不动产进行检查、调查或其他审查；及(D)于正常营业时间内的合理时间及每隔合理的时间，到访所有信贷方的办事处，与其各自的高级职员讨论各自的财务事宜，并根据本条款，借款人授权并将促使其各自的附属公司授权其独立的注册或注册会计师讨论任何信贷方的财务及事务，并审查该等会计师持有的任何该等信贷方的簿册、报告或记录。

5.7个节点。立即向代理人发出书面通知：

(A)任何信用方都知道的任何违约或违约事件的发生，以及任何信用方都知道的任何可报告的合规事件的发生；

(B)任何信用方与任何政府当局或其他第三方之间在任何时间存在的任何诉讼或程序，或任何政府当局对任何信用方进行的任何调查，在每个案件中，任何信用方的任何负责人员都知道，在任何情况下，如果不利确定，将产生重大不利影响，或(Ii)自根据本合同第5.1(A)节提交的上一份经审计财务报表的日期以来，任何信用方的财务状况发生任何重大不利变化，任何信用方的任何负责人员都知道这些情况；

(C)任何信用方合理地认为可以产生重大不利影响的任何事件的发生，在得出结论认为该事件可以合理地预期具有这种重大不利影响后，应立即支付；

(D)国税局或任何外地税务管辖区采取书面税务立场(或任何贷款方在向国税局或任何外国税务管辖区提交的文件中所采取的任何此等税务立场)，而任何贷款方的任何负责人员知道该等税务立场可产生重大不利影响，并列明该立场的细节及其财务影响；

(E)(I)任何信用方计划在生效日期后有资格办理业务的所有司法管辖区，(Ii)任何新子公司的收购或设立，(Iii)任何信用方的授权和已发行股权在生效日期后的任何重大变化，或对任何信用方章程、章程或其他组织文件的任何其他重大修订，在每种情况下，此类通知均须确定适用的司法管辖区、资本结构或修订，但此类通知应在该等更改、收购或设立生效前不少于十(10)个工作日发出。视属何情况而定(或代理人可同意的较短期间)；

(F)在任何次级债务文件的拟议生效日期前不少于十五(15)个工作日(或代理人可能同意的其他较短期限)，对任何次级债务文件进行任何拟议的重大修订、重述或其他修改；

(G)及时将发生的任何ERISA事件通知代理人，无论是单独发生还是与任何其他ERISA事件一起发生，都可以合理地预期产生重大不利影响；以及

(H)任何人在任何次级债务文件下的任何失责或失责事件，在收到适用文件下的任何失责通知或失责事件(视属何情况而定)的同时交付或在收到(视属何情况而定)该失责通知或失责事件后立即交付。

根据本节规定发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，如果是本条款(A)、(B)、(C)、(D)、(G)和(H)所述的通知，则应说明适用的信贷方已就此采取或拟采取的行动。

5.8危险材料法。

(A)按照所有适用的危险材料法使用和运营其所有设施和财产，保持此类危险材料法所要求的所有材料所需的许可、批准、证书、许可证和其他授权有效并继续遵守，并按照所有适用的危险材料法处理所有危险材料；

(B)(I)在收到任何信用方收到的与其设施和财产或危险材料法遵守情况有关的所有书面索赔、投诉、通知或询问后，应立即通知代理人并提供副本，该等要求、投诉、通知或询问如被合理确定，可产生重大不利影响；(Ii)及时补救，并在损害代理人和多数贷款人合理满意的情况下驳回任何与危险材料法遵守有关的实质性行动和诉讼，除非该等行动或诉讼受到善意的抗辩并建立合理的准备金；

(C)在必要的范围内，在所有实质性方面遵守危险材料法，补救或监测因危险材料的释放或处置而产生的污染，这种污染单独或与危险材料的其他释放或处置一起可合理地预期会产生重大不利影响；

(D)提供代理人或任何贷款人可能合理地不时要求的信息和证明，以证明是否符合本第5.8条的规定。

5.9金融契约。

(A)在任何时间均须维持不少于$20,000,000的有形净值。

(B)时刻保持不少于$10,000,000的流动资金。

(C)在任何时候保持债务与有形净值的比率不超过12：1。

(D)在每个历月结束时，在当时终了的12个月内，维持不少于1.00美元的调整后净收入。

5.10政府和其他批准。申请、获取和/或保持有效的所有授权、同意、批准、许可证、资格、豁免、备案、声明和登记(无论是向任何法院、政府当局或其他方面)，这些授权、同意、批准、许可、声明和登记是代理人就任何信用方签署、交付和履行本协议、其他贷款文件、附属债务文件或任何其他文件或文书(如适用)而必需或合理要求的，除非不能合理地预期未能如此申请、获得或维护会产生重大不利影响。

5.11遵守ERISA。在所有实质性方面遵守ERISA和《国税法》规定的所有实质性要求，包括但不限于任何养恤金计划的最低资金要求，除非不能合理地预期任何不遵守规定会产生实质性的不利影响。

5.12抵押品的抗辩。保护抵押品不受第6.2节允许的留置权以外的任何留置权的影响。

5.13未来子公司。促使借款人选择指定为附属担保人的每一家新的、现有的或此后设立或收购的国内子公司，在借款人通知代理人选择指定该国内子公司之日(或代理人可能决定的较长期限)后三十(30)天内，签署并交付给代理人，代表每个贷款人(除非代理人放弃)、由代理人自行决定的合理令代理人满意的形式的附属担保，以及代理人合理要求的支持文件，包括但不限于公司授权项目、证书和律师意见。

5.14帐户。与代理商一起维护预付款账户、现金抵押品账户和一般账户。

5.15收益的使用。使用本合同第2.10节规定的循环信贷的所有预付款。借款人不得将任何此类垫款收益的任何部分用于购买或持有任何“保证金股票”(定义见美联储理事会U规则)，以任何方式违反上述理事会T、U或X规则的规定，或用于任何其他目的，违反任何适用的法规或法规。

5.16抵押贷款；对冲协议。

(A)强制执行所有质押按揭贷款的付款和收款，费用由借款人承担；

(B)在其簿册上就与此有关而向代理人作出的所有按揭贷款转让及质押作出适当的注明；

(C)就任何该等按揭贷款的失责，或任何与该等按揭贷款有关的购买承诺的取消、撤销或终止，或投资者拒绝购买任何该等按揭贷款一事，迅速通知代理人；

(D)全面遵守和维持与该等按揭贷款有关的所有提取承诺，并且不受任何留置权、转让或其他权益的规限(代理人除外)；及

(E)对于所有不在尽力而为承诺范围内的质押抵押贷款，应始终保持一份代理人可接受的套期保值协议。

5.17MERS系统。代理人、贷款人和借款人特此确认指定Comerica银行为MERS贷款的抵押品代理。在借款人使用MERS系统的任何时间内，借款人应(A)始终保持其作为MERS成员的地位，(B)始终雇用根据MERS的公司决议有权在有必要或适宜从MERS系统注销的情况下以MERS名义执行抵押贷款转让的高级人员，(C)始终完全遵守MERS的所有成员条款和条件，包括MERSCORP，Inc.。MERSCORP，Inc.最近颁布的《MERS规则》、MERS最近颁布的《MERS程序手册》以及MERS或MERSCORP提出的任何和所有其他指南或要求，因为上述每一项都可能不时修改，包括但不限于遵守关于技术能力、抵押贷款的起草和记录、在MERS系统上登记抵押贷款，包括登记代理人在此类抵押中的权益和成员资格要求等方面的指导方针和程序，(D)应代理人的要求迅速：(E)始终保持《电子追踪协议》的全部效力，(F)根据《借款人电子追踪协议》第4(A)节的规定，迅速向代理人提供从MERS或MERSCORP收到的任何通知的副本；及(G)在实际可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于任何MERS抵押从循环信贷垫款中获得资金后七(7)个工作日, 促使代理人(由其组织ID 1005205)在MERS系统的注册详细信息屏幕上被指定为该MERS抵押的联系成员类别中的“仓库/孕期贷款人”(并且在上述期限内未如此指定的任何MERS抵押将自动不再是合格的抵押贷款，尽管本协议中有任何相反规定)。借款人不得从MERS系统注销或试图注销任何质押按揭贷款，除非借款人已遵守《电子追踪协议》所载的要求、本协议的要求以及与发放质押按揭贷款有关的其他贷款文件。借款人应赔偿、辩护(使用代理人选择的律师)代理人及其雇员、代理人、股东、高级管理人员和董事，使其免受任何类型的索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用或支出(包括但不限于律师费)的损害，并使其不受任何索赔、要求、处罚、罚款、负债、和解、损害赔偿、费用或支出的影响(但不包括因代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何此类索赔、要求、处罚、罚款、负债、和解、损害赔偿、费用或支出。(I)借款人未能遵守或违反本段或电子追踪协议的规定，或(Ii)借款人及代理人使用MERS系统处理与本协议项下或与本协议相关的按揭贷款。

5.18进一步的保证和信息。(A)采取代理人或多数贷款人可能不时合理要求的行动，以建立和维护所有抵押品的第一优先权完善的担保权益和留置权，但受本合同第6.2条允许的留置权的限制，包括签署和交付代理人可能合理要求的涵盖贷方任何或全部资产的额外质押、转让、抵押、留置权文书或其他担保文书，此类文件的形式和实质应为代理人合理接受，并由借款人承担费用。

(B)在代理人提出要求后的合理时间内签立并交付或安排签立并交付代理人为更充分实现本协议或其他贷款文件的目的而合理要求的其他文件或文书，费用由借款人承担。

(C)及时向代理人和贷款人提供代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”反洗钱规则和法规而合理要求的任何信息和文件，包括根据《美国爱国者法》和任何《实益所有权条例》。

5.19古巴人。

(a)[保留。]

(B)就文件托管人或证券托管人(如适用)的任何变更向代理人提供至少三十(30)天的事先书面通知，而与此相关，如代理人同意该项变更，则借款人应对其仓储程序作出所需的任何修订，以满足代理人当时现行的营运政策，包括在代理人提出要求或要求时，向代理人提供或安排向代理人提供托管人及/或证券托管人的建议文件托管人及/或证券托管人以令代理人满意的形式及实质的协议。此外，如果借款人按照第5.19(A)节的规定设立托管账户并交付已签立的证券账户控制协议，则借款人应始终以代理人可接受的方式维持托管账户，并履行其在证券账户控制协议下的义务。

5.20反恐怖主义法。不得允许(1)任何受制裁实体成为受制裁人，(2)任何受覆盖实体本身或通过任何第三方，(A)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制其任何资产；(B)据其所知，在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务，或从与其投资或交易中获得任何收入，违反任何反恐怖主义法；(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易；或(D)使用预付款为违反任何反恐怖主义法的受制裁国家或受制裁人员的任何行动提供资金、资助在该国家或受制裁人员的任何投资或活动，或向其支付任何款项；(3)用于偿还债务的资金不会来自任何非法活动；(4)应促使每一个被涵盖实体遵守所有反恐怖主义法律。

6.消极的公约。

借款人立约并同意，只要任何贷款人承诺提供本合同项下的信贷，或任何债务仍未清偿，它将不会，并且在适用的情况下，它不会允许任何附属担保人：

6.1融资债务的限制。产生、招致、承担或忍受存在任何有担保的债务，但下列情况除外：

(A)该债项；

(B)借款人或任何附属公司为取得固定资产或资本资产而招致的任何有资金支持的债务，而所有该等有资金支持的债务于本协议所附附表6.1所载的生效日期存在，不论是依据贷款或资本化租契，但在产生时及紧接生效后均须如此

或其续期(I)不会发生且仍在继续的违约或违约事件，以及(Ii)所有此类出资债务在任何一次未偿债务(包括但不限于本条款(B)所述类型的任何出资债务，载于附表6.1)的总额不得超过50万美元，且此类出资债务的任何续期或再融资的条款实质上与该出资债务最初发生时的有效条款相同或更好；

(C)次级债务；

(D)欠信用方个人的融资债务，但仅限于本合同第6.7节允许的范围；

(E)构成借款人不时取得的其他按揭保税仓信贷额度及按揭贷款购买融通的有担保债项(“其他保税仓额度”)，而所有该等其他保税仓额度在生效日期存在于本文件所附的附表6.1内，但在根据该等信贷额度作出的承担生效或根据该承诺续期时以及在紧接该承诺产生或续期后，均不会发生失责事件和持续失责事件，但如失责事件是能够补救的，则属例外，除非借款人未能在(I)代理人将违约事件通知借款人和(Ii)借款人意识到违约事件的较早日期后三十(30)天内纠正违约事件，否则不得阻止借款人承担其他仓储项目的融资债务或续订其他仓储项目的融资债务；

(F)在生效日期存在的、未在本6.1节中另有明确规定的其他出资债务，所有这些都列于本条款所附的附表6.1中，以及此类出资债务的任何续期或再融资，但条件是：(I)此类续期或再融资债务的本金总额不得超过生效日未偿还的此类出资债务的本金总额；(Ii)此类出资债务的续期或再融资的条款应与生效日的有效条款基本相同或不低于该条款，并应在其他方面遵守本协议。及(Iii)在该项续期或再融资时，并无发生或发生任何违约或违约事件，而该等违约或违约事件仍在继续或将会因该等有担保债务的续期或再融资而导致；和

(G)未偿还本金总额不时不超过5,000,000美元的未偿还本金总额在6.1节中未作明确规定的任何其他融资债务。

6.2留置权的限制。在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)准许留置权；

(B)以6.1(B)款所允许的债务为担保的留置权，但条件是(I)此类留置权是在适用的贷方在本协议日期后获得的固定资产或资本资产上设定的(包括但不限于贷款或资本化租赁)，(Ii)任何此类留置权的设立完全是为了保证相当于或发生的债务，以支付收购受其约束的财产的费用，(Iii)任何此类留置权所担保的债务的本金应为

时间不得超过适用财产、设备或改进的购买价格或成本与卖方收取的相关费用和收费之和的100%，且(4)除取得的固定资产或资本资产外，留置权不包括任何财产；

(C)以根据贷款文件设立的代理人为受益人的留置权；

(D)借款人抵押贷款的留置权(抵押品除外)，以担保6.1(E)节允许的其他保税行；

(E)在生效日期存在的、在本第6.2节中未作明确规定的留置权，所有该等留置权均列于附表6.2，其续订、再融资和延期的条款与生效日期生效时对借款人的条款基本相同或不低于本协议的规定；以及

(F)任何其他留置权(抵押品除外)，但在本第6.2节中未另有明确规定，以担保第6.1(H)节允许的本金总额不时不超过5,000,000美元的融资债务。

6.3收购案。除第6.7条允许的收购和允许的收购外，在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，进行任何收购(包括根据与任何人的任何合并或根据任何人的分部作为部门继承人)。

6.4对合并、解散或出售资产的限制。订立任何合并或合并或以分立人身分完成某一分部，或将其任何财产、业务或资产转让、出售、租赁、转让、移转或以其他方式处置，不论该等财产、业务或资产现已拥有或日后取得，或清盘、清盘或解散，但以下情况除外：

(A)在通常业务运作中出售任何按揭证券及按揭贷款(不构成抵押品)，包括在出售该等按揭贷款的同时或在任何其他日期出售与该等按揭证券及按揭贷款有关的偿还权；

(B)过时、损坏、不经济或破旧的机械、部件或设备，或不再用于或不再用于适用信用方业务的机械、部件或设备；

(C)将借款人的任何附属公司与借款人或任何附属担保人合并或合并为借款人或附属担保人，只要借款人或该附属担保人是持续或尚存的实体；但在每次该等合并或合并时，不论在其生效之前或之后，均不会发生失责或失责事件，亦不会因该等合并或合并而持续或引致任何失责或失责事件；

(D)如借款人真诚地决定清盘或解散符合借款人的最佳利益，则借款人的任何附属公司可将其清盘或解散为借款人或附属担保人，只要没有发生失责或失责事件，且失责或失责事件并未发生，或将会因此而持续或将会导致失责或失责事件；

(E)出售或转让，包括但不限于从任何贷款方向借款人或附属担保人自动清算，只要适用的借款人或附属担保人采取代理人可能合理要求的行动，以确保留置权的完善和优先于该等转让的资产对贷款人有利；

(F)出售构成核准投资者抵押品的按揭贷款，包括在出售任何该等按揭贷款的同时或在任何其他日期出售与该等按揭贷款有关的偿还权，以及出售构成任何买方抵押品的代理按揭证券；

(G)在正常业务过程中出售或处置准许投资及其他现金等价物；

(H)在正常业务过程中处置自有或租赁的车辆以及

(I)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，则任何出售或处置资产(不构成抵押品)，如在本第6.4节中未有明确规定，所收到的代价为现金或现金等价物，且销售价格至少等于所出售资产的公平市场价值，且每次该等出售或处置或一系列相关出售或处置不超过2,000,000美元。

贷款人特此同意并同意代理人解除对已出售或以其他方式处置的房产的任何和所有留置权，以符合本第6.4条的规定。

6.5限制付款。宣布或作出资产、财产、现金、权利、义务或证券的任何分派、股息、支付或其他分派(统称为“分派”)，或购买、赎回或以其他方式按价值收购其任何股权(视情况而定)，或购买、赎回或以其他方式价值收购其任何现在或以后未偿还的任何股权的认股权证、权利或期权(统称“购买”)，但以下情况除外：

(A)每一贷方可以向借款人支付现金分配；

(B)每一信用方均可声明并在该信用方的股权中进行应付分配，条件是该股权的发行不违反本协议的条款，且在作出该分配时未发生违约或违约事件，或该违约或违约事件在作出该分配时仍在继续，或该违约或违约事件不会因该分配而产生；及

(C)借款人可以向其股东支付现金分配，只要在这种现金分配生效之前和之后，没有发生违约或违约事件，而且违约或违约事件仍在继续或将由此导致。

6.6保留。

6.7对投资、贷款和垫款的限制。对以下人士以外的任何人的任何投资(不论该等投资是否属股票投资、债务或其他证券的证据或其他性质)、或任何贷款或垫款，或允许该等投资保持未清偿状态：

(A)准许投资项目；

(B)在正常业务过程中的未结清账户销售；

(C)与套期保值协议有关的投资，但这种交易是为风险管理目的而非投机目的而进行的；

(D)在正常业务过程中对按揭贷款的投资；

(E)只要没有发生失责或失责事件，而失责或失责事件仍在继续或将会导致失责或失责事件，则与金融机构合营，以便利按揭贷款的发放和出售；

(F)(I)任何信用方向借款人或任何附属担保人提供的公司间贷款或垫款；及(Ii)任何信用方向或在任何非担保人附属公司作出的公司间贷款或垫款；

(G)对子公司的投资(本第6.7节未另有明确规定)；

(H)在生效之日存在的本条款6.7中未作明确规定并列于本条款附表6.7中的投资；

(I)准许的收购；及

(J)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件，则在正常业务过程中作出的未偿还本金总额在任何时候均不得超过5,000,000美元的投资，在本条款第6.7节中未作明确规定。

为适用第6.7节规定的限制而对任何投资进行估值时(除非本条款另有明确规定)，此类投资应按其原始成本计价，不计入随后的任何冲销或增值或折旧，但减去因资本或本金而偿还或收回的任何金额。

6.8与关联公司的交易。除附表6.8所述外，与信贷方的任何关联公司订立任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，但下列情况除外：(A)与作为借款人或附属担保人的关联公司进行的交易；(B)本协议所允许的其他交易；及(C)在信贷方的正常业务过程中，按公平合理的条款进行的交易，其对该信贷方的有利程度不低于其从无关第三方进行的可比交易。

6.9对其他限制的限制。除本协议或任何其他贷款文件外，订立任何协议、文件或票据，将(I)限制借款人的任何子公司以现金或实物向借款人或任何附属担保人支付或支付股息或分配的能力，向任何贷款方支付贷款、垫款或其他任何性质的款项，或向任何贷款方转让或分配其全部或任何部分资产的能力；或(Ii)限制或阻止任何贷款方代表贷款人授予代理人对其各自资产的留置权、担保权益和质押，但证明6.1(B)条和6.1(E)条所允许的债务的文件可仅包括关于6.2(B)条和6.2(D)条所允许担保此类债务的资产的此类限制。

6.10提前偿还债务。就任何次级债务进行任何预付款(不论是可选择的或强制性的)、回购、赎回、失败或任何其他付款，但在适用的次级债务文件及(如有)适用的附属协议所容许的范围内除外。

6.11次级债务文件的修订。未经代理人事先书面同意，修改、修改或以其他方式更改(或忍受被修改、修改或更改)次级债务文件，除非适用的次级债务文件和附属协议允许，或者适用的次级债务文件或附属协议中不存在此类限制。

6.12修改某些协议。对任何贷款方的章程文件进行、允许或同意任何修改或其他修改，除非任何该等修改或修改(I)不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件，(Ii)不会对贷款人作为任何贷款文件下的债权人和/或担保当事人的利益产生重大不利影响，以及(Iii)不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.13财政年度。允许任何贷方的会计年度在12月31日以外的某一天结束。

6.14担保回购协议。订立对借款人有约束力的任何怀孕、回购或类似协议。

7.默认。

7.1违约事件。下列任何事件的发生应构成本协议项下的违约事件：

(A)到期不支付(I)循环信贷(包括周转额度)项下的债务本金，(Ii)循环信贷项下(包括周转额度)项下债务的利息，在到期和应付后三(3)个营业日内，或(Ii)到期和应付后三(3)个营业日内的任何费用；

(B)借款人根据本协议或借款人根据其所属的任何其他贷款文件而到期和欠下的任何其他款项，除上文(A)项所述外，在到期和应付后三(3)个工作日内未予支付；

(C)借款人没有遵守或履行第5.1、5.2、5.4(A)及(E)、5.5、5.6、5.7、5.9、5.13至5.18条所载的任何条件、契诺或协议，或没有履行全部第6条所载的任何条件、契诺或协议，但因违反第5.1或5.2条而引起的失责事故，须在交付所需物品时当作已获补救；并进一步规定，完全由于违反第5.7(A)节而发生的任何违约事件，应在(X)发出第5.7(A)节规定的通知和(Y)导致通知义务的违约或违约事件得到补救或免除的日期(以较早者为准)被视为治愈；

(D)借款人或任何附属担保人未能遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他条件、契诺或协议，并将其持续连续三十(30)天；

(E)借款人或任何附属担保人在本协议中或在依据本协议提交的任何证明书、文书或其他文件中作出的任何陈述或保证，在作出时证明在任何重大不利方面并不真实或具误导性；

(F)(I)借款人或任何附属担保人拖欠所借款项的任何债项(本条例所订的债项及任何其他保税仓界线的债项除外)，不论是根据借款人或任何附属担保人的直接义务或担保，超过$250,000(或以美元以外的任何货币计算的其等值)个别或总计到期，及/或(Ii)借款人或任何附属担保人就任何超过$250,000(或以美元以外的任何货币计算的等值货币)的负债(或以美元以外的任何货币计算的等值金额)个别或总计未能履行借款人或任何附属担保人就任何超过$250,000(或以美元以外的任何货币计算的等值金额)的借款的任何债务的条款，在第(I)及(Ii)款的每一情况下，持续超过任何适用的救济期，并将允许持有人或持有人加速该等其他借款债务，或要求提前偿付、回购、赎回或取消该等债务，或(Iii)借款人或任何附属担保人在任何对冲协议下就下列任何对冲义务的任何违约：(A)在付款违约的情况下，在到期并应支付的三(3)个工作日后仍未得到偿付，以及(B)对于任何其他违约，持续三十(30)个工作日而不予以偿付，或(Iv)借款人或任何附属担保人在任何其他对冲协议下的任何违约，而该违约在任何适用的补救期间后仍持续，但前提是该协议的对手方根据其条款选择终止任何该等对冲协议，且借款人或该附属担保人就该违约须支付的终止付款超过1,000,000美元；

(G)对借款人或任何附属担保人个别或合共支付超过$200,000(或其等值的美元以外的任何货币)款项的任何判决(该判决未获有偿付能力的承运人在没有保留权利的情况下为该诉讼辩护的足够保险所涵盖)，而该等判决须在自判决作出之日起连续三十(30)天内，以上诉或其他方式继续未予支付、未撤销、无担保或无暂缓执行；

(H)就养恤金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可能合理地预期会导致借款人根据ERISA第四章对养恤金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额可合理预期会产生重大不利影响的责任；

(I)除本协议明确允许外，任何贷方均应解散或清算(或登录任何判决、命令或判令)，除非本协议另有允许；或债权人委员会已为任何贷方的业务而委任；或者，如果任何信用方为债权人的利益进行了一般转让，或已被判定破产，如果不是基于该信用方的申请而作出的裁决，则该信用方不得在六十(60)天内被撤销，或已提出破产或重组的自愿请愿书，或与债权人达成计划或安排，或在此类债务在正常业务过程中到期时普遍未能偿还债务(除非出于善意提出异议，并在该方的财务报表中为其预留了充足的准备金)；或应提交针对其的债权人请愿书或其他请愿书的答辩书，承认其中的重大指控要求破产裁决或重组；或应已申请或允许为其任何财产或资产指定接管人、受托人或托管人；或该接管人、受托人或托管人应已就其任何财产或资产被任命(除非应信用方的申请或同意)，且不得在六十(60)天内被免职；或如应命令批准任何信用方的重组请愿书，则不得在六十(60)天内撤销或驳回；

(J)如控制权有任何更改；

(K)(I)任何一方(代理人及贷款人除外)如被撤销、终止或企图撤销或终止，或任何一方(代理人及贷款人除外)未能遵守或违反任何附属担保、附属协议或债权人间协议，或违反该等附属担保、附属协议或债权人间协议，。(Ii)与任何次级债务有关的任何附属条文的有效性、约束力或可执行性，须由任何一方(贷款人或代理人除外)提出异议；。(Iii)该等附属条文不能由代理人及贷款人按照其条款强制执行。或(4)债务因任何原因不得享有本协定或此类从属条款所规定的优先权；

(l)[已保留];

(M)借款人根据任何其他保税线或就任何其他保税线而发生的失责或失责事件，而该失责或失责事件持续超过任何适用的补救期间，并会容许该等保税线的持有人加速所有或任何根据该等保税线而欠下的债项；及

(N)任何贷款文件应在任何时间因任何理由而停止完全有效及有效(除按照其条款或任何其他贷款文件的条款外)(视何者适用而定)，或其任何一方(贷款人或代理人除外)对其有效性、约束力或可执行性提出异议，或任何人须否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或任何该等贷款文件须予终止(除按照其条款或任何其他贷款文件的条款外)、失效、被撤销或作废，或以任何方式停止给予或提供给贷款人和代理人据称由此产生的利益，或任何旨在授予留置权以保证任何债务的贷款文件，在该贷款文件交付后的任何时间不得产生

对声称由其涵盖的任何抵押品的有效和可强制执行的留置权，或该留置权应不再是一种完善的留置权，具有相关贷款文件所要求的优先权。

7.2补救措施练习。如果违约事件已经发生并且仍在继续：(A)代理人可，并应多数贷款人的指示，宣布循环信贷总承付款终止；(B)代理人可并应多数贷款人的指示，宣布包括票据在内的全部未偿还本金债务立即到期和应付，而无需出示、通知或索要，借款人在此明确免除所有这些债务；(C)在第7.1(I)节规定的任何违约事件发生时，即使代理人没有根据上述(A)或(B)款作出任何声明，全部未偿还的本金债务应自动和立即到期并应支付，循环信贷总额承诺应自动和立即终止；(D)代理人可以，并应多数贷款人的指示，向代理人或任何贷款人收取借款人的任何存款或其他账户，包括但不限于一般账户、现金抵押品账户和垫款账户的任何或全部债务，而无需通知借款人(借款人明确免除对该通知的任何要求)；(E)代理人可通知借款人或任何贷款方，在多数贷款人指示下，应就其不时欠代理人或任何贷款人的所有债务(本条例第2.6节适用的循环信贷垫款和周转额度垫款除外)按当时适用的利率加3%(3%)的年利率支付利息；和(F)代理人可以并应多数贷款人或贷款人的指示(在符合本协议条款的情况下)行使本协议允许的任何补救措施, 其他借款文件或法律。此外，在违约事件发生及持续期间，代理人可根据适用的电子追踪协议，就质押的MERS贷款指示MERS将借款人从MERS系统的“服务商”类别中删除，并代之以代理人或其指定人，或指示MERS就质押的MERS贷款采取其认为适当的其他行动。

7.3权利累积。代理人和/或贷款人在行使本合同项下的任何权利、权力或特权时的延迟或失败，不应影响该等权利、权力或特权，其任何单独或部分行使也不妨碍进一步行使或行使任何其他权力、权利或特权。代理人和贷款人在本协议项下的权利是累积的，并不排除贷款人在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。

7.4借款人对某些法律的承诺。在适用法律允许的范围内，借款人特此同意放弃，并在此绝对和不可撤销地放弃目前存在或今后可能存在的任何估值、暂缓、评估、延期或赎回法律的利益和优势，如果没有这一规定，这些法律可能适用于根据任何法院的判决、命令或法令进行的任何出售，或任何关于票据利息的索赔，或根据本协议预期或授予的任何担保权益或抵押。这些豁免是自愿给予的，并完全知道其后果。

7.5违约风险。贷款人不应放弃任何违约事件，除非由代理人的高级职员根据本合同第11.10节签署的书面文件。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，或在行使这些权利、权力或特权方面的任何延迟，均不得妨碍代理人或贷款人以其他方式或进一步行使其权利。对任何违约事件的豁免不得延伸至任何其他或进一步违约事件。代理人或贷款人在强制执行其任何权利时的任何忍耐，均不构成放弃其任何权利。借款人明确同意，贷款人或代理人不得以履行、禁止反悔或其他方式放弃或修改本节。

7.6放飞。一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，各贷款人可随时、不时地在不通知借款人但符合本协议第8.3条的规定(借款人明确放弃对该通知的任何要求)的情况下，抵销和适用借款人现在或以后在本协议下存在的任何和所有义务，无论是由于该贷款人、该贷款人的任何关联公司或任何其他贷款人或代理人、任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、暂定或最终)及该贷款人于任何时间欠该贷款人或借款人的债项或账户以及借款人不时管有的任何财产的其他债务，不论该贷款人所持有的该等存款或所欠的债务是否属或有及未到期，亦不论该代理人或任何贷款人当时持有的任何抵押品是否足以支付该等债务。任何此类抵销发生后，贷款人应立即向代理人和借款人发出书面通知；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款项须立即按照第8.4节的规定支付予代理人作进一步运用，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为代理人及贷款人的利益而持有；及(Y)违约贷款人须迅速向代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。借款人特此向贷款人和代理人授予对所有此类存款的留置权和担保权益, 债务和财产作为支付和履行本协议项下借款人所有义务的抵押品。第7.6节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

8.清偿、回收和收款。

8.1支付程序。

(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件支付款项。除本协议另有规定外，借款人在本协议项下的本金、利息或手续费的所有付款应在本协议项下指定的付款日期进行，不得抵销或反索偿，并且必须在不迟于下午1点之前由代理商收到。(底特律时间)(或代理人同意的较后时间)在需要或打算以美元即时可用资金支付给代理人的日期，代理人办公室位于密歇根48226底特律7楼西拉斐特411West Lafayette，MC 3289，用于循环信贷贷款人就循环信贷付款的应课差饷利益。代理商在下午1：00之后收到的任何付款。(底特律时间)(或代理商同意的较晚时间)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。在收到每一笔此类付款后，代理人应立即以相同的资金和货币向每个适用的贷款人支付其为该贷款人账户收到的所有金额。

(B)除非借款人在借款人须支付的任何款项到期前至少两(2)个营业日以书面通知代理人借款人并不打算汇出该款项，否则代理人可凭其全权酌情决定权并无义务假定借款人已于到期时汇出款项，而代理人可根据该假设，于该付款日期向每一循环信贷贷款人提供一笔相等于该贷款人在该假定付款中所占份额的款项。如借款人事实上并未将该等款项汇给代理人，则每名贷款人须应要求立即向代理人偿还已向该贷款人提供或转移予该贷款人的该等假定付款的款额，连同该等款项的利息，自该代理人向该贷款人提供该等款项之日起计，直至该款项以年利率偿还该代理人之日为止，该利息由该代理人按照银行业同业补偿规则厘定，两者中以较大者为准。

(C)凡根据本协议须支付的任何款项在非营业日的日期到期时，该等款项应于下一个营业日支付，而有关时间的延长应计入与该等款项有关的利息(如有的话)。

8.2抵押品收益的运用。即使本协议有任何相反规定，在第7.1(I)条下的任何违约事件发生后，在紧随其发生的情况下，以及在任何其他违约事件的情况下：(A)在循环信贷总承诺额终止时，(B)本协议项下产生的任何债务加速，(C)在代理人的选择下，或(D)在多数贷款人的请求下，代理人应在本协议项下的任何补救措施开始后，使用任何抵押品的收益以及任何抵销，任何信用方或其他人的自愿付款，以及就债务收到或收取的任何其他款项，首先支付代理人根据贷款文件发生的所有已发生和未支付的费用和支出，以及代理人根据或根据任何贷款文件的条款就抵押品支付的任何保护性预付款，其次是根据循环信贷(包括周转额度)或与循环信贷(包括周转额度)有关的所有本金、利息和费用，其次是任何信用方就任何对冲义务按比例欠下的任何义务，其次是按比例支付任何其他债务，然后，如果有任何超额，致信用证各方，视具体情况而定。

8.3按比例恢复。如果任何贷款人因其任何垫款的本金或利息而获得任何付款或其他收回(无论是自愿的、非自愿的或其他方式)，或由于其持有的摇摆线垫款的参与超过其当时或之后所有贷款人根据所有此类债务的本金和利息而获得的付款的比例份额，则该贷款人应从其他贷款人购买其持有的摇摆线的必要参与，以使购买贷款人按照贷款人适用的循环信贷百分比按比例分摊超额付款或其他收回；但如其后向该购买人追回全部或任何部分多付款项或其他追讨款项，则该项购买须予撤销，而买入价则须恢复至追讨所追回的数额，但不计利息。

8.4处理违约贷款人；重新分配违约贷款人的正面风险。

(A)任何贷款人在本协议项下提供任何贷款的义务不受任何其他贷款人未能根据本协议提供任何贷款的影响，任何贷款人不对借款人或其任何子公司、代理人、任何其他贷款人或任何其他人因另一贷款人未根据本协议提供任何贷款或垫款而承担任何责任。

(B)如果任何贷款人成为违约贷款人，则该违约贷款人就本协议或此类其他贷款文件的条款的任何修订、同意或放弃投票的权利，或指示或批准代理人采取任何行动或不采取行动的权利应受第11.10节规定的限制。

(C)代理人根据第7.6条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(不论是自愿的或强制性的，在到期时，根据第7条或其他规定)，或代理人根据第7.6节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本合同所欠代理人的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本合同所欠的任何款项；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何垫款提供资金，由代理人确定；第四，如果代理人和借款人决定这样做，则应存放在存款账户中，并按比例发放，以满足上述要求

违约贷款人与本协议项下的垫款有关的潜在未来资金义务；第五，任何贷款人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人的任何判决而应向贷款人或摇摆线贷款人支付的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对该借款人的任何欠款的支付；以及第七，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何垫款的本金的付款，并且(Y)该垫款是在满足或放弃第2.3节规定的条件时支付的，在用于支付所有非违约贷款人的任何垫款之前，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的垫款，直到贷款人根据其各自的循环信贷百分比按比例持有所有垫款以及有资金和无资金参与的摆动额度垫款，而不实施以下(D)条款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本条款(C)用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(D)如任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人仍是违约贷款人，则在该贷款人仍是违约贷款人期间，代理人须应循环额度贷款人的要求，按照非违约贷款人各自的循环信贷百分率，在各非违约贷款人之间重新分配任何前置风险，但仅以每名非违约贷款人所垫付的所有循环信贷的本金总额为限，加上该非违约贷款人的循环信贷在实施该项再分配前未偿还的本金总额中的循环信贷百分比，加上该非违约贷款人的循环信贷占待重新分配的前期风险的循环信贷百分比，且仅在没有发生违约或违约事件并且在该重新分配之日持续的情况下，才不超过该非违约贷款人的循环信贷占循环信贷承诺的百分比。

(E)在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在代理人或摆动额度贷款人提出书面要求后的一(1)个营业日内(并向代理人提供副本)将该违约贷款人对该违约贷款人的提前风险(在履行该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)进行变现抵押，金额不少于代理人或摆动额度贷款人通过将该金额存入由代理人控制的账户而确定的数额。

8.5支付错误。

(A)如果代理人确定(该裁定应是决定性的和有约束力的，没有明显错误)，代理人或其任何关联公司错误、错误或无意地将任何资金(无论该贷款人是否知道这种传递)(任何此类资金，无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款、或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式，个别或集体地收到)，并且代理人随后要求退还该错误付款(或其任何部分)，则该贷款人应立即退还，但在任何情况下不得迟于提出要求后两(2)个工作日，将代理人就该要求而作出的任何该等错误付款(或其部分)的款额，以当日的资金(以如此收取的货币)退还给代理人，

连同自该贷款人收到该款项之日起至该代理人按联邦基金利率及代理人根据银行业同业补偿规则所厘定之利率以较大者为准以同日资金偿还予代理人之日起计的每一天的利息。

(B)在适用法律允许的范围内，每家贷款人同意不对任何错误付款(或其任何部分)主张任何权利或索赔，并特此放弃代理人就任何错误付款(或其任何部分)退还的任何索偿、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利(包括但不限于基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩)。

(C)在代理人辞职或替换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或偿还、清偿或清偿任何贷款文件下的所有债务(或其任何部分)后，本第8.5条仍然有效。

(d)[保留。]

9.增加成本；不可获得性；利润率调整；继承率确定。

9.1无法确定费率。根据下文第9.2节的规定，如果在任何适用的任何预付款期限的第一天或之前，代理人应确定(该决定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，或在下述(B)款的情况下，多数贷款人应确定(该决定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)并通知代理人：

(A)基准(或其任何组成部分)不能根据其定义确定，或

(B)任何适用的利息期或期限的基准(统称为“受影响期限”)不能充分和公平地反映为该等贷款人提供资金或维持该等垫款的成本，或

(C)按基准或参照基准应计利息的任何垫款或垫款的资金已变得不切实可行或在行政上不可行，

代理商将立即通知借款人和每一位贷款人。代理人向借款人发出通知后，(I)贷款人支付按该基准或参照该基准产生利息的垫款的任何义务，以及(如果适用)借款人继续按该基准或参照该基准计息的任何权利，或将基本利率垫款转换为按该基准或参照该基准应计利息的垫款的任何权利，应暂停(在每种情况下，以受影响的垫款或受影响的承租人的范围为限)，直至代理人(在多数贷款人的指示下，关于本条第9.1条(B)款)撤销该通知。(Ii)借款人可撤销任何尚未提出的借款请求，或(如适用)转换或继续按该基准应计利息的任何垫款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率垫款的请求，且(Iii)受影响的任何未清偿垫款将被视为已转换为基本利率垫款。在进行任何此类转换时，借款人还应就转换后的金额支付应计利息。

9.2BSBY不可用；后继率确定。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在不限制上述第9.1条的情况下，如果：

(I)没有足够和合理的方法来确定每日调整的BSBY利率(或其任何组成部分，包括但不限于，因为BSBY屏幕利率不是可用的或不按当前基础公布的)，这种情况不太可能是临时的，如代理人所确定的(在没有明显错误的情况下，这种确定应是决定性的和具有约束力的)，或者对于多数贷款人来说，按照多数贷款人的情况，向代理人交付通知并附上多数贷款人如此确定的副本(这种确定同样是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)；或

(Ii)BSBY管理人或对代理人或BSBY管理人具有或看来对其发布BSBY具有管辖权的政府主管当局已公开声明：(A)指明在某一特定日期之后，BSBY筛选利率将具有或将不再具有代表性，或将不再可用，或用于或将被允许用于确定以美元计价的银团贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，但在该声明发表时，没有令该代理人满意的继任管理人，这将在BSBY筛选比率(或其任何组成部分)不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期之后继续提供BSBY筛选比率(或其任何组成部分)，或(B)BSBY筛选比率(或其任何组成部分)未能符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的财务基准原则；

然后，在代理人确定的日期和时间(任何这样的日期，“替换日期”)，该日期应为计算利息的相关付息日期(如适用)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于根据第(Ii)款确定的最晚日期，在本合同项下和任何贷款文件项下，每日调整BSBY利率将被替换为以下顺序中第一个可用的替代方案，适用于代理人可以确定的任何计算利息的付款期，在每种情况下，无需任何修改，或任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(该利率以及由此确定的任何后续后续利率，即“后续利率”)：

(X)每日调整期限SOFR利率，加上SOFR调整；以及

(Y)每日简单SOFR，加上SOFR调整。

(B)即使本合同有任何相反规定，(I)如果代理人确定上述第(X)和(Y)款所述的替代方案在更换日期或之前均不可用，或(Ii)就当时有效的继承率而言，发生了与第9.2(A)(I)条或第9.2(A)(Ii)条所述类似的事件或情况，则在每种情况下，代理人和借款人可以修订本协议的唯一目的是，在任何相关利息支付日期或计算利息的付款期(视情况而定)结束时，用另一个替代基准利率取代每日调整的BSBY利率或任何当时的现有后续利率，同时适当考虑到该替代基准利率的任何演变或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准利率的任何数学或其他调整，并适当考虑该基准利率的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，这些调整或计算方法

此类调整应在代理商以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在代理人之后的第五个营业日，除非在此之前，由多数贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，表示该等多数贷款人反对该等修订，否则代理人应已将建议的修订张贴予所有贷款人及借款人。

代理人将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率应以代理人以其他方式合理确定的方式适用。在实施任何后续利率时，代理人将有权不时作出符合规定的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订将会生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或同意；但就任何该等已生效的修订而言，该代理人应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于适用的下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该后续利率将被视为适用的下限。

93违法性。如果任何贷款人认定任何适用的法律已将其定为非法，或任何政府当局断言其违法，任何贷款人或其适用的贷款办公室提供、维持或资助其利息通过参考BSBY筛选利率确定的垫款，或根据每日调整的BSBY利率确定或收取利率，或根据每日调整的BSBY利率确定或收取利率，则在该贷款人(通过代理人)就此向借款人发出通知后，(A)贷款人进行每日调整BSBY利率的任何义务，借款人继续每日调整BSBY利率垫款或将基本利率垫款转换为每日调整BSBY利率垫款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向代理人提供副本)预付或(如果适用)将所有每日调整BSBY利率垫款转换为基本利率垫款，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该每日调整BSBY利率垫款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该每日调整BSBY利率垫款至该日。

9.4成本增加。如果法律有任何变更，应：

(A)对任何储备金(包括依据联邦储备局为厘定最高储备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定)而不时发出的规例而施加、修改或当作适用)、特别存款、强制贷款、保险费或针对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或为该贷款人的账户而提供的存款或为该贷款人提供或参与的信贷而征收的任何类似规定；或

(B)就任何垫款向任何贷款人征收任何税项、关税或其他收费，或更改向任何贷款人支付任何垫款的本金或利息或根据本协定应付的任何其他款项的课税基准

(任何贷款人的总净收入的税率变化除外)；或

(C)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人垫款的任何其他条件、费用或开支(税项除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何垫款的成本，或维持其作出任何该等垫款的义务的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人根据本条例收到或可收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人或其他收款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人(视属何情况而定)所招致或所遭受的额外费用。

9.5资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人的垫款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

9.6报销证明。

(A)贷款人出具的证书，列明本节第9.4或9.5节所规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，以及确定该等金额的依据，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)尽管有前述规定，借款人在贷款人提出最初的额外款额请求前180天之前的任何期间内，无须根据第9.4或9.5条缴付任何增加的费用，但如适用的法律更改或其他事件导致费用增加，则属例外，但如适用的法律更改或其他事件追溯至该项请求提出日期前180天以上的日期，则属例外，在这种情况下，贷款人在提出请求前180天以上提出的关于此类额外金额的请求，必须在贷款人意识到适用的法律变更或导致此类成本增加的其他事件后180天内提出。

9.7%的出租车。

(A)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的

扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

(B)贷方应根据适用法律及时向有关政府当局付款，或根据代理人的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)在任何贷方根据本第9.7条向政府当局支付税款后，该贷方应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该代理人合理满意的其他付款证据。

(D)如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，确定其已收到任何已依据第9.7节获弥偿的税款的退还(包括根据第9.7节支付额外款额)，则应向作出赔偿的一方支付一笔相等于该项退款或弥偿的款额(但仅限于根据本第9.7节就引起该项退还的税项而支付的额外款额或弥偿)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(D)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(D)项有任何相反规定，在任何情况下，不得要求受补偿方根据本款(D)向补偿方支付任何款项，条件是该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的不利的税后净值状况，而产生这种退款的税款没有被扣除或扣留，而且与该等税款有关的额外金额从未被支付。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(E)借款人应在提出要求后十(10)个工作日内，全额赔偿贷款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的或可归因于该人的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。关于上述付款金额的证明

或由贷款人(连同一份副本给代理人)或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)每个贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿代理人，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守本条例第11.8(F)条有关维持参与者登记册的规定而须向该代理人支付的任何税款及(Iii)该代理人就任何贷款文件而应支付或支付的任何除外税款，分别向该代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显努力的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本款(F)段应付给代理人的任何款项。

(G)就本第9.7节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(H)本第9.7条和第11.13条规定的每一方的义务应在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

10岁。

10.1代理人的任命。每名贷款人及每张票据持有人(如已发行)不可撤销地委任及授权代理人根据本协议及其他贷款文件代表该贷款人或持有人行事，并行使本协议及本协议条款特别授予代理人的本协议及本协议项下的权力，以及可能合理附带的权力，包括但不限于签立或授权签立融资或类似声明或通知及其他文件的权力。在履行本协议项下的职能和职责时，代理人应仅以贷款人的代理人的身份行事，不承担也不应被视为承担了对任何贷款方的任何义务、代理或信托关系。

10.2在代理人或任何贷款人处开立存款帐户。借款人授权代理人及各贷款人在通知借款人后，在代理人或有关贷款人全权酌情决定下，就本协议项下到期应付的任何本金、利息或其他款项或成本，向代理人或有关贷款人收取一般账户、现金抵押品账户、预付款账户及任何其他账户的款项。

10.3代理人的职责范围。除本协议明确规定外，代理人不应承担任何义务或责任，也不得因本协议或其他原因与任何贷款人有受托关系(且不得将任何默示契诺或其他义务解读为本协议对代理人不利)。代理人、其关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不对任何贷款人根据本协议或本协议采取或未采取的任何行动负责。

根据本协议签署的文件，或与本协议或与本协议相关的文件，经多数贷款人(或所有贷款人就需要所有贷款人同意的行为签署的文件)(或所有贷款人本身故意的不当行为或严重疏忽除外)，不对或有责任确定、调查或核实(A)贷方或贷方的任何关联方或其任何高级职员作出的任何陈述或担保，(B)本协议或根据本协议签署的任何文件或其任何担保的有效性、可执行性、有效性或正当执行，(C)信用证各方履行各自在本合同或本合同项下的义务，或(D)履行本合同或本合同项下的任何条件，包括但不限于与预付款有关的条件。代理商及其关联公司有权依赖其认为真实、正确且由适当人士或其代表发送或提供的任何证书、通知、文件或其他通信(包括任何电子邮件、传真或口头通信)。代理人可将任何票据的收款人视为持票人。代理人可雇用代理人，并可与其选定的法律顾问、独立会计师及其他专家磋商，并不对贷款人(他们或其授权代理人所收受的金钱或财产除外)、其以合理谨慎选择的任何该等代理人的疏忽或不当行为，或其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动，不负任何责任。

10.4后继器代理。代理人可在提前至少三十(30)天通知借款人和贷款人的情况下随时辞职。如果代理人在任何时候辞职或代理人职位因任何其他原因空缺，多数贷款人应通过书面文书指定令多数贷款人满意的继任代理人(“继任代理人”)，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人(不得无理扣留或推迟批准)；但任何该等继任代理人须为在美国设有办事处的银行、信托公司或其他金融机构，或根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，或该银行、信托公司或从事银行业务的其他金融机构的任何附属公司，并须有至少5亿美元的综合资本及盈余。该继任代理人应随即成为本协议项下的代理人(视情况而定)，并应将该继任代理人合理地要求的转让和转让文件交付或安排交付给该继任代理人。如果继任代理人没有这样被任命或在辞职代理人的辞职生效之前不接受这种任命，辞职代理人可以任命一名临时继任人代理，直到多数贷款人和借款人(如果适用)做出并接受这种任命，或者如果辞职代理人没有如上所述指定这样的临时继任者，多数贷款人此后应履行本合同项下辞职代理人的所有职责，直到多数贷款人和借款人(如果适用)指定为止, 被制作并被接受。该继任代理人应继承辞职代理人的所有权利和义务，如同最初的名称一样。辞职代理人在扣除其根据本合同有权获得报销的费用后，应将辞职代理人在本合同项下持有的所有款项适当地转让、转移和交付给该继任代理人。在任何此类继任代理人继任后，辞职代理人应解除其作为代理人的职责和义务，但在其根据本章程辞职之前发生的重大疏忽或故意不当行为除外，且本条第10条的规定对于辞职代理人在担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动应继续有效。

10.5信贷决定。每一贷款人承认，其已独立于代理人和其他贷款人，并根据借款人的财务报表以及其认为适当的其他文件、信息和调查，不时作出自己的信贷决定，在本协议项下提供信贷。每家贷款人也承认，它将独立于代理人和其他贷款人，并根据其认为适当的其他文件、信息和调查，在任何时候继续就是否行使任何权利和特权作出自己的信贷决定

根据本协议向其提供的任何贷款文件或依据本协议签署的任何其他文件。

10.6代理执行本协议的权力。在本协议条款及条件的规限下，每一贷款人均授权代理人作为事实受权人提起及维持追收及执行本协议或任何其他贷款文件下的任何未清偿债务的诉讼、诉讼或法律程序，并提交必要的债务证明或其他文件，以使贷款人在与任何贷款方或其各自债权人或影响其各自财产的任何诉讼中获得债权，以及采取代理人认为为保护、收回及执行票据、本协议或其他贷款文件而必需或适宜的其他行动。

10.7代理人的赔偿问题。贷款人同意(该协议在本协议期满或终止后继续生效)根据借款人各自的循环信用百分比，按比例赔偿代理人及其附属公司(以借款人未偿还的范围为限，但不限制借款人有义务偿还此类费用)，以补偿代理人及其附属公司可能产生的任何或任何类型或性质的索赔、损害、损失、债务、成本或开支(包括但不限于，房屋和外部律师的合理费用和开支)，或以任何与本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易、或代理商及其附属公司根据本协议或任何贷款文件采取或不采取的任何行动有关或产生的任何方式对代理人及其关联公司进行断言；但任何贷款人均不对代理人或其附属公司的严重疏忽或故意不当行为所引起的索赔、损害、损失、债务、费用或开支的任何部分负责。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意在代理人及其附属公司因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议或任何其他贷款文件下的权利或责任，或就本协议或任何其他贷款文件下的权利或责任提供法律意见而发生的任何合理的自付费用(包括但不限于合理的内部和外部律师费用)中的应课税额份额，同意立即向代理人及其附属公司偿还。借款人不向代理商及其关联公司报销此类费用, 但不限制借款人偿还这种债务的义务。每一贷款人同意在贷款人提出要求时，立即向代理商及其关联方偿还其根据本节应支付给代理商及其关联方的任何款项的应计份额，但如果借款人随后向代理商或其关联方偿还了这些金额，则他们应按比例将任何超额偿还金额退还给贷款人。如果根据本节向代理人及其附属公司提供的赔偿在代理人的合理判断中被确定为减值，或代理人应自行决定让贷款人确认此类赔偿(关于具体事项或其他事项)，代理人应就此向每一贷款人发出通知，在提供额外赔偿或确认现有赔偿之前，代理人可停止或不开始采取任何行动。贷款人在本合同项下向代理人或其关联公司支付的任何款项应被视为构成本合同项下债务的一部分。

10.8违约知识。双方明确理解并同意，代理人有权假定没有违约或违约事件发生且仍在继续，除非直接负责与本协议有关事宜的代理人已收到贷款人或借款人的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。在收到该通知后，代理人应立即将该违约或违约事件通知每一贷款人，并向每一贷款人提供该通知的副本，并应努力在三(3)个工作日内将该通知提供给贷款人(但如果其未能这样做，则不承担任何责任)。代理人还应在收到后立即向贷款人提供本合同项下要求借款人提供的所有其他通知或其他信息的副本。

10.9代理人的授权；贷款人的行动。除非本文另有明确规定，

只要代理人被授权代表贷款人给予任何批准或同意，或提出任何请求，或代表贷款人采取任何其他行动(包括但不限于行使本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施)，代理人应被要求给予此类批准或同意，或仅在多数贷款人或贷款人提出书面要求时才提出此类请求或采取其他行动(视情况而定)。多数贷款人、贷款人或所有贷款人的任何其他指定循环信贷百分比(视情况而定)可能采取的行动可：(I)在会议(可通过电话会议举行)上根据本协议规定的贷款人所需百分比进行投票，前提是代理人真诚、勤奋地向所有贷款人发出会议的合理提前通知，或(Ii)根据本协议所要求的贷款人所需百分比的书面同意，但所有贷款人须获合理的事先通知。

10.10代理人的强制执行行动。除非在本协议或任何其他贷款文件中另有明确规定，并且在符合本协议条款的情况下，代理将采取多数贷款人或所有贷款人(视情况而定)在本协议和其他贷款文件下采取的行动、主张的权利和寻求的补救措施；但是，如果根据代理人的合理判断，该行动或不作为可能使代理人承担代理人未得到满意赔偿的个人责任，或违反本协议、任何贷款文件或适用法律，则代理人不应被要求采取行动或不采取行动。除上述或本协议或其他贷款文件中明确规定的情况外，任何贷款人(代理人除外，以代理身份行事)无权根据本协议或任何其他贷款文件采取任何形式的强制执行行动。

10.11合作事宜。

(A)代理人获授权代表所有贷款人，无须向贷款人发出任何通知或取得贷款人的进一步同意，不时就任何抵押品或抵押品文件采取任何行动，以完善和维持根据贷款文件授予的抵押品的完美担保权益和留置权。

(B)贷款人不可撤销地授权代理人在本合同第11.10(C)节规定的全部范围内，(1)解除或终止代理人授予或持有的任何抵押品的任何留置权：(A)在终止循环信贷承诺并全额支付根据本协议和任何其他贷款文件应支付的所有债务时；(B)构成已出售或将出售或处置的财产(包括但不限于任何人的股权)，作为按照本协议条款准许的任何产权处置(不论是以出售、合并或任何其他形式的交易，并包括在此准许处置的任何附属担保人的财产)的一部分或与之相关；。(C)构成贷方在授予留置权时或其后的任何时间并无拥有权益的财产；。或(D)根据第11.10节的规定，经多数贷款人或所有贷款人(视属何情况而定)以书面形式批准、授权或批准；(2)根据第6.2(B)节的规定，将授予或由代理人持有的任何抵押品的留置权从属于该抵押品的任何其他留置权持有人；及(3)如信贷方持有的任何人士的所有股权均已出售或以其他方式转让予借款人或借款人的附属公司以外的任何受让人，作为根据本协议条款准许的任何处置(不论是以出售、合并或任何其他形式的交易)的一部分或相关事宜，则可免除该人在贷款文件下的所有责任(包括但不限于任何附属担保项下的责任)。根据代理人的要求，贷款人应随时以书面形式确认代理人有权根据第10.11(B)条的规定解除特定类型或特定项目的抵押品。

10.12代理人以其个人身份。Comerica银行及其附属公司、继承人和受让人

均享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使或不行使该等权利，犹如该贷款人并非代理人一样。Comerica Bank及其关联公司可以(不必向任何贷款人交代)接受贷方的存款、向贷方放贷，以及一般地与贷款人从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就像该贷款人不是本合同项下的代理人一样，并可以接受费用和其他对价，而不必向贷款人交代。

10.13代理费。在债务得到全额偿还和清偿且本合同项下的任何信贷承诺未清偿之前，借款人应按费用函中规定的条款向代理人支付费用函中所列(或将不时列明)的任何代理费或其他费用(如适用)。第10.13条所指的代理费，在任何情况下均不予退还。

10.14文档代理或其他头衔。在本协议的首页或签名页或在本协议的任何修改中或在任何转让协议中经代理同意指定为首席安排人、文件代理、辛迪加代理或任何类似头衔的任何贷款人，不应因该头衔而在本协议下拥有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，如此确定的贷款人不得因该所有权而与任何贷款人具有或被视为具有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于，也不会依赖于如此确定的贷款人。

10.15不依赖代理商的客户识别程序。

(A)每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何联属公司、参与者或受让人不得依赖代理人执行该贷款人、联属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下的《条例》(包括《美国联邦法规31 CFR 103.121》(以下经修订或取代)所载条例)或任何其他反恐怖主义法所规定或施加的其他义务，包括涉及与借款人或其任何附属公司、其各自的任何附属公司或代理人有关或相关的任何下列项目的任何计划，贷款文件或本协议项下的交易：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的任何比较，(Iv)任何客户通知或(V)CIP法规或此类其他法律所要求的任何其他程序。

(B)每个贷款人或受让人或贷款人的参与者，如果不是根据美国或其州的法律组织的(且不受《美国爱国者法》第313条和适用法规所载的认证要求的限制，因为它是(I)在美国或外国有实体存在的托管机构或外国银行的附属机构，以及(Ii)受监管该附属托管机构或外国银行的银行当局的监督)，应向代理人交付认证，或(如果适用)重新认证，(X)在生效日期后10天内，以及(Y)在美国爱国者法案所要求的其他时间内。

10.16从属协议。每家贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权代理人代表其订立与任何次级债务有关的任何从属或债权人间协议，并根据任何此类协议的规定(受本第10.16节最后一句的限制)代表其采取此类行动。每个贷款人还同意受与任何次级债务有关的每个次级债务协议或债权人间协议的条款和条件的约束。各贷款人在此授权代理人在多数贷款人的指示下，就任何次级债务发出阻止通知(经同意及理解，代理人不会单方面发出该等阻止通知)。

10.17关于贷款人产品和与贷款人的对冲协议的债务。除本协议另有明确规定外，任何贷款人如因本协议条款或任何担保或任何抵押品文件而获得第8.2节的规定、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人的身份外，无权知悉任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括解除或减损任何抵押品)而采取的任何行动，或同意、指示或反对任何行动(或通知或同意对本协议或任何保证或任何抵押品文件的规定作出任何修订、放弃或修改)，但在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。即使本第10条有任何其他相反的规定，代理人不应被要求核实在贷款人产品项下和根据证明对冲义务的协议项下产生的债务的偿付情况或是否已作出其他令人满意的安排，除非代理人已从适用的贷款人那里收到关于此类债务的书面通知以及代理人可能要求的证明文件。

10.18贷款人的申述和某些其他义务。

(A)每一贷款人于生效日期向代理人及其联属公司陈述及担保，为免产生疑问，借款人或任何其他信贷方并不是亦不会是(I)受ERISA第I章规限的雇员福利计划、(Ii)受守则第4975节规限的计划或帐户、(Iii)就ERISA或守则而言被视为持有任何此等计划或帐户的“计划资产”的实体，或(Iv)ERISA所指的“政府计划”。为免生疑问，贷款人可在守则第4975条的规限下，担任ERISA计划及/或计划或账户的服务提供者，但该贷款人不得行使任何酌情权或权力，以利用该等计划或账户的资产，为根据本守则提供的任何贷款或其他信贷提供资金。

(B)各贷款人表示并保证(I)贷款文件载明商业借贷安排的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。

(C)每家贷款人表示并保证其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

(D)每家贷款人各自同意向代理商及其联属公司支付因该贷款人未能获得、维护和/或持有与使用BSBY有关的任何许可证而导致代理商及其联营公司遭受或发生的任何和所有费用、开支、损失和其他损害。

11.MISCELLAOUS。

11.1会计原则；分部。

(A)所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，并应按

符合GAAP，除非本协议另有明确规定。如果在任何时候，GAAP中的任何变化(或先前商定的变化的实施)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求(包括任何负面契约“篮子”)的计算，且借款人或多数贷款人提出要求，代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求(须经多数贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变前后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照第4.20(A)节描述的经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管GAAP中与此相关的任何变化(或实施先前商定的变化)，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以解决上述变化。

(B)就贷款文件中与任何分立有关的所有目的而言，(A)如果任何分立人的任何资产、权利、义务或负债成为分立继承人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从分立人转移给该分部继承人，以及(B)任何分立继承人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成

11.2同意管辖。借款人、代理人和贷款人在此不可撤销地接受位于密歇根州底特律的任何美国联邦法院或密歇根州法院在因本协议或任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，借款人、代理人和贷款人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类美国联邦法院或密歇根州法院审理和裁决。借款人不可撤销地同意在向密歇根州或密歇根州的任何法院提起的任何此类诉讼或诉讼中向其送达任何和所有程序，方法是将该程序的副本交付到本合同签名页上指定的适用地址，或通过挂号信发送到其在向其他各方发出的通知中指定的地址或其他地址，并遵守第11.6节的交付条款。本节的规定不影响贷款人和代理人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制贷款人或代理人(或他们中的任何人)在具有任何其他司法管辖区标的管辖权的法院对任何贷款方或其任何财产提起任何此类诉讼或诉讼的权利。借款人不可撤销地放弃对在上述法院提起任何此类诉讼或诉讼的任何异议。

11.3密歇根州法律。本协议、票据和其他贷款文件(除非其中另有明确规定受当地法律管辖)应受密歇根州法律管辖，并根据密歇根州法律进行解释和执行(不考虑其法律冲突条款)。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该条款应无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

11.4Interest。如果借款人支付票据本金余额或本协议或其他贷款文件项下任何其他未付金额的利息的义务超过法律允许借款人签订合同或同意支付的最高利率，并适当考虑本协议的执行日期，则在这种情况下，适用于该贷款人适用的循环信贷百分比的利率应被视为立即降至该最高利率，并且所有超过最高利率的以前付款应被视为是本金减少而不是利息的付款。

11.5结算费和其他费用；赔偿。

(A)借款人应支付或报销(A)代理人及其关联公司应要求支付的所有合理费用和开支，包括但不限于合理的内部和外部律师费和预付款、评估和会计费用、留置权查询费和所需的差旅费用，这些费用和开支是代理人及其关联公司因承诺、完成和结清本协议所设想的贷款而发生的，或与本协议或其他贷款文件的管理或执行有关(包括获得关于本协议或其他贷款文件的权利和责任的法律意见)，或根据本协议或其他贷款文件提供的贷款或垫款的任何再融资或重组，或借款人要求的任何修订或修改，(B)代理人及其关联公司和每个贷款人(视情况而定)，用于与本协议和其他贷款文件的执行、交付、存档或记录以及完成本协议和其他贷款文件以及完成本协议预期的交易相关的所有应支付或被确定应支付的印花税和其他税费。以及与延迟缴交或不缴交该等税项或税款有关或因延迟缴交或不缴交该等税项或税款而引致的任何及所有法律责任。以及(C)代理向投资者或其他人运送抵押贷款以供购买的所有成本和开支。此外，所有合理的成本和支出，包括但不限于律师费，由代理人及其关联公司，以及在违约事件发生后和持续期间，由贷款人修改、维护、保护、行使或执行其或任何贷款人针对借款人或任何其他贷款方的任何权利而产生的, 代理及其关联公司和贷款人因任何违约事件或强制执行贷款(无论是通过谈判、法律程序或其他方式发生)而招致的或其他方面的费用，包括但不限于任何法院或破产程序中的此类费用，或因任何人对代理、其关联公司或任何贷款人提出的索赔或诉讼而产生的费用，如果不是由于代理或该关联公司或贷款人与借款人在本合同项下或其他方面的关系，也应由借款人支付。根据本合同要求借款人支付的所有上述金额，如上文所述，从发生之日起至代理人收到付款之日起，应按适用利率加3%(3%)计息。

(B)借款人同意赔偿代理人和每个贷款人(及其各自的关联公司)，使其不受任何损失、成本、损害、责任或开支的损害，包括代理人和每个贷款人因违约事件而产生的合理的内部和外部律师费和支出(但不重复此类费用和支出)，或执行任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，或在起诉或抗辩任何与本协议或任何贷款文件有关的任何诉讼或诉讼时，但不包括，任何损失、费用、损害、责任或开支，只要是因寻求根据第11.5(B)条获得赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为而产生的，但借款人应只有义务向代理人和贷款人偿还代理人在与贷款人协商后选定的一名财务顾问。

(C)借款人同意就任何种类或性质的任何和所有索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用或费用，为代理人和每个贷款人(及其各自的关联公司)及其各自的雇员、代理人、高级职员和董事辩护、赔偿并使其不受损害

(包括但不限于，合理的律师和咨询费、调查和实验室费用、代理人或任何贷款人要求的与违反危险材料法有关的环境研究)、法院费用和诉讼费用，或与以下方面有关的费用：(I)任何危险材料存在、使用、处置、释放或威胁释放，或影响任何贷款方拥有或占用的任何场所，或违反或不遵守适用的危险材料法律；(Ii)因该等危险材料引起或与之相关的任何人身伤害(包括不当死亡)或财产损害(不动产或人身)；(Iii)就此类危险材料提起或威胁的任何诉讼或其他程序、达成的和解或政府命令或法令，和/或(Iv)遵守或遵守所有危险材料法律(包括与此相关的任何补救或监测费用)或法律的任何其他要求；但是，借款人在因代理人或贷款人的严重疏忽或故意不当行为(视属何情况而定)而产生的索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用或支出方面，不承担第11.5(C)条规定的义务。借款人在本条款11.5(C)项下的义务是借款人根据普通法或根据任何其他协议对代理人或任何贷款人可能承担的任何和所有其他义务和责任之外的义务。

11.6个节点。

(A)除本协议另有明确规定外(且除下文第(B)款另有规定外)，根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以面交、邮寄、通过信誉良好的隔夜快递或传真，并按附表11.6规定的地址或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址(符合本第11.6条的条款)或邮寄到由代理商建立或指示(如下所述)建立的电子系统，向其发送地址或递送到该地址。任何通知，如果是亲自递送的，或者如果邮寄和地址正确，并预付了邮资并通过挂号或挂号信发送，则在收到或被拒绝递送时应视为已发出；任何通知，如果发给信誉良好的隔夜快递员并正确注明地址，应被视为在发送日期后两(2)个工作日发出，除非指定的收件人实际较早收到；任何通知如果通过传真发送，应视为已收到。代理商可以根据电话通知采取任何行动，但除非本条款另有明确规定，否则不应要求代理商采取任何行动，但发出此类通知的人应立即以书面或传真方式确认该通知，并且该通知在按照上述章节的规定被视为已收到之前不会被视为已收到。如果该电话通知与任何此类确认相抵触，则以该电话通知的条款为准。代理人或任何贷款人向借款人发出的任何通知应被视为向所有贷款方发出的通知。

(B)根据本协议或任何其他贷款文件向代理人和贷款人提供的通知和其他通信可根据代理人批准的程序以电子传输方式交付或提供。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受本合同项下通过电子传输(包括电子邮件和任何电子系统)向其发出的通知和其他通信。除非特定通信各方之间以书面形式另有约定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在预期收件人收到该通知或其他通信时视为已收到，以及(Ii)张贴到

任何电子系统在预期收件人收到前述(A)款所述通知或其他通讯的电子邮件地址后，应视为收到该通知或其他通讯，并因此标明网站地址。本款所述的通知和其他通信可能包括本条款第2.3节所述的授权代理的请求。代理人收到此类电子传输后，有权立即根据本协议和其他贷款文件进行借贷和采取其他行动。

11.7进一步行动。借款人应代理人的书面要求，不时作出、签立、确认并交付或安排作出、签立、确认及交付所有该等其他及额外票据，并采取一切合理所需的进一步行动，以履行本协议或贷款文件的意图及目的，并根据本协议及本协议明示的意图及目的，就票据项下的垫款及付款作出规定。

11.8接班人和分配；参与；分配。

(A)本协议对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(B)前述规定不得授权借款人转让其在本合同项下的任何权利或义务，除本合同另有规定外，未经贷款人事先书面批准，不得进行此类转让(或生效)。

(C)贷款人在任何时候均不得转让或授予该贷款人在本条款和其他贷款文件项下的权利和义务的参与权，但下列情况除外：(I)按照本节第(D)款向任何合格受让人转让；(Ii)按照本节第(E)款的规定参与；或(Iii)在受本节第(G)款限制的情况下，以质押或转让的方式转让担保权益(任何贷款人的任何其他转让或转让均应视为无效)。

(D)贷款人根据本协议和其他贷款文件转让其全部或任何部分权利和义务时，应遵守下列条款和条件：

(I)每次转让的最低款额为(X)1,000万港元($10,000,000)或代理人同意的较小款额，及(Y)贷款人在循环信贷中转让权益的全部剩余款额；但在该项转让生效后，在任何情况下，转让贷款人在循环信贷中的权益总额的全部剩余款额(如有的话)不得少于1,000万($10,000,000)；及

(Ii)任何转让的各方应签署一份转让协议，并将其实质上(由代理商确定)以附件E的形式(加上代理商可接受的适当插页)连同转让协议中规定的处理和记录费(如果有)一起交付给代理商。

直至转让协议根据其条款生效，并记录在代理人根据本第11.8条(H)款保存的登记册中，并且代理人已确认

如果转让满足第11.8节的要求，借款人和代理人应有权继续单独和直接与转让出借人进行与如此转让的利息有关的交易。从符合第11.8节要求的每份转让协议生效之日起及之后，受让人应被视为本协议的一方，受让人应享有本协议和其他贷款文件项下贷款人的权利和义务(包括但不限于在转让后一段时间内获得本协议项下应付费用的权利)，转让贷款人应放弃其权利，免除其在本协议和其他贷款文件项下的义务。

应要求，借款人应签立并向代理人交付一张新票据，该票据应支付给受让人的订单，金额相当于根据该转让协议分配给转让贷款人的金额，并在适用的范围内，就转让贷款人保留的债务部分，向转让贷款人交付金额等于该贷款人根据本协议保留的金额的新票据。代理人、每名贷款人及借款人均承认及同意，任何该等新票据须于转让前发出予转让贷款人的票据的续期及更换时发出，且不会对该先前票据所证明的债务作出或构成更新或清偿，而每张该等新票据可载有确认该协议的条文。

(E)借款人和代理人承认，在符合本协议条款和条件的情况下，每一贷款人均可随时和不时地向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司除外)授予该贷款人在本协议项下(仅按比例)和其他贷款文件项下的权利和义务的参与权；但根据本协议允许的任何参与应遵守所有适用法律，并须遵守包含下列限制的参与协议：

(I)该贷款人仍将是其在本协议项下的票据的持有人(如已发行该等票据)，尽管有任何此类参与；

(2)参与者不得再转让、转让或授予其在本协议项下的参与权益或其任何部分的任何次级参与；和

(3)贷方应保留执行贷方与票据和其他贷款文件有关的义务的唯一权利和责任，包括但不限于对任何附属担保人提起诉讼或促使代理人这样做的权利(在符合本协议条款和条件的情况下)，以及在未经参与方同意的情况下批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的权利(除非该参与方是该贷方的关联方)。除第11.10(A)(I)至(Iv)和(Vi)款所涵盖的事项外(前提是参与者只能通过贷款人间接行使批准权，贷款方、代理人和其他贷款人可以继续就贷款人在本合同项下的权利和义务直接与贷款人打交道)。然而，尽管有上述规定，在任何贷款人在本合同项下授予的任何参与的情况下，参与者无权根据本协议或任何其他贷款文件对代理人、任何其他贷款人或任何信用方享有任何权利；但前提是，参与者有权就适用的参与协议中规定的参与和信用证应支付的所有金额向该贷款人行使权利。

本合同项下各方的确定应视为该贷款人没有出售此类参与权。每一此类参与者均有权享有本协定第11条的利益，其程度与其为出借人并已根据本节第(D)款通过转让获得其权益的程度相同，但根据第11条的规定，任何参与者无权获得的金额，均不得超过该发出贷款的出借人在没有发生此类转让的情况下有权获得的参与额。每一此类参与者还应有权享受本协定第7.6款的利益，如同其为出借人一样。只要该参与者同意受本合同第8.3节的约束，将其视为贷款人；此外，每个参与者应遵守第11.13节的要求(有一项理解，第11.13节要求的文件应交付给参与贷款人，参与贷款人应根据第11.13节向借款人提供文件)，其程度与其是贷款人并已根据第11.8(D)节通过转让获得其权益的程度相同。

(F)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其票据，如有)的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(H)借款人特此指定代理人，代理人同意仅为本第11.8(H)条的目的作为借款人的非受信代理人，在其在美国的主要办事处保存一份向其交付的每份转让协议的副本和一份登记册(“登记册”)，以记录贷款人的名称和地址、该等贷款人的循环信贷百分比，以及不时欠各该等贷款人的每类预付款的本金金额。登记簿中的条目应为确凿证据，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人可就本协议的所有目的将其姓名记录在登记册上的每个人视为其中记录的垫款的所有者。借款人或任何贷款人在向代理人发出合理通知后，应可查阅登记册(但对于贷款人而言，仅限于与该贷款人的循环信贷百分比和欠该贷款人的本金金额有关的任何分录)，并应上述任何一方事先提出的书面请求，向其提供此类信息的副本。代理人应立即向借款人发出书面通知，通知借款人在登记册上的任何记项或该记项的任何更改。

(I)借款人授权每个贷款人向满足本协议项下要求的任何潜在受让人或参与者披露贷款人掌握的、已根据本协议交付给贷款人的有关贷方的任何和所有财务信息，但每个此类潜在受让人或参与者应签署与本协议第11.11节的条款一致的保密协议，或应同意受其条款约束。

(J)本协议、票据或其他贷款文件中的任何明示或隐含内容，均不打算或将赋予本协议、票据或其他贷款文件项下的当事人及其继承人、受让人和参与者以外的任何人任何利益或本协议、票据或其他贷款文件项下的任何法律或衡平法权利、补救或其他索赔。

11.9对应部分。本协议可以一式几份签署，每份签署的副本应构成一份正本文书，但这些副本只能共同构成一份相同的文书。

11.10修订和豁免。

(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，或同意任何信用方的任何偏离，在任何情况下均无效，除非该等条款应以书面形式由代理人和多数贷款人(或应多数贷款人的书面要求由代理人)签署，或如本协议就其标的有明确要求，则由所有贷款人签署(就对本协议或其他贷款文件的任何修订而言，须由任何信用方或作为签署人的附属担保人签署)。则该放弃或同意仅在给予的特定情况下和为特定目的而有效；但除非以书面形式并经受影响的一名或多名贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得作出下列任何事情：(I)增加该贷款人根据本协议所作承诺的所述款额；(Ii)减少任何未清偿债务的本金或利息或根据本协议应支付的任何费用或其他款项；(Iii)推迟任何为支付任何未清偿债务本金或其利息或根据本协议应支付的任何费用或其他款项而定出的日期；(Iv)除非根据本协议或根据抵押品文件明确准许，解除全部或基本上全部抵押品(但代理人或任何贷款人不得因此而提议或参与双方同意或非自愿的债务人占有或类似融资)，或解除任何人以代理人和贷款人为受益人提供的任何实质性担保，但代理人应有权解除任何贷款人允许出售的任何抵押品，而无需通知贷款人或采取任何进一步行动或同意, 按照本协议或其他贷款文件的规定转让或以其他方式转让，或在本协议或任何其他贷款文件明确允许的范围内解除任何担保(无论是与适用的附属担保人的出售、转让或其他处置有关的)，(V)终止或修改根据本协议或其他贷款文件向贷款人提供的任何赔偿，除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，或(Vi)更改“循环信贷百分比”、“多数贷款人”、“合格抵押贷款”、“借款基础”、“适用预付款”、“抵押品价值”、本协议第8.2或8.3节或本第11.10节，或在“借款基准”或“抵押品价值”的定义中使用的任何定义术语；此外，尽管有上述规定，任何修订、放弃或同意不得(1)影响代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或责任、(2)减少摆动线式票据的本金或利息，或(3)推迟任何就摆动线式票据的本金或利息的任何付款日期。本协议中提及的所有“出借人”或“出借人”应指所有出借人，除非明确说明是指多数出借人(或类似人)。尽管有前述规定或本协议中任何其他相反规定，代理人仍可自行决定，在未经任何其他贷款人同意的情况下，同意或同意允许以前是“合格抵押贷款”，但不再符合

在不超过十(10)天的期限内纳入借款基础并被视为“合格按揭贷款”的“合格按揭贷款”，只要根据本款在任何时间纳入借款基础的所有此类按揭贷款的总金额(包括但不限于根据本条款第2.8(D)节的豁免而包括在借款基础内的任何按揭贷款)不超过300万美元(3,000,000美元)。

(B)尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准对任何贷款文件的任何修订、同意、豁免或任何其他修改(所有修订、同意、豁免和其他修改均可在未经违约贷款人同意的情况下进行)，但在任何情况下，未经违约贷款人同意，前述规定不得允许：(I)增加该违约贷款人的所述承诺额；(Ii)免除、免除或减少欠该违约贷款人的任何债务本金(除非所有其他受影响的贷款人受到类似对待)，(Iii)延长该违约贷款人的任何债务部分的最终到期日，或延长向该违约贷款人提供信贷的任何承诺的延期，或(Iv)任何其他须征得所有贷款人或受其影响的贷款人同意而对该违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利的任何其他修改(但导致该违约贷款人在拖欠该欠款的任何承诺额或任何款项的偿还中所占百分比按非比例减少的修改除外)。

(C)应借款人的书面要求，代理人应签署必要的文件，并将其交付给信贷方，以证明(1)解除代理人授予或持有的任何抵押品的任何留置权：(A)终止循环信贷承诺并全额偿付根据本协议和任何其他贷款文件应付的所有债务；(B)构成作为按照本协议条款允许的任何处置(无论是通过出售、合并或任何其他形式的交易，包括按本协议条款被允许处置的任何附属公司的财产)的一部分或与该处置有关而出售或将出售或处置的财产(包括但不限于任何人的股权)的财产；。(C)构成贷方在授予留置权时或之后的任何时间不拥有任何权益的财产；。或(D)如果得到多数贷款人或所有贷款人(视情况而定)的书面批准、授权或批准，如第11.10条所规定；或(2)任何人在贷款文件(包括但不限于附属担保)项下的义务被免除，前提是信用方持有的该人的所有股权作为根据本协议条款允许的任何处置(无论是通过出售、合并或任何其他形式的交易)的一部分或与之相关，被出售或以其他方式转让给除借款人或借款人的子公司以外的任何受让人；但(I)代理人不应被要求签署上述第(1)或(2)款下的任何此类免除或从属协议，其条款须符合代理人的意见, 在没有追索权或担保的情况下解除此类留置权以外，代理人将承担责任或产生任何义务或产生任何后果，或此类解除不应以任何方式解除、影响或损害任何贷方保留的任何抵押品的债务或任何留置权，包括(但不限于)出售或其他处置的收益，所有这些都应构成并仍是抵押品的一部分。

(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)代理人仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；及(Ii)(A)代理人，就根据第9.2(B)条确定的后续利率而言，借款人可不时厘定后续利率，且代理人可根据第9.2条不时作出符合规定的更改；和(B)对于BSBY的使用或管理，代理人将有权不时作出合规更改，在每一种情况下，实施此等合规更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人采取任何进一步行动或同意(前提是代理人应立即通知借款人和借款人)。

与BSBY的使用或管理相关的任何合规性变更的有效性的贷款人)。

(E)尽管有上述规定，对本协议的任何修订和重述，如在所有其他方面均经贷款人按照第11.10条批准，则不需要任何贷款人的同意或批准，而贷款人(I)在该等修订和重述生效后，不应承诺或负有根据本协议(经如此修订和重述)维持或延长信贷的其他义务，以及(Ii)基本上与该修订和重述的效力同时发生的，应已收到贷款文件项下欠该贷款人的所有债务的全额付款(但与贷方产品有关的或根据贷款人与该贷款人之间的任何对冲协议欠该贷款人的任何债务除外)。自任何此类修订和重述生效起及生效后，任何此类贷方应被视为不再是本协议项下的“贷方”或本协议的当事人，但任何此类贷方应保留本协议终止后仍可继续存在的赔偿条款的利益。

11.11保密条款。每一贷款人同意，未经借款人事先同意(其雇员、其子公司、另一贷款人、贷款人的关联公司或其审计师或律师除外)，不会披露根据本协议或任何其他贷款文件提供的有关贷方的任何信息；但任何贷款人可披露以下资料：(A)该贷款人已普遍向公众提供，或该贷款人已合法地从任何第三者取得而无须对任何贷款人负有保密责任；(B)在向任何对该贷款人具有或声称对该贷款人具有司法管辖权的市、州或联邦监管机构(包括美国联邦储备银行理事会)提交的任何报告、陈述或证词中所要求或适当的资料，或就该等机构的任何查询而要求或适当披露的资料，货币监理署或联邦存款保险公司或类似组织(无论在美国或其他地方)或其继任者，(C)在任何传票或传票或与任何诉讼有关的情况下，(D)遵守适用于该贷款人的任何法律、命令、法规、裁决或其他法律要求，以及(E)根据本合同第11.8(I)节向任何潜在受让人或参与者支付。

11.12取而代之或撤换贷款人。

(A)对于任何贷款人(I)其垫款义务已根据第9.2或9.3条暂停，(Ii)已根据第9.3或9.4条要求赔偿，(Iii)已成为违约贷款人，或(Iv)未能同意对多数贷款人已同意的任何贷款文件的修改、豁免或修改(在每种情况下均为“受影响的贷款人”)，则代理人或借款人可由借款人承担全部费用，要求受影响的贷款人在收到借款人的通知后两(2)个工作日内，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务，包括但不限于其承诺，出售和转让给合格的受让人(可能是一个或多个贷款人)(该合格的受让人应被称为“购买贷款人”或“购买贷款人”)，其总价等于借款人支付的所有垫款、利息和费用的总和，但不包括付款日期。以及根据本协议应向其支付的所有其他款项，从购买贷款人(以该等未偿还本金和累算利息及费用为限)或借款人(就所有其他款项而言，包括但不限于受影响贷款人要求的，包括但不限于根据第9.3和9.4条应支付给受影响贷款人的截至上述日期但不包括上述日期的任何赔偿额)，以现金支付(以即时可用资金支付)。受影响的出借人作为转让人，购买出借人作为受让人，借款人和代理人应根据本协议第11.8款订立转让协议，据此，该购买出借人应成为本协议的出借方, 应被视为本协议项下的受让人，并应享有贷款人的所有权利和义务，其循环信贷百分比等于其在

然而，如果受影响的贷款人在收到转让协议后的2个工作日内没有签署该转让协议，代理人可以作为受影响贷款人的事实代理人签署该转让协议。每一贷款人在此不可撤销地组成并委任代理人及其任何高级职员或代理人为其真正合法的受权人，并以该贷款人的名义或其本人的名义全权签署及交付转让协议，而该贷款人是本协议项下的受影响贷款人(该授权书被视为附带权益且不可撤销)。借款人或买方贷款人应向代理人支付第11.8条所指的处理此类转让的管理费。

(B)如果任何贷款人是第11.12(A)(Iii)和(Iv)款所述类型的受影响贷款人(任何此类贷款人为“不合规贷款人”)，则借款人在事先征得代理人书面同意的情况下，尽管本协议第8.3条或任何其他要求按比例向贷款人付款的规定，仍可选择将任何承付款减少相当于不合规贷款人对该不合规贷款人承诺的百分比的数额，并偿还该不合规贷款人所欠的所有垫款本金，在该还款之日(但不包括还款之日)，其账户产生的所有利息和费用，以及根据本条款应向其支付的所有其他款项(如不符合规定的贷款人提出要求，包括但不限于根据第9.3条或第9.4条应向不符合规定的贷款人支付但不包括上述日期的任何补偿)，以现金支付(立即可用资金)，只要在终止承诺和本款(B)所述的偿还之后，该不合规贷款人的任何前期风险应根据其各自的循环信贷百分比在非不合规贷款人之间重新分配，但仅限于每个此类贷款人提供的所有循环信贷垫款的本金总额之和加上该贷款人在实施重新分配之前未偿还的周转额度贷款本金总额的百分比加上该贷款人将被重新分配的前期风险的百分比不超过该贷款人在循环信贷总承诺额中所占的百分比，以及关于不得重新分配的任何部分的前端风险。借款人应在适用的情况下，为摆动额度贷款人的利益，交付给代理人, 令代理人满意的现金抵押品或其他证券，以及任何此类剩余的前置风险。

11.13持税。

(A)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第11.13(A)(I)、(Ii)和(Iv)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

在不限制前述通用性的情况下，

(I)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求而不时地)(以下列各项中适用者为准)向借款人和代理人交付(副本数量应由受款人要求)：

(A)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付利息而言，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)签署的正本，根据该税务条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，确立豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(B)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(C)如属根据《国税法》第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附表I-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格原件(视适用情况而定)；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)，基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的美国纳税证明，和/或每个受益所有人的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(Iii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应在下列情况下不时提出合理要求)向借款人和代理人交付(副本数量应由接收方要求)。

借款人或代理人)，经签署的适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定要求进行的扣缴或扣除；以及

(Iv)如果根据任何贷款文件向贷款人或代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人或代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，借款人或代理人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人或代理人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果它以前交付的任何表格、证明或其他文件过期、过时或在任何方面不准确，它应更新该表格、证明或其他文件，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(B)在收到代理人的通知后，如发现以前根据本协议向该贷款人作出的任何付款在作出时须预扣美国所得税(或须按高于适用于该等付款的扣缴税率扣缴)，则该贷款人应立即向代理人支付超出该代理人实际扣缴的总额(如有的话)的款项，但在任何此类付款后，该贷款人应保留其针对借款人的一切权利和补救办法。

就本第11.13节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

11.14[已保留].

11.15等待陪审团审判。贷款人、代理人和借款人在知情的情况下，自愿和故意放弃他们中的任何人在基于或引起本协议或任何相关文书或协议或本协议所预期的任何交易或其中任何行为、交易、声明(无论是口头或书面声明)或行动的任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。贷款人、代理人或借款人均不得寻求以反申索或其他方式，将放弃陪审团审讯的任何该等诉讼与不能或没有放弃陪审团审讯的任何其他诉讼合并。除非出借人和代理人或借款人签署了书面文书，否则这些规定不得被视为在任何方面被修改或放弃。

11.16《美国爱国者法案公告》。根据《美国爱国者法》第326条，代理人和贷款人特此通知贷款方，如果他们或其任何子公司在代理人或任何贷款人处开立帐户，包括任何贷款、存款帐户、金库管理帐户或其他信用扩展，代理人或适用的贷款人将要求代理人或适用的贷款人索取适用人员的姓名、税务识别号、企业地址和其他必要信息(并可要求此人的组织文件或其他身份证明文件)，以使代理人和适用的贷款人遵守《美国爱国者法》。

11.17完全协议；冲突。本协议、附注(如果已发出)、任何预付款请求和贷款文件包含本协议双方的完整协议，取代与本协议标的有关的所有先前协议、讨论和谅解，任何一方均不受任何非书面表述的约束。如果本协议的条款与其他贷款文件有任何冲突，应以本协议为准。

11.18可伸缩性。如果信贷方在本协议、票据或任何其他贷款文件项下的任何一项或多项义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则信贷方剩余义务的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，并且在一个司法管辖区的这种无效、非法或不可执行性不应影响信贷方在本协议、票据或任何其他贷款文件项下在任何其他司法管辖区的义务的有效性、合法性或可执行性。

11.19目录和标题；章节参考。本协议各分部的目录和标题仅为方便参考，不得以任何方式修改或影响本协议的任何条款或规定，除非本协议另有明确规定或上下文另有明确指示，否则本协议中提及的“章节”、“章节”、“条款”、“段落”、“条款”、“展品”和“附表”应分别指本协议的章节、章节、条款、段落、段落、展品和附表。

11.20某些条文的解释。如果本协议或任何贷款文件的任何规定提到任何人将采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动，则无论该行动是由该人直接或间接采取的，无论是否在该规定中明确规定，该规定均应适用。

11.21《公约》的独立性。本公约项下的每一公约均须具有独立效力(但须受该公约所述的任何例外情况所规限)，因此，如某一特定行动或条件不为任何该等公约所准许(考虑任何该等例外情况)，则即使该行动或条件会因另一公约的例外情况而准许或在该公约的限制范围内，亦不能避免失责行为或失责事件的发生。

11.22电子变速器。

(A)代理人、信贷方、贷款人及其每一关联公司均获授权(但不是必需的)自行决定传送、张贴或以其他方式作出或传达与任何贷款文件及其中拟进行的交易有关的电子传输。借款人和对方信贷方在此承认并同意，电子传输的使用不一定是安全的，并且存在与此类使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，双方均表示通过授权传输电子传输来承担和接受此类风险。

(B)除第11.6节和第11.22节外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款和条件以及代理人、贷款人和贷款人就该电子系统的使用而履行的相关合同义务的管辖和约束。

(C)所有电子系统和电子变速器应“按原样”和“在可用时”提供。代理商或其任何关联公司、借款人或其任何关联公司均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，并且各自不对其中的错误或遗漏承担任何责任。代理商或其任何联属公司或借款人或其联属公司不会就任何E-Systems或电子传输作出任何形式的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。代理、贷款方和贷款人同意，代理不负责维护或提供任何与任何电子传输相关的或任何电子系统所需的任何设备、软件、服务或任何测试。代理和贷款人同意，借款人没有责任维护或提供任何与任何电子传输相关的或任何电子系统所需的任何设备、软件、服务或任何测试。

(D)借款人特此向代理人和贷款人及其各自过去、现在和将来的任何高级管理人员、董事、股东、雇员、代表和顾问提供赔偿，使其免受因使用本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的电话或电子传输或电子系统而产生或产生的任何和所有损失、损害、诉讼、罚款、成本、责任和费用(包括但不限于合理的法律费用和律师费)；但是，上述赔偿不适用于(但仅限于)因代理人的任何重大疏忽或故意不当行为而引起或导致的相同程度的赔偿。本款规定在借款人对代理人的债务偿还和全部债务清偿后，在本协议终止后继续有效。

11.23广告。代理人和贷款人可以在一般广告和行业出版物上披露信用方的名称和债务的存在。

11.24条款的依赖和存续。本协议或任何贷款文件中的任何贷款文件，或任何贷方或其代表提供的与本协议或任何贷款文件有关的任何证书、报告、财务报表或其他文件中的贷方的所有条款、契诺、协议、陈述和担保，应被视为贷款人依赖，即使任何贷款人或该贷款人在之前或以后进行了任何调查，以及第8.5、10.7条所述的借款人和贷款人的契诺和协议(如适用)。11.5和11.13本协议(连同本协议其他部分或任何其他贷款文件中包含的任何贷款方或贷款人的任何其他赔偿)在本协议和其他贷款文件终止、全额偿还债务和任何提供信贷的承诺终止后仍然有效。

11.25修订和重述。

(A)本协议修订、重述、取代和取代先前协议的全部内容；但本协议中的任何内容不得损害先前协议确立或延续的留置权和担保权益，留置权和担保权益应继续完全有效。截至本协议之日，借款人拥有并包含在先前协议项下的“借款基础”(定义见先前协议)中的所有“质押抵押贷款”(“现有质押抵押贷款”)，应作为本协议项下的质押抵押贷款纳入借款基础，如同最初由本协议项下的垫款提供资金一样，只要此类现有质押抵押贷款满足本协议项下借款基础的资格和纳入的所有要求，然而，(A)该等现有质押按揭贷款的保存期应自该等现有质押按揭贷款首次纳入先前协议下的“借款基础”(定义见先前协议)之日起计算，及(B)如该等现有质押按揭贷款的每张相关按揭票据的日期不早于该等现有质押按揭贷款首次纳入先前协议下的“借款基础”(定义见先前协议)的日期前30天，则该等现有质押按揭贷款应被视为符合本协议下“合资格按揭贷款”定义(L)段的规定。

(B)双方承认并同意：(I)本协议、票据以及与本协议相关而签署和交付的其他贷款文件不构成在生效日期之前生效的《优先信贷协议》项下的“债务”(定义见“先行信贷协议”)的更新、偿付和再借款或终止；(Ii)此类“债务”在各方面仍在继续，只是其条款按本协议的规定进行了修改；(Iii)根据保证偿付该等“债务”的抵押品文件所授予的留置权在各方面均持续有效，并保证偿还债务(如本协议所界定)，并在此得到充分的批准和确认；及(Iv)在本协议生效后，根据先前协议作出并在生效日期未清偿的所有预付款将按本协议规定的条款和条件作为本协议项下预付款的一部分。在不限制前述规定的情况下，借款人在此完全和无条件地批准和确认其作为一方的所有抵押品文件，并同意根据该文件授予的所有抵押品自本协议之日起及之后应担保本协议项下的所有债务。

(C)尽管本协议对先行协议中包含的借款人陈述、担保和契诺进行了修改，但借款人承认并同意，借款人因先行协议中包含或交付的借款人陈述和保证而产生的、有利于任何贷款人及其继承人的任何诉讼理由或其他权利(包括与根据先行协议发放贷款或其他信贷扩展相关交付的陈述和保证)在本协议的签署和交付后仍然有效；但条件是，借款人根据先行协议就其项下的垫款承担的金钱义务应按本协议的规定予以证明。借款人根据《事先协议》承担的所有赔偿义务(包括因违反

根据本协议对先前协议的修改和重述仍然有效。

(D)在生效日期及之后，(I)贷款文件中凡提及“信贷协议”、“信贷协议项下”、“信贷协议”或类似字眼时，均指及指本协议；及(Ii)贷款文件中凡提及“票据”时，均指本协议所界定的票据。

(E)在生效日期，每个贷款人在循环信贷总承诺额中的百分比和本协议项下未清偿的预付款应等于本协议附表1.1中规定的适用百分比。为促进上述规定，因本合同附表1.1所证明的百分比调整而产生的任何未清偿垫款本金金额高于该贷款人在紧接生效日期之前根据《先前协议》就该等垫款所支付的本金的，应立即向代理人交付可用于支付该等垫款的资金(并且，代理人应向因该百分比调整而产生的未清偿垫款本金金额少于该贷款人根据《先前协议》所规定的本金的每一贷款人支付资金)。贷款人同意，根据先行协议应计的所有利息和费用将构成先行协议当事方贷款人的财产，并应根据先行协议下有效的百分比分配给该等贷款人(在从借款人处收到的范围内)。此外，已确认并同意，根据先前协议支付的所有费用不得由代理人在贷款人之间重新计算、重新分配或重新分配。

11.26关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受密歇根州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不得超过该违约权利在美国特别决议制度下的行使程度

如果支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第11.26节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

11.27承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

[签名紧随下一页]

兹证明本合同自上述日期起正式签署。

作为行政代理的Comerica银行

和出借人

作者：/s/艾伦·托格韦勒

姓名：艾伦·托格韦勒

ITS：助理副总裁

亨廷顿国家银行，

作为贷款人

作者：/s/Alexandra E.Dressman

姓名：亚历山德拉·E·德雷斯曼

职务：授权签名者

BMO Harris Bank N.A.，作为贷款人

By: /s/ Daniel A. Ryan

姓名：丹尼尔·A·瑞安

Title: Director

M/I Financial，LLC

作者：/s/德里克·J·克鲁奇

姓名：德里克·J·克鲁奇

职位：总裁兼首席执行官