美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

Snowflake。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

周年通知书
股东大会

将于2022年7月7日举行

尊敬的股东：

我们很高兴邀请您虚拟出席特拉华州公司(雪花)Snowflake 2022年股东年会(包括其任何延期、延期或延期)。年会将于2022年7月7日星期四上午10：00，山区时间，通过网络直播在www.VirtualShare HolderMeeting.com/SNOW2022上举行。年会的虚拟形式允许我们保留股东访问权限，同时为我们和我们的股东节省时间和金钱。您可以在年会期间投票和提交问题，我们鼓励您在线参加并参与。

年会将为以下目的举行，所附材料对此有更全面的描述：

吾等已选择透过互联网查阅吾等的委托书材料，包括随本通知附上的本公司股东周年大会委托书(委托书)，以代替邮寄印刷本。通过互联网提供我们的年会材料可以减少与年会相关的成本，降低我们对环境的影响，而不会对我们的股东及时获取年会材料的能力造成负面影响。

在2022年5月27日左右，我们预计将向我们的股东邮寄一份关于代理材料在互联网上可用的通知(通知)，其中包含如何访问代理声明和我们截至2022年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2022年年度报告)的说明。该通知提供了如何在线投票或通过电话投票以及如何通过邮寄收到代理材料的纸质副本的说明。委托书和我们的2022年年度报告可以通过互联网地址www.proxyvote.com直接访问，使用通知上、代理卡上的控制编号或代理材料附带的说明中的控制编号。

我们的董事会将2022年5月13日的闭幕时间定为年会的记录日期。只有在2022年5月13日收盘时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。

根据董事会的命令

弗兰克·斯劳特曼

首席执行官兼董事长

表中的

目录

代理

陈述

2022年股东年会

一般信息

本公司董事会现诚邀阁下委派代表出席Snowflake 2022年股东周年大会(包括其任何延期、延期或延期，即股东周年大会)，以符合本公司股东周年大会委托书(委托书)所载之目的。年会将于2022年7月7日山区时间上午10点通过互联网网络直播虚拟举行。在互联网上可获得代理材料的通知(通知)，其中包含如何访问本代理声明和我们截至2022年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2022年年度报告)的说明，将于2022年5月27日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。如果您在2022年5月13日收盘时持有我们的普通股，您将被邀请虚拟出席年会，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/SNOW2022，并就本委托书中描述的建议进行投票。

在本委托书中，我们将Snowflake Inc.称为“Snowflake”、“We”、“Our”或“Our”，将Snowflake的董事会称为“我们的董事会”。本委托书附带《2022年年度报告》。您也可以按照通知中的说明免费获得2022年年度报告的纸质副本。

以下“问答”格式所提供的资料仅为方便起见，仅为本委托书所载资料的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。本委托书中包含或可通过本委托书访问的信息并不打算以引用的方式并入本委托书中，本委托书中对本公司网站地址的提及仅为非主动文本引用。

问答

我要投票表决什么？

为什么我会收到一份关于
互联网上是否有代理材料？

根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，我们向您发出通知，因为我们的董事会正在征集您的代表在年会上投票。所有股东将有权访问通知中提到的网站上的代理材料，或要求打印一套代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。

我们打算在2022年5月27日左右将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

我会通过邮寄收到任何其他代理材料吗？

在我们第一次邮寄通知的十个日历日之后，我们可能会给您寄一张代理卡，以及第二次通知。

谁可以在年会上投票？

只有在2022年5月13日(记录日期)收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日期，我们有318,083,513股普通股流通股并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在记录日期的交易结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在

年度会议或由委托书提前举行。无论阁下是否计划出席股东周年大会，我们恳请阁下于股东周年大会举行前，透过互联网、电话或填妥并交回印制的委托书，以代表投票方式投票。

受益人：由经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有的股票

如果在记录日期的交易结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是由经纪公司、银行或其他代名人代表您持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，并且该代名人正在将通知转发给您。在用于识别股东身份的记录系统中，这些股票将被报告为由被提名人(例如，您的经纪公司)持有。作为股票的实益所有人，您被邀请参加年会，您有权指示您的经纪公司、银行或其他被提名人如何投票您账户中的股票。请参考您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明。许多经纪人、银行或其他被提名人使受益所有者能够通过电话、互联网和书面形式发出投票指示。我们亦欢迎各位出席周年大会，并于会议期间于网上投票。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您向您的经纪公司、银行或其他被提名人申请并获得有效的委托书(有时称为“法定委托书”)，否则您不能在年会上投票。按照您的代理材料中包含的经纪公司、银行或其他被指定人的指示进行操作，或联系您的经纪公司、银行或其他被指定人以申请代理表格。您可以通过使用您的控制号码登录www.VirtualSharholderMeeting.com/SNOW2022来访问会议并进行投票。

是否会提供截至记录日期的记录股东名单？

在年度会议期间，出席会议的股东将在线获得截至记录日期收盘时我们登记在册的股东名单。此外，在股东周年大会召开前的十天内，股东可透过IR@Snowflke.com索取股东名单，供股东为任何与股东大会有关的目的而查阅。

我如何出席年会并在会上提问？

我们将只通过网络直播来主持年会。您可以使用您的控制号码登录，在线出席年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/SNOW2022。会议将于2022年7月7日(星期四)山区时间上午10：00开始。我们建议您在山区时间上午10：00前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前15分钟开始。出席年会的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。

为了出席年会，您需要您的控制号码，该号码包括在通知中或在您的代理卡上(如果您是记录在案的股东)。如果您是您股票的实益所有人，您的控制号码将包括在您的投票指令卡和从您的经纪公司、银行或其他被提名者那里收到的投票指令中。有关如何出席和参与的说明，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/SNOW2022。

如果您想在年会期间提交一个问题，您可以使用您的控制号码登录www.VirtualSharholderMeeting.com/SNOW2022，将您的问题输入到“Ask a Problem”字段，然后点击“Submit”。为了帮助确保我们有一个富有成效和效率的会议，并公平地对待所有出席的股东，当您在年会开始前登录时，您还会看到我们张贴的年度会议行为规则。我们将在分配给年会的时间内，尽可能多地回答按照行为规则提出的问题。只有与股东将在年会上表决的议程项目有关的问题才会得到回答。

我该怎么投票？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，您可以(I)在年会期间在线投票，或(Ii)通过互联网、电话或使用您可能要求的或我们可能选择稍后交付的代理卡在年会之前进行投票。无论您是否计划出席年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。即使你在会议前提交了委托书，你仍然可以在线参加会议并在会议期间投票。在这种情况下，您之前提交的委托书将被忽略。有关详细信息，请参阅下面标题为“提交委托书后是否可以更改投票或撤销委托书？”的问题。

·要在年会之前投票(I)通过互联网，请访问www.proxyvote.com填写电子代理卡，或(Ii)通过电话拨打1-800-690-6903。您将被要求提供代理材料附带的通知、代理卡或说明中的控制号。通过互联网或电话进行的投票必须在东部时间2022年7月6日晚上11点59分之前收到，才能进行计票。

·要在年会之前使用打印的代理卡进行投票，只需填写代理卡、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回。如阁下于股东周年大会前将已签署之委托书交回本公司，我们将按阁下之指示投票表决。

·要在年会期间在线投票，请按照提供的说明参加年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/SNOW2022，从山区时间2022年7月7日(星期四)上午10点开始。您需要输入通知上、代理卡上或代理材料附带的说明中的16位控制码。网络直播将在年会开始前15分钟开始。

受益人：由经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有的股票

如果您是经纪公司、银行或其他代名人代表您持有的股票的实益拥有人，您应该已经收到了包含该代名人而不是我们的投票指示的通知。要在年会期间在线投票，您必须遵循被提名者的指示。

如果我在访问年会时遇到技术困难或问题，该怎么办？

我们将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问年会时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在www.VirtualSharholderMeeting.com/SNOW2022上。

我有多少票？

在每个待表决的事项上，我们普通股的每个持有者将在记录日期收盘时持有的每股股票中有一票投票权。

如果另一个问题被适当地提交给年度会议，情况会怎样？

本公司董事会无意将任何其他事项提交股东周年大会表决，目前并无其他事项将提交股东周年大会审议。如果任何其他事项被适当地提交给年会，您的代表持有人(您的委托卡上指定的个人之一)将根据他或她的最佳判断投票表决您的股票。

我可以通过填写和退回通知来投票吗？

不是的。通知指明了年会上要表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来投票。该通知提供了如何在股东周年大会召开前通过互联网、电话、打印的代理卡或在股东周年大会期间进行在线投票的指示。

如果我收到不止一份通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，您的股票可能会登记在多个名称或不同的帐户中。请按照通知上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

提交委托书后，我可以更改投票或撤销委托书吗？

是。如果您是登记在册的股东，您可以在年会最终投票之前的任何时间，通过以下任何一种方式更改您的投票或撤销您的委托书：

·提交另一张填写妥当的代理卡，日期晚些时候；

·通过电话或互联网授予后续委托书；

·及时向我们的秘书发送书面通知，告知你将撤销你的委托书，电子邮件地址是General alOptions@Snowflke.com；或

·参加年会，并在会议期间在线投票。仅仅出席年会本身并不会改变您的投票或撤销您的委托书。即使阁下计划出席股东周年大会，我们亦建议阁下于股东周年大会前递交委托书或投票指示，或透过电话或互联网投票，以便在阁下日后决定不出席股东周年大会时，您的投票将被计算在内。

如果您是实益所有人，并且您的股票由经纪公司、银行或其他被指定人以“街道名称”的名义代表您持有，则您应遵循该被指定人提供的说明。您最新的代理卡或电话或互联网代理将被计算在内。

如果我是记录在案的股东而我没有投票，或者如果我退回一张代理卡
或者在没有给出具体投票指示的情况下投票，会发生什么？

如果您是登记在案的股东，并且没有通过互联网、电话、填写代理卡或在年会期间在线投票，您的股票将不会被投票。

如果您退还签名并注明日期的委托卡或在没有标记投票选择的情况下投票，您的股票将根据我们董事会的建议进行投票：

·“支持”凯利·A·克莱默、弗兰克·斯劳特曼和迈克尔·L·斯皮塞当选二级导演；

·未来每“一年”就我们任命的高管的薪酬问题举行股东咨询投票；以及

·批准将普华永道选为截至2023年1月31日财年的独立注册会计师事务所。

如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，你的代表持有人(你的委托卡上指定的其中一人)将根据他或她的最佳判断投票表决你的股份。

如果我是以“街名”持有的股份的实益所有人，而我不提供
我的经纪公司、银行或其他有投票指示的被提名人，会发生什么？

如果您是实益所有人，并且没有指示您的经纪公司、银行或其他被指定人如何投票您的股票，您的股票将被视为“未经指示”，而您的被指定人是否仍能为您的股票投票的问题取决于根据证券交易所规则，该特定提议是否被视为“例行公事”。经纪公司、银行和其他被提名者可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行公事”的事项投票表决“未经指示”的股票，但不能就“非例行公事”事项投票。根据适用的规则和解释，“非常规”事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如董事选举(即使没有争议)、合并、股东提案、高管薪酬和某些公司治理提案，即使是管理层支持的。

提案一和提案二被认为是“非常规”的，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪公司、银行或其他被提名人不能就这些提案投票您的股票，这将导致“经纪人不投票”，您的股票将不会被算作已投票。提案三被认为是“例行公事”，这意味着如果您没有在截止日期前将投票指示返回给您的经纪公司、银行或其他被提名人，您的股票可能会由您的经纪公司、银行或被提名人酌情投票表决。请指示您的经纪公司、银行或其他被提名者确保您的选票将被计算在内。

什么是“经纪人无投票权”？

如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益所有人没有向持有股份的经纪公司、银行或其他被提名人发出关于如何就被认为是“非常规”的事项投票的投票指示时，经纪公司、银行或其他被提名人不能投票。这些无投票权的股票被算作“经纪人无投票权”。提案一和提案二被认为是“非常规”的，因此，可能存在与这些提案有关的中间人非投票。

选票是如何计算的？

投票将由为年会任命的选举督察点票，他将单独点票：

·对于选举三名二级董事的提议，投“赞成”、“扣留”和中间人否决票；

·对于关于未来股东就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率的提案，投“一年”、“两年”、“三年”和弃权票，不投经纪人票；以及

·对于批准选择普华永道作为截至2023年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案，投出赞成票、反对票和弃权票。

每项提案需要多少票数才能通过？

提案一

董事是由多数票选出的。“多数票”是指董事二类候选人中获得“赞成”票最多的三名候选人将当选为董事。因此，任何没有投票给某一特定被提名人的股票，无论是由于“保留”投票还是经纪人没有投票的结果(换句话说，如果经纪公司没有收到受益所有者的投票指示，并且经纪公司没有就特定事项投票的酌情决定权)，都不会被计入对该被提名人有利的股票，也不会对选举结果产生任何影响。您可以对每一位董事的提名人投赞成票或反对票。

建议二

在不具约束力的咨询基础上批准未来就我们指定的高管的薪酬进行股东咨询投票的频率，需要在年会期间以虚拟方式或由代表出席并有权就此投票的普通股股份的多数投票权投赞成票。弃权票被视为出席的股份，并有权就该提案进行表决，因此，与“反对”每一种拟议投票频率的表决具有相同的效力。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。由于这项提议是一项咨询投票，结果将对我们的董事会或我们的公司没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会在决定我们应该多久向股东提交一次咨询投票以批准我们被任命的高管的薪酬时，将考虑投票的结果。

建议三

在截至2023年1月31日的财政年度，普华永道被选为我们的独立注册会计师事务所，需要在年会期间以虚拟方式或由代表出席并有权就此投票的普通股股份的多数投票权的赞成票才能获得批准。弃权票被视为出席的股份，并有权对该提案进行表决，因此，与“反对”该提案的表决具有同等效力。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。

法定人数要求是多少？

召开有效的年度股东大会必须达到法定人数。如持有至少大部分有权于股东周年大会上投票的已发行股份投票权的股东以虚拟出席或委派代表出席股东大会，则法定人数将达到法定人数。在记录日期，我们有318,083,513股普通股流通股并有权投票。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪公司、银行或其他代名人代表您提交)或如果您在年会期间在线投票时，您的股票才会被视为出席。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如未能达到法定人数，股东周年大会主席或出席股东大会之股份投票权过半持有人可将股东周年大会延期至另一日期举行。

我怎样才能知道年会的投票结果？

我们预计初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后四个工作日内提交。如果我们未能在股东周年大会后四个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交表格8-K以公布初步结果，并在得知最终结果后四个工作日内提交对表格8-K的修订以公布最终结果。

股东提案将于何时提交给明年的年度会议？

考虑将股东提案纳入我们的代理材料的要求

要考虑纳入明年的代理材料，根据1934年证券交易法(经修订(交易法))规则14A-8提交的股东提案必须在2023年1月27日之前以书面形式提交给我们的秘书，地址为蒙大拿州59715，博兹曼，东巴布科克街106号，3A室，注意：秘书。

股东提案须提交年度会议的规定

我们修订和重述的章程规定，对于将在年度会议上审议的不包括在明年代理材料中的股东提案，股东必须及时提前向我们的秘书发出书面通知，地址为59715蒙大拿州博兹曼东巴布科克街106号3A室，注意：秘书。为了及时得到考虑，我们的秘书必须在2023年4月8日营业时间结束之前或2023年3月9日营业时间结束之前收到不包括在明年代理材料中的供2023年股东年会审议的提案(包括董事提名)的书面通知。然而，如果我们的2023年股东年会不是在2023年6月7日至2023年8月6日之间举行，则必须(A)不早于2023年股东年会前第120天的营业结束，以及(B)不迟于2023年股东年会前第90天的晚些时候营业结束，或者，如果晚于2023年股东大会前第90天，则必须在首次公布2023年股东大会日期的次日的第10天收到通知。向局长发出的任何此类通知必须包括我们修订和重述的附例所要求的信息。

除了满足我们修订和重述的章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则(该规则将适用于2023年股东年会)，打算征集委托书以支持我们的被提名人以外的董事的股东必须在2023年5月8日之前提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理。董事和员工将不会因征求委托书而获得额外补偿。我们可能会补偿经纪公司、银行和其他被提名者将代理材料转发给受益者的费用。如果您选择访问代理材料和/或在互联网上投票，您应对您可能产生的任何互联网接入费负责。

董事会

和公司治理

下表列出了在年会上当选的II类被提名人和我们将在年会后继续任职的其他董事的年龄、独立性和截至2022年4月30日在我们公司担任的职位或职位：

*牵头独立董事。

(1)董事二类被提名人在股东周年大会上接受选举，任期至2025年股东周年大会。第I类董事的任期将持续到2024年年度股东大会。第三类董事的任期将持续到2023年年度股东大会。

(2)审计委员会成员。

(三)薪酬委员会委员。

(4)提名和治理委员会成员。

以下是董事第二类被提名者的个人简历，以及在年会结束后继续担任董事主席的每一位人士的简历。这包括有关每个董事的经验、资格、属性或技能的信息，这些信息促使我们的董事会推荐他们担任董事会职务。

获提名参加周年大会选举的人士

董事继续留任至
2023年股东年会

董事继续留任至
2024年股东年会

我们董事会的独立性

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所的上市标准，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纽约证券交易所的上市标准要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纽约证券交易所的上市标准，只有在上市公司董事会肯定地确定董事与公司没有实质性关系(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)，而上市公司董事会认为董事在履行董事责任时不会干扰独立判断的行使时，董事才有资格成为“独立的董事”。

审计委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3中规定的额外独立性标准和纽约证券交易所的上市标准。薪酬委员会成员还必须满足交易所法案规则10C-1中规定的额外独立性标准和纽约证券交易所的上市标准。

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关其背景、工作和所属公司的信息，我们的董事会已肯定地确定，除伯顿先生、史洛特曼先生和达格维尔博士外，我们的每位董事都是“独立的”，因为该词是根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的适用规则和规定定义的。在做出这些肯定的决定时，我们的董事会

考虑到每位非雇员董事目前和以前与本公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“与关联人的交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事会领导力

我们的提名和治理委员会定期考虑我们董事会的领导结构，并向我们的董事会提出我们的提名和治理委员会认为合适的建议。我们的公司治理指引还规定，当董事长和首席执行官由同一人担任时，我们的独立董事会成员可以指定一名“独立首席执行官董事”。

目前，我们的董事会认为，首席执行官斯劳特曼先生同时担任首席执行官和董事长符合我们公司和我们的股东的最佳利益，因为他了解我们的公司和行业，并具有战略眼光。由于史洛特曼先生一直并将继续担任这两个职位，并根据我们的公司治理准则，我们的董事会任命了董事的首席独立董事迈克尔·L·斯皮塞。作为董事的首席独立董事，如果出现首席执行官和董事会主席的角色可能或可能被视为冲突的情况，Speiser先生将领导我们的董事会，并履行董事会可能以其他方式决定和转授的其他职责，其中包括：(I)主持董事长缺席的董事会会议；(Ii)召开董事会独立成员的会议；以及(Iii)担任董事长和独立董事之间的联络人。我们的董事会相信，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和实践，它对管理层的独立性和监督得到了有效的维护。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督我们的风险管理流程，旨在支持组织目标的实现，改善组织的长期业绩，并在减轻和管理已确定的风险的同时提高股东价值。我们风险管理方法的一个基本部分不仅是了解我们作为一家公司面临的最重大风险以及管理这些风险的必要步骤，而且还决定什么水平的风险适合我们的公司。我们的董事会在指导管理层的风险承受能力和确定适当的风险水平方面发挥着不可或缺的作用。

虽然我们的全体董事会对评估关键业务风险负有全面责任，但其委员会对某些风险进行监督并向董事会报告。我们的审计委员会监控我们的主要财务、报告和网络安全风险，以及我们的管理层为识别和控制这些风险敞口而采取的步骤，包括审查和制定指导方针、内部控制和政策，以管理进行风险评估和管理的流程。我们的审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况，并直接监督我们的内部审计职能。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险，并制定领导层继任计划。我们的提名和治理委员会监督与董事独立性相关的风险以及我们董事会的组成和组织，监督我们公司治理准则的有效性，并对我们的其他公司治理政策和实践提供全面监督。

在审查我们的业务运营时，我们的全体董事会全面处理与我们的业务相关的主要风险，以及其委员会监测的关键风险领域，包括网络安全风险。我们的董事会认识到我们的业务和行业的不断变化的性质，并积极参与监测新的威胁和风险的出现。特别是，我们的董事会致力于预防、及时发现和缓解网络安全威胁或事件的影响。

在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险向董事会及其委员会报告并寻求指导，例如法律风险、竞争风险、网络安全和隐私风险，以及与财务、税务和审计相关的风险。此外，除其他事项外，管理层还向我们的审计委员会提交关于我们的合规计划以及投资政策和实践的定期报告。

董事会会议和委员会

我们的董事会负责监督我们公司的管理和战略，并制定公司政策。我们的董事会在年内定期开会，审查影响我们的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。在上一财年，我们的董事会开了五次会。我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会。审计委员会在我们上一财年开了七次会。薪酬委员会在我们上一财年开了四次会。提名和治理委员会在我们上一财年开了四次会。在我们的上一个财政年度，每名董事至少出席了(I)他或她担任董事期间我们的董事会会议总数的75%和(Ii)他或她服务期间我们董事会所有委员会举行的会议总数的75%。我们鼓励我们的董事和董事的提名人出席我们的年会。我们当时的六名现任董事出席了我们2021年的年度股东大会。

根据适用的纽约证券交易所上市标准，我们的非管理层董事在上一财年的定期执行会议上举行了四次会议，只有非管理层董事出席了会议。董事首席独立董事斯皮塞主持了这些高管会议。

本公司董事会各常设委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。我们的董事会可以随时成立它认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

我们的董事会决定，布里格斯女士和加勒特先生同时在三家以上上市公司的审计委员会任职，不会损害她或他有效地在我们的审计委员会任职的能力。在作出这些决定的过程中，我们的董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围、在其他审计委员会任职所需的时间承诺以及其他相关因素。我们的审计委员会根据符合纽约证券交易所适用的上市标准的书面章程运作，并可在我们的网站www.Investors.nowflke.com上向股东提供。

薪酬委员会

埃森巴赫先生、乌拉尔女士和麦克马洪先生均为“非雇员董事”，定义见《交易法》第16b-3条。

我们的薪酬委员会根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作，并可在我们的网站www.Investors.nowflke.com上向股东提供。

赔偿决定的程序和程序

我们的薪酬委员会主要负责制定和审查我们的整体薪酬战略。此外，我们的薪酬委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策，管理我们的股权激励计划，并审查和批准与我们的高管(包括首席执行官)有关的所有薪酬决定。我们的薪酬委员会考虑首席执行官就除他本人以外的其他高管的薪酬提出的建议。

关于我们的首次公开募股(IPO)，我们的薪酬委员会采用了股权奖励政策，根据该政策，我们的首席执行官以董事会成员的身份授权我们的首席执行官向我们的员工和其他服务提供商授予某些股票期权、限制性股票单位和其他股权激励奖励，而不需要董事会或薪酬委员会采取任何进一步的行动。作为其监督职能的一部分，我们的薪酬委员会每季度审查根据股权奖励政策授予的赠款。股权奖励政策下的授权并不是排他性的，我们的董事会和薪酬委员会都保留授予股权奖励的权利。

根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的建议。在截至2022年1月31日的财年和之前的财年，我们的薪酬委员会聘请了Compensia，Inc.(Compensia)，一家拥有与技术公司相关的薪酬专业知识的薪酬咨询公司，不断向其提供与高管薪酬有关的市场信息、分析和其他建议。我们的薪酬委员会直接委托Compensia协助建立一组适当的同行公司，以帮助我们确定高管和非员工董事的适当整体薪酬水平，以及评估高管和非员工董事薪酬的每个单独要素，目的是确保我们向高管和非员工董事提供的薪酬具有竞争力、公平和适当的结构。康彭西亚不向我们提供任何与薪酬无关的服务，并维持一项专门为防止任何利益冲突而设计的政策。此外，我们的薪酬委员会评估了Compensia的独立性，其中考虑了交易所法案规则10C-1规定的因素和纽约证券交易所的上市标准，并得出结论，Compensia为我们的薪酬委员会所做的工作不存在利益冲突。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

除了2012年8月至2014年6月担任我们首席执行官和首席财务官的迈克尔·L·斯皮塞外，薪酬委员会的成员目前或任何时候都不是我们的高管或员工。任何一家有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们的高管目前都没有担任过，过去一年也没有担任过。

提名和治理委员会

由于雪花公司与观察公司的商业关系，伯顿先生是该公司的首席执行官，根据纽约证券交易所的上市标准，伯顿先生不再被视为独立的董事，自2022年2月1日起生效。2021年8月，我们的董事会(I)接受了Burton先生辞去提名和治理委员会成员的请求，并(Ii)任命McMahon先生为提名和治理委员会成员。

我们的提名和治理委员会根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作，并可在我们的网站www.Investors.nowflke.com上向股东提供。

董事会成员提名

董事会根据提名和治理委员会的建议，根据提名和治理委员会的章程、我们的政策、我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程、我们的公司治理指南和适用法律的要求，选择提名进入我们董事会的候选人。在推荐提名候选人时，提名和治理委员会考虑由董事、高级管理人员和员工推荐的候选人，以及根据我们的政策和修订和重述的章程由股东适当提交的候选人，并使用相同的标准来评估所有这些候选人。

股东如欲推荐候选人进入董事会，可致信给我们的秘书，地址为：蒙大拿州博兹曼东巴布科克街106号3A室，邮编：59715。这封信必须包括候选人的姓名、商业和居住地址、个人资料以及被提名人持有的雪花股票数量等内容。有关这一过程的更多信息以及适当和及时提交董事会成员候选人的股东提名所需的信息，已在我们修订和重述的章程和公司治理指南中阐述。

对候选人的评价通常涉及审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定的候选人面谈，此外，提名和治理委员会可聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评价潜在的被提名人。

董事资质

除了满足美国各州和联邦法律、监管和纽约证券交易所上市要求所需的资格、素质和技能，以及我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程、公司治理指南和董事会委员会章程的规定外，我们的董事会在考虑董事候选人时还将考虑以下因素：(I)向管理层提供建议和指导的相关专业知识；(Ii)足够的时间专注于Snowflake的事务；(Iii)在其所在领域的卓越表现；(Iv)做出合理的商业判断的能力；(V)背景和经验的多样性。以及(Vi)严格代表雪花公司股东的长期利益的承诺。

在考虑提名人选时，我们的董事会和提名和治理委员会可能会考虑其他因素，包括但不限于，我们董事会目前的组成、Snowflake目前的运营要求、候选人的性格、诚信、判断力、独立性、专业领域、公司经验、服务年限和潜在的利益冲突、候选人的其他承诺，以及我们股东的长期利益。本公司董事会及提名及管治委员会会评估上述因素，并不会给予任何因素任何特别的权重或优先次序。

股东与董事会的沟通

股东或感兴趣的各方如欲与我们的董事会或个人董事沟通，请邮寄至我们的董事会或个人董事，由我们的秘书转交，地址为蒙大拿州博兹曼东巴布科克街106号3A室，邮编：59715。根据我们的公司治理准则，我们的总法律顾问或法律部在与总法律顾问认为必要的适当董事协商后，将审查所有收到的股东通信(群发邮件、产品投诉或询问、工作询问、商业招揽、以及明显攻击性或其他不适当的材料除外)，并在适当的情况下将这些通信发送到适当的董事，如果没有具体说明，则发送给董事会主席或独立首席董事。

企业管治指引

我们的董事会采用了公司治理准则，以确保我们的董事会有必要的做法来审查和评估Snowflake的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和遴选、董事会会议和高级管理人员参与、高管绩效评估和继任规划、董事会薪酬、董事教育和利益冲突等方面所遵循的做法。公司治理准则以及我们董事会每个委员会的章程都张贴在我们的网站上，网址是www.Investors.nowflke.com。

全球行为和道德准则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员、承包商和董事的全球行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的全球行为和道德准则全文发布在我们的网站www.Investors.nowflke.com上。我们打算在我们的网站上披露未来对我们的全球行为和道德准则的任何修订或豁免，使任何主要高管、首席财务官、主要会计官或控制人、执行类似职能的人员或我们的董事免受全球行为和道德准则的规定的约束。本委托书中包含或可通过本委托书访问的信息不包含在本委托书中，您不应将本委托书中的信息视为本委托书的一部分。

禁止套期保值、卖空和质押

我们的董事会采取了一项适用于我们所有员工、高级管理人员、承包商和董事的内幕交易政策。这项政策禁止与我们的普通股有关的对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换和套圈等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的普通股相关的衍生品证券，包括公开交易的看涨和看跌期权、卖空我们的普通股、以保证金方式购买我们的普通股或将其持有在保证金账户中，以及将我们的股票作为贷款的抵押品。

董事

补偿

下表提供了截至2022年1月31日的财年，除首席执行官兼董事长Frank Slotman和产品总裁Benoit Dageville外，其他董事赚取或支付给他们的薪酬信息，他们都是我们的董事会成员，但没有因为作为董事服务而获得任何额外薪酬。Sroutman先生和Dageville博士作为被任命的高管的薪酬如下：“高管薪酬--2022财年概要薪酬”。

(1)报告金额代表根据我们的2020年股权激励计划(2020计划)授予我们的非雇员董事的限制性股票单位(RSU)的授予日期公允价值合计，该限制性股票单位是根据我们的非雇员董事薪酬政策根据我们的财务会计准则委员会第718主题计算的。这种授予日期的公允价值不考虑与服务归属条件有关的任何估计没收。该等金额不一定与董事确认或可能确认的实际价值相符。

(2)下表列出了截至2022年1月31日非雇员董事持有的普通股基本流通股期权和RSU的总数量：

(1)由特蕾莎·布里格斯信托基金持有，布里格斯是该信托基金的受托人。

非员工董事薪酬

我们采取了非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事获得以下薪酬。

股权补偿

每一位新加入我们董事会的非员工董事将自动获得价值500,000美元的普通股奖励(初始RSU奖励)，奖励的基础是相关普通股在授予日之前20个交易日的平均公平市值。每个初始RSU奖将在三年内授予，初始RSU奖的三分之一在授予日期的第一、二和三周年时授予。在符合2020计划规定的任何限制的情况下，我们的董事会可以(I)在董事会认为必要或适当的情况下增加初始的RSU奖励的价值，以吸引新的非雇员董事，和/或(Ii)根据2020计划向受聘的非雇员董事授予初始RSU奖励之外的一项股权奖励，并遵守董事会认为适当的条款。

在我们每次股东年会的当天，每位当时是董事非雇员的人士将自动获得价值300,000美元的普通股奖励，这是基于授权日前20个交易日和授予日结束时相关普通股的平均公平市价而定的(年度RSU奖)；条件是，对于在股东年会前不到365天被任命为董事会成员的非雇员董事来说，300,000美元将根据任命之日起到该年度大会之前的天数按比例计算。每一年度董事奖将授予(I)下一年度股东年会的日期(或如果非员工董事的服务因董事未能连任或董事不再竞选连任而在该会议上终止，则为下一届股东年会的前一天)；或(Ii)授权日的一周年。

在紧接“公司交易”(由非员工董事薪酬政策所界定)之前任职的每一位非员工董事所持有的所有悬而未决的奖励，将在紧接该公司交易结束前完全归属。

现金补偿

此外，每位非董事员工有权因在我们董事会及其委员会中的服务而获得以下现金报酬：

·作为董事会成员，每年现金预留30,000美元(从2022年5月1日起增加到33,000美元)，作为董事董事会的首席独立董事，每年额外预留15,000美元(从2022年5月1日起增加到20,000美元)；

·担任审计委员会成员每年10 000美元现金预留金，担任审计委员会主席每年现金预留金20 000美元(自2022年5月1日起增至21 000美元)(代替委员会成员服务预聘费)；

·担任薪酬委员会成员时每年预留6 000美元现金，担任薪酬委员会主席时每年预留现金13 500美元(自2022年5月1日起增至15 000美元)(代替委员会成员的服务预聘费)；以及

·担任提名和治理委员会成员的每年4,000美元现金预付金，以及担任提名和治理委员会主席的7,500美元(从2022年5月1日起增加到9,000美元)的年度现金预付金(代替委员会成员的服务预付金)。

年度现金补偿金额按季度等额分期付款，在服务发生的每个季度结束后拖欠，按比例按任何部分季度计算。

费用

我们将报销每一位符合资格的非员工董事的普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席我们的董事会和任何董事会委员会会议的费用。我们还鼓励我们的董事参加教育项目，帮助他们履行董事会成员的职责，并为他们提供机会。根据我们的公司治理指导方针，我们将在每个财年向每位非雇员董事报销与他们参与此类计划相关的最高10,000美元。

持股准则

为了使董事和高管的利益与股东的利益保持一致，我们采用了股权指导方针。在成为指导方针的五年内，我们的非雇员董事预计将持有价值不低于其用于董事会和委员会服务的年度现金预留总额的五倍的Snowflake股票。在受制于该指引后的五年内，我们的高管预计持有的雪花股票价值不低于其年度基本工资的倍数，包括我们的首席执行官和首席财务官的五倍年基本工资，以及我们其他高管的两倍的年基本工资。就股票所有权准则而言，股票所有权包括以下内容：(1)直接拥有的股票；(2)既得股票；购买普通股股票的“现金”股票期权；(3)间接实益拥有的普通股股票。股票所有权将不包括因提前行使股票期权而发行的未归属股票期权、限制性股票单位或普通股的未归属股份。

建议书

一

选举董事

董事由出席或代表出席的股份持有人的多数票选出，并有权在董事选举中投票。因此，获得赞成票最多的三名被提名人将当选。由已签立的委托书代表的股份将被投票表决，以选举上述三名被提名人，如果这样做的权力没有被拒绝的话。如果任何被提名人因意外事件而不能参加选举，本应投票给该被提名人的股票将被投票选举我们董事会提出的替代被提名人。

建议书

二

关于未来股东对我们任命的高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票

建议书

三

《独立报》的批准
注册会计师事务所

首席会计师费用及服务

下表代表普华永道向我们收取的下列期间的总费用。

(1)审计费用包括与审计我们的年度综合财务报表、审查我们的季度简明综合财务报表以及提交法律和法规文件或业务有关的专业服务的费用。在截至2021年1月31日的财年，这一类别还包括与我们的首次公开募股相关的服务费用。

(2)与审计相关的费用包括与我们的综合财务报表的审计或审查的表现合理相关的保证和相关服务的费用，这些费用不在“审计费用”项下报告。这主要包括根据第18号《认证活动标准声明》进行的服务组织控制审计费用，与准备遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条有关的服务费用，以及HITRUST认证和准备情况评估费用。

(三)税费包括转让定价服务费和税务咨询费。

(4)所有其他费用包括软件订阅费。

审批前的政策和程序

审计委员会根据我们的审计委员会关于独立审计师服务的预先批准政策批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计相关服务。预先批准将作为我们的审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案给予。

所有与上表所述费用有关的服务均由我们的审计委员会根据我们审计委员会的预先批准政策和程序预先批准。

委员会的报告

审计委员会

董事会的成员

审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了截至2022年1月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审查并讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会采用的第1301号审计准则--与审计委员会沟通--需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的普华永道会计师事务所的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向我们的董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们截至2022年1月31日的财年的10-K表格年度报告，并提交给美国证券交易委员会。

审计委员会成员

马克·S·加勒特，主席
特蕾莎·布里格斯
凯利·A·克莱默

行政人员

高级船员

下表列出了截至2022年4月30日我们的执行官员的信息：

弗兰克·斯劳特曼和伯努瓦·达格维尔的传记信息包括在上面的董事传记中题为“董事会和公司治理的信息”的部分。

行政人员

补偿

薪酬问题探讨与分析

概述

本薪酬讨论与分析提供了在截至2022年1月31日的财年(2022财年)内，我们的首席执行官、首席财务官和另外两名高管(统称为我们指定的高管)的薪酬计划的相关信息。它还描述了我们2022财年高管薪酬计划的物质要素，概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和做法，并分析了我们的薪酬委员会如何以及为什么做出具体的薪酬决定。

我们为2022财年任命的高管包括：

执行摘要

我们是谁

我们相信，在数据互联的世界里，组织可以无缝访问以探索、共享和释放数据的价值。为了实现这一愿景，我们提供了数据云，这是一个Snowflake客户、合作伙伴、数据提供商和数据消费者可以打破数据孤岛的网络，并以安全、受治理和合规的方式从快速增长的数据集中获取价值。

我们的平台是为数据云提供动力的创新技术，使客户能够将数据整合为单一的真理来源，以推动有意义的业务洞察、构建数据驱动的应用程序和共享数据。我们通过以客户为中心、基于消费的商业模式提供我们的平台，只向客户收取他们使用的资源的费用。

雪花解决了长达数十年的数据孤岛和数据治理问题。利用公共云的弹性和性能，我们的平台使客户能够统一和查询数据，以支持各种使用案例。它还提供无摩擦且受管控的数据访问，因此用户可以安全地在其组织内外共享数据，通常无需复制或移动底层数据。因此，客户可以在更广泛的背景下将现有数据与新数据混合在一起，增加数据科学工作，并创建新的盈利来源。我们的平台作为服务交付，几乎不需要维护，使客户能够专注于从数据中获取价值，而不是管理基础设施。

2022财年

业务亮点(截至2022年1月31日)：

(1)请参阅我们于2022年5月25日提交给美国证券交易委员会的截至2022年4月30日的财季收益新闻稿，作为我们当前报告的8-K表格的附件99.1，以了解剩余业绩义务、净收入保留率、非公认会计准则自由现金流、总客户数以及往绩12个月产品收入超过1百万美元的客户。

(2)基于2021年福布斯全球2000强榜单。我们的福布斯全球2000强客户数量会根据福布斯对全球2000强排行榜的年度更新以及与这些客户有关的收购、合并、剥离和其他市场活动进行调整。

为了补充我们根据公认会计原则(GAAP)编制和列报的综合财务报表，我们向投资者提供某些非GAAP财务指标，包括非GAAP自由现金流量、非GAAP产品毛利率和非GAAP营业利润率。有关这些非公认会计原则衡量标准的解释以及与根据公认会计原则陈述的最直接可比财务衡量标准的完全对账，请参阅我们于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月31日的财政季度和整个财政年度的收益新闻稿，作为我们当前报告的8-K表格的99.1号附件。

2022财年高管薪酬亮点

我们的薪酬委员会做出了以下指定的2022财年高管薪酬决定：

·基本工资：我们的薪酬委员会没有增加我们任命的任何高管的基本工资。

·基于绩效的现金奖金：我们的薪酬委员会没有增加我们任命的任何高管的目标激励奖金机会。

·长期股权奖励：虽然我们不时以股权奖励的形式向我们任命的高管发放长期激励性薪酬机会，但我们在2022财年没有向我们任命的高管授予任何股权奖励。

高管薪酬目标、政策和实践

我们设计我们的高管薪酬计划以实现以下目标：

·吸引、激励、留住和奖励最高质量的执行管理层；

·要求并奖励积极的关键业绩衡量标准的实现；

·不鼓励过度冒险；以及

·确保高管薪酬与长期股东价值的创造有意义地相关。

我们的薪酬委员会在做出高管薪酬决定时，会密切考虑我们的薪酬理念和目标以及公司业绩，包括上述重要的公司业绩。我们的高管薪酬计划的重要特点包括：

我们2022财年薪酬计划的要素

我们任命的高管在2022财年的薪酬计划包括固定薪酬和浮动薪酬的组合，以使薪酬与短期和长期股东价值创造保持一致。

我们专注于为我们任命的每一位高管提供具有竞争力的薪酬方案，为实现可衡量的公司目标提供重要的短期和长期激励。我们认为，这种方法提供了适当的混合激励措施，以实现股东价值最大化。

我们没有正式的政策，在工资、绩效奖励和股权赠款之间、在短期和长期薪酬组成部分之间、在现金和非现金薪酬之间分配薪酬。相反，我们的薪酬委员会根据其判断，以及从我们的独立第三方薪酬顾问那里获得的市场数据，为每位被任命的高管建立一个总薪酬计划，该计划包括当前、短期和长期激励性薪酬以及现金和非现金薪酬，它认为这适合于实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标。

薪酬设定流程

薪酬委员会和董事会的作用

我们的薪酬委员会由董事会任命，协助董事会对公司薪酬政策、计划和计划的监督责任，目标是吸引、激励、留住和奖励最高质量的高管管理人员，并实现公司业绩。薪酬委员会负责审查和确定支付给我们的高管(包括我们被任命的高管)的所有薪酬，并审查我们的薪酬做法和政策，因为它们与风险管理和冒险激励有关。我们的薪酬委员会完全由独立的董事会成员组成。

我们的薪酬委员会主要负责建立和审查我们的总体薪酬理念和目标。该委员会全年定期开会，除其他职责外，管理和评估我们的高管薪酬计划，并一般每年确定我们任命的高管的薪酬主要组成部分(基本工资、绩效激励和股权奖励)；然而，根据我们的薪酬委员会确定的适当情况，可能会在其他时间对新员工、晋升或其他特殊情况做出决定。我们的董事会已经将批准Snowflake与其高级管理人员和董事之间的交易的责任委托给了一个薪酬小组委员会，该委员会由我们薪酬委员会的一部分成员组成，这些交易属于根据交易所法案颁布的规则16b-3的范围。我们的薪酬委员会没有以其他方式授权批准高管薪酬的权力。

管理的角色

我们的薪酬委员会与管理层合作，并接受管理层的信息和意见，包括首席执行官以及我们的法律、财务和人力资源部门，并在确定支付给我们指定的高管的薪酬结构和金额时考虑这些信息。我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提供高管绩效评估，以及管理层关于影响基本工资、绩效激励、股权薪酬和其他薪酬相关事项的高管薪酬决定的建议。然而，我们的薪酬委员会保留做出与我们的高管相关的所有薪酬决定的最终权力。

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会拥有任命、挑选、保留和终止薪酬顾问的独家权力，以协助其评估高管薪酬。该委员会还单独负责监督任何此类薪酬顾问的工作。

我们的薪酬委员会聘请Compensia，Inc.(Compensia)作为其2022财年及之前财年的独立薪酬顾问。康本西亚公司的参与包括：

·汇编和更新(根据需要)一组同行公司，以作为制定高管薪酬决定、评估当前高管薪酬做法和考虑不同薪酬方案的参考；

·进行市场研究和分析，以协助我们的薪酬委员会制定高管薪酬水平，包括适当的薪酬、目标奖金金额和管理层成员(包括我们被任命的高管)的股权奖励；以及

·对我们的董事薪酬政策和做法进行审查。

薪酬委员会根据美国证券交易委员会(SEC)制定的指导方针，考虑了相关因素，分析了Compensia作为薪酬顾问的工作是否存在任何利益冲突。根据其分析，薪酬委员会认定，根据美国证券交易委员会规则和适用的证券交易所上市标准，Compensia的工作和Compensia雇用的个别薪酬顾问不会造成任何利益冲突。

使用竞争性市场薪酬数据

我们的薪酬委员会认为，在做出薪酬决定时，重要的是要了解可比上市公司和与我们竞争顶尖人才的公司的当前做法。为此，我们的薪酬委员会指示Compensia制定一份拟议的上市公司同业名单，用于评估我们的薪酬做法。

Compensia对美国上市公司的池进行了详细的审查，考虑到我们的行业、这些公司的规模(基于收入和市值)相对于我们的规模和增长率，以及以下其他因素：

·公司业务模式的可比性；

·该公司主要销售渠道的可比性；

·公司的产品和/或业务服务重点；

·公司运营历史的可比性；

·公司的组织复杂性和增长属性的可比性；

·公司成熟度曲线的阶段(这增加了它吸引我们竞争的那类高管人才的可能性)；以及

·公司运营业绩的可比性(为了与我们的战略和未来业绩预期保持一致)。

在这次审查之后，Compensia向我们的薪酬委员会推荐了以下由18家上市公司组成的主要同行小组，我们的薪酬委员会随后批准了这一建议。在批准时，选定的公司的收入从2.71亿美元到23.68亿美元不等，市值从61.72亿美元到456.68亿美元不等。组成这一薪酬同级组的公司如下：

Compensia还为我们的薪酬委员会开发了一组额外的参考同行，反映了我们直接与之竞争人才的公司。这组参考同行包括Alphabet、亚马逊、微软、帕洛阿尔托网络公司、ServiceNow和Workday。

在确定2022财年和截至2021年1月31日的财年(2021财年)的高管薪酬时，我们的薪酬委员会审查了上述主要同行组和一组参考同行的数据。我们的薪酬委员会至少每年审查我们的同业集团，并在必要时根据我们的业务和同业集团公司业务的变化对其组成进行调整。

确定高管薪酬时使用的因素

我们的薪酬委员会将我们任命的高管的薪酬设定在被确定为对每个任命的高管具有竞争力和合适的水平。薪酬决定不是通过公式化的方法或基准来做出的；我们的薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑许多相关因素，这些因素可能每年都会有所不同。薪酬委员会在作出高管薪酬决定时，一般会考虑以下因素：

·公司和个人业绩；

·现有业务需求和对未来业务需求的重要性；

·工作职能和技能范围；

·我们任命的高管的相对薪酬；

·需要在竞争激烈的行业中吸引新人才并留住现有人才；

·现有股权的价值，包括非既得股权奖励的潜在价值；

·市场数据参考点，如上文“使用竞争性市场薪酬数据”所述；以及

·康本西亚和我们的首席执行官的推荐。

2022财年高管薪酬计划

基本工资

我们每一位被提名的高管在2022财年的年度基本工资如下：

基本工资是我们任命的高管薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住优秀人才的薪酬的重要组成部分。2021年3月，我们的薪酬委员会审查了我们任命的每位高管的基本工资，考虑到了我们IPO的成功、IPO前进行的高管薪酬审查、首席执行官的建议以及上述其他因素。经过这次审查，我们的薪酬委员会决定，与2021财年相比，我们任命的每位高管的基本工资保持不变。

基于绩效的现金奖金和目标金额

我们已经为我们指定的高管和其他符合条件的员工采用了现金奖励奖金计划。每个被任命的高管都有资格获得基于某些业绩目标实现情况的季度现金奖金，这是由我们的薪酬委员会单独决定的。我们的薪酬委员会认为，该计划的业绩指标有助于推动长期股东价值，在影响管理业绩方面发挥重要作用，并有助于吸引、激励和留住我们指定的高管和其他员工。

在2022财年，我们任命的每位高管的目标奖金机会是该高管基本工资的一个百分比，如下所示：

2021年3月，我们的薪酬委员会审查了我们任命的每位高管的目标奖金机会，考虑到我们IPO的成功、IPO前进行的高管薪酬审查、首席执行官的建议以及上述其他因素。经过这次审查，我们的薪酬委员会决定，与2021财年相比，我们任命的每位高管的目标奖金机会保持不变。

公司业绩目标

根据现金激励奖金计划，我们的薪酬委员会建立了一个奖金池，可以根据某些预先设定的公司业绩目标的实现情况，按季度提供资金。为了衡量业绩以计算2022财年的奖金池资金，我们的薪酬委员会考虑到管理层的建议，选择了季度产品收入作为关键指标。这一决定是在2021年3月做出的。基于2022财年产品收入业绩的奖金池资金如下：

·如果季度业绩没有达到预先设定的目标的至少85%，被任命的高管的奖金池将得不到资金。

·如果业绩达到85%，奖金池将按85%的比例提供资金。

·对于85%至100%的成就，奖金池资金将线性增加，每增加1%的成果就相当于1%的资金。

对于超过100%的奖金池资金，我们的薪酬委员会在考虑到管理层的建议后，于2021年3月选择了三个“门”指标。这些指标中的每一个都必须满足奖金池的资金超过100%的要求。如果产品收入业绩超过100%，并且每个GATE指标的业绩至少达到100%，则每超过100%的产品收入业绩，奖金池资金将增加3.33%，每个财政季度的总奖金池资金上限为110%。虽然奖金池的资金上限为110%，但个人季度奖金支出没有限制。2022财年现金激励奖金计划下的各项绩效指标说明如下：

公司业绩目标--目标和实现程度

我们的现金激励奖金计划下的每个公司业绩指标的目标成就水平是由我们的薪酬委员会在每个财季开始时设定的。例如，我们的薪酬委员会在2021年3月初设定了截至2021年4月30日的季度的目标业绩水平。下表显示了我们是否在2022财年的每个季度实现了我们的公司业绩指标的目标业绩水平。对于产品收入，我们将100%作为目标实现水平。我们不披露我们任何业绩指标的实际季度目标实现水平或实际季度实现程度，因为这些金额代表机密财务信息，披露这些信息将导致竞争损害。目标实现水平是由我们的薪酬委员会以一种难以实现的方式设定的。

*由于我们没有达到2022财年第四季度产品收入目标的100%，因此实现GATE指标是不适用的。

我们在2022年财政年度为我们任命的高管的奖金池提供了大约104.5的资金，这是基于每个绩效指标的实际季度业绩和基于该业绩的奖金池的季度资金的平均资金百分比。

我们的薪酬委员会在2022财年根据现金激励奖金计划向每位被任命的高管发放了以下总现金奖金：

(1)考虑到公司在截至2021年7月31日的财政季度的表现，包括超额完成季度产品收入目标以及我们任命的高管的非凡努力，我们的薪酬委员会决定根据现金激励奖金计划向每位任命的高管颁发额外的现金奖金，但本文没有反映出来。有关更多信息，请参阅标题为“高管薪酬-2022财年汇总薪酬”的小节。

长期股权激励奖

我们认为以股权奖励形式的长期激励性薪酬是我们高管薪酬计划的关键组成部分。这些股权奖励的实现价值直接受到我们普通股价格的影响，因此，这些奖励激励我们被任命的高管为我们的股东创造长期价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的高管。

我们的薪酬委员会注意到前几年授予我们被任命的高管的长期股权激励奖励的潜在价值和剩余归属，认为这些奖励足以激励我们被任命的高管

增加我们普通股的价值，为我们的股东创造可持续的长期价值。因此，我们任命的高管中没有一人在2022财年获得股权赠款。有关更多信息，请参阅标题为“高管薪酬-2022年1月31日的杰出股权奖”的部分。

我们高管薪酬计划的其他特点

聘书

我们已经与斯劳特曼先生、斯卡佩利先生、达格维尔博士和德格南先生签订了邀请函，其条款如下。我们的每一位高管还签署了我们的专有信息和发明转让协议的标准格式。

弗兰克·斯劳特曼

2019年4月，我们与弗兰克·斯劳特曼签订了一份聘书，担任我们的首席执行官。聘书没有具体条款，规定可以随意雇用。根据Slotman先生的聘书，如果Slotman先生的雇用被无故终止(见聘书中的定义)，或他因正当理由(聘书中的定义)而终止雇用，而这种分居不是Slotman先生死亡或残疾的结果，则Slotman先生有权获得相当于其基本工资三个月的一次性付款，条件是他签署并允许全面解除所有索赔。于控制权变更时(定义见二零一二年股权激励计划(二零一二年计划))，所有未归属股份须按时间为基准的归属时间表授予其未行使权益奖励，并须全数归属。如果比聘书中提供的相应福利更优惠，Slotman先生将有权根据我们的Severance and Change in Control计划获得遣散费和控制权福利的变更。请参阅下面标题为“终止或控制变更时的潜在付款”一节。

迈克尔·P·斯卡佩利

2019年4月，我们与迈克尔·P·斯卡佩利签订了一份聘书，担任我们的首席财务官。聘书没有具体条款，规定可以随意雇用。根据要约信的条款，斯卡佩利还以每股14.96125美元的价格购买了我们F系列可转换优先股的762,112股，总购买价为1,140万美元。此外，根据Scarpelli先生的聘书，如果Scarpelli先生的雇用被无故终止(见聘书中的定义)，或他以正当理由(聘书中的定义)终止雇用，而这种分居不是Scarpelli先生死亡或残疾的结果，则Scarpelli先生有权获得相当于其基本工资三个月的一次性付款，条件是他签署并允许全面解除所有索赔。于控制权变更时(定义见二零一二年计划)，所有未归属股份须按时间为基准的归属时间表授予其已发行股权，并须全数归属。如果比聘书中提供的相应福利更优惠，Scarpelli先生将有权根据我们的Severance and Change in Control计划获得遣散费和控制权福利的变更。请参阅下面标题为“终止或控制变更时的潜在付款”一节。

贝努瓦·达格维尔

2020年8月，我们与Benoit Dageville签订了一份确认性邀请函，担任我们的产品总裁。确认性聘书没有具体条款，规定可以随意雇用。此外，根据Dageville博士首次公开募股前股票期权的条款，如果在控制权变更前三个月开始(2012年计划中的定义)至控制权变更后18个月结束的期间内，Dageville博士的雇佣被无故终止(如2012年计划中的定义)，或者他有充分理由(如其股票期权相关协议中的定义)终止其雇佣关系，并且这种分离不是Dageville博士死亡或残疾的结果，则受每项期权约束的所有未归属股票应加速并立即归属，只要达格维尔博士签署并允许所有索赔的全面释放生效。如果比他的股票期权条款提供的相应福利更优惠，Dageville博士将有权根据我们的Severance和Change in Control计划获得遣散费和控制权福利的变更。请参阅下面标题为“终止或控制变更时的潜在付款”一节。

克里斯托弗·W·德南

2020年8月，我们与Christopher W.Degnan签订了一份确认性聘书，担任我们的首席营收官。确认性聘书没有具体条款，规定可以随意雇用。此外，根据德南先生首次公开发售前股票期权的条款，如在控制权变更前三个月(定义见2012年计划)至控制权变更后十八个月止期间内，德南先生在本公司的雇佣被无故终止(如其股票期权相关协议所界定)，或他因正当理由(如其股票期权相关协议所界定)而终止受雇，而此等分离并非因德南先生去世或伤残所致，则受每项期权规限的所有未归属股份须加速并立即归属，只要Degnan先生签署并允许所有索赔的全面释放生效。如果比他的股票期权条款提供的相应福利更优惠，Degnan先生将有权根据我们的Severance and Change in Control计划获得遣散费和控制权变更福利。请参阅下面标题为“终止或控制变更时的潜在付款”一节。

福利和健康福利

此外，我们还向我们任命的高管提供与我们所有全职员工相同的其他福利。这些福利包括但不限于医疗、牙科、视力、人寿、残疾以及意外死亡和肢解保险计划。我们为我们所有的员工支付人寿保险、伤残保险、意外死亡和肢解保险的保费，包括我们指定的高管。

额外津贴和其他个人福利

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们一般不会向我们指定的高管提供额外津贴或其他个人福利。在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利。我们任命的高管未来在额外津贴或其他个人福利方面的所有做法都将得到批准，并由我们的薪酬委员会定期审查。

ESPP

根据我们的2020员工股票购买计划(ESPP)，我们为我们的员工，包括我们指定的高管，提供以折扣价购买我们普通股的机会。根据ESPP，所有符合条件的员工，包括我们指定的高管，可以在六个月内以市价15%的折扣购买我们的普通股，但受特定限制的限制。

非限定延期补偿

在2022财年，我们的美国员工，包括我们指定的高管，没有为我们赞助的任何固定缴费或其他计划做出贡献，也没有赚取任何金额，这些计划规定在不符合纳税条件的基础上递延补偿。

401(K)计划

我们维持一项符合税务条件的退休计划，为符合条件的美国员工，包括我们指定的高管，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以根据1986年修订的《国税法》(《国税法》)规定的某些限制延期支付薪酬。我们有能力为401(K)计划做出匹配和酌情的贡献，但到目前为止还没有这样做。员工缴费被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工可以立即完全受益于他们自己的贡献。401(K)计划的目的是符合守则第401(A)节的规定，相关信托计划根据守则第501(A)节的规定是免税的。作为一种符合纳税条件的退休计划，在从401(K)计划中提取或分配之前，员工的缴费和从这些缴费中赚取的收入不应向员工征税。401(K)计划还允许在税后基础上为那些参与Roth 401(K)和税后计划组成部分的员工进行缴费。

保险费

我们的美国员工，包括我们指定的高管，目前根据我们发起的计划参与各种健康和福利员工福利。这些计划提供各种福利，包括医疗、牙科和视力保险；人寿保险、意外死亡和肢解保险；残疾保险；以及灵活的支出账户等。所有员工，包括我们指定的高管，每周工作20小时或更长时间，都有资格享受这些福利。这项保险的费用主要由我们支付，员工通过工资扣减支付部分费用。

税务和会计方面的影响

根据财务会计准则委员会ASC主题718(ASC 718)，我们被要求估计和记录在奖励归属期间的每一项股权补偿奖励的费用。我们根据ASC 718持续记录基于股票的薪酬支出。

根据《国税法》第162(M)条(第162(M)条)，支付给我们每一位“受保雇员”的补偿在每个纳税年度超过100万美元一般是不可扣除的。虽然我们的薪酬委员会将继续将税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但它在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们的高管薪酬计划的目标以及Snowflake及其股东的最佳利益的方式为我们任命的高管提供薪酬，其中可能包括提供因第162(M)条规定的扣除限额而不可扣除的薪酬。

薪酬风险评估

我们的薪酬委员会认为，我们的员工薪酬政策和计划不鼓励过度和不必要的风险承担，也不太可能对我们的公司产生实质性的不利影响。我们的薪酬委员会监督对我们的薪酬政策和计划的风险评估的执行情况，以确定我们的薪酬计划可能造成的任何潜在的实质性风险。薪酬委员会考虑了管理层进行的评估的结果，并得出结论，我们的薪酬计划(I)在设计和管理时，与我们的整体业务战略有关，在风险和回报之间保持适当的平衡，(Ii)不鼓励员工承担不必要或过度的风险，他们可能鼓励的风险水平在考虑减轻控制后，合理地不太可能对我们的业务或财务状况造成实质性损害。

委员会的报告

薪酬委员会

董事会的成员

我们的薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析(CD&A)。基于这次审查和讨论，我们的薪酬委员会已向董事会建议将CD&A包括在本委托书中。

赔偿委员会成员

Jayshree V.Ullal，主席

卡尔·M·埃申巴赫

约翰·D·麦克马洪

迈克尔·L·斯皮塞

2022财年薪酬摘要

下表列出了截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的财年，我们指定的高管获得或赚取的所有薪酬或支付给他们的所有薪酬。

(1)本栏中报告的金额代表我们的现金奖励奖金计划下的额外现金奖金支付，以反映我们的薪酬委员会对我们高管的非凡努力以及公司在本财年的业绩的评估。

(2)本栏中报告的金额并不反映我们指定的执行干事实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了在截至2020年1月31日的财政年度内授予的每个股票期权的授予日期公允价值合计，这是根据FASB ASC主题718的规定计算的。在计算本栏目中报告的股权奖励的授予日期公允价值时使用的假设载于截至2022年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告中我们的经审计综合财务报表的附注中。我们指定的高管只有在我们普通股的交易价格高于该股票期权相关股票的行权价格时才能实现补偿。

(3)本栏所列金额为薪酬委员会厘定的根据现金奖励奖金计划下公司业绩目标的完成而赚取的奖金总额。

(4)本栏所填报的款额为本公司代表每名获指名行政人员所支付的人寿保险费。

(5)斯劳特曼先生于2019年4月受聘为我们的首席执行官。截至2020年1月31日，他的年化基本工资为375,000美元。

(6)斯卡佩利先生于2019年8月受聘为我们的首席财务官。截至2020年1月31日，他的年化基本工资为30万美元。

(7)在截至2020年1月31日的财政年度内，支付给达格维尔博士的基本工资为58,767欧元和226,923美元。报告的金额反映了根据联邦储备银行公布的2019年日历年平均汇率计算的1欧元兑1.1194美元的汇率。截至2020年1月31日，他的年化基本工资以美元计算为300,000美元。

(8)由于德格南先生在截至2021年1月31日的财政年度之前不是被任命的高管，我们没有报告他在截至2020年1月31日的财政年度的薪酬。

基于计划的奖励的授予

下表列出了在截至2022年1月31日的财政年度内授予我们指定的高管的每一项基于计划的奖励的信息。

(1)这些金额代表我们的现金激励奖金计划下每个被任命的高管在2022财年的门槛和目标奖金金额，而不代表我们被任命的高管在2022财年获得的额外或实际薪酬。2022财年的目标奖金按每位高管基本工资的百分比设定，德南、斯劳特曼和斯卡佩利的目标奖金为100%，达格维尔的目标奖金为33.33%。这些奖励实际支付的美元价值包括在上表“2022财年汇总薪酬”的“非股权激励计划薪酬”一栏中。虽然奖金池的资金上限为110%，但该计划并未规定个人的最高支付金额。

截至2022年1月31日的未偿还股权奖励

下表列出了截至2022年1月31日授予我们被任命的高管的未偿还股权奖励的某些信息。

(1)本表所列所有股权奖励均根据我们的2012年计划授予。

(2)购股权相关股份于2019年4月26日起计48个月内按月等额分期付款归属，但须受Slotman先生持续服务至该等归属日期为止。这项选择权可立即行使，但须受我们在Slotman先生终止服务时回购未归属股份的权利的约束。股票期权在发生某些事件时会加速，如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。

(3)购股权相关股份于2019年4月26日起计48个月内按月等额分期付款归属，但须受施洛特曼先生持续服务至该等归属日期为止。股票期权在发生某些事件时会加速，如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。

(4)购股权相关股份于2019年8月19日起计48个月内按月等额分期付款，但须受斯卡佩利先生持续服务至每个该等归属日期的规限。如果斯卡佩利先生在我们的服务终止，我们有权回购非既得股，这一选择权可以立即行使。股票期权在发生某些事件时会加速，如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。

(5)受该购股权规限的股份于2022年1月31日完全归属。

(6)受该购股权规限的股份已于2022年1月31日完全归属。

(7)受该购股权规限的股份于2022年1月31日完全归属。

(8)购股权相关股份于2019年12月11日起计48个月内按月等额分期付款归属，但须受达格维尔博士持续服务至该等归属日期为止。这一选择权可立即行使，但受我们在Dageville博士服务终止时回购未归属股票的权利的约束。股票期权在发生某些事件时会加速，如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。

(9)受该购股权规限的股份于2022年1月31日完全归属。

(10)购股权相关股份于2021年11月1日起计24个月内按月等额分期付款归属，但须受德南先生持续服务至每个该等归属日期的规限。此选择权可立即行使，但须受我们回购未归属股份的权利所限。

Degnan先生在我们的服务终止的事件。股票期权在发生某些事件时会加速，如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。

(11)购股权相关股份于2019年12月11日起计48个月内按月等额分期付款，但须受德南先生持续服务至每个该等归属日期的规限。这项选择权可立即行使，但须受我们在德南先生终止服务时回购未归属股份的权利所限。股票期权在发生某些事件时会加速，如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。

2022财年行使期权和既得股票

下表提供了有关在截至2022年1月31日的财年内与我们指定的高管有关的任何期权行使和股票授予的某些信息。

(1)行权时的变现价值是基于行权日我们普通股的收盘价与该等期权的适用行权价格之间的差额，并不代表我们指定的高管因行使期权而收到的实际金额。

终止或控制权变更时可能支付的款项

2020年7月，我们通过了一项离职和变更控制计划(CIC计划)，根据下文所述的条件，该计划为我们指定的每位高管和某些其他参与者提供离职和控制权变更福利。中投公司的计划为三个不同的“层”员工提供了不同的福利。我们的首席执行官和首席财务官是“一级”员工，其他被点名的高管是“二级”员工。

根据CIC计划，一旦“控制权变更”(根据CIC计划的定义)，第一级员工持有的当时未归属的股权奖励将100%加速并成为归属的(如果适用，还可以行使)。此外，在控制权变更前三个月开始至控制权变更后18个月结束的期间内，因“原因”、死亡或残疾以外的原因终止工作或因“正当理由”(均在CIC计划中定义)而辞职时，第一级和第二级员工将有权获得(I)相当于12个月基本工资的现金付款，(Ii)相当于参与者目标年度奖金的现金付款，(Iii)发还COBRA保费的雇主部分，第一级员工最多12个月，第二级员工最多六个月，以及(Iv)第二级员工，加快对该第二级员工当时未归属的股权奖励的100%归属(如果适用，可行使性)。对于任何股权加速，基于业绩的奖励将基于参与者的目标业绩水平(如果业绩指标在加速时是可衡量的，则为实际业绩水平)。

在非因其他原因、死亡或残疾而被解雇，或因与控制权变更无关的充分理由而辞职时，第一级和第二级员工将有权获得(I)相当于12个月基本工资的现金付款，以及(Ii)偿还COBRA保费的雇主部分，第一级员工最多12个月，第二级员工最多6个月。

服务终止后的所有福利取决于参与者签署的所有索赔的一般释放。如果我们的指定高管在其他安排下有权获得与CIC计划下的福利不同的任何福利，则其在CIC计划下的每一项福利只能在比该等其他安排下的相应福利更优惠的程度上提供。

下表提供了对我们指定的高管在根据CIC计划符合条件终止时应获得的福利的定量估计，假设他们的雇用已于2022年1月31日终止。如果此类事件在任何其他日期发生，或者如果使用任何其他假设来估计潜在的付款和福利，实际付款和福利可能会有所不同。

(1)代表截至2022年1月31日由每名被任命的高管持有的股票期权相关股票的市值，根据CIC计划，将根据2022年1月31日我们普通股的收盘价每股275.90美元加速归属。

法律责任的限制及弥偿事宜

我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们现任和前任董事对金钱损害的责任的条款。特拉华州法律规定，公司董事不对违反董事受托责任的任何行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

·任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的行为；

·非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这种责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。

我们修改和重述的公司证书授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人。我们修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可以赔偿我们的其他员工和代理人。我们修订和重述的附例还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论根据特拉华州法律的规定，我们是否会被允许赔偿他或她。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律规定和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还维持着惯常的董事和高级管理人员责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就董事违反其受托责任对其提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

至于董事、行政人员或控制吾等的人士可就证券法下产生的责任作出弥偿，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类弥偿违反证券法所述的公共政策，因此不可强制执行。

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2022年1月31日的股权薪酬计划信息。信息包括我们股东批准的股权薪酬计划。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划：

(1)包括2012年计划和2020年计划，但不包括我们的ESPP项下未来购买普通股的权利，这取决于我们2020年ESPP中描述的一些因素，在适用的购买期结束之前不会确定。

(2)加权平均行权价不包括任何没有行权价的未偿还RSU。

(3)包括2020年计划和2020年ESPP。根据2012计划授予的被没收、终止、到期或回购的股票期权、RSU或其他股票奖励可根据2020计划发行。

(4)2020计划规定，根据该计划为发行预留的普通股总数将在每个财政年度的2月1日自动增加，从2021年2月1日开始至2030年2月1日(包括2030年2月1日)止，为期10年，数额相当于上一财政年度1月31日已发行普通股总数的5%，或由我们的董事会在给定财政年度2月1日之前确定的较少数量的普通股。此外，2020 ESPP规定，根据该计划为发行而保留的普通股总数将在每个财政年度的2月1日自动增加，从2021年2月1日开始至2030年2月1日(包括2030年2月1日)止，为期10年，数额等于(I)上一财政年度1月31日已发行普通股总数的1%，和(Ii)8,500,000股普通股，或在给定财政年度2月1日之前由我们的董事会确定的较少的普通股数量。因此，2022年2月1日，根据这些规定，根据2020年计划和2020年ESPP可供发行的普通股数量分别增加了15,618,839股和3,123,767股。这些增加没有反映在上表中。

安全所有权

某些实益拥有人
和管理

下表列出了截至2022年4月30日我们普通股所有权的某些信息：

·每名被任命的执行干事；

·我们每一位董事；

·我们的董事和高级管理人员作为一个整体；以及

·我们所知的每一位实益拥有我们5%以上股本的个人或实体。

我们是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比是基于截至2022年4月30日的317,814,334股已发行普通股。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为所有(I)可能在2022年4月30日起60天内归属和交收的RSU以及(Ii)受该人持有的当前可行使、将可行使或将根据基于服务的归属条件在2022年4月30日起60天内归属的期权限制的股份均为未偿还股份。然而，除上文所述外，就计算任何其他人士的拥有百分比而言，吾等并无将该等已发行股份视为已发行股份。

除非另有说明，否则下表所列各实益拥有人的地址为：蒙大拿州博兹曼东巴布科克街106号Snowflake 3A室，邮编：59715。

*不到1%。

(1)包括：(1)斯洛特曼先生持有的97,000股普通股；(2)由斯洛特曼先生担任受托人的斯洛特曼生活信托基金持有的783,592股普通股；(3)斯洛特曼家族基金会持有的83,014股普通股，斯洛特曼先生是该基金会的受托人，但斯洛特曼先生对该基金会没有金钱上的利益；(4)在2022年4月30日起60天内授予斯洛特曼先生的RSU归属后，可发行的普通股2,770股。及(V)11,960,632股普通股，可于2022年4月30日起60天内行使，但须受Slotman先生持有的购股权所规限，其中3,166,083股将于该日期取消归属。

(2)包括(1)斯卡佩利先生持有的79,895股普通股，(2)迈克尔·P·斯卡佩利2019年授予人保留年金信托持有的589,499股普通股，斯卡佩利先生是该信托的受益人，(3)斯卡佩利家族信托持有的166,666股普通股，斯卡佩利先生是该信托的受托人，(4)2020年不可撤销的商品及服务税豁免信托f/b/o Child 1持有的普通股9,686股，(V)2020年不可撤销的GST豁免信托f/b/o Child 2持有的普通股9,686股(六)2020年金融尾巴不可撤销商品及服务税豁免信托所持有普通股9,686股，(七)2020年金融尾巴不可撤销非豁免信托所持有普通股2,755股，(八)2020年金融尾巴不可撤销非豁免信托所持有普通股2,755股，(九)2020年金融尾巴不可撤销非豁免信托所持有普通股2,755股，(X)归属时可发行的普通股1,440股，

(Xi)2,423,647股普通股，受Scarpelli先生持有的可于2022年4月30日起60天内行使的购股权所规限，其中1,111,414股将于该日起撤销。

(3)包括(I)由Snow Trust持有的5,348,778股普通股，Dageville博士是该信托的受托人；(Ii)Dageville博士是受托人的Snow 2020 Grantor保留年金信托持有的329,908股普通股；(Iii)在2022年4月30日起60天内授予Dageville博士的RSU归属后可发行的1,108股普通股；以及(Iv)1,663,345股普通股，受Dageville博士持有的股票期权的限制，可在2022年4月30日起60天内行使其中15万股将于当日解除归属。

(4)包括(I)德格南先生持有的310,900股普通股，(Ii)德格南先生为受托人的德格南家族信托持有的318,414股普通股，(Iii)德格南先生直系亲属为受益人的德格南礼物信托持有的120,000股普通股，(Iv)在2022年4月30日起60天内授予德格南先生的RSU归属于德格南先生时可发行的1,329股普通股，及(V)501,031股可于2022年4月30日起60天内行使的受德格南先生所持购股权规限的普通股，其中201,304股将于该日期取消归属。

(5)包括(I)由特里萨·布里格斯女士担任受托人的特雷莎·布里格斯信托公司持有的2,000股普通股，以及(2)30,000股受特里萨·布里格斯信托公司持有的可在2022年4月30日起60天内行使的股票期权约束的普通股，其中18,750股将在该日期被取消。

(6)由36,459股普通股组成，受伯顿先生持有的可在2022年4月30日起60天内行使的股票期权的约束，其中19,792股将在该日期被取消。

(7)由遗产规划工具持有的328,043股普通股组成。

(8)包括(I)由Garrett Family Investment Partnership持有的121,010股普通股(Garrett先生是该公司的普通合伙人)及(Ii)567,000股普通股，但须受Garrett先生持有的可于2022年4月30日起60天内行使的购股权规限，其中234,418股将于该日期取消归属。

(9)由30,208股普通股组成，受克莱默女士持有的可在2022年4月30日起60天内行使的股票期权约束。

(10)包括：(1)麦克马洪先生持有的53,442股普通股；(2)麦克马洪先生直系亲属为受益人的John McMahon Software不可撤销信托基金持有的151,188股普通股；(3)麦克马洪先生为受托人的John McMahon 1995家族信托持有的125,737股普通股；及(4)560,296股受麦克马洪先生持有的可于2022年4月30日起60天内行使的股票期权规限的普通股。

(11)包括(I)2,217,289股由信托持有的普通股，而Speiser先生是该信托的受托人；(Ii)622,688股由Chatter Peak Partners，L.P.持有的普通股，而Speiser先生是该信托的普通合伙人；及(Iii)19,350股由Wells Fargo Bank，N.A.FBO Michael L.Speiser Roth IRA持有的普通股，Speiser先生的Roth IRA帐户。

(12)由50,000股普通股组成，受Ullal女士持有的可在2022年4月30日起60天内行使的股票期权的约束，其中25,000股将于该日期取消归属。

(13)包括(I)11,905,736股普通股，由所有被点名的行政人员和董事作为一个集团持有；(Ii)6,647股普通股，可在2022年4月30日起60天内授予执行人员的RSU归属时发行；及(Iii)17,822,618股普通股，但须受2022年4月30日起60天内可行使的购股权所规限，其中4,926,761股将于当日解除归属。

(14)仅根据2022年2月14日提交的附表13G/A，包括(I)由Altimeter Capital Management普通合伙人有限责任公司持有的17,001,796股普通股，(Ii)由Altimeter Capital Management，LP持有的17,001,796股普通股，以及(Iii)由Bradley Gerstner持有的2,710,294股普通股。Altimeter Capital Management的唯一普通合伙人LP(投资经理)是Altimeter Capital General Partners，LLC(普通合伙人)，Bradley Gerstner是投资经理和普通合伙人的唯一管理负责人，并可被视为分享对这些股份的投票权和投资权。所有这些实体的地址都是One International Place，Suit4610，Boston，Massachusetts 02110。

(15)仅根据2022年2月14日提交的附表13G，包括(I)202,312股由ICONIQ Strategic Partners V，L.P.(Iconiq V)持有的普通股，(Ii)311,657股由ICONIQ Strategic Partners V-B，L.P.(Iconiq V-B)持有的普通股，(Iii)9,020,159股由ICONIQ Strategic Partners III，L.P.(Iconiq III)持有的普通股，(Iv)9,638，ICONIQ战略合作伙伴III-B公司持有的普通股155股(ICONIQ III-B)，(V)4,781,067股ICONIQ战略合作伙伴III共同投资，SF系列(ICONIQ SF)，(Vi)418,033股由ICONIQ战略合作伙伴IV，L.P.(ICONIQ IV)持有的普通股，(Vii)692,634股由ICONIQ战略合作伙伴IV-B，L.P.(ICONIQ IV-B)持有的普通股，(Viii)23,439，ICONIQ Strategic Partners III GP，L.P.(Iconiq III GP)持有的普通股381股，(Ix)ICONIQ Strategic Partners III TT GP，Ltd.(Iconiq III母GP)持有的普通股23,439,381股，(X)ICONIQ Strategic Partners IV GP，L.P.(Iconiq IV GP)持有的普通股1,110,667股，(Xi)ICONIQ Strategic Partners IV TT GP，Ltd.(Iconiq IV母GP)持有的普通股1,110,667股ICONIQ Strategic Partners V GP，L.P.(Iconiq V GP)持有普通股969股，ICONIQ Strategic Partners V TT GP，Ltd.(Iconiq V Parent GP)持有普通股513,969股，Divesh Makan持有普通股25,424,326股，William J.G.Griffith持有普通股25,436,858股，Matthew Jacobson(Jacobson)持有普通股1,802,527股。Iconiq Strategic Partners GP III，L.P.(Iconiq III GP)是ICONIQ III、ICONIQ III-B和ICONIQ SF各自的唯一普通合伙人。Iconiq战略合作伙伴III TT GP, 有限公司(ICONIQ母公司GP III)是ICONIQ III GP的唯一普通合伙人。Divesh Makan(Makan)和William J.G.Griffith(Griffith)是ICONIQ母公司GP III的唯一股东和董事。ICONIQ Strategic Partners GP IV，L.P.(Iconiq GP IV)是ICONIQ IV和ICONIQ IV-B各自的唯一普通合伙人。Iconiq Strategic Partners IV TT GP，Ltd.(Iconiq母公司GP IV)是ICONIQ GP IV的唯一普通合伙人。ICONIQ Strategic Partners GP V，L.P.(Iconiq GP V)是ICONIQ V和ICONIQ V-B各自的唯一普通合伙人。ICONIQ战略合作伙伴V TT GP，Ltd.(ICONIQ母公司GP V)是ICONIQ GP V的唯一普通合伙人。Makan、Griffith和Jacobson分别是ICONIQ母公司GP IV和ICONIQ母公司GP V的唯一股东和董事。这些实体的地址都是太平洋大道394号，旧金山2楼，California 94111。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管，以及拥有我们登记类别的股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交此类证券的初始所有权报告和所有权变更报告。据我们所知，仅根据对提交给美国证券交易委员会的此类报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为在截至2022年1月31日的财政年度内，所有必需的报告都已及时提交，除了由于行政错误，Frank Shotman根据10B5-1计划于2021年5月20日报告普通股销售情况的表格4于2021年5月25日晚提交。

与以下项目的交易

相关人士

除了在“董事薪酬”和“高管薪酬”部分讨论的与我们董事和高管的薪酬安排外，以下是我们自上一财年开始以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易，其中：

·涉及的金额超过或将超过120,000美元；以及

·我们的任何董事、高管或超过5%股本的持有者，或上述人士的直系亲属或与上述人士共住一户的任何人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

与观察公司的关系。

伯顿先生是我们的董事会成员，目前是观察公司的首席执行官。自2018年以来，观察一直是我们的客户。根据我们与观察的客户协议，在截至2022年1月31日的财政年度内，观察向我们支付了7,004,159美元。我们与观察者的协议是在正常业务过程中谈判达成的，其条款可与无关第三方的条款相媲美。

与CTP航空的关系

我们的首席执行官兼董事会成员Frank Slotman拥有一架飞机，根据回租安排，该飞机由包机公司CTP Aviation在飞机池中使用。我们通过CTP航空公司为Sroutman先生和其他员工预订商务旅行包机服务，我们不时会使用Sroutman先生的飞机进行我们包机的商务旅行。作为Sroutman先生和CTP Aviation之间回租协议的一部分，当CTP Aviation使用Slotman先生的飞机(包括我们预订的任何旅行)时，他将获得与飞行相关的费用的一部分。在截至2022年1月31日的财年中，我们向CTP航空公司支付了Slotman先生的商务旅行费用140,524美元。

与立即签订的雇佣协议
我们产品总裁的家庭成员

Cedric Dageville是我们产品总裁兼董事会成员Benoit Dageville的儿子，他是一名企业客户经理。在截至2022年1月31日的财年中，塞德里克·达格维尔除了股权外，还获得了182,747美元的现金薪酬、奖金和佣金。Cedric Dageville的薪酬是基于类似职位的外部市场做法或内部薪酬公平，而不是向与我们的产品总裁和董事无关的类似职位的员工支付的薪酬。Cedric Dageville也有资格按照适用于与我们的产品总裁和董事无关的类似职位的员工的一般条款和条件获得股权奖励。

聘书协议

我们已经与我们的某些高管签订了聘书协议。有关与我们指定的高管签署的这些协议的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬--我们高管薪酬计划的其他功能”的部分。

向董事及高级管理人员授予股票期权

我们已经向我们的某些董事和高管授予了股票期权。有关授予我们的董事和被任命的高管的股票期权的更多信息，请参见标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”的章节。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的法律规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程也赋予我们的董事会酌情在董事会确定适当的情况下对我们的员工和其他代理人进行赔偿。此外，我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这要求我们对他们进行赔偿。有关这些协议的更多信息，请参阅“高管薪酬-责任限制和赔偿事项”一节。

与有关人士进行交易的政策和程序

吾等已采纳关联方交易政策，阐明本公司董事会或审计委员会识别、审查、审议及批准或批准与以下人士进行的任何交易的程序：董事高管、董事获提名人、超过5%类别我们普通股的实益拥有人或上述任何人士的直系亲属，涉及金额超过120,000美元，且该人士将拥有直接或间接重大利益。在批准或拒绝任何此类交易时，我们的董事会或我们的审计委员会将考虑交易的重大事实，包括交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联人在交易中的权益程度。

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代理材料

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(如经纪公司)通过向两个或多个共享同一地址的股东发送一份关于互联网上可获得代理材料或其他年会材料的通知，来满足对这些股东的递送要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

今年，许多经纪公司的账户持有人可能是我们的股东，他们可能会“持有”我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享同一地址的多个股东发送关于代理材料在互联网上可用的单一通知。一旦您从您的经纪公司收到通知，表示他们将向您的地址进行“持家”通信，“持家”将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，并希望收到关于代理材料在互联网上可用的单独通知，请通知您的经纪公司或我们。将您的书面请求通过电子邮件发送至IR@Snowflke.com。目前在其地址收到多份《代理材料在互联网上可获得的通知》的股东应与其经纪公司联系，并要求“托管”他们的通信。

其他

事务

董事会并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上提交审议。如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则随附委托书所指名的人士有意根据其最佳判断就该等事项进行表决。

May 27, 2022