附录 99.1

UTIME 有限

7^第四5A 号楼楼层
深圳软件产业基地，南山区
中华人民共和国深圳 518061

2022年5月27日

王威远

西楼二号套房 202 室

杭州市西湖区花园新村社区

中國人民共和國

回复：董事 录取通知书

亲爱的王先生：

uTime Limited是一家开曼群岛豁免公司 （“公司”），很高兴为您提供其董事会（“董事会”）成员的职位。我们 相信您的背景和经验将成为公司的重要资产，我们期待您加入董事会。 如果您选择以董事会成员的身份接受这一职位，则本信函协议（“协议”）应构成 您与公司之间的协议，并包含与您同意向公司提供的服务有关的所有条款和条件。

1。学期。本 协议自生效日期 2022 年 5 月 27 日（“生效日期”）起生效。根据下文第 9 条的规定，您作为董事的任期将持续下去，或者直到您死亡、丧失工作能力、辞职或被免职。您作为董事会成员的 任期应在每年的公司年度股东大会上重新当选，在 连任后，本协议的条款和规定将保持完全效力。尽管有上述规定，但根据本协议第 9 节，本协议 可以随时终止。

2。服务。您 应作为董事会成员和董事会可能指定的董事会委员会成员提供服务，但须经您同意 在这些委员会任职（以下简称 “职责”）。在本协议有效期内，您应出席和参加 定期或特别召集的董事会会议和您可能成为其成员的委员会（如果有）的会议。 您可以通过电话会议或亲自参加每一次此类会议。您应定期与董事会和委员会（如果有）的其他成员协商，并在必要时通过电话、电子邮件或其他形式的信件进行协商。

3。为他人提供的服务 。在本协议有效期内，您可以自由代表他人或为他人提供服务。但是， 您同意，在本协议有效期内，您目前不履行也不打算为其业务与公司具有或将具有竞争力的公司履行类似职责、咨询 或其他服务（您之前以书面形式向公司披露的 公司除外）。如果您打算为 任何此类公司履行类似的职责、咨询或其他服务，则您同意事先以书面形式通知公司（具体说明您提议 为其提供此类服务的组织名称），并向公司提供足够的信息，使其能够确定此类服务的提供是否会与公司感兴趣的领域发生冲突。

4。补偿。

4.1。现金。从 自生效之日起，每当你继续担任董事之日起，您应按比例获得本协议下每个日历年的 50,000美元的现金补偿，该薪酬应按季度支付拖欠款项。尽管有上述规定，但所有费用均须经董事会批准和/或酌情更改，董事会或其指定委员会可自行决定以股权代替现金支付此类费用的全部或部分 ；前提是 任何此类股权支付均应从公司的股权激励计划中支付。如果您担任 任何董事会委员会的主席，则在董事会或其指定委员会 批准的范围内，您将有权获得额外的现金薪酬。

4.2 股权 奖励。根据董事会或其指定委员会的决定，您还有权根据公司的股权激励计划获得年度股权奖励。

4.3 报销 合理开支。您还应获得与履行职责有关的、预先批准的合理费用（包括面对面会议的差旅和住宿费用）的报销。

5。D&O 保险单。在本协议的期限内，公司应尽其商业上合理的努力购买 高级管理人员和董事保单，并将您列为该保单的受保人。

6。没有 分配。由于您提供的服务的个人性质，未经公司事先书面同意，您不得转让本协议 。

7。机密 信息；保密。考虑到您访问与您作为董事会成员服务相关的公司某些机密信息（定义见下文） ，您特此同意如下：

a. 定义。就本协议的 而言，“机密信息” 一词是指：(i) 公司拥有的任何信息 ，这些信息是由公司创建、发现或开发的，并且在公司从事的业务 中具有或可能具有商业价值或效用；(ii) 任何与公司业务有关且 非公司人员通常不知道的信息。机密信息包括但不限于商业秘密以及与财务或 会计事务、产品、产品概念、流程、设计、发明（无论是否根据版权 或类似法律可申请专利或注册，以及是否简化为实践）、发现、想法、改进、技术、方法、研究、开发 以及测试结果、规格、数据、专有技术、软件、格式、营销计划和分析的任何信息、商业计划和分析、战略、 预测、客户和供应商身份、特征和协议。

b. 除外情况。尽管如此 ，“机密信息” 一词不应包括：(i) 由于违反本协议的保密部分或公司与您之间任何其他要求保密的协议 而向公众公开的任何信息 ；以及 (ii) 根据任何适用的法律、法规、司法 或行政命令或法令或其他监管机构的要求要求您披露的信息依法拥有权力的组织；但是，前提是 您应首先事先向公司发出书面通知，并尽合理努力获得一项保护令，要求 不得披露机密信息。

c. 文件。您 同意，未经公司明确书面同意，在本协议 终止或向公司提供服务后，您不得从公司办公场所移走或保留任何以任何方式包含或构成机密信息的笔记、公式、程序、数据、记录、机器或任何其他文件 或物品，也不会复制或复制这些信息。 在本协议终止时，或者在您终止或辞职（定义见本协议第 9 节）时，您应根据公司的要求，立即将任何此类文件或物品以及任何复制品或副本退还给公司。

d. 保密。您 同意，您将始终信任和保密所有机密信息，未经公司事先书面同意，不得直接或 间接向他人披露任何机密信息或与此类信息有关的任何内容，但作为董事会成员履行公司职责所必需的 除外。您进一步同意，未经公司事先书面同意，您不得使用 任何机密信息，除非您作为董事会成员履行对 公司的职责所必需的除外。尽管有上述规定，您仍可以向您的法律顾问披露机密信息，以便向您提供个人法律咨询，并向出于会计 或税务目的需要了解此类信息并同意受本段 (d) 条款约束的会计顾问披露机密信息。

e. 所有权。您 同意，公司应拥有与任何和所有 发明（无论是否可申请专利）、作者作品、面具作品、名称、设计、专有技术、想法和信息相关的所有权利、所有权和权益（包括专利权、版权、商业秘密权、面具作品权、名称、设计、专有技术、想法和所构思的信息或 或在本协议有效期内全部或部分由您简化为实践，这些行为是由于您的职责而产生的（统称 “发明”），您将立即向公司披露并提供所有发明。您同意协助公司提供进一步证据、记录和完善此类任务，并完善、获取、维护、执行和捍卫任何分配的权利 ，费用由公司承担。

f. 生存。 您同意，本第 7 节的规定在本协议终止或 声称终止本协议之时及之后，或者在您停止向公司提供服务之时及之后仍然有效，并且仍然完全有效。

8。禁止邀请。 在您为公司服务期间及之后的一 (1) 年内，您不得直接招揽因您的服务而与您有联系的公司任何高管、雇员或顾问 。您同意， 本第 8 节的规定在本协议终止或据称终止后，或者从您停止向公司提供服务之时起和之后仍然有效，并且仍然完全有效。

9。解雇 和辞职。你在董事会的成员资格（就本协议而言，这自动意味着董事会的任何委员会 ）可能会被终止，持有公司已发行和流通普通股的至少 多数有权投票的股东可以出于任何原因或无缘无故将你免去董事会的职务。您也可以通过向公司提交书面辞职通知（“辞职”），出于任何原因或无缘无故终止您在 董事会的成员资格，此类 辞职应在其中规定的时间生效，如果没有指定时间，则在公司收到辞职通知后生效 。在您的董事会任期终止或辞职生效之日起，您根据本协议获得补偿的权利 将终止，前提是公司有义务向您支付您已经获得的任何薪酬，并向您 报销截至该终止或辞职生效之日已经发生的与履行职责有关的经批准的费用。

10。管辖 法律；地点；放弃陪审团审判。与本协议的解释和/或执行、 以及本协议各方的权利和义务有关的所有问题均应根据适用于完全在纽约州达成和将要履行的协议的纽约州法律 来确定。双方特此不可撤销地接受位于纽约州纽约县的州和联邦法院的专属管辖权 ，以审理本协议下或与本协议有关的任何争议， 并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张他们所属的任何主张不受任何此类法院的个人管辖 ，诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者这种 诉讼、诉讼或程序的地点不合适。双方特此不可撤销地放弃为裁决本协议项下的任何争议或与本协议有关或由此而产生的任何争议或本协议所设想的任何交易 进行陪审团审判的任何权利，也同意不要求陪审团审判。

11。整个 协议；修正案；豁免；对应协议。本协议表达了对本协议标的 事项的全部理解，取代和终止了先前就本主题事项达成的任何口头或书面协议。只有经本 方书面同意，本协议的任何 条款均可修改，且不得遵守本协议的任何条款。任何一方对本协议任何条款或条件的放弃不应被解释为对随后 违反或不遵守本协议任何其他条款或条件的行为或放弃本协议任何其他条款或条件的放弃。 任何一方在任何时候未能要求任何其他方履行本协议的任何条款均不影响任何此类 方要求将来履行该条款或本协议任何其他条款的权利。本协议可以单独签署 ，每份协议都是原件，所有协议加在一起将构成同一个协议， 可以使用签名传真签名执行，签名的传真应被视为与此类签名的原件相同且具有同等可执行性 。通过传真或 email/.pdf 传输的此类对应物件的交付应构成其有效性交付 。

12。赔偿。 公司应在适用法律规定的最大限度内，按照公司备忘录和公司章程 （不时修订）中规定的条款，赔偿并使您免受因任何 程序引起或相关诉讼而产生的任何费用，包括合理的律师费、判决、罚款、和解金和其他法律允许的金额（“损失”），并使您免受损害对于，你履行职责的情况。

13。不是 雇佣协议本协议不是雇佣协议，不得解释或解释为为您创造 受雇于公司或拥有公司员工的任何权利。

14。鸣谢。 您接受本协议，但须遵守本协议的所有条款和规定。对于本协议下出现的任何问题，您同意接受董事会的所有决定或解释 为具有约束力、决定性的和最终的 。

[签名页面如下]

感谢您同意加入我们的董事会， ，我们期待与您合作。如果您同意上述内容，请在下方以您的名字签名，然后将副本 退还给我，签名即表示您的同意。

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