美国证券交易委员会 华盛顿特区20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
佣金 文档号：001-41160
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(401)426-4664
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在发行人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒ 否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年5月27日，注册人拥有
目录表
| 页面 | ||
| 前瞻性陈述 | II | |
| 第 部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 精简 合并财务报表 | 1 |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 简明 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的综合经营报表和全面亏损(未经审计) | 2 | |
| 简明 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月可赎回可转换优先股和股东权益综合变动表(未经审计) | 3 | |
| 简明 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月30日的三个月简明合并财务报表附注 (未经审计) | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 26 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 32 |
| 第二部分--其他信息 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 34 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 34 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 34 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 34 |
| 第 项。 | 矿山 安全披露 | 34 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 34 |
| 第 项6. | 陈列品 | 35 |
| 签名 | 36 | |
i
除非上下文另有说明，否则本季度报告中提及的“公司”、“Allarity”、“我们”、“我们”和类似术语指的是Allarity Treateutics，Inc.、Allarity Treateutics A/S (前身)及其各自的合并子公司。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包括《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。就这些规定而言，本报告中除 历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关公司未来运营计划和目标、公司未来财务或经济表现(包括已知或预期的 趋势)以及与前述相关的假设的任何陈述。包含使用“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“潜在”、 或“继续”或其否定或其他类似术语的表述均为前瞻性表述。这些风险和不确定性 包括但不限于我们于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格(“10-K表格”)中题为“风险因素”的章节中描述的因素。前瞻性 陈述反映我们对未来事件的当前看法，基于假设，受风险和不确定因素的影响。 您应阅读本报告中的这些因素和其他警示声明，将其视为适用于本报告中出现的所有相关前瞻性 陈述。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的， 我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
本季度报告中包含的任何 前瞻性陈述仅是基于我们管理层和管理层目前对未来事件的潜在结果的现有信息 对未来事件的估计或预测。这些 未来事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、运营 结果或财务状况在未来一段时间是否会改善，都受到许多风险的影响。有许多重要因素 可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭。这些重要因素 包括我们在本季度报告和美国证券交易委员会不时提交的其他报告中在“风险因素”标题下讨论的因素。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与 这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
本报告中包含的所有 前瞻性陈述和风险描述均基于截至本报告发布之日公司掌握的信息作出，除非适用法律另有要求，否则公司没有义务公开更新 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。但是，您应查阅公司在本报告日期后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的风险和其他披露，以获取 最新信息。
II
第 部分-财务信息
第 项1.简明合并财务报表
AllaRity Treateutics，Inc. 精简合并资产负债表
(单位为千美元，不包括每股和每股数据)
| March 31, 2022 $ | 十二月三十一日， 2021 $ | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收税额抵免 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 投资Lantern Pharma Inc.股票 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 可转换本票和应计利息净额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 递延税金 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注20) | ||||||||
| 可赎回可转换优先股 | ||||||||
| A系列可转换优先股$ | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合(损失) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、可赎回可转换优先股和股东权益 | ||||||||
见简明合并财务报表附注。
1
ALLARITY Treateutics，Inc. 精简合并经营报表和全面亏损 (未经审计) (美元千元，不包括每股和每股数据)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022$ | 2021$ | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 无形资产减值准备 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 从知识产权销售中获利 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财务费用 | ( | ) | ||||||
| 投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生工具及认股权证负债的公允价值调整变动 | ||||||||
| 可转换债务清偿损失 | ( | ) | ||||||
| 可转换债券公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 其他净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 税前净亏损(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠(费用) | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 当作派发股息 | ( | ) | ||||||
| 普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股基本和摊薄净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加权-已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的平均数 | ||||||||
| 其他综合亏损，税后净额： | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计换算调整的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归因于特定于工具的信用风险的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 普通股股东应占综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
见简明合并财务报表附注。
2
ALLARITY 治疗公司
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月可赎回可转换优先股和股东权益的简明合并变动表 (未经审计)
(美元以千为单位，股票数据除外)
| A系列可转换优先股 | 普通股 | 其他内容 已支付 个 | 累计其他 全面 | (累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 价值，净值 $ | 数 | 价值$ | 资本 $ | (亏损)收入 $ | 赤字) $ | 权益 $ | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 债务转换 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 工具特定信用风险的公允价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 当期亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列敞篷车 优先股 |
普通股 |
其他内容 已缴入 |
累计 其他 全面 |
(累计 | 总计 股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 数 |
价值，净值 $ |
数 | 价值 $ |
资本 $ |
(亏损)收入 $ |
赤字) $ |
权益 $ |
|||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 当作派发股息 |
— | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 当期亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注 。
3
ALLARITY Treateutics，Inc. 简明合并现金流量表 (未经审计) (美元千元)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022$ | 2021$ | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 从知识产权销售中获利 | ( | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 未实现汇兑损失 | ||||||||
| 非现金财务费用 | ||||||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 投资损失 | ||||||||
| 可转换债券公允价值调整变动 | ||||||||
| 可转换债务清偿损失 | ||||||||
| 认股权证及衍生负债的公允价值调整变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应收税额抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付所得税 | ( | ) | — | |||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 出售知识产权所得收益 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 可转换贷款收益 | ||||||||
| 贷款收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | ||||||||
| 补充信息 | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | ||||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应付账款与知识产权销售应收账款的冲抵 | ||||||||
| A系列可转换优先股转换为股权，净额 | ||||||||
| A系列优先股的应计负债 | ||||||||
| 被视为 | ||||||||
| 将可转换债券转换为股权 | ||||||||
| 为结清应付帐款而发行的股票 | ||||||||
| 使用权资产变更 | ||||||||
见简明合并财务报表附注。
4
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除每股和每股数据外，美元以千元为单位，另有说明)
1. 组织、主要活动和陈述依据
Allarity Treateutics，Inc.及其子公司(“本公司”)是一家临床阶段的制药公司，利用其专利药物反应预测器 技术drp®生成的药物特定伴随诊断(CDX)为癌症的个性化治疗开发药物。此外，该公司通过其丹麦子公司Allarity丹麦公司(前身为肿瘤学合资公司APS)，专门从事抗癌药物的研究和开发。
该公司的主要业务位于丹麦霍尔什勒姆的Venlichedsvej 1,2970。公司的美国分公司位于美国马萨诸塞州坎布里奇市百老汇210号，邮编：012139。
(A)流动资金和持续经营业务
随附的综合财务报表是根据经营的连续性、资产的变现以及正常业务过程中的负债和承诺的清偿情况编制的。所附财务报表并未反映在本公司无法继续经营的情况下，与资产及负债的可收回性及重新分类有关的任何调整。
根据会计准则汇编(ASC)205-40的要求，披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性，管理层必须评估是否存在综合考虑的条件或事件，使 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的公司的能力产生重大怀疑。这项评估最初没有考虑到管理层截至财务报表之日尚未完全执行的计划的潜在缓解效果，并且(1)计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，以及(2)计划在实施时可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件对实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营产生重大怀疑。根据会计准则编纂(ASC)205-40的要求，公司运营计划中旨在缓解引起重大疑虑的条件的某些内容不在公司的控制范围内，不能纳入管理层的 评估。
自成立以来，公司 一直致力于业务规划、研发、临床费用、招聘管理和技术人员，以及通过合作获得资金。公司历来通过合作安排、出售股权资本和出售可转换票据所得收益为其运营提供资金。
该公司已发生重大亏损，累计亏损
美元
管理层 计划通过公开股权、私募股权、债务融资、合作伙伴关系或其他来源提供额外资金，以缓解引发重大怀疑的条件或事件。然而，不能保证公司将成功地 筹集额外的营运资金，或者如果它能够筹集额外的营运资金，它可能无法以商业优惠的条款这样做 。本公司未能在需要时筹集资金或达成其他此类安排，将对其业务、经营业绩和财务状况以及开发其候选产品的能力产生负面影响。
5
尽管 管理层继续执行其融资计划，但不能保证本公司将成功获得足够的资金，以按本公司可接受的条款为持续运营提供资金。因此，根据该等财务报表发行日期的手头现金，本公司自发行日期起至少十二个月内没有足够的资金为其营运提供资金，因此得出的结论是，本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。
(B) 提交依据
本公司随附的未经审核的简明中期综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及条例编制。
随附的 未经审核简明中期综合财务报表包含所有必要的正常及经常性调整，以公平陈述本公司所呈列中期的综合资产负债表、经营业绩及全面亏损、可赎回可转换优先股及股东权益变动表，以及现金流量。除非另有披露，否则所有此类调整仅包括正常的经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的本年度的预期业绩。此处提供的财务数据应与公司于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。
根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明中期合并财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及报告期内已报告的收入和费用。这些简明合并财务报表中包含的中期经营业绩和现金流量并不一定代表未来任何时期或整个会计年度的预期业绩。
这些简明综合财务报表和附注不包括美国公认会计原则要求的所有披露，应与公司截至2021年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表以及附注一并阅读。
(C) 合并原则
简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目：
| 名字 | 注册国家/地区： | |
| Allarity收购子公司 Inc. | 美国 | |
| Allarity Treateutics Europe(br}APS(前身为肿瘤学风险产品开发APS) | 丹麦 | |
| Allarity Treateutics丹麦 APS(以前为OV-SPV2 APS) | 丹麦 | |
| MPI Inc. | 美国 | |
| 肿瘤学风险投资美国公司。 | 美国 |
所有 公司间交易和余额，包括公司间销售的未实现利润，在合并后都已注销。
6
(D)风险和不确定性
该公司面临生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于：临床前研究和临床试验失败的风险；它可能确定和开发的任何候选药物需要获得市场批准； 需要将其候选产品成功商业化并获得市场认可；对关键人员和合作伙伴的依赖；对专有技术的保护；遵守政府法规；竞争对手对技术创新的开发； 以及获得额外资金以资助运营的能力。目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研究和开发工作，包括临床前和临床测试以及商业化前的监管批准。 即使公司的研究和开发工作取得成功，也不确定公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得巨大收入。
新冠肺炎(CoronaVirus)对公司业务运营和财务业绩的影响和影响的程度 将取决于未来的发展，包括爆发的持续时间和传播以及病毒的各种变异、相关的旅行建议和限制、中断的研究服务的恢复时间、随之而来的人员短缺和研发延误、 或有关获得更多流动性或资本市场的不确定性，所有这些都是高度不确定和无法预测的。如果公司的运营受到疫情的长期影响，公司的运营业绩或流动资金可能会受到重大不利影响。
(E)俄乌战争的影响
有大量难民涌入欧洲，丹麦准备为来自乌克兰的难民提供便利并接受他们。现在估计丹麦将接纳多少移民还为时过早，但移民官员已经开始准备接收乌克兰难民。作为北大西洋公约组织(北约)成员国，丹麦将加强自己以及北约防务联盟的国家准备。乌克兰危机尚未对我们的运营结果产生影响，但我们预计它可能会对我们在丹麦的实验室运营购买材料的成本产生影响，但我们现在无法预测影响。
2. 重要会计政策摘要
(A) 使用估计数和假设
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、简明合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告年度的收入和支出的报告金额。这些综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于A系列优先股、认股权证、可转换债务的公允价值、研发费用的应计费用、收购无形资产的公允价值和对该等资产的减值审查、基于股份的薪酬支出、所得税不确定性和估值津贴。该公司基于历史经验、已知趋势以及其认为在 情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素进行估计。考虑到环境、事实和经验的合理变化，定期审查估计。 估计的变动记录在其被知悉的期间，如有重大影响，其影响在精简的 综合财务报表的附注中披露。实际结果可能与这些估计或假设不同。
(B)外币和货币换算
本位币是实体开展业务所处的主要经济环境的货币。公司及其子公司主要在丹麦和美国运营。本公司子公司的本位币为其当地货币。
公司的报告货币为美元。本公司按资产负债表日的有效汇率将其丹麦子公司的资产和负债折算为美元。收入和支出按每月有效的平均汇率换算。未实现换算损益计入累计换算调整， 计入可赎回可转换优先股和股东权益的简明综合变动表，作为累计其他全面(亏损)的组成部分。
7
货币 以功能货币以外的货币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的非货币性资产和负债按交易当日的汇率重新计量为功能货币。外汇交易产生的汇兑损益计入相应期间的净亏损。汇率折算产生的调整计入合并经营报表中的其他全面收益(亏损)和发生的全面亏损
(C)信用风险和重要供应商的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。本公司在金融机构持有的现金数额可能超过政府投保的限额。除通常与商业银行关系有关的信用风险外，本公司不认为它会受到 额外的信用风险。本公司的现金账户并未出现亏损，管理层认为，根据金融机构的质量，这些存款的信用风险并不大。该公司依赖第三方制造商为其计划中的研发活动提供产品。特别是，该公司依赖并预计将继续依赖少数制造商提供与这些计划相关的用品和原材料需求。这些计划可能会受到这些制造服务或原材料供应严重中断的不利影响。
(D)现金
现金 主要包括高流动性投资，在购买之日原始到期日为三个月或更短的现金等价物。 本公司于2022年3月31日和2021年12月31日没有现金等价物或受限现金。
(E)长期资产减值
长期资产包括不动产、厂房和设备以及无形资产。待持有和使用的长期资产在发生事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，将进行可回收测试。本公司在决定何时进行减值审核时考虑的因素 包括与预期有关的业务表现显著欠佳、行业或经济趋势出现重大负面影响，以及资产用途的重大变化或计划改变。 当资产组的使用或预计投资回报低于其账面金额时，减值亏损将被确认为运营亏损。减值亏损将基于减值资产组的账面价值超出其公允价值的部分，这是根据折现的现金流量或投资计算的回报 确定的。
(F) 累计其他综合(损失)
累计其他综合亏损包括净亏损以及除股东以外的交易和经济事件导致的股东权益(赤字)的其他变化。本公司将与外币折算和票据相关的未实现损益计入
特定信用风险，作为其他累计全面亏损的组成部分计入合并经营简表和
全面亏损。于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，本公司累计录得外币折算亏损($
8
(G) 或有事件
因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债 在很可能已发生负债且金额可以合理估计的情况下记录。于每个报告日期，本公司会评估 根据权威性指引 有关或有事项的规定，潜在损失金额或潜在损失范围是否可能及合理地评估。本公司于简明综合经营报表内的一般及行政费用及全面亏损等法律诉讼所产生的费用。
(H) 就业法案会计选举
根据2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司已选择利用这一延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期；但是，如果新的或修订的会计准则允许及早采用，公司可能会提前采用。
(I)最近 通过了会计公告
2021年5月，FASB发布了ASU编号2021-04-发行者对独立 股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计-以澄清发行人对股权分类书面看涨期权修改或交换的会计处理 。该框架适用于独立的书面看涨期权，例如认股权证，这些期权在修改后被发行人归类为股权 ，并且不在另一个编纂主题的范围内。无论修改是通过修改现有条款还是发行替换认股权证，该框架都适用。权证修改的效果以紧接修改前和修改后的公允价值差异来衡量。确认影响的方式与支付现金作为对价的方式相同。此外，可能需要根据交易的实质内容，将其他修改记为发证实体的成本。本公司被要求将本ASU中的修正案 应用于修正案生效日期或之后发生的修改或交换。本公司于2022年1月1日采用此ASU ，对其简明综合财务报表及相关披露没有重大影响。
9
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10-政府援助-企业实体关于政府援助的披露 要求披露与政府的交易，通过类比拨款或捐款会计模式来增加以下方面的透明度：(1)交易类型，(2)交易的会计， 和(3)交易对实体财务报表的影响。ASU在2021年12月15日之后的年度期间内具有前瞻性或追溯效力 ，并允许提前采用。本公司于2022年1月1日采用此ASU ，对其简明综合财务报表及相关披露没有重大影响。
(J) 最近发布的会计公告
GAAP的变更由财务会计准则委员会(“FASB”)以会计准则更新(“ASU”)的形式确定 FASB的会计准则编纂。本公司考虑所有华硕的适用性和影响力。截至该等财务报表日期发出的所有其他华硕 经评估后确定为不适用，或预期对本公司的简明综合财务状况及经营业绩的影响微乎其微。
3.其他 流动资产
公司的其他流动资产包括：
| March
31, 2022 $ | 十二月三十一日， 2021 $ | |||||||
| 存款 | ||||||||
| 工资押金 | ||||||||
| 增值税(“增值税”)应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产净值 | ||||||||
4. 预付费用
| March 31,
2022 $ | 十二月三十一日， 2021 $ | |||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 其他预付款 | ||||||||
10
5. 投资
该公司拥有
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 $ | 2021 $ | |||||||
| 期初余额 | ||||||||
| 损失确认 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | ||||||||
6. 财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备，净值如下(以千计)：
| March 31, 2022 | 12月31日
2021 | |||||||
| 实验室设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至2022年3月31日的三个月和2021年3月31日的财产、厂房和设备以及使用权资产的折旧费用为$
7. 无形资产
扣除累计摊销、减值费用和调整后的无形资产汇总如下：
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 累计减值 | 累计 摊销 | 网络 | |||||||||||||
| 知识产权研发资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 已获得的专利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 累计 减值 | 累计 摊销 | 网络 | |||||||||||||
| 知识产权研发资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 已获得的专利 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||
11
由于公司于2022年2月15日收到美国食品和药物管理局关于公司新药多维替尼申请(“NDA”)的拒绝申请(“RTF”)，以及公司股价目前处于低迷状态，公司利用加权平均资本成本(“WACC”)为16%的贴现现金流模型对其个别无形资产进行了减值评估，并在截至2022年3月31日的三个月期间确认了14,007美元的减值费用 。正在进行的个别物质开发项目如下：
| 3月 31， | 12月31日， | |||||||
| 2022 $ | 2021 $ | |||||||
| Stenoparib | ||||||||
| 多维替尼 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
8.应计负债
该公司的应计负债包括以下内容：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 $ | 2021 $ | |||||||
| 开发成本负债 | ||||||||
| 薪资应计项目 | ||||||||
| 应计董事会成员费用 | ||||||||
| 应计审计和法律 | ||||||||
| A系列优先股的应计负债 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
9. 借款
2021年贷款
自2021年3月22日起，公司获得了高达2900美元(2500万瑞典克朗)的贷款安排，扣除3%的贷款发放费87美元(750000瑞典克朗)，在简明综合经营报表和全面亏损中记录为财务成本；每月计息3%，2021年6月23日到期。在截至2021年3月31日的三个月期间，根据贷款条款，公司收到1,150美元。
为换取贷款，本公司承诺完成供股及发行普通股。配股已于2021年6月23日前完成，截至2021年6月23日，已向贷款人支付了2,934美元的贷款余额和204美元的利息。
10.可兑换本票，净额
2022年4月12日，Allarity治疗公司的全资子公司Allarity Treateutics Europe APS(“Allarity Europe”)的子公司Allarity Treateutics丹麦APS(“Allarity丹麦”或“OV-SPV2”)向根据瑞士法律成立的诺华制药股份公司(Novartis Pharma AG)重新发行本金为1,000美元的可转换本票(下称“本票”)。本票是根据许可协议第一修正案(“第一修正案”)重新发行，生效日期为2022年3月30日(“第一修正案”)，由许可方及双方订立，修订了许可方先前于2018年4月6日订立的与化合物有关的许可协议(“原协议”)(定义见原 协议)。第一修正案修订并重申了原协议第11.7节，将修订后的附注添加到第11.7节第二段的可执行索赔列表中，使修订后的附注可根据纽约州法律作为Allarity丹麦的法定义务执行 丹麦(f/k/a OV-SPV2 APS)。原协议和本票的所有其他规定不变，仍然完全有效 。
12
在2018年合并之前，Allarity Europe和Novartis于2018年4月6日(“生效日期”)签订了一项许可协议，据此，诺华向Allarity Europe授予(A)许可数据(如许可协议中的定义)和特定于产品的专利(如许可协议中的定义)项下的独家、有版税、可再许可、可转让的许可，以及(B)平台专利(如许可协议中的定义)项下的非独家的、有版税的、可分许可的、可转让的许可，在(A)和(B)的情况下，仅 在与全球人类癌症相关的治疗和/或诊断用途的任何和所有领域开发和以其他方式商业化许可产品(如许可协议中的定义)，并制造化合物TKI258(又名。Dovitinib)自生效日期起在许可产品中使用。
作为对授予的许可证和权利的考虑，Allarity Europe向诺华公司一次性支付了1,000美元的不可退还、不可入账的预付款 (“预付款”)，并向诺华公司签发了本票，初始本金余额为 至1,000美元，Allarity欧洲公司促使其附属公司OV-SPV2向诺华公司发行了这张本票。根据本票的条款，所有付款应首先用于应计利息，然后用于本金。票据的未偿还本金金额， 连同其任何应计利息，应于下列日期(以较早者为准)到期及应付：(I)2018年4月6日七(7)周年；及(Ii)违约事件(“到期日”)。
本票从付款之日起至全额支付未偿还本金的单利，利息按5%(5%)的年利率支付。利息应以实际经过的天数 按一年360天计算。本票的全部未偿还本金余额和所有应计利息应在到期日全额到期并支付 。本票可在OV-SPV2首次公开发行(“IPO”)时转换，并允许诺华 一次性地将OV-SPV2的可转换本票交换为相当于OV-SPV2的已发行股本证券的3%(3%) 的数量，按完全稀释的转换为普通股的基础计算，该等股本证券由紧接IPO结束前持有的OV-SPV2的股本证券的所有持有人 持有。
由于本票乃就2018年合并事项而假设，本公司按其公允价值确认本票及相关应计利息。本公司利用第三方估值专家对本票及相关应计利息的公允价值进行了评估。根据专家的估值，本公司于2019年12月31日按公允价值估计确认期票及相关应计利息，按等值市场利率12.875%确认约787美元，于截至2021年12月31日及2021年12月31日止年度的已确认利息开支分别为93美元及99美元及相应的负债增加 ，导致分别于2021年12月31日及2020年12月31日的负债净额分别为979美元及880美元。
本公司根据ASC 480和ASC 815评估了 本票以及已识别的嵌入特征，包括：(1)首次公开募股时转换；(2)控制权变更时强制赎回；以及(3)违约时强制赎回；以确定是否需要根据ASC 815-15-25-1进行拆分。本票是一种独立工具，可转换为OV-SPV2 AP的普通股 (或优先股，视情况而定)的股份。本票不是与任何其他票据一起发行的，这意味着本票符合独立票据的定义。由于转换功能满足导数的定义 ，因此对其进行了分支评估并进行了管理，确定转换功能需要分支，但由于该值不是实质性的 ，因此转换功能此时尚未分支。本公司将继续监测可能影响本文结论的特定事实和情况的变化 。
13
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，公司记录了$
| March 31, 2022 $ | 十二月三十一日， 2021 $ | |||||||
| 可转换本票 | ||||||||
| 债务贴现较少，开盘 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外，债务贴现、利息支出的增加 | ||||||||
| 可转换本票，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 利息累加、开放 | ||||||||
| 利息增加、费用增加 | ||||||||
| 期末余额 | ||||||||
11. 可转换债务
2020年3月31日，公司
签订了一项协议，将发行至多美元
该公司采用贴现现金流估值法厘定票据的公允价值，WACC为15%。本公司于截至2021年3月31日止三个月期间，根据公允价值选择，估计可归因于票据工具特定信贷风险的公允价值变动为1%，因此， 已确认其他全面收益亏损6美元。
截至2021年3月31日，债券的前滚情况如下：
| March 31, 2021 $ | ||||
| 期初公允价值 | ||||
| 期内发行的可换股债券 | ||||
| 报表操作中报告的公允价值变动(损失) | ||||
| 外汇 | ||||
| 将票据转换为普通股 | ( | ) | ||
| 公允价值余额于2021年3月31日结束 | ||||
实际利率决定票据的公允价值。这些票据未上市，因此，根据ASC 820“公允价值计量和披露”，它们被归类为3级 。这些票据在截至2021年6月30日的 期间全部转换为股票。
14
12.系列 A优先股和普通股认购权证
| (a) | A系列优先股 条款 |
于2021年5月20日，吾等与特拉华州有限合伙企业3i，LP订立证券购买协议(“SPA”)，以每股1,000 美元购买及出售20,000股A系列可转换优先股(“优先股”)，总购买价为2,000万美元(“管道投资”)，并附带普通股购买 认股权证(“3i认股权证”)。2021年12月8日，董事会通过决议，创建了一系列20,000股(20,000) 股优先股，面值0.0001美元，指定为“A系列可转换优先股”。于2021年12月14日，我们提交了一份指定证书(“指定证书”)，列明了 20,000股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的权利、优先、特权和限制。2021年12月20日，我们以每股1,000美元的价格向3i，LP发行了20,000股 优先股和普通股认购权证，以购买2,018,958股普通股，初始行使价为9.9061美元，总购买价为2,000万美元。
除 至少大部分已发行A系列优先股的持有人(“规定持有人”) 明确同意设立平价股(定义见下文)或高级优先股(定义见下文)外，股本的所有股份 相对于所有A系列优先股在本公司清算、解散及清盘时的股息、分派及支付的优先次序 (该等优先股在本公司清盘、解散及清盘时统称为“初级股”)。本公司所有该等股本股份的权利将受制于A系列优先股的权利、权力、优惠及特权 。在不限制本协议的任何其他条款的情况下，未经所需的 持有人事先明确同意，本公司此后将不会批准或发行任何额外的或其他股本 股份，该股份在公司清算、解散和清盘时(统称为“高级优先股”)，(I)在股息、分配和支付方面属于A系列优先股的优先股，(Ii)作为A系列优先股的优先股。于清盘时的分派及付款、 本公司解散及清盘(统称“平价股”)或(Iii)到期日期为 日期或任何其他需要赎回或偿还该等股份于2021年12月20日一周年之前的股份的任何初级股份。如果公司与其他公司合并或合并为其他公司，A系列优先股将保留其相对权利、权力、名称, 本协议规定的特权和优惠，如果不进行此类合并或合并，将导致与本协议不一致。
A系列优先股的清算优先权等于每个A系列优先股的金额等于(I)布莱克 斯科尔斯值之和(如认股权证中所定义，A系列优先股与A系列优先股同时出售)就该持有人持有的所有认股权证中截至该事件发生之日的未偿还部分 (不考虑对其行使的任何限制)和(Ii)(A)该A系列优先股在该付款日期的转换金额的125%和(B)如果该持有人在紧接该付款日期之前将该A系列优先股转换为普通股将收到的每股金额中较大者，并将有权以每股9.9061美元的初始固定转换价转换为普通股，但实益所有权限制为4.99%，可在 提前六十一(61)天书面通知后调整为9.99%的实益所有权限制。
15
根据债务偿还条款，A系列优先股的初始固定转换价格为9.9061美元，可能会进行调整。如果 (I)在紧接确定日期之前的五(5)个交易日中，公司股票每个交易日的平均VWAP低于9.9061美元的固定转换价格(“价格故障”)，或(Ii)我们的普通股在截至该确定日期前一个交易日的十(10)个交易日内在纳斯达克上的每日总交易量(如彭博社报道)除以(Y)十(10)美元的总和小于1美元，500,000(a(“成交量最大成交价”)， A系列优先股的每股股票有权按交割日期前十(10)个交易日内最低的两(2)个VWAP之和的90%除以二(2)(“90%转换价格”)的价格进行转换，但 不得低于最低成交价(在COD中定义)，或在该价格成交价或成交量最大成交价出现故障时，我们普通股在转换前十(10)天内的日均美元交易量除以十(10)美元的总和小于 200万美元，则A系列优先股每股有权以固定转换价格或紧接交割前十(10)个交易日内最低的两(2)个VWAP之和的80%(“80%转换价格”)的较低价格进行转换。但不低于底价(如80%换算价或90%换算价，视情况而定，即“替代换算价”)。此外，COD规定在我们的普通股或普通股等价物“新发行”的情况下，对转换价格进行调整并行使认股权证。, 价格低于A系列优先股的适用转换价格或认股权证的行使价。此次调整是对A系列优先股转换价格的“全额 棘轮”调整，等于新发行价格或A系列优先股当时的现有转换价格中的较低者，几乎没有例外。此外，如果我们未能保持足够数量的普通股授权和未发行股票储备，并且我们无法在转换优先股时交付股票或我们的普通股 ，我们可能需要赎回我们无法在未能交付普通股股票至赎回日期期间以相当于我们普通股最高收盘价的价格交付的股票。
如果发生 COD中定义的某些定义的“触发事件”，例如违反注册权协议(特别是 公司于2021年9月13日在美国证券交易委员会埃德加提交并随后修订的S-1表格)、暂停交易或我们在行使转换权时未能将A系列优先股转换为普通股、在行使认股权证时未能发行我们的普通股、未能在任何股息日宣布并向任何持有人支付任何股息、或在“破产触发 事件”(如COD中的定义)时，然后，我们可能被要求赎回A系列优先股，现金金额最高可达其转换金额的125%(定义见COD)。此外，如果我们的普通股在纳斯达克股票市场开始交易 后三十(30)天，转换前十(10)天的日均美元成交量除以 十(10)美元之和小于250,000美元，则A系列优先股将有权获得相当于A系列优先股声明价值增加 8%，或每股声明价值增加80美元的一次性股息，即每股A系列优先股声明价值1,080美元(1,080美元)。此外，如果任何触发事件没有得到及时解决，我们可能有责任支付每年18%的股息。2022年4月29日，本公司经历了《消费者责任法案》中定义的触发事件 。
如本公司发生“控制权变更”(定义见成本效益准则)，本公司亦可能被要求赎回优先股以换取现金，赎回金额最少为换股金额的125%。
A系列优先股的持有者 将没有投票权，除非法律要求和《优先股章程》明确规定。
(B)3i 保修条款
在发行我们的优先股的同时，本公司发行了认股权证，以购买2,018,958股本公司普通股 ，行使价为每股9.9061美元，经调整(“3i权证”)。3i认股权证的具体条款 如下：
| (Iii) | 行使价和行使3I权证后可发行的3I权证股票数量可能会进行调整，如下所示： |
| o | 如果发生股票分红、股票拆分或股票组合资本重组或其他涉及公司普通股的类似交易 ，行权价格将乘以一个分数，其中分子为紧接事件发生前的已发行普通股数量，分母为紧接事件发生后的已发行普通股数量 ； |
16
| o | 如果本公司以低于紧接出售前有效的权证行权价的行权价出售或发行任何普通股、期权或可转换证券(“稀释性发行”)，则紧接该稀释性 发行后，当时有效的行权价应降至相当于新发行价的金额； |
| o | 在对行权价进行任何调整的同时，在行使3I认股权证时可购买的3I认股权证股票数量应按比例增加或减少，以便调整后的3I认股权证股票根据本协议应支付的总行权价格应与紧接调整前生效的总行权价格相同(不存在对行使的任何限制)； |
| o | 本公司自愿调整至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。 |
| (Iv) | 如果 本公司与另一实体合并或合并(“基础交易”)、出售或转让本公司几乎所有子公司，或触发事件(定义见COD)，则持有人有权要求本公司在要求付款日期和基础交易完成日期之后的第二次交易的较后 日或之前，向持有人支付相当于3i权证的Black-Scholes价值的现金金额。或在触发事件发生后的任何 时间。 |
(C)会计
| i. | A系列可转换优先股 |
公司根据ASC 480-10对A系列可转换优先股进行评估，以确定它是否代表一项义务，要求公司将该工具归类为负债，并根据ASC 480-10确定A系列可转换优先股不是负债 。管理层随后根据ASC 815对该工具进行了评估，并确定，由于A系列可转换优先股的持有人可能有权获得现金，A系列可转换优先股应记录为夹层股权 鉴于现金赎回权在持有人的控制范围内。
通常，目前可赎回的优先股应在每个资产负债表日调整为其赎回金额。如权益工具可能会变为可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起)至该工具的最早赎回日期的期间内(或自该工具可能变得可赎回之日起) 至该工具的最早赎回日期的期间内，立即确认赎回价值的变动，并将该工具的账面值调整至相等于每个报告期结束时的赎回价值。当可能发生赎回时，本公司确认赎回价值的变化。
| 二、 | 3I认股权证 |
3i权证被确定为独立的金融工具，属于ASC 480-10的范围。负债分类合同 最初按公允价值(或分配价值)计量。只要合同继续被归类为负债，公允价值的后续变化就会通过收益确认。公允价值的计量采用适当的估值 模型，并考虑于发行日期及每个报告期的所有相关假设(即股价、行权价格、期限、波动性、无风险比率及预期股息率)。
17
管理层 根据ASC 815进一步评估了金融工具和所有已识别的特征，并得出结论，认股权证将被归类为负债，随后将在未来报告期按公允价值计量。因此，剩余公允价值法适用于优先股和认股权证之间的收益分配。
在2022年1月1日至2022年3月31日期间，共有
以下投入用于截至2022年3月31日的三个月期间记录的A系列优先股转换以及在2022年3月31日和2021年12月31日确定的A系列优先衍生品负债的公允价值：
| January 1, 2022 – March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 初始行权价 | $ | $ | ||||||
| 估值日股价 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | | % | ||||||
| 锻炼时间(年) | | |||||||
| 股票波动性 | | % | ||||||
| 批量故障概率 | | % | ||||||
| 10天平均日成交量四舍五入(单位：千) | | |||||||
2022年3月31日，公司
利用Espen garder Haug和Black-Scholes Merton模型的重置罢工期权类型2模型，估计权证的公允价值约为$
| 3月
31， 2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 初始行权价 | $ | $ | ||||||
| 估值日股价 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 转换保证书的预期寿命 (年) | ||||||||
| 四舍五入年度波动率 | % | % | ||||||
| 流动性事件的时间安排 | ||||||||
| 事件的预期概率 | % | % | ||||||
18
A系列可转换优先股和认股权证的会计处理如下表所示：
| 合并资产负债表 | 已整合 声明 运营和 全面 损失 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 搜查令 责任 |
A系列 首选 衍生品 责任 |
A系列 可兑换 首选 库存- 夹层 股权 |
普普通通 |
其他内容 实收 资本 |
金融 成本 |
公允价值 调整为 衍生工具和认股权证 负债 |
||||||||||||||||||||||
| 2021年12月20日收到的认购收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
| 分摊的成本 | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||
| 已支出的费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月21日200股A系列优先股转换 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 公允价值于2021年12月31日调整 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 合并资产负债表 | 已整合 声明 运营和 全面 损失 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 搜查令 责任 |
A系列 首选 衍生品 责任 |
A系列 可兑换 首选 库存- 夹层 股权 |
普普通通 库存 |
其他内容 实收 资本 |
应计 负债 |
公允价值 调整为 衍生工具和认股权证 负债 |
||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||
| 转换1,973股A系列优先股，净额 | — | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||
| 优先股8%视为股息 | — | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||
| 公允价值于2022年3月31日调整 | ( |
) | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
13. 衍生负债
(A)系列 优先股转换功能
未满足ASC 815项下的衍生产品范围例外，因为结算 或有事项未与公司股票挂钩。因此，赎回特征(衍生负债)已从A系列优先股中分离出来，并记录为衍生负债。A系列优先股赎回 功能(“赎回功能”)的派生价值是具有赎回功能的A系列优先股的公允价值与不具有赎回功能的A系列优先股的公允价值之差。A系列优先股赎回功能已通过蒙特卡洛模拟模型进行估值，使用附注12(C)II中所述的投入。
19
(B) 投资者认股权证
在截至2022年3月31日的三个月内，公司没有发行任何投资者权证，也没有未偿还的投资者权证。
截至2021年3月31日，公司共有
(B) 衍生负债的估值
衍生负债在每个报告期按公允价值计量，公允价值变动的对账如下表所示：
| 3i基金A系列赎回 功能 | 安置点 认股权证 | 二氧化钛 认股权证 | ||||||||||
| 3月31日， 2022 $ | 3月31日， 2021 $ | 3月31日， 2021 $ | ||||||||||
| 余额期初 | ||||||||||||
| 在此期间发出的 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 翻译效果 | — | |||||||||||
| 转至股权的金额 | ( | ) | ||||||||||
| 余额--期末 | ||||||||||||
| 期末可发行的每股认股权证/A系列优先股的公允价值 | ||||||||||||
14. 股东权益
在截至2022年3月31日的三个月内，本公司发行了
在截至2021年3月31日的三个月内，公司通过债务转换发行了528,810股普通股，价值2,384美元。
20
15. 基于股票的支付
于截至2022年3月31日止三个月内，简明综合经营报表所记录的以股票为基础的付款总开支及全面亏损为$
以下是截至2022年3月31日的三个月期间公司股票期权计划下的股票期权活动摘要：
| 选项 未完成 | ||||||||||||
| 共享数量： | 加权 平均值 锻炼 价格份额 | 加权 平均值 寿命(以年为单位) | ||||||||||
| 未清偿债务2021年12月31日 | $ | | ||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 已取消或已过期 | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日未偿还 | $ | |||||||||||
| 在2022年3月31日可行使的期权 | $ | |||||||||||
在截至2021年3月31日的三个月期间，未授予、行使、到期或取消任何期权。
16. 细分市场
该公司总部设在美利坚合众国，其业务设在丹麦，作为一个运营部门运营。我们的首席执行官(CEO)作为首席运营决策者，在整个公司的基础上管理和分配资源给公司的运营。在整个公司的基础上管理和分配资源使我们的首席执行官能够评估可用资源的总体水平，以及如何在符合我们全公司长期战略目标的职能、治疗领域和研发项目中最好地部署这些资源。与此决策流程一致，我们的首席执行官使用合并的单部门财务信息 用于评估业绩、预测未来财务结果、分配资源和 设置激励目标。该公司既没有来自丹麦以外的外部客户的收入，也没有在丹麦以外的地区 的长期资产。
17.普通股每股亏损
每股基本亏损是将适用于普通股股东的净亏损除以每个时期内已发行普通股的加权平均股数得出的。稀释每股亏损包括可能行使或转换证券所产生的影响(如有)，例如认股权证和股票期权，除非该影响是反摊薄的，否则会导致发行普通股的增量股份。在计算适用于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损时，加权平均股数在两次计算中保持不变，因为当存在净亏损时，摊薄股份不包括在计算中。潜在稀释性证券 根据最新适用的转换价格确定，由于具有反稀释性而被排除在每股摊薄亏损之外的已发行证券包括：
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 认股权证及股票期权 | ||||||||
| A系列可转换优先股 | ||||||||
| 可转债 | ||||||||
21
18.金融工具
下表介绍了本公司按公允价值经常性计量的金融工具的信息， 说明了用于确定此类公允价值的公允价值等级：
| 截至2022年3月31日的公允价值计量使用： | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| A系列可转换优先股赎回功能 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至2021年12月31日的公允价值计量 使用： | ||||||||||||||||
| 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 系列 可转换优先股赎回功能 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
用于估计我们金融工具公允价值的方法 在这些财务报表的其他地方没有披露，如下：
当 可用时，我们的有价证券使用活跃市场中相同工具的报价进行估值。如果我们无法使用活跃市场中相同工具的报价对我们的有价证券进行估值，我们将使用经纪商 报告对我们的投资进行估值，该报告利用可比工具的市场报价。因此，我们的投资被视为1级金融资产 。我们没有使用二级投入计量的金融资产或负债。如果金融资产和负债的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察到的，则被视为3级。
公司确认其衍生工具负债为3级，并使用下文讨论的方法对其衍生工具进行估值。虽然本公司 相信其估值方法恰当且与其他市场参与者一致，但本公司认识到，使用不同的 方法或假设来厘定某些金融工具的公允价值，可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。使用受本公司相关普通股波动性和市场价格影响的附注条款，将对公允价值产生重大影响的主要假设。
公司每季度审查公允价值层次分类。观察估值投入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的水平重新分类。本公司的政策是在导致转移发生的实际事件或环境变化发生之日确认 转入和流出公允价值层次结构内的级别。当决定将一项资产或负债归类于第三级时，该决定是基于不可观察到的投入对整体公允价值计量的重要性。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月期间，第1级或第2级之间没有任何转移。
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该公司使用Espen garder Haug和Black-Scholes Merton的Reset Strike
期权类型2模型来计量认股权证负债的公允价值为$
19. 所得税
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的有效税率受到未受益亏损的影响。具体地说，2022年3月31日的减值费用
约为$
20. 承付款和或有事项
A)开发成本
根据2020年6月终止许可协议的条款，公司应承担Smerud医学研究国际公司(“Smerud”)的开发费用，金额约为$。
在2021年12月31日之后，并根据2022年3月28日修订的许可协议的条款，$
B) 连贯性
自2022年1月2日起，本公司与OnCoheros Biosciences Inc.(“OnCoheros协议”) 签订独家许可协议，向OnCoheros授予治疗儿科癌症的多维替尼和速效替尼的独家全球许可使用费。OnCoheros将负责两种临床阶段疗法的儿科癌症临床开发活动。Allarity将支持OnCoheros的儿科临床试验，以成本价提供临床级别的药物库存，并为每种药物的儿科患者诊断筛查提供便利的drp®伴侣。根据许可证，OnCoheros将获得儿科癌症的商业化权利，这取决于该公司对每个计划的第一个回购选项，公司将获得每个计划的预付许可费和 监管里程碑，特别是一个用于多维替尼的监管里程碑，如下所示：
| 二、 | 两笔里程碑式的付款 ，每笔1,000美元(100万美元)，分别在收到美国和欧洲监管部门批准的产品时到期和支付。 |
根据OnCoheros协议，Allarity还有权就产品净销售额总额(“销售额”)按产品净销售额 7%至12%的比例收取分级版税，具体如下：销售额低于1亿美元时为7%；销售额高于1亿美元且低于2亿美元时为10%；销售额高于2亿美元时为12%。
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D). Lantern Pharma，Inc.-Irofulven协议
2021年7月23日，我们与Lantern Pharma，Inc.签订了一项资产购买协议，涉及我们的Irofulven活性药物成分库存、我们在2015年5月药物开发计划期间根据Irofulven的药物许可和开发协议开发的与Irofulven相关的临床研究数据，并终止了我们根据2015年5月协议进一步推进Irofulven开发的义务。根据资产购买协议，Lantern Pharma同意在交易完成时支付100万美元， 并支付额外金额：
| (i) | 当库存的Irofulven 原料药重新认证时保质期更长； |
| (Ii) | 在研究人员主导的“同情使用”ERCC2/3突变亚组研究中的第一个患者开始治疗时，使用Irofulven 在某些商定的研究人员中； |
| (Iii) | 在Lantern Pharma发起的任何Irofulven人体临床试验中，在交易结束后24个月内开始治疗第一名患者 ；以及 | |
| (Iv) | 在由Lantern Pharma发起的任何Irofulven人体临床试验中，在交易结束后商定的时间内对第二名患者进行 治疗。 |
自2022年3月18日起，根据第(I)条，库存已重新认证，保质期延长，截至2022年3月31日，我们收到了459,000美元，已记录为知识产权销售收益。
21. 后续事件
对于截至2022年3月31日的中期综合财务报表，以及截至该日的三个月，本公司评估了截至该等财务报表发布之日的后续事件。
I. A系列优先股触发事件
如下文更具体讨论的那样，2022年4月29日，《化学需氧量协议》第5(A)(Ii)节 项下发生了《化学需氧量协议》项下的“触发事件”，这将导致以下情况，除非3i、LP同意放弃和/或放弃其在《化学需氧量协议》项下的权利：
1. 所有已发行优先股的声明价值将开始每年应计18%的股息，并将继续应计，直到触发事件被治愈。应计股息在股息支付日之前增加到规定的价值中，并在公司下一财季的第一个交易日以现金支付。如到期未予支付，应向优先股持有人支付的任何款项将累算为每年18%的“滞纳金”，包括根据注册权协议(“注册权协议”)第2(E)节可能欠下的款项。
2. 自触发事件治愈之日起或3i，LP收到触发事件通知之日起20个交易日内，“触发事件赎回权”将生效并保持有效。根据触发事件赎回权， 如果由优先股持有人选择，本公司将有义务赎回全部或部分优先股，赎回金额最低为优先股规定价值的125%。同时，根据PIPE认股权证的规定，如果由 3i选择，公司将有义务赎回PIPE认股权证，以获得认股权证协议中定义的黑洞触发事件价值。
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3. “注册延迟付款”将于2022年4月22日(根据RRA规定的允许宽限期届满)应计 ，金额为3i的2%，根据证券购买协议的定义，LP的“买入价”约为2,000万美元或400,000美元的 2%，并将在此后每30天继续按2%应计。此外，对于任何到期未支付的款项，将收取每 个月2%的滞纳金。注册延迟付款将在美国证券交易委员会宣布生效后 修正案生效时停止产生，届时注册说明书及其招股说明书将再次可用于普通股的 转售。
于2022年5月4日，本公司与3i，LP于2022年4月27日签订容忍协议及豁免，其中3i，LP确认 在2022年4月27日之前未发生根据COD定义的触发事件，第5(A)(Ii)项下的触发事件将于 且已于2022年4月29日发生，考虑到根据RRA本公司有义务支付注册延迟付款，以及本公司根据COD和3i有义务支付的额外金额，LP在签署容忍协议和豁免时支付的在准备容忍协议和豁免过程中产生的法律费用共计538,823.00美元，且只要公司支付在签署容忍协议和豁免后根据RRA到期并应支付的注册延迟付款，3i，有限责任公司已同意放弃行使其根据《破产保护条例》第5(A)(Ii)条和管道认股权证第4(C)(Ii)条规定的触发事件而根据《破产保护条例》享有的任何权利或补救措施，直至(I)紧接破产触发事件发生日期的前一天，(Ii)发生第5(A)节规定的任何其他触发事件的日期(不包括仅因第5(A)(Ii)节和管道保证书第4(C)(Ii)节而引起的任何触发事件)，(Iii)公司违反容忍协议的时间和放弃，(Iv)其中定义的转售可用日期和(V)2022年6月4日(该期间，如果本公司没有违反《容忍协议》和《豁免协议》规定的义务，自本公司根据《消费者权益保护法》第3i条第5(A)(Ii)款治愈触发事件之日起的交易日起生效。, LP同意放弃在《容忍协议》和豁免之日之前，因《COD》第5(A)节和PIPE认股权证第4(C)(Ii)节规定的触发事件而产生的《COD》项下的任何权利或补救措施。
二、A系列优先股转换
2022年5月25日，3i，LP共转换了
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您 应该阅读以下对我们的财务状况和运营计划的讨论和分析，以及我们的精简合并财务报表和本季度报告中其他部分的相关注释。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与以下讨论中包含的计划、意图、预期和其他前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致此类差异的因素 包括但不限于以下确定的因素，以及在我们于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。
概述
我们 是一家生物制药公司，专注于发现和开发高度靶向的抗癌候选药物。通过使用 其药物反应预测(drp®)平台，该公司通过识别这些药物有效的患者群体来确定原本已停产的药物资产的价值。该公司的三种候选主要药物是：酪氨酸激酶(TKI)抑制剂多维替尼、多聚ADP-核糖聚合酶(PARP)抑制剂斯通帕利和微管抑制剂Ixempra。
风险 和不确定性
该公司面临生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于：临床前研究和临床试验失败的风险；它可能确定和开发的任何候选药物需要获得市场批准； 需要将其候选产品成功商业化并获得市场认可；对关键人员和合作伙伴的依赖；对专有技术的保护；遵守政府法规；竞争对手对技术创新的开发； 以及获得额外资金以资助运营的能力。目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研究和开发工作，包括临床前和临床测试以及商业化前的监管批准。 即使公司的研究和开发工作取得成功，也不确定公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得巨大收入。
新冠肺炎对我们业务的影响 -更新
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎对我们的运营产生了影响，因为它 导致我们的临床项目活动出现了一些意想不到的延迟，因为临床试验被推迟了。管理层无法估计新冠肺炎对我们业务的未来财务影响(如果有的话)，因为这种疾病具有很高的不确定性和不可预测的 后果。
我们 正在继续评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并正在采取积极措施保护员工的健康和 安全，以及保持业务连续性。根据联邦、州和地方当局发布的指导意见，我们过渡到员工远程工作模式，从2020年3月16日起生效。近几个月来，新冠肺炎导致的限制显著取消，因此，我们的丹麦员工已重返工作岗位。我们的北美员工将继续进行远程工作。我们将继续密切监测并寻求遵守政府当局的指导，并酌情调整我们的活动 。
新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或全球经济可能造成的延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会损害我们的 运营，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。
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俄乌战争的影响 -最新消息
有大量难民涌入欧洲，丹麦准备为来自乌克兰的难民提供便利并接受他们。现在估计丹麦将接纳多少移民还为时过早，但移民官员已经开始准备接收乌克兰难民。作为北大西洋公约组织(北约)成员国，丹麦将加强自己以及北约防务联盟的国家准备。乌克兰危机已成为丹麦和全球经济的新的不稳定因素.在通胀和产能利用率已经很高的情况下，它抑制了增长并增加了通胀。虽然丹麦经济总体强劲，有能力应对新的挑战，但预计将进入增长停顿。然而，丹麦经济总体上存在活动下降的风险 。到目前为止，战争还没有对我们的运营结果产生影响，但我们预计它可能会对我们在丹麦的实验室运营购买材料的成本 产生影响，但我们现在无法预测或量化影响。
财务 运营概述
自2004年9月成立以来，我们基本上将所有资源都集中在开展研究和开发活动上， 包括药物发现和临床前研究、建立和维护我们的知识产权组合、生产临床和研究材料、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。 近年来，我们从协作活动或任何其他来源获得的收入非常有限。到目前为止，我们的运营资金主要来自可转换票据以及我们普通股的发行和出售。
自成立以来，我们每年都在 发生净亏损。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为310万美元和310万美元。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为6960万美元。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计至少在未来几年内将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。 我们预计与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：
| ● | 通过临床试验推进候选药物的研发。 | |
| ● | 寻求候选药物的监管批准 ； |
| ● | 作为一家上市公司运营； | |
| ● | 继续我们的临床前计划和临床开发工作； | |
| ● | 继续开展研究活动以发现新的候选药物；以及 | |
| ● | 为我们的临床前研究和临床试验制造用品。 |
运营费用构成
研究和开发费用
研究和开发费用包括：
| ● | 根据与第三方合同组织和顾问的 协议发生的费用； | |
| ● | 与生产药品有关的费用，包括支付给合同制造商的费用； | |
| ● | 与执行临床前试验有关的实验室和供应商费用 ；以及 | |
| ● | 员工相关费用， 包括工资、福利和股票薪酬。 |
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我们 在发生研发费用的期间支出所有研发费用。某些开发活动的成本是根据对完成特定任务的进度的评估以及使用我们的供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据 进行的服务估算来确认的。将在未来期间收到的用于研究和开发活动的货物或服务的预付款不予退还 延期并作为预付费用入账。然后，随着相关货物的交付和服务的执行，预付款 将计入费用。
到目前为止，这些费用中的大部分都是为了推进我们的主要候选药物多维替尼、司多帕利和依克西普拉®。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于与开发我们的候选药物相关的研究和开发活动，随着我们的候选药物进入后期开发阶段，以及我们继续进行临床 试验，我们的研发费用将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，我们候选药物的成功开发也非常不确定。因此，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们何时以及在多大程度上从任何候选药物的商业化和销售中获得收入。
一般费用 和管理费用
一般费用和行政费用主要包括人事相关费用、设施费用、折旧和摊销费用以及专业服务费用，包括法律、人力资源、审计和会计服务。与人事相关的成本包括 工资、福利和股票薪酬。设施费用包括设施租金和维修费。我们预计在可预见的未来，我们的一般费用和行政费用将增加，原因是预计将增加候选药物的员工人数 以及作为上市公司运营的结果，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度、 纳斯达克股票市场、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务有关的费用。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营业绩 (未经审计)
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果：
| 截至以下三个月 3月31日， | 增加/ | |||||||||||
| 2022 | 2021 | (减少) | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研发 | $ | 1,289 | $ | 1,251 | $ | 38 | ||||||
| 无形资产减值准备 | 14,007 | — | 14,007 | |||||||||
| 一般和行政 | 3,013 | 1,211 | 1,802 | |||||||||
| 总运营费用 | 18,309 | 2,462 | 15,847 | |||||||||
| 运营损失： | $ | (18,309 | ) | $ | (2,462 | ) | $ | (15,847 | ) | |||
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研究和开发费用
我们 目前不按候选产品跟踪我们的研发成本。下面提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的费用类型的性质细目。
| 截至以下三个月 3月31日， | 增加/ | |||||||||||
| 2022 | 2021 | (减少) | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 研究性学习费用 | $ | 505 | $ | 769 | $ | (264 | ) | |||||
| 回收研发成本 | — | (11 | ) | 11 | ||||||||
| 税收抵免 | (454 | ) | (219 | ) | (235 | ) | ||||||
| 制造与供应 | 168 | 71 | 97 | |||||||||
| 承包商 | 377 | 216 | 161 | |||||||||
| 专利 | 76 | 60 | 16 | |||||||||
| 人员配备 | 609 | 314 | 295 | |||||||||
| 摊销 | 20 | 36 | (16 | ) | ||||||||
| 其他 | (12 | ) | 15 | (27 | ) | |||||||
| $ | 1,289 | $ | 1,251 | $ | 38 | |||||||
截至2022年3月31日的三个月与2021年3月31日相比
研发费用增加了38,000美元，主要是因为员工股票薪酬支出增加了29.5万美元，承包商增加了161,000美元，因为公司正在为我们5月份的FDA会议做准备。制造增加了97,000美元，这是因为 我们的优先药物的制造正在进行验证。回收研发成本减少了11,000美元，专利成本增加了16,000美元，税收抵免增加了235,000美元，抵消了费用。这被研究费用的减少 研究费用减少了264,000美元所抵消，因为我们的临床活动仅限于我们三个最重要的资产中的两个，摊销减少了16,000美元，其他费用减少了27,000美元。
无形资产减值
由于公司于2022年2月15日收到美国食品和药物管理局关于多维替尼的RTF，以及公司股价目前的低迷状态，公司利用贴现现金流模型对其个别无形资产进行了减值评估，并在截至2022年3月31日的三个月内确认了1,400万美元的减值费用。
一般费用 和管理费用
与2021年3月31日相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了180万美元。增加的主要原因是专业费用增加了64.7万美元，员工费用增加了63.4万美元，保险费增加了34万2千美元，房舍增加了4000美元，挂牌费增加了9.1万美元，通信费用增加了1.5万美元，其他行政费用增加了6.9万美元。
其他收入(支出)，净额
截至2022年3月31日的三个月，与2021年3月31日相比
截至2022年3月31日的三个月确认的其他收入(支出)1,400万美元，主要包括1,260万美元的衍生工具和认股权证负债的公允价值调整以及 180万美元的知识产权销售收益，被(269)千美元的汇兑损失、(39)千美元的利息支出、 和(36)千美元的投资亏损所抵消。
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截至2021年3月31日止三个月，其他支出(590) 千美元包括财务支出(87,000美元)、可转换债务清偿亏损(116,000美元)、投资亏损(113,000美元)、可转换债务公允价值变动(201,000美元)、汇兑损失(39,000美元)、衍生工具负债公允价值调整变动(45,000美元)及利息支出(79,000美元)。
我们的衍生债务和可转换债务的公允价值变动 按照我们的简明合并财务报表中所述的第3级投入计量。
流动资金、资本资源和运营计划
自公司成立至2022年3月31日，我们的运营资金主要来自出售可转换本票以及出售和发行我们的普通股。截至2022年3月31日，我们拥有1,450万美元现金，累计赤字为6,960万美元。
我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，其中包括与我们的主要候选药物多维替尼相关的研发和监管费用，以及针对司诺帕利和伊克西普拉的临床计划®以及一般和行政费用。 用于支付运营费用的现金受我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未偿应付账款和应计费用的变化中。
截至2022年3月31日，公司1,450万美元的现金存款被确定为不足以为其当前的运营计划和未来12个月的计划资本支出提供资金。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
管理层计划 通过公开股权、私募股权、债务融资、合作伙伴关系或其他来源提供额外资金，以缓解引发重大疑虑的条件或事件。然而，不能保证公司将成功地筹集额外的营运资金，或者如果它能够筹集额外的营运资金，它可能无法以商业优惠的条款做到这一点。如果公司未能在需要时筹集资金或达成其他此类安排，将对其业务、经营业绩和财务状况以及开发其候选产品的能力产生负面影响。
我们预计，在可预见的未来，我们的候选药物的开发和潜在商业化以及正在进行的内部研究和开发计划将产生大量的 费用。目前，我们无法合理估计我们的开发、潜在商业化和内部研发计划的性质、时间或总成本。但是，为了完成我们当前和未来的临床前研究和临床试验，以及完成获得监管部门对我们的候选药物的批准的过程，以及建立我们认为将我们的候选药物商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们可能 未来可能需要大量额外资金。
合同义务和承诺
我们 在正常业务过程中与供应商就临床前研究、临床试验和其他服务提供商签订协议 用于运营目的。我们没有将这些付款包括在上面的合同义务表中，因为这些合同通常可以在通知之后的一段时间内由我们随时取消，因此，我们认为我们在这些协议下的不可取消义务 不是实质性的。
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现金流
下表汇总了我们在所示时期的现金流：
| 截至以下三个月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 用于经营活动的现金流量净额 | $ | (5,755 | ) | $ | (2,567 | ) | ||
| 投资活动提供的现金流量净额 | 809 | — | ||||||
| 融资活动提供的现金流量净额 | — | 2,325 | ||||||
| 外汇汇率对现金的影响 | (65 | ) | 49 | |||||
| 现金净额(减少) | (5,011 | ) | $ | (193 | ) | |||
操作 活动
在截至2022年3月31日的三个月中，运营活动中使用的净现金约为580万美元，而截至2021年3月31日的三个月约为260万美元。用于经营活动的现金净额增加320万美元，主要原因是亏损减少5000美元，流动资产和负债净减少220万美元，非现金支出净减少100万美元。
投资 活动
截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金约为80.9万美元，而截至2021年3月31日的三个月则为0美元。投资活动提供的净现金增加主要是由于在截至2022年3月31日的三个月内出售知识产权的收益。
为 活动提供资金
在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有收到融资活动的现金。在截至2021年3月31日的三个月里，我们 从融资活动中获得了230万美元，其中包括来自信用额度的3.5万美元，来自可转换贷款的110万美元， 来自贷款收益的120万美元。
运营资本和资本支出要求
我们认为，截至2022年5月27日的现有现金和现金等价物 ，以及我们对未来12个月的预期支出和承诺，将无法使我们在本报告日期起至少12个月内支付运营费用和资本支出要求。我们预计我们的现金能够在多长时间内继续为我们的运营提供资金，这是基于可能被证明是错误的假设，我们可以 比我们目前预期的更快地使用可用的资本资源。此外，不断变化的环境(其中一些情况可能超出我们的控制范围)可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金 。
表外安排 表内安排
公司没有任何表外安排。
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关键的会计政策和重要的判断和估计
我们管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们根据美国公认会计准则编制的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计综合财务报表。编制这些合并财务报表需要我们 作出影响资产、负债和费用报告金额的估计和判断。我们将持续评估我们的关键会计政策和估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们的重要会计政策 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合并财务报表附注中进行了说明， 包括在我们于2022年5月17日提交的10-K表格中，在截至2022年3月31日的三个月内，我们的重要会计政策没有重大变化 。这些未经审计的中期简明财务报表 应与公司经审计的财务报表及附注一并阅读。
最近 发布了会计公告
请参阅标题为“最近通过的会计声明“ 在注2中(Dd)和“最近发布的尚未采用的会计公告“在注2中(EE) 本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合财务报表，分别载于本公司于2022年5月17日提交予美国证券交易委员会的10-K报表，以及本公司截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表附注2(I)及2(J)。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不受第3项要求的限制。
第 项4.控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官(分别是首席执行官和首席财务官)的参与下，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性 。根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中的规则 中定义的术语《披露控制和程序》是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便就要求披露做出及时决定 。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现其目标的合理保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
32
基于截至2022年3月31日对我们的披露控制程序和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2022年3月31日，由于(I)我们的财务报告内部控制中发现了重大弱点， 和(Ii)我们被要求重新申报截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的季度财务报表，这推迟了我们的美国证券交易委员会报告的提交或要求对其进行修订，我们上文定义的披露控制程序和程序无效。
作为一家根据《交易法》进行报告的新报告公司，我们在提交第一份Form 10-K年度报告(将于2022年12月31日提交)后，不需要 在本财年结束之前评估我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，在审计我们截至2021年和2020年12月31日的年度的财务报表时，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，因为我们没有一个正式的期末财务结算和报告流程，我们历来没有足够的资源来执行独立于我们业务的有效监测和监督职能，我们缺乏会计资源和人员来适当地 说明会计交易，例如发行带有衍生负债成分的权证。特别是，确定的材料 弱点是：
| ● | 缺乏满足美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的会计资源 ； | |
| ● | 缺乏全面的美国公认会计原则会计政策和财务报告程序和人员； | |
| ● | 缺乏适当的程序和控制措施来适当地核算会计交易，包括负债和与净营业亏损有关的递延税项资产的估值拨备；以及 | |
| ● | 考虑到我们财务和会计团队的规模，缺乏 职责分工。 |
我们 已经并正在继续实施各种措施，以解决已查明的重大弱点；这些措施包括：
| ● | 聘用美国注册会计师的首席财务官； | |
| ● | 聘请财务报告的董事 ，一名注册会计师(伊利诺伊州)，具有上市公司报告经验，熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会会计问题 。通过这次招聘，我们将解决我们正在制定的全面的美国公认会计准则会计政策、财务报告程序和财务报告的内部控制； | |
| ● | 保留咨询服务 以协助复杂金融工具和税务的会计处理；以及 | |
| ● | 聘请独立的美国公认会计准则咨询公司。 |
重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的组合，它对我们根据美国公认会计原则可靠地启动、授权、记录、处理或报告外部财务数据的能力产生不利影响，因此我们的员工很有可能无法防止或无法发现我们的年度或中期财务报表的错误陈述。
重大缺陷是指重大缺陷或重大缺陷的组合，导致我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述不会被我们的员工预防或发现的可能性很小。作为回应， 我们已经开始评估我们对财务报告的内部控制，并解决发现的重大弱点。
我们 打算继续采取措施补救上述重大缺陷，并进一步发展我们的会计流程、控制、 和审查。我们计划继续评估我们的内部控制和程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动 以解决我们发现或提请我们注意的任何其他事项。
我们 相信，我们在实现内部控制和信息披露控制的有效性方面正在取得进展。我们正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作并随后对其有效性进行评估之前，我们无法得出结论 我们正在采取的措施是否能够完全弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们还可以得出结论，可能需要额外的措施 来补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要采取进一步的 行动。
财务报告内部控制变更
在截至2022年3月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，即除上述情况外， 对公司财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响 。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
在未来，我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的诉讼或其他法律程序。 我们目前不是任何法律程序的一方，我们也不知道针对我们的任何未决或威胁诉讼，我们 认为这些诉讼可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果我们受到法律程序的影响，可能会因为诉讼费用和管理资源的转移而对我们产生实质性的不利影响。
第 1a项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K年报中 “风险因素”一节中列出的风险。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。您 应阅读上面标题为“前瞻性陈述”的部分，以讨论哪些类型的陈述是前瞻性的 陈述，以及此类陈述在本报告上下文中的重要性。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
根据与特拉华州有限合伙企业3i，LP(“投资者”)的证券购买协议，我们向投资者 发行了20,000股A系列优先股和认股权证，以9.9061美元的初步行使价向投资者购买2,018,958股普通股以及PIPE认股权证，总购买价为2,000万美元。在签署SPA的同时，我们还与投资者签订了一项登记权利协议，其中我们同意登记我们普通股的数量 相当于A系列优先股转换时我们可以发行的普通股的最大数量 ，转换价格等于80,000,000美元的20%除以当时已发行的普通股数量(“下限 价格”)加上行使PIPE认股权证时可发行普通股的125%，或最多12,618,590股我们的普通股 。
自2022年1月1日至2022年5月27日，根据投资者进行的一系列转换操作，我们在转换2,782股A系列优先股(“转换股”)时向投资者发行了1,187,281股普通股。本公司于该等转换时并无收到任何收益。截至2022年5月27日，我们有17,018股A系列优先股已发行和流通股。
根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的规则D第506条，上述转换股份、A系列优先股及PIPE认股权证的要约、出售及发行均被视为豁免根据证券法注册，而不涉及公开招股。这些交易中的每一位证券接受者都是证券法下规则D规则501的含义 意义上的认可投资者。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
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物品 6.展示
以下证据作为本报告的一部分进行了归档。
| 附件 编号： | 描述 | |
| 10.1†(c) | 与OnCoheros Bioscience，Inc.签订独家许可协议，日期为2022年1月2日(Stenoparib) | |
| 10.2†(c) | 与OnCoheros Bioscience，Inc.签订独家许可协议，日期为2022年1月2日(Dovitnib) | |
| 10.3†(c) | 修订了Allarity Treateutics Europe APS、LiPlatome Pharma APS和Chosa APS之间的许可协议，日期为2022年3月28日 | |
| 10.4†(c) | 支持 Allarity Treateutics A/S与LiPlatome Pharma APS之间的协议，日期为2022年3月28日 | |
| 10.5(a) | 首次修订诺华制药公司与Allarity Treateutics Europe APS之间的许可协议 | |
| 10.6(a) | 可兑换本票 | |
| 10.7(b) | 忍耐 协议和豁免 | |
| 31.1* | 首席执行官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的证明 | |
| 32.1* | 首席执行官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 | |
| 32.2* | 首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
| (a) | 通过引用合并于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K。 |
| (b) | 通过引用合并于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K。 |
| (c) | 通过引用合并于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K。 |
| † | 本展品的某些 部分被省略，因为它们不是实质性的，如果披露可能会对注册人造成 竞争损害。 |
| * | Filed herewith. |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
ALLARITY 治疗公司， 特拉华州的一家公司 | |||
| Date: May 27, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ 史蒂夫·卡切迪 | |
| 姓名： | 史蒂夫·卡切迪 | ||
| 标题： | 首席执行官 (首席执行官) | ||
| Date: May 27, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ 延斯·埃里克·克努森 | |
| 姓名： | 延斯·埃里克·克努森 | ||
| 标题： | 首席财务官 (首席财务和会计官) | ||
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