附件10.1
主确认
| 日期： | May 27, 2022 | |
| 致： | 附属经理人集团。 777南路 弗拉格勒路 西棕榈滩，佛罗里达州33401 注意：托马斯·M·沃伊奇克 | |
| 出发地： | [] | |
| 主题： | 登记远期交易 | |
本函件协议(主确认)的目的是阐明将在以下各方之间达成的一项或多项交易(每项交易)的条款和条件[](？经销商？)[，通过其 代理[*],]和关联经理集团(交易对手)。交易商和交易对手之间签订的每笔此类交易均须受本主要确认的约束，其证据应为：(I)根据分销协议(定义如下)第2(B)节(代理远期)的一份或多项指示(每个指示)或根据经销协议第2(L)节(大宗远期协议)的条款协议(条款协议)，以及(Ii)关于代理远期的基本上采用本协议附件A形式的定价补充(定价补充协议)，每个 均经交易商和对手方共同同意的修改。本《主确认》、《指示或条款协议》和《定价补充协议》(如果有)共同构成以下规定的《协议》的《确认》。本主确认书、每份指示、条款协议、定价补充协议和协议构成双方关于交易标的和条款的完整协议和谅解，并取代所有先前或同时的书面和口头通信。
[交易商不是证券投资者保护公司的成员。交易商由审慎监管局授权，并由金融市场行为监管局和审慎监管局监管。]
由国际掉期和衍生工具协会(ISDA)发布的2002 ISDA权益衍生工具定义(权益定义)中包含的定义和规定被纳入每个确认书，包括本主确认书。就股权定义而言，每笔交易将被视为股票 远期交易。
特此通知每一方，每一方均承认，另一方已从事或未参与 重大金融交易，并已根据各方根据下列条款和条件订立的交易采取了其他重大行动，本《主确认》、每项指示或条款协议和定价补充条款(如有)与这些交易有关。
1
本主确认书、每个指示或条款协议和定价补充协议(如有)，证明交易商和交易对手之间就与本主确认书、每个指示或条款协议和定价补充书(如有)有关的每笔交易的条款达成了一份完整的、具有约束力的协议。本《主确认书》、《指示或条款协议》和《定价补充协议》(如有)，连同所有其他股权合同确认(如下文净额结算和抵销)，应补充、构成ISDA 2002主协议(《协议》)的一部分，并受《ISDA 2002主协议》(以下简称《协议》)的约束，如同交易商和交易对手已签署了这种形式的协议(除选择美元作为终止货币和本《主确认书》、《各指示或条款》和《定价补充协议》(如有)中规定的其他选择外，没有任何时间表)。
如果与本《主确认》、《指示或条款协议》(视情况而定)和《定价补充协议》(如有)有关的任何交易与本协议、本《主确认》、该《指示》或《条款协议》以及任何此类定价补充协议和股权定义有任何不一致之处，则就该交易而言，应按下列优先顺序：(I)任何此类定价补充协议；(Ii)该等指示或条款协议；(Iii)本《主确认》；(Iv)股权定义；以及(V)协议。双方特此同意，除与本《主确认书》、所有指示或条款协议和定价补充协议(如有)有关的交易以及任何其他股权合同外，其他任何交易均不受本协议管辖。双方还 确认与本《主确认书》、每个指示或条款协议以及定价补充协议(如有)相关的交易不受交易商和交易对手之间不时签订的任何其他ISDA主协议的管辖，也不得被视为此类交易。
与本主确认书、每个指示或条款协议和定价补充协议(如果有)相关的每笔交易的条款如下：
| 一般条款： | ||
| 交易日期： | 对于每一项：(I)代理远期，该交易指示中指定为交易日期的日期，以及(Ii)大宗远期，该交易的条款协议的日期。 | |
| 生效日期： | 在适用的交易日或之后的第一天，股票通过该交易日出售[]根据交易对手、交易商、经销代理和其他各方之间于2022年5月27日签订的、可能会不时修订或补充的股权分配协议(《经销协议》)，作为远期卖方(当以上述身份行事时，经销代理)。 | |
| 卖方： | 交易对手 | |
2
| 买方： | 经销商 | |
| 份额： | 交易对手的普通股，每股票面价值0.01美元(交易代码：AMG？) | |
| 股份数量： | 对于每一项：(I)代理远期，根据经销协议下的远期销售，根据与此类交易的所有指示有关的远期销售，通过经销代理出售的股份总数，以及(Ii)大宗远期，如此类交易的条款协议中所述；提供在上述每种情况下，在每个结算日，此类交易的股份数量应减去该日期结算的股份数量 。 | |
| 对冲完成日期： | 对于每个机构远期，以(I)交易对手在指示中以书面指定为对冲完成日期的日期为准，(Ii)此类交易的任何结算日期，以及(Iii)发生此类交易的交易日期所在日历季度的最后预定交易日。套期保值完成日期后， 交易商将立即向交易对手提供定价补充资料，说明相关交易截至套期保值完成日期的股票数量(初始股票数量)、初始远期价格和最终日期，均根据本协议条款确定。 对于每个区块转发，为此类交易的生效日期。 | |
| 初始远期价格： | 对于每一项：
(A) 代理远期，其乘积为：(I)经销代理根据经销协议就与该项交易有关的所有指示订立的远期销售协议而透过经销代理出售股份的成交量加权平均价及(Ii)1减号由计算代理 调整到(X)的折扣反映了在该期间内的每一天的1和该日的每日汇率乘以 通过当时的初始远期价格及(Y)在对冲完成日期或之前发生的每个远期价格下调日，将当时的初始远期价格减少相关远期价格 减价金额；及
(B) 阻止转发，如此类交易的条款协议中所述。 | |
3
| 远期价格： | 对于每笔交易：
(A)套期保值完成日的 ，初始远期价格；及
(B)此后每个日历日的 ；(I)前一个日历日的远期价格乘以(Ii)1的总和及该日的日租费；
提供该交易在每次远期降价日的远期价格应为该交易的远期价格，否则在该日期有效减号该远期降价日的远期降价金额；前提是，进一步，如果就机构远期而言，首次远期降价日期发生在套期保值完成日期之前 ，则只有与截至该第一远期降价日期的股份数量相等的股份数量的远期价格才应减去该第一个远期降价日期的远期降价金额 与等于股份数量的股份数量的远期价格减号减去第一次远期降价金额的股份数量不得如此减少。 | |
| 折扣： | 对于每一家代理，如此类交易的指示中所述。 | |
| 每日房租： | 对于任何一天，(I)(A)该日的隔夜银行融资利率，减号(B)价差，除以 (ii) 365. | |
| 隔夜银行融资利率： | 对于任何一天，在Bloomberg屏幕上显示OBFR01时，与标题隔夜银行融资利率相对的该天的利率 | |
| 传播： | 75个基点 | |
| 远期降价日期： | 对于每笔交易，如该交易的最新指示或条款协议中所述。 | |
4
| 远期降价金额： | 对于每个远期降价日期，在该交易的最新指示或条款协议中相对于该日期规定的远期降价金额。 | |
| 提前还款： | 不适用 | |
| 可变债务： | 不适用 | |
| 交易所： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： | 所有交易所 | |
| 通关系统： | 存托信托公司 | |
| 市场扰乱事件： | 现修订《股权定义》第6.3(A)节，删除第(Ii)款中截至相关估值时间、最新行使时间、敲入估值时间或敲除估值时间(视情况而定)的一小时内的字样。 | |
| 提前关闭： | 现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条款第四行中预定关闭时间之后的剩余部分。 | |
| 解决方案： | ||
| 结算币种： | 美元(所有金额应由计算代理以诚信和商业合理的方式转换为结算货币)。 | |
| 结算日期： | 在生效日期之后、直至(包括)符合以下条件的适用最终日期之前的任何预定交易日：
(A)由交易对手指定为结算日的 ，通过向交易商发送不少于(I)该结算日前一个预定交易日和该最终日期前五个预定交易日(如果适用实物结算)的书面通知(结算通知)，以及(Ii)该结算日之前五个预定交易日(如果适用现金结算或净股票结算)；提供如果适用现金结算或股票净结算，任何结算日期，包括预定最终日期的结算日期，应推迟到交易商(或其关联公司)能够完全解除交易商关于交易商将结算的股票数量的 部分的对冲之日 | |
5
| (或其关联公司)无法完全解除交易商在平仓期间要结算的股份数量的部分 ，原因是受1934年《证券交易法》(经本协议修订)规则10b-18(10b-18)的限制、平仓期间存在任何停牌日或中断日或股票缺乏足够的流动性(由计算机构确定)； 只要，进一步，如果交易商(或其关联公司)在平仓期内将交易商要结算的股票数量部分的套期保值完全平仓的日期早于上述指定结算日期的两个以上预定交易日，交易商可通过书面通知交易对手，指定在该原始结算日期之前的任何预定交易日作为结算日期；或
| ||
| (B)交易商根据以下加速事件条款指定 为结算日期；
提供在每种情况下，如果在适用的最终日期，尚未指定结算日期的适用股票数量大于零，则适用的最终日期将是结算日期；只要，进一步，如果上述任何结算日期不是交易所营业日，则结算日期应为下一个交易所营业日；以及只要，进一步，在平仓期间发生至少三个连续停牌日之后，在该停牌持续期间，交易商可指定任何随后的交易所营业日作为结算股票部分的结算日期，交易商(或其关联公司)在该平仓期间(该结算日，部分结算日)已为其确定平仓买入价的部分(如有)，应理解为(X)除规则10b-18不可用期间(定义如下)外， 剩余结算股份的平仓期应在下一个非停牌日的下一个交易所营业日重新开始，以及(Y)在规则10b-18不可用期间的情况下，此类结算股份的剩余部分应被视为交易对手没有就其指定结算日期，交易对手应有权根据本协议的条款指定另一个结算日期(或，如果最终日期已过，交易对手应被视为已在结算通知中就该等结算股份的剩余股份在紧接相关部分交收日期之后的预定交易日指定交收日期，而实物交收将适用于该交收日期)。 |
6
| 最终日期： | 对于每个交易日：(I)机构远期，即套期保值完成日的一周年(或如果该日不是预定交易日，则为下一个预定交易日)，以及(Ii)大宗远期， 交易日的一周年(或如果该日不是预定交易日，则为下一个预定交易日)。 | |
| 结算股份： | (A)就最终日期以外的任何结算日期而言， 由交易对手在有关结算通知中指定或视为指定为此类交易的股份数目，或根据下述加速事件条文指定的股份数目(视何者适用而定)；提供如此指定的结算股份(Br)不得(I)超过当时适用的股份数目及(Ii)至少相等于100,000及当时股份数目中较小者；及
(B)就最终日期的结算日期而言， 的股份数目相等于当时适用的股份数目； 在每一种情况下，确定的适用股份数量都要考虑到相关交易的待结算股份。 | |
| 结算方式选择： | 结算通知中规定的实物结算、现金结算或股票净额结算，由交易对手自行决定；提供如果交易对手选择现金结算或股票净额结算，应视为重复了以下证券法陈述和协议中包含的陈述；只要，进一步，如果交易对手没有选择，则适用实物结算 。双方承认，除非交易对手选择现金结算，否则交易对手没有义务以现金支付方式结算任何交易。 | |
| 实物沉降： | 如果适用实物结算，则交易对手应通过结算系统向交易商交付相当于该结算日结算股份数量的股份，交易商应通过电汇 将即期可用资金转移到交易对手指定的账户，向交易对手支付相当于该结算日期实物结算金额的金额。 | |
7
| 实物结算金额： | 对于任何适用实物结算的结算日，现金金额等于(A)相关结算日有效的适用远期价格与(B)该结算日的结算股份的乘积。 | |
| 现金结算： | 在现金结算适用的任何结算日，如果现金结算金额为正数，交易商将向交易对手支付现金结算金额。如果现金结算金额为负数，则交易对手将现金结算金额的绝对值支付给交易商。这些款项应在该结算日支付。 | |
| 现金结算金额： | 由计算机构厘定的数额，相等于：(I)(A)在适用平仓期间内每一天的远期价格的加权平均数(加权基础与(B)条款相同)减号(B)交易商(或其关联公司)在平仓期间买入股票以平仓交易商的套期保值(或如适用股票净额结算，则平仓交易商的套期保值的全部或部分，包括向交易对手交割的任何股份，每种情况由交易商决定)的加权平均价格(平仓买入价)(包括在平仓期间将结算的适用股数的一部分(包括为避免疑问，包括在任何停牌日或部分中断日的买入)，考虑到根据本协议商定的《交易法》规则10b-18的限制，加 USD 0.02, 乘以 (二)结算股份。 | |
| 股票净结算额： | 在适用股票净额结算的任何结算日，如果现金结算额为(I)正数，交易商应通过结算系统向交易对手交付相当于股票净结算股数的股份，或(Ii)负数，交易对手应通过结算系统向交易商交付与股票净结算股数相等的股份；提供如果交易商根据其善意判断确定需要向交易对手交付股票结算净额，交易商可选择在适用结算日期之前的一个或多个日期交付部分股票结算净额。 | |
8
| 净股票结算股数： | 就结算日期而言，现金结算金额的绝对值除以适用的平仓收购价，在此类计算结果为分数 数字的情况下四舍五入的股票数量。 | |
| 展开周期： | 对于每笔交易，自交易对手就该交易的结算日期选择现金结算或股票净结算之日之后的第一个交易所营业日起至该结算日期之前的第二个预定交易日(该日期可由交易商更改，如上文结算日期定义第(A)款中第一个但书所述)及提供该交易商可在交易商根据以下《加速事件》条款指定结算日期时，截断任何悬而未决的平仓期(并将该平仓期的结算股份减少至交易商(或其关联公司)已确定平仓买入价的部分(如果有))。 | |
| 未能交付： | 适用范围 | |
| 停职日： | 交易商根据具有国家地位的外部法律顾问的建议，确定现金结算或股票净额结算可能违反适用的证券法，或导致交易商(或其关联公司)不遵守适用的法律、法规或自律要求，或不遵守适用于交易商(或其关联公司)的相关政策和程序，或由于第(I)或(Iv)条从规则10b-18的定义中排除购买而无法获得规则10b-18所提供的安全避风港的任何一天 (不可用期间，a规则10b-18不可用期间[br}]。如果交易商收到其律师的建议，应立即通知交易对手。 | |
| 股份上限： | 除以下私募和注册程序规定外，在任何情况下，交易对手均不会被要求在任何结算日期向交易商(或其关联方)交付数量超过(I)适用初始数量的股份，无论是根据实物结算、股票净额结算、任何私募结算或任何登记结算，均可根据本《主确认》或《股权定义》的规定进行不时调整。减号(Ii)在该结算日之前，交易对手根据适用交易向交易商(或其关联公司)交付的股份总数 。 | |
9
| 调整： | ||
| 调整方法： | 计算主体调整 | |
| 非常事件： | ||
| 新股： | 在股权定义第12.1(I)节中新股的定义中，(I)中的案文应全部删除，代之以在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何一个公开报价、交易或上市。 | |
| 合并事件的后果： | ||
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(A) 以股换股： |
注销和付款 | |
|
(B) 股票换其他： |
注销和付款 | |
|
(C) 股份换取合并： |
注销和付款 | |
| 投标报价： | 适用范围 | |
| 投标报价的后果： | ||
|
(A) 以股换股： |
注销和付款 | |
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(B) 股票换其他： |
注销和付款 | |
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(C) 股份换取合并： |
注销和付款 | |
| 合并对价的构成： | 不适用 | |
| 国有化、破产或退市： | 注销和付款 | |
| 除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果该交易所位于美国，并且该股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的继承者)的任何交易所重新上市、重新交易或重新报价，则该股票也将构成退市；如果该股票立即在任何该等交易所或 报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统应被视为该交易所。 | ||
10
| 决定方： | 对于所有适用的非常事件，经销商；提供决定方的所有计算、调整、规格、选择和决定应本着诚信和商业上合理的方式进行。双方同意，他们将合理地努力解决任何争议。 | |
| 其他中断事件： | ||
| 法律的变化： | 适用；提供现对《衡平法定义》第12.9(A)(Ii)节作如下修正：(I)将第三行中的释义替换为释义或公开宣布正式或非正式释义；(Ii)紧跟在第(X)款中的释义之后，以套期保值方预期的方式在交易日期添加释义。为免生疑问，在履行此类交易项下的义务时，实质性增加的成本包括收购、建立、重新建立、替代、维护、平仓或处置任何对冲头寸的任何实质性增加的成本。 | |
| 借入股票的成本增加： | 适用；提供现对《衡平法定义》第12.9(B)(V)节作如下修正：(A)在第(B)款之前增加第(B)款或第(A)款末尾的逗号；以及(B)(1)完整删除第(C)款，(2)删除第(C)款之前的第(3)款或紧接第(C)款之前的第(2)款，(3)在倒数第二句中以第(Br)对冲方取代第(2)款中的第(X)款，以及(4)删除最后一句中的第(X)款。 | |
| 初始股票贷款利率： | 年利率45个基点 | |
| 套期保值方： | 交易商或参与对冲交易的交易商的任何关联公司。 | |
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| 破产申请： | 尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定，但在根据美国破产法对发行人进行的任何破产申请或其他程序中，每笔交易应在其日期自动终止，而本主确认书、每份指示或条款协议和定价补充协议(如果有)的任何一方都不承担进一步的责任(但在该破产申请或其他程序的日期之前，任何一方违反本主确认书、每份指示或条款和定价补充书(如果有)的任何责任除外)。不言而喻，每笔交易都是发行人发行股票的合同。 | |
| 决定方： | 对于所有适用的附加中断事件，经销商；提供决定方的所有计算、调整、规格、选择和决定应本着善意和商业上合理的方式进行。双方同意，他们将合理地努力解决任何争议。 | |
| 致谢： | ||
| 非信任性： | 适用范围 | |
| 关于套期保值活动的协议和确认： | 适用范围 | |
| 其他确认： | 适用范围 | |
| 转账： | 尽管本协议或本协议有任何相反规定，交易商仍可将交易商在每笔交易下的所有权利、所有权和利益、权力、义务、特权和补救措施全部或部分转让、转让和设定给交易商的关联公司，或由交易商赞助或组织的任何实体，或代表交易商或为交易方的利益而发起或组织的任何实体；提供(A)受让人或受让人(或其在转让交易下的债务的任何担保人)的长期、无担保和无从属信用评级(信用评级)等于或高于标普全球评级或穆迪投资者服务公司(或其各自的继承人)在发生此类交易时指定的交易商的信用评级。 | |
12
| 转让、转让或移交，或(B)此类受让人或受让人在本协议项下的义务将由交易商或交易商的最终母实体根据此类担保人通常用于类似交易的惯常担保的条款进行担保。交易商不得迟于任何此类转让、转让或转让后立即通知交易对手该项转让、转让或转让是根据上文第(Br)(A)款或第(B)款进行的。如果交易商在任何交易下的任何权利、所有权和利益、权力、义务、特权和补救措施发生任何转让或转让，受让人或受让人应承担并签订协议第3(E)、3(F)、4(A)(I)和4(A)(Iii)条下转让人的所有契诺和陈述，或签订另一方根据协议商定的新契诺和陈述，受让人或受让人的身份应记入每一方或其各自代理人保存的账簿和记录中。 | ||
| 计算代理： | 毒贩。计算代理的所有计算和决定应以诚信和商业上合理的方式进行。双方同意，他们将合理地努力解决任何争议。 | |
| 帐户详细信息： | ||
| (A)向交易商交付股份的 账户： |
将提供家具 | |
| (B)向交易对手付款的 账户： |
将提供家具 | |
| (C)支付给交易商的 账户： |
将提供家具 | |
办公室：
每笔交易的交易对手办公室为：不适用，交易对手不是多分支机构。
每笔交易的交易商办公室为：[纽约][夏洛特][多伦多][不适用，经销商不是多分支机构交易方。]
注意事项：
出于本主确认的目的：
| (a) | 向交易对手发出通知或进行通信的地址： |
附属经理人集团。
弗拉格勒南路777号
西棕榈滩，佛罗里达州33401
Telephone: (800) 345-1100
注意：托马斯·M·沃伊奇克
电子邮件：Louis.Somma@amg.com
13
| (b) | 向交易商发出通知或通信的地址： |
[]
| 请注意： | [] | |
| 电话： | [] | |
| 传真： | [] | |
| 电子邮件： | [] |
尽管本协议有任何相反规定，任何一方均可通过电子邮件向另一方提交与本主确认项下的任何违约或终止事件有关的通知。
有效性； 分销协议；解释性信函：
条件对有效性的影响。如果且仅当 股票在适用的交易日期或之后以及在适用的对冲完成日期或之前根据分销协议下的远期销售协议通过分销代理出售时，每笔交易才有效。如分销协议于根据分销协议进行的任何股份出售前终止，各方除于该日期或之前违反申述或契诺外，并无其他与相关交易有关的责任。
经销协议陈述、保证和契诺。在每个交易日期和交易商或其关联公司 提交与销售相关的招股说明书以对冲交易的每个日期，交易对手重复并重申截至该日期分销协议中包含的所有陈述和保证。交易对手特此同意遵守其在分销协议中包含的契诺，就像此类契诺是以经销商为受益人一样。
解释性信函。交易对手同意并承认每笔交易都是根据2003年10月9日美国证券交易委员会工作人员致高盛公司的解释性信函(《解释性信函》)进行的，并同意采取交易商为遵守《解释性信函》而合理要求的所有行动，并同意不采取任何行动。在不限制前述规定的情况下，交易对手同意 其或任何关联购买者(如根据交易法颁布的法规M(法规M)所定义)将不会直接或间接地竞购、购买或试图诱使任何人竞购或购买在M法规定义的任何受限期间内可转换为股份、可交换或可行使的股份或证券。此外，交易对手表示其有资格以S-3表格进行一次股票发售，分销协议预期的发售符合1933年证券法下的第415条。经修订的(《证券法》)，股票交易活跃，如规则M第101(C)(1)条所界定。
14
关于股份的协议和确认：
| (i) | 对手方同意并承认，就本协议项下向交易商(或其关联公司) 交付的任何股份而言，该等股份应为新发行(除非双方另有约定)，且在该等股份交付后，应正式和有效地授权、发行和未偿还、已缴足和不可评估，不存在任何留置权、费用、债权或其他 产权负担，也不受任何优先购买权或类似权利的约束，并应在该等发行时被接受在交易所上市或报价。 |
| (Ii) | 交易对手同意并承认，交易商(或其关联公司)将根据注册声明出售从第三方证券贷款人借入的股份或其他股份，以对冲其在每笔交易中的风险，并且根据释义函件的条款，交易商(或其关联公司)可使用交易对手就每笔交易向交易商(或其关联公司)交付、质押或借出的股份(最多不超过初始数量的股份)返还给证券贷款人，而无需根据证券法进行进一步登记。因此，交易对手同意，在最终结算日或之前向交易商(或其关联公司)交付、质押或贷款的股票将不会带有限制性图例，该等股票将存放在结算系统中，并应通过结算系统的设施进行交付。 |
| (Iii) | 交易对手方已保留并将始终保留至少等于所有交易股份数量的授权但未发行股份，仅用于交易结算，不受优先购买权或类似权利的限制，也不受任何留置权、押记、债权或其他产权负担的影响。 |
| (Iv) | 除非以下私募和注册程序中的规定适用，交易商同意使用或促使其关联公司使用交易对手在任何结算日交付的任何股票，以退还给证券贷款人，以结清与股票有关的未平仓证券贷款。 |
| (v) | 对于与交易的任何现金结算或股票净结算相关的股票出价和购买，交易商应尽其善意努力遵守或促使遵守《交易法》规则10b-18的规定，同时考虑到其他远期合同下的任何购买，如同该等规定适用于此类购买一样。？远期合同是指与根据分销协议远期销售通过分销代理出售的股票有关的任何交易，以及与交易商的关联公司根据承销协议(或同等协议)出售的股票有关的任何类似交易。 |
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证券法陈述和协议：
| (i) | 交易对手在每个交易日期和在交易对手通知交易商的任何日期向交易商表示，根据会计准则汇编815-40，现金结算、股票净结算或替代结算；以下替代和解适用于交易，且(A)根据《证券法》、《交易法》或其他适用证券法须提交的每一份文件均已提交，且截至其各自的日期和本陈述的日期，没有对其中包含的重大事实进行错误陈述，或遗漏了其中要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实，考虑到交易发生的情况，没有误导性，并且(B)没有也不会直接或间接违反任何适用法律(包括但不限于，证券法和交易法)与交易有关。除本协议规定的任何其他要求外，交易对手同意不根据会计准则法典815-40指定任何结算日期或选择替代结算；如果就该日期进行的结算会导致 违反任何适用的联邦或州法律或法规，包括美国联邦证券法，则替代结算如下。 |
| (Ii) | 交易商和交易对手的意图是，在交易对手选择现金结算或股票净额结算进行交易后，交易商(或其关联公司)在相关平仓期间购买的股票符合交易法规则10b5-l(C)(L)(I)(B)的要求，本主确认书、每个指示或条款协议以及定价补充协议(如果有)应被解释为符合规则10b5-l(C)的要求。 |
对手方承认：(A)在任何平仓期间，对手方不应也不得试图 行使对交易商(或其代理人或关联公司)如何、何时或是否就本《主确认》、《指示或条款协议》和《定价补充协议》(如有)购买股票的任何影响，且 (B)对手方正在订立本协议和本《主确认》、《每份指示或条款协议》和《定价补充协议》(如有)，且不应作为逃避遵守联邦证券法律的计划或计划的一部分 ，包括但不限于，《交易法》下的规则10b-5。
对手方特此同意交易商的意见，在任何平仓期间，对手方不得直接或间接向任何股权衍生品集团人员传达任何重要的非公开信息。就每笔交易而言，重大非公开信息是指(X)未通过电报服务、在一份或多份一般发行的报纸上、通过对手方对其股东的通信或新闻稿、或包含在对手方向美国证券交易委员会提交的公开文件中广泛传播的与交易对手或股票有关的信息，以及(Y)合理的投资者 可能认为对做出购买、出售或购买的投资决策具有重要意义
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| 持有股份。为免生疑问，仅为说明起见，如果信息涉及股息增加或减少、 收益估计、先前发布的收益估计的变化、业务的显著扩张或缩减、订单的显著增加或减少、重大合并或收购建议或协议、重大新产品或发现、非常借款、重大诉讼、流动性问题、特殊管理发展、重大资产的买卖或其他类似信息，则应推定为重大信息。就每笔交易而言，衍生品集团人员是指交易商或其关联公司的任何员工，他们购买或出售与本主确认相关的股票。 |
| (Iii) | 对手方应至少在任何平仓期的第一天前一天通知交易商根据规则10b-18购买的股票总数一周一次规则10b-18(B)(4)所载交易对手或其任何关联采购人在平仓期第一天之前的四个日历周中的每一周以及在平仓期第一天发生的日历周期间的阻止例外(规则10b-18购买、阻止和关联购买者都按照规则10b-18的定义使用)。 |
| (Iv) | 在任何平仓期内，交易对手应(A)在交易对手作出或预期作出任何公开公告(如证券法第165(F)条所界定)的任何日子，在开盘前通知交易商任何涉及与交易对手有关的资本重组的合并、收购或类似交易(代价仅为现金且没有估值期的任何此类交易除外)，(B)在任何此类公告已发出后立即通知交易商，并且 (C)在作出任何此类公告后，应立即向交易商提供下列信息：(1)交易对手在该交易公告日期之前的三个完整日历月内的日均购买量(见规则10b-18)，以及(2)交易对手根据规则10b-18第(B)(4)款在该交易公告日期之前的三个完整日历月内实施的大宗购买(定义见规则10b-18)。此外，交易对手方应及时通知较早发生的交易商交易完成和目标股东的投票完成。 |
| (v) | 交易对手及其任何关联公司不得采取或不采取任何行动(包括但不限于交易对手或其任何关联公司的任何直接购买，或与交易对手或其任何关联公司进行衍生品交易的一方的任何购买)，无论是根据本主确认、与另一方协议下的每个指示或条款，还是根据与另一方达成的协议或其他方式，定价补充条款都不应导致交易商或其任何关联公司购买任何与交易的现金结算或股票净额结算相关的股票 |
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| 不符合规则10b-18所规定的安全港的要求，视为所有上述购买均由交易对手进行。 在不限制前述规定的情况下，在规则10b-18不可用期间，交易对手不得选择现金结算或股票净额结算。 |
| (Vi) | 交易对手不得从事任何会导致在任何平仓期内发生限制期(如规则M所定义)的分销(如规则M所定义)。 |
| (Vii) | [交易对手声明，签署本主确认书的人员被正式授权代表交易对手就任何交易的开始采取行动。] |
其他：
加速项目。
| (i) | 股票借入事件。如果根据交易商的合理判断，(A)交易商(或其关联公司)不能在一项交易中对冲交易商的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的股票可供借贷，或(B)交易商(或其关联公司)将产生借入(或维持借入)足够的 股的成本，以对冲交易商在每股每年300个基点((A)和(B)中的每一个，股票借入事件)下的风险敞口。则交易商有权在适用股份数量首次减少至零之前的任何 预定交易日指定为该交易的结算日期，方法是在相关的 结算日期之前向交易对手发出至少两个预定交易日的通知，并指定相关结算日期的结算股份数量，该数量不得超过相关股票借用事件所涉及的股份数量。 |
| (Ii) | 红利。如果在交易日期之后的任何一天，交易对手向以下股票的现有持有人宣布分配、发行或派息：(A)任何现金股利：(X)除息日期早于该交易适用指示中规定的该日历季度的除息日期，或(Y)其每股金额或价值(由计算代理确定)，与任何 和除股息日期发生在同一日历季度的所有先前股息的金额或价值(由计算代理确定)合计，超过有关交易的最新指示所规定的该季度的金额，或(B)因分拆或类似交易而由交易对手(直接或间接)收购或拥有的另一发行人的股本 或其他证券，或(C)任何其他类型的证券(股票除外)、 权利或权证或其他资产，在任何情况下，以低于交易商确定的现行市价支付(现金或其他代价)，则对于每笔受影响的交易，交易商有权在适用股份数量首次减少的日期之前指定任何预定的 交易日 |
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通过在相关结算日期之前向交易对手提供至少三个预定交易日的通知，并指定相关结算日期的 结算股份数量，将该交易的结算日期 改为零。为免生疑问，根据本次加速事件计算的任何金额不得根据与该等分配、发行或股息相关的价值进行调整。对手方 同意将在记录日期前至少五个预定交易日公开宣布任何此类分配、发行或派息。
| (Iii) | 股票价格事件。如果在交易日期后的任何时间，交易所的每股股票交易价低于或等于适用的初始远期价格的35%，则对于每一受影响的交易交易商，有权在此后的任何时间指定适用股份数量首次减至零的日期前的一个或多个预定交易日作为此类交易的结算日期，方法是在相关结算日期前至少十个预定交易日向交易对手发出通知，并指定相关 结算日期的结算股份数量。 |
| (Iv) | 合并事件公告。如果在交易日期后的任何一天，交易对手宣布任何事件，如果交易完成，将构成合并事件，则交易对手应在该事件发生后的一个预定交易日内通知交易商，对于每笔受影响的交易，交易商有权在适用股份数量首次减少到零之前的任何预定交易日指定为该交易的结算日，方法是在相关结算日期之前向交易对手提供至少一个预定交易日通知，并指定相关结算日期的结算股份数量。 |
| (v) | ISDA终止。交易商有权为每项受影响的交易指定适用股数首次减至 零股之前的任何预定交易日，以取代(A)指定提前终止日期作为违约或终止事件的结果，(B)终止交易并确定因额外中断事件而取消的金额，或(C)终止交易并确定与取消和付款原本适用的非常事件相关的应付金额。 |
| (Vi) | 解约和解。尽管本协议或股权定义中有任何相反规定，但如果交易商根据前述第(I)至(V)分段之一指定了结算日期，则实物结算应适用于相关结算股份。 |
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私募和注册程序。如果交易对手通知交易商，由于法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策变化，无法遵守上述协议和确认第(Ii)款关于股票的规定，或者交易商通知交易对手，根据其合理意见，交易商(或其关联公司)不能按照第(Ii)款的规定将交易对手交付给交易商(或其关联公司)的任何股票自由返还给证券出借人。或以其他方式构成证券法第144条所界定的受限证券(通知生效日期为确定日)，则交易对手可选择按照以下第(I)或(Ii)条中的任一条款(除非交易商放弃)，在(Br)(A)(1)如果适用私募交收的情况下，在确定日之后的第十个预定交易日或(2)如果登记交收适用，在确定日之后的第三十个日历日(或如果该日不是结算系统营业日，则该日不是结算系统营业日，则该日不是结算系统营业日，下一个结算系统营业日)，(B)根据本主确认、每个指示或条款协议和定价补充(如果有)的条款规定的交割日期，以及(C)交易商根据这些私募配售和注册程序通知交易对手将交付的股票数量后的结算系统营业日；提供如果交易对手在确定日期后的三个预定交易日内没有做出这样的选择，则交易对手应被视为选择了以下第(I)款。
| (i) | 如果交易对手有义务结算任何与受限股的交易(私募和解)，则交易对手交付受限股应按照交易商合理接受的此类受限股的惯常私募程序进行；提供如果该交易对手在选择之日已采取或导致采取任何行动，而该行动会使 交易对手(或交易商指定的任何关联公司)无法根据证券法第4(A)(2)条向交易商(或交易商指定的任何关联公司)出售受限股份，或无法根据证券法第4(A)(1)或第4(A)(3)条由交易商(或交易商的任何该等关联公司)转售受限制股份，则该交易对手不得选择私募和解。该等限售股份的私募交收应包括惯常申述、契诺、蓝天及其他政府备案及/或注册、对交易商及其联营公司的弥偿、尽职权利(对于交易商、交易商指定的任何联营公司或交易商或其联属公司指定的受限制股份的任何买家)、意见及证书，以及私募协议惯常使用的其他文件， 交易商均合理接受。在私募和解的情况下，交易商应根据其善意酌情决定，以商业上 合理的方式调整根据本协议交付给交易商(或其关联公司)的限售股份金额，以反映以下事实：(A)交易商(或其关联公司)不得将此类限售股份免费返还给证券贷款人，只能由交易商(或其关联公司)以折扣价出售，以反映限售股份缺乏流动性；以及(B)交易商(或其关联公司)将产生与交易商对冲平仓相关的账面成本和其他成本；提供对于任何交易，在任何情况下，交易对手均不需要向经销商(或其关联公司)交付 |
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限售股数超过(I)适用的初始股数乘以二,减号(Ii)交易对手 在交割日期前根据该交易向交易商(或其关联公司)交付的股票总数(最高交割金额)。如果交易商调整限售股的金额，应向交易对手提供一份声明，合理详细地说明该股票调整是如何确定的。
如果交易对手就一项交易交付任何受限股份，则交易对手同意(A)此类股份可由交易商及其关联公司转让，以及(B)在证券法第144(D)条规定的持有期过后，交易对手应迅速 撤换，或促使股份转让代理撤换，指交易商(或交易商的关联公司)交付时从该等股份向任何卖方的交易对手或该转让代理转让的任何限制的任何图例，以及交易商或其关联公司根据证券法第144条就受限制证券的转售而惯常交付的经纪代表函件，均不需要交付 任何证书、同意书、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让印花税或支付任何其他金额或交易商(或交易商的关联公司)的任何其他行动。
| (Ii) | 如果交易对手选择根据第(Ii)款结算交易(a登记结算)，则交易对手应立即(但无论如何不迟于根据这些私募配售和登记程序的条款紧接股份交付日期之前的预定交易日)提交并尽其合理努力根据证券法使登记声明生效，或以交易商合理满意的形式和实质补充或修订尚未完成的登记声明，以涵盖 根据惯例转售登记程序转售限售股份(登记股份)，包括契诺、条件、陈述、承销折扣、佣金、赔偿、尽职调查 权利、意见和证书，以及其他通常用于股权转售承销协议的文件，这些都是交易商合理接受的。如果交易商在其合理的酌情决定权下对此类程序和文件不满意，或者如果交易商根据上述加速事件条款指定了结算日期，则应申请私募结算，交易对手应在交易商通知后的第十个预定交易日 前完成限售股份的交付。在登记结算的情况下，交易商应根据其善意酌情决定，以商业上合理的方式调整根据相关交易交付给交易商(或其关联公司)的登记股票金额，以反映交易商(或其关联公司)将产生与解除交易商的套期保值相关的账面成本和其他成本的事实，因为这与该登记结算有关； 提供对于任何交易，交易对手在任何情况下都不会被要求向交易商(或其关联公司)交付超过该交易最高交付金额的登记股票数量。如果交易商调整登记股份的金额，应向交易对手提供合理详细的说明，说明该股份调整是如何确定的。 |
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赔偿。交易对手同意赔偿交易商及其关联方及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(交易商和每一名关联方或受补偿方)因履行或交付本《主确认书》、每项指示或条款协议以及价格补充条款(如有)、违反交易对手在本《主确认书》中所作的任何约定或陈述、违反本《主确认书》中的任何约定或陈述而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任，并就这些损失、索赔、损害赔偿和责任作出赔偿。每项指示或条款协议和定价补充协议， 本协议或本协议或本协议预期的交易的完成，并将补偿任何受赔方因调查、准备或抗辩任何未决或威胁的索赔或由此引起的任何诉讼或诉讼而产生的所有合理费用(包括合理的法律费用和开支)，无论该受赔方是否为当事人，但因交易商的严重疏忽或故意不当行为造成的情况除外。
放弃由陪审团进行审讯。每一交易对手和交易商在此不可撤销地(代表其自身，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)放弃因任何交易或经销商或其关联公司在本协议的谈判、履行或执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。
适用法律/司法管辖权。本《主确认书》、《每项指示或条款协议》和《定价补充协议》(如果有)应受纽约州法律管辖，不参考其中的法律冲突条款。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约州南区美国法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设立场地的任何异议，以及对这些法院提出的任何不方便的诉讼请求。
由经销商指定。尽管本主确认书、协议和定价补充条款(如果有)中有任何其他规定要求或允许交易商向或从交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式就任何交易履行交易商义务，任何此类指定人均可承担此类义务。只有在履行任何此类义务的范围内，交易商才应履行其对交易对手的义务。
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会计准则汇编815-40； 替代结算。双方特此同意，与交易有关的所有文件旨在将该交易限定为符合会计准则汇编815-40的权益工具。如果交易对手根据《股权定义》第12.7条或第12.9条就与交易有关的交易欠交易商任何款项(除非发生因此类事件而向股票持有人支付的对价或收益完全由现金构成的特殊事件)或根据协议第6(D)(Ii)条(除非发生违约事件，交易对手是违约方，或终止事件，交易对手是受影响方，则除外)除(X)本协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)第(Br)或(Vii)款所述类型的违约事件或(Y)本协议第5(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述类型的终止事件外，在(X)或(Y)由交易对手无法控制的一个或多个事件引起的(X)或(Y)情况下，交易对手有权：根据其全权酌情决定权，在上午9：00之间，通过向交易商发出不可撤销的电话通知(在一个预定交易日内以书面形式确认)，交付终止交付单位(定义见下文)，以履行任何此类付款义务。和下午4：00终止日期、提前终止日期或其他终止或取消日期的纽约时间，视适用情况而定(终止交付通知)。在收到终止交付通知后, 交易对手应向交易商交付一定数量的终止交付单位，其现金价值等于该等付款义务的金额(待交付的终止交付单位数量由计算代理以商业上合理的方式确定，并考虑如此交付的终止交付单位是否可以自由交易)。与根据本规定交付的任何终止交付单位有关的结算应在两个预定交易日内进行。终止交付单位是指(A)在终止事件、违约事件或 非常事件(破产、国有化、合并事件或要约收购除外)的情况下，一股，或(B)在破产、国有化、合并事件或要约收购的情况下，由一股持有人在该等破产、国有化、合并事件或要约中收到的每一类财产的数量或金额组成的单位(不考虑支付现金或其他代价以代替任何证券的零头金额的任何要求)； 提供如果该等破产、国有化、合并事件或要约收购涉及选择将由持有人收取的对价，则该持有人应被视为已选择接受最大可能数额的现金。
披露。自交易讨论开始之日起，交易商和交易对手及其各自的员工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及与该税收处理和税收结构有关的任何类型的材料(包括意见或其他税收分析) 。
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延期的权利。交易商可就部分或全部相关结算股份推迟任何交收日期或任何其他估值或交割日期，前提是交易商酌情认为有关延期是合理必要或适当的，使交易商(或其联营公司)可根据本合约或任何其他远期合约，以交易商(或其联营公司)是交易对手或交易对手的关联购买人的方式购买 股份，以符合交易商(或其联属公司)根据外部全国性法律顾问的意见而厘定的适用法律及法规要求。
对手方股份回购。交易对手同意不会回购任何股份，条件是紧接购买后，根据本总确认、每项指示或条款协议及定价补充协议(如有)进行的所有交易的 股份数目，以及所有其他远期合约的股份数目将等于或大于当时已发行股份数目的8.0%或交易商通知交易对手的较低股份数目(根据交易商的国家地位的外部法律顾问的合理判断)，将为交易商或其联营公司带来法律或监管问题。
对受益所有权的限制。尽管本协议有任何其他规定，交易商及其关联公司均无权获得本协议项下的股份(无论是与在任何结算日期或其他日期购买股份有关的股份)，前提是(但仅限于)此类接收将导致交易商及其关联公司或交易商(或其关联公司)直接或间接拥有的任何集团(I)直接或间接拥有(该术语是为《交易法》第13(D)节的目的定义的)，或者，如果这将导致更高百分比的实益所有权，根据交易法第16条确定10%实益所有者的等值计算)在任何时间超过流通股的4.9%，或(Ii)直接或间接拥有或控制(就修订后的1956年银行控股公司法而言)超过流通股4.9%的任何时间。本协议项下任何声称的交付均属无效，并在交易商及其联属公司或该集团直接或间接实益拥有或如此拥有或控制超过4.9%的流通股的范围内(但仅在该范围内)无效。如果根据本条款欠交易商(或其关联公司)的任何交付未因本条款而全部或部分交付，则交易对手交付该等股份的义务不应因此而终止，交易对手应在实际可行范围内尽快交付该等交付，但在任何情况下不得迟于交易商向交易对手发出通知，通知交易对手该等交付不会直接或间接导致交易商及其关联公司或该集团直接或间接实益拥有或控制超过4.9%的已发行股份。
商品交易法。交易商和交易对手均同意并声明其为修订后的《美国商品交易法》(CEA)中定义的合格合同参与者，本协议和每笔交易均由双方进行单独谈判，且未在CEA中定义的交易设施中执行或交易。
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证券法。交易商和交易对手均同意并表示其是证券法第144A条所定义的合格机构买家，或证券法所定义的经认可的投资者。
埃里萨。交易商和交易对手均同意并表示，每笔交易中使用的资产(A)不是守则第4975节中定义的任何 计划(术语在守则第4975节中定义)或任何员工福利计划(术语在1974年美国雇员退休收入保障法(ERISA)第3(3)节中定义)的资产，(B)不构成计划资产(该术语在ERISA第3(42)节中定义)。
破产状态。交易商确认并同意，本主确认书、每个指示或条款协议和定价补充协议(如果有)并非旨在向交易商传达与本协议拟进行的交易有关的权利，这些权利优先于交易对手的普通股股东在交易对手的任何美国破产程序中的债权； 提供本协议中的任何内容不得被视为限制交易商在交易对手违反其关于本主确认、每个指示或条款、定价补充协议(如果有)和协议的义务和协议的情况下寻求补救的权利；以及提供, 进一步本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该等交易以外的任何交易的权利。
没有抵押品。双方承认，任何交易均不以任何抵押品担保，否则将保证本协议交易对手在本协议项下或根据本协议承担的义务。在不限制上述一般性的情况下，任何交易均不会被视为产生《协议》任何抵押品信贷支持附件所涵盖的债务，并且在根据任何此类附件计算任何风险敞口时将不予考虑。
打网和起跳。交易商同意不将交易对手应付的任何交易金额与交易商根据股权合同以外的其他义务应付给交易对手的款项进行抵销或净额抵销。本协定第2(C)节适用于任何交易的应付款项，应继续有效，不受本规定第一句的约束。双方同意将本协议第6(F)节修改并重述如下：
F)作为违约方或受影响方的对手方发生违约事件或终止事件时，交易商(Y)有权(但没有义务)在不事先通知X或任何其他人的情况下抵销或应用X在股权合同下欠Y(或Y的任何关联方)的任何义务(无论是否到期或或有，也不论是否在本协议项下产生，也不论货币如何)。对于Y(或Y的任何关联公司)在股权合同下欠X的任何债务(无论是否到期或或有，也不论是否在本协议项下产生，也不论义务的货币、付款地点或登记办公室如何，也不论义务的货币、付款地点或登记办事处)。Y将通知另一方根据第6(F)条进行的任何抵销。
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就本第6(F)节而言，股权合同是指根据分销协议下的远期销售，与通过分销代理出售的股票有关的任何 交易。
如有任何债务未确定，Y可真诚地估计该债务及与估计数有关的抵销，但须在确定该债务时，由有关当事人向另一方进行会计处理。
本第 第(6)(F)节的任何规定均不适用于设定押记或其他担保物权。本第6(F)条不损害任何当事人在任何时候以其他方式(不论是通过法律的实施、合同或其他方式)享有的任何抵销权、账户合并、留置权或其他权利，并将其作为补充。
《2010年华尔街透明度和问责法》。双方特此同意，(A)《2010年华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，(B)在任何交易日或之后颁布的任何立法或公布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款，(C)WSTAA或WSTAA项下的任何规定的制定，(D)WSTAA项下的任何要求，或(E)WSTAA作出的修正案，均不得限制或以其他方式损害任何一方终止、重新谈判、修改、修改或补充本主确认、每个指示或条款或协议、或定价补充的权利。如果适用， 因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或本《主确认》、每个指示或条款协议和定价补充(如果有的话)下的类似事件、此处包含的股权定义或本协议(包括但不限于法律变更、借入股票成本增加或违法性引起的权利)而产生的权利。
税务申述。
| (i) | 就本协议第3(E)节而言，每一方均作出以下陈述： |
根据任何相关政府税务机关的做法，任何适用法律并不要求任何相关司法管辖区的 从其根据协议向另一方支付的任何款项(协议第9(H)条规定的利息或任何其他利息或滞纳金的支付除外)中扣除或扣缴任何税款。
在作出这一陈述时，一方当事人可以依赖于：
(I)另一方依据《协定》第3(F)条作出的任何陈述的准确性，
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(Ii)对协议第4(A)(I)或4(A)(Iii)条所载协议的满意程度，以及另一方根据协议第4(A)(I)或4(A)(Iii)条提供的任何文件的准确性和有效性；以及
(3)履行《协定》第4(D)节所载的另一方的协议；
提供如果依赖于上述第(Ii)款，且另一方 因其法律或商业地位受到重大损害而未根据第4(A)(Iii)款交付表格或文件，则不应违反本声明。
| (Ii) | 就本协议第3(F)节而言： |
| (A) | 经销商作出以下陈述： |
[它是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会。它是根据《美国财政部条例》第1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)节获得豁免的收款人。][(I)为美国联邦所得税目的的外国人(该词在《美国财政部条例》1.6041-4(A)(4)节中使用)。(Ii)其已收到或将收到的与本《主确认书》相关的每笔付款将与其在美国进行的贸易或业务有效相关。][它是根据美国法律组织或组成的全国性银行协会，是符合美国联邦所得税目的的美国居民。][(I)它是一家根据加拿大法律成立的银行，它是一家为美国联邦所得税目的的公司。(Ii)其已收到或将收到的与本主确认书、任何补充确认书或本协议有关的每笔付款实际上与其在美国境内开展贸易或业务有关。]
| (B) | 交易对手表示，就美国联邦所得税而言，其是美国人(该术语在《美国财政部条例》1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)，并且是《美国财政部条例》第1.6049-4(C)(1)(Ii)节规定的免税接受者。 |
根据《美国外国账户税收合规法》对支付给非美国交易对手征收的预扣税。？本节上一段(I)所使用的税收(税收申述)和《协定》第14节所定义的可补偿税收，不包括根据修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)第1471至1474节征收或征收的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来法规或对其的官方解释，或根据《税法》第1471(B)节达成的任何协议(《税法》)。或根据任何政府间协定通过的与实施FATCA(FATCA预扣税)有关的任何财政或监管立法或规则。为免生疑问，FATCA预扣税是指根据《协定》第2(D)款的规定，适用法律要求扣除或预扣的税种。
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纳入ISDA 2015第871(M)条议定书。在本协议的任何一方不是ISDA于2015年11月2日发布的ISDA 2015第871(M)条协议(可在www.isda.org上查阅)的范围内，经销商和对手方特此同意，871(M)协议中规定的条款和修正案应适用于本协议和本主确认书。双方还同意，就871(M)议定书的目的而言，(I)仅为了对本主确认适用该等条款和修正案，本协议应被视为涵盖主协议，以及(Ii)实施日期应被视为本主确认的日期。
文件递送。
就协定第4(A)(I)及4(A)(Ii)条而言：
| (i) | [交易商同意以交易对手合理满意的方式，准确填写并 向交易对手交付有效和正式签署的美国国税局W-9或W-8ECI表格(或任何后续表格)及其所需的任何附件(I)在签署本主确认书后，在该表格失效之日之前，(Ii)在交易对手提出合理要求后，以及(Iii)在获悉交易商先前提供的任何表格W-9或W-8ECI(或其任何后续表格)已失效或不正确时，立即提交。][交易商同意以合理、准确和令交易对手满意的方式填写，签署并向交易对手交付一份有效和正式签署的美国国税局W-8ECI表格(或任何后续表格)(I)在签署本主确认书后，(Ii)在交易对手提出合理要求时立即提交，以及(Iii)在得知经销商之前提供的此类纳税表格上的信息已不准确或不正确后立即提交。] |
| (Ii) | 交易对手同意填写、准确并以交易商合理满意的方式，签署并向经销商交付有效且已正式签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)，并在表格第3行勾选合伙或公司表格、 及其所需的任何附件：(I)在签署本主确认书后，在该表格失效之日之前；(Ii)在交易商提出合理要求后；以及(Iii)在获悉交易对手先前提供的任何W-9表格(或其任何后续表格)已过时后，立即提交给交易商。无效或不正确。 |
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| (Iii) | 交易对手和交易商同意交付任何其他表格或单据，包括任何信用支持单据，该单据准确填写并以另一方合理满意的方式提交，以允许另一方在对方提出合理要求时，根据本《主确认书》进行付款，而无需对 或任何税款进行任何扣减或扣缴，或以较低的扣除率立即付款。 |
换个账号。现对《协议》第2(B)节进行修订，在其第四行的第 个更改后添加以下内容：？如果一方的任何新帐户与原帐户不在同一税务管辖范围内，则另一方不应因税务原因而支付更多的金额，并且 不应因更改而接受比未发生更改的情况下的金额更少的金额。
投资风险。交易对手(I)有能力独立评估投资风险，包括总体风险和涉及一个或多个证券的所有交易和投资策略，(Ii)将在评估任何经纪-交易商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已以书面形式通知 经纪-交易商，以及(Iii)截至本协议之日总资产至少为5,000万美元。
对应者。本《主确认书》可在任意数量的副本中签署，所有副本应构成一份且相同的文书，本《主确认书》的任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来签署本《主确认书》。副本 可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign (任何此类签名、电子签名))或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。本《主确认书》或与本《主确认书》相关的任何其他证书、协议或文件中的《签署》、《签署》、《签署》以及类似含义的词语应包括任何电子签名， 除非本《主确认书》或《协议》明确禁止电子通知。
[美国居留规定 。在QFC暂缓规则适用于本协议的范围内，双方同意：(I)在本协议的日期之前，双方均已遵守2018年ISDA《美国决议暂缓协议》(以下简称《协议》)，本协议的条款被纳入本《主确认书》并构成其组成部分，为此，本《主确认书》应被视为《协议涵盖协议》，且各方应被视为在本协议项下具有与受监管实体和/或附约方同等的地位；(Ii)在本协议签署之日之前，双方已签署了一份单独的协议，其效力是修改双方之间的有保留的金融合同，以符合QFC逗留规则(双边协议)的要求，双边协议的条款纳入并构成本主确认的一部分
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每一方应被视为具有适用于《双边协定》的涵盖实体或交易对手实体(或其他类似术语)的地位；或 (Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1节和第2节的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的题为《全长总括(在美国G-SIB和企业集团之间使用)》的双边模板形式的相关定义术语(统称为双边术语)(目前可在ISDA 2018年美国决议搁置协议页面上获得，网址为 www.isda.org，其副本可根据要求获得)，其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，现将其并入并形成本主确认书的一部分，为此目的，本主确认书应被视为涵盖协议，交易商应被视为涵盖实体，交易对手应被视为对手方 实体。如果在本主确认书日期之后，本议定书双方成为本议定书的附约方，本议定书的条款将取代本款的条款。如果本《主确认书》与《议定书》、《双边协议》或《双边条款》(每个条款，QFC停留条款)之间有任何不一致之处，则以QFC停留条款为准。本款中使用的术语没有定义 应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对本《主确认书》的提及包括双方之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关信用增强。此外, 双方同意，本段的条款应纳入任何相关的承保联属公司信用增强，并将所有提及经销商的内容替换为对承保联属公司支持提供商的提及。
QFC暂缓规则是指根据12 C.F.R.252.2、252.81 C.F.R.8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8编撰的规则，除有限的例外情况外，这些规则要求明确承认 居留并转机联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》下的权力和有序清算管理局在《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的权力，与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的覆盖，以及对转移任何承保的附属公司信用增强的任何限制。]
[与摩根大通证券有限责任公司员工的沟通。如果交易对手与摩根大通证券有限责任公司的任何 员工就任何交易进行互动，在此通知交易对手，该员工将仅作为摩根大通银行全国协会的授权代表(而不是摩根大通证券有限责任公司的代表)参与该交易。]
[代理的角色。交易商已委任其间接全资附属公司代理作为其代理，以代表交易商进行期权及其他衍生工具的私下协商交易业务。特此通知您，交易商，此类交易的委托人和声明的交易对手，已正式授权代理商在以下情况下进行市场、结构、谈判、单据、价格、执行和对冲交易非处方药衍生产品 。代理商拥有代表交易商进行此类活动的完全、完全和无条件的授权。代理人仅以代理人的身份行事，对任何一方在任何交易中的履约不承担任何义务，包括签发、背书、担保或其他方式。代理商不为任何交易投保或担保。]
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[代理的角色。交易商和交易对手中的每一方均向本合同另一方、向代理商并与代理商确认并同意：(I)代理商根据交易方的指示在任何交易中充当经销商的代理，(Ii)代理商不是任何交易的委托人或当事人，并可转让其对任何交易的权利和义务，(Iii)代理商不应以签发、担保、背书或其他任何方式对任何一方在任何交易中的表现承担责任、义务或责任，(Iv)交易商和代理商没有给予，交易对手方(出于作出任何投资决定或其他目的)不依赖交易商或代理人的任何陈述、意见或陈述(无论是书面或口头陈述)，但本主确认书或协议中明确规定的陈述除外，并且(V)各方同意仅针对另一方，而不针对代理人，以收取或追回任何交易中欠其的任何款项或证券。本合同的每一方确认并同意代理人是本合同项下的第三方受益人。交易对手承认代理商是经销商的附属公司。经销商将就本《主确认书》和本协议项下预期的交易，为自己的账户行事。
监管规定。 任何交易的交易时间将由交易商根据交易对手的书面要求确定。代理人应书面要求向交易对手提交一份声明，说明代理人已收到或将收到的与交易有关的任何报酬的来源和数额。
送货方式。当交易对手要求或向对方交付资金或其他资产时，此类交付应通过代理人完成。此外，与交易商和交易对手之间的任何交易有关的所有通知、要求和任何形式的通信应仅通过代理商发送。
埃米尔投资组合协调、争端解决和披露议定书。双方同意， ISDA于2020年12月17日发布的《2020年联合王国埃米尔投资组合协调、争议解决和披露议定书》(《议定书》)的条款适用于本协议，就像双方未经 修改地遵守了《议定书》一样。就《议定书》附件而言，(I)《遵守函》的定义应被视为删除，对《遵守函》的提及应视为与本节有关(对该缔约方的《遵守函》及其《遵守函》的提及应相应理解)，(Ii)对《议定书》遵守的提及应视为《协定》的签订，(Iii)对《议定书》涵盖的协议的提及应视为对《协议》的提及(并应相应阅读《议定书》涵盖的每个协议)，以及(Iv)对实施日期的引用应视为对本主确认日期的引用。就本节而言：
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| (i) | 交易商是投资组合数据发送主体，交易对手是投资组合数据接收主体。 |
| (Ii) | 交易商和交易对手可以使用第三方服务提供商，交易商和交易对手均同意 此类使用，包括将与交易商和交易对手有关的数据传递给该第三方服务提供商，用于该实体提供的对账服务。 |
| (Iii) | 与交易商和交易对手相关的此类目的的当地工作日为美国纽约州纽约。 |
| (Iv) | 以下是适用的电子邮件地址。 |
| 投资组合 | 数据：经销商： MarginServicesPortRec@Barclays.com |
交易对手：[电子邮件地址]
| 告示 | 差异：交易商：PortRecDiscrepancy@Barclays.com |
交易对手：[电子邮件地址]
| 争议 | 注意：经销商： 电子邮件：emirdisputenotics@Barclays.com |
交易对手：[电子邮件地址]
NFC表示。对手方向交易商表示并保证(该陈述和保证将被视为根据本协议作出，并在本协议项下的任何主确认项下的任何交易仍未完成期间一直重复，除非对手方迅速以其他方式通知交易商其状态与所表示的情况有任何变化)：
| (i) | 它是在欧洲联盟和大不列颠及北爱尔兰联合王国(联合王国)以外设立的实体，如果它在欧洲联盟设立，将构成(I)非金融交易对手(根据2012年7月4日欧洲议会和场外交易衍生品、中央交易对手和贸易储存库理事会(EU)第648/2012号条例中的定义)，和(Ii)非金融对手方(如埃米尔所定义的，因为它是保留的欧盟法律的一部分(如2018年《欧洲联盟(退出)法》(不时修订)所界定)(英国埃米尔))；和 |
| (Ii) | 截至交易日期，实体不会执行足够数量的衍生品活动， 如果实体在欧盟或英国设立，则前12个月的月末平均名义将该实体归类为超过埃米尔或英国埃米尔设定的清算门槛。 |
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自救协议。 双方同意 ISDA2016年救助协议第55条《BRRD议定书(Dutch/French/German/Irish/Italian/Luxembourg/Spanish/UK》附件(附件)中规定的条款分辨率实体《协定》纳入并构成《协定》的一部分，但应删除附件中《英国自救权力》的定义，代之以以下定义。
英国自救权力是指根据英国有效的任何法律、法规、规则或要求(统称为英国法规)不时存在的任何减记或转换权力(包括但不限于，根据决议修订或更改机构合格负债的到期日的任何权力，或修改此类合格负债下的应付利息金额或应付利息的日期的权力，包括暂停支付一段时间)，并按照英国有效的任何法律、法规、规则或要求(统称为英国法规)行使，包括但不限于不时修订的《2009年银行法》，以及文书，根据其制定的规则和标准， 受监管实体(或受监管实体的其他附属公司)的义务可以减少(包括减至零)、注销或转换为该受监管实体或任何其他个人的股票、其他证券或其他义务。
提及受监管实体是指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册 中定义的任何BRRD企业，或英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册的IFPRU 11.6范围内的任何个人，两者均经不时修订，包括 某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。
就附件而言，本协议应被视为《议定书》涵盖的协议，而就附件而言，实施日期应被视为本主确认的日期。如果附件与本协议的其他条款有任何不一致之处，应以附件为准。
合同承认英国停顿决议。 尽管协议中有任何规定，双方同意ISDA于2020年12月22日发布的2020英国(PRA规则)管辖模块(英国模块)(经不时修订)的条款应被视为并入协议，就好像这些条款中对所涵盖协议的引用是对协议的引用一样，并基于以下基础：(I)交易商应被视为受监管实体，就交易对手而言，应被视为受监管实体交易对手，(Ii)交易对手应被视为遵守模块的交易对手，以及(Iii)英国模块中对实施日期的引用应 视为本主确认的日期。]
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请签署为此目的而附的本主确认书副本，并将其退还给经销商，以确认您同意受本合同所述条款的约束。
| 非常真诚地属于你， | ||
| [] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
对手方特此同意、接受并确认自上文首次写入的日期起的前述条款 。
| 附属经理人集团。 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名：托马斯·M·沃伊奇克 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
附件A
价格补充形式
| 日期： | [] | |
| 收件人：Affiliated Manager Group，Inc. | ||
| 弗拉格勒南路777号 | ||
| 西棕榈滩，佛罗里达州33401 | ||
| 注意： | 托马斯·M·沃伊奇克 | |
| 出发地： | [] | |
| 主题： | 登记远期交易 | |
| 参照物 | ||
| 号码(S)： | [] | |
女士们、先生们：
本定价附录的目的是通知您上述交易的某些条款。[] (交易商)和关联经理集团，Inc.(交易对手)。
本定价附录是对交易商和交易对手之间的指令(交易日期和参考编号与本文所述相同)和(Ii)交易商和交易对手之间日期为2022年5月27日的主确认(经不时修订、修改或补充的主确认)的补充、构成和遵守(I)交易商和交易对手之间具有相同交易日期和参考编号的指令(指令)。本协议中包含的所有条款(已修改并按主确认或说明中的定义)适用于本定价补充条款，除非下文明确修改，且此处使用但未定义的大写术语应具有主确认中指定的含义。
与本定价补充条款相关的特定交易应具有以下条款：
| (a) | 交易日期为[]; |
| (b) | 对冲完成日期为[]; |
| (c) | 股份数量为[]， 根据主确认的条款进行进一步调整； |
| (d) | 初始远期价格应为美元 []及 |
| (e) | 最后的日期是[]. |
非常真诚地属于你，
[]
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
确认日期为以上首次写明的日期：
| 附属经理人集团。 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名：托马斯·M·沃伊奇克 | ||
| 职位：首席财务官 | ||