附件25.1

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格T-1

☐ 检查根据第305(B)(2)条确定受托人资格的申请是否

威尔明顿信托基金，全国协会

(其章程所指明的受托人的确切名称)

16-1486454

(税务局雇主身分证号码)

北街市街1100号

邮编：19890-0001

(主要行政办公室地址)

凯尔·巴里

高级副总裁

威尔明顿信托公司

特拉华大道285号。

纽约布法罗，邮编：14202

(716) 839-6909

(服务代理商的名称、地址和电话号码)

GCM Grosvenor Inc.

北密歇根大道900号

1100号套房

伊利诺伊州芝加哥60611

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

债务证券

(契约证券名称)

项目1.一般情况

提供有关受托人的以下资料：

货币监理署，华盛顿特区。

联邦存款保险公司，华盛顿特区。

受托人被授权行使 公司信托权力。

第二项与债务人的关系。

如果债务人是受托人的关联企业，请说明每种关联关系：

根据对受托人账簿和记录的检查以及受托人掌握的信息，债务人不是受托人的关联方。

第3-15项不适用。

项目16.证物清单

下面列出的是作为本资格和资格声明的一部分而备案的所有展品。

签名

根据经修订的1939年《信托契约法》的要求，受托人威尔明顿信托全国协会，一个根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，已于27日在威尔明顿市和特拉华州正式授权的下列签署人代表其签署本资格声明。^这是2022年5月1日。

附件1

全国协会威尔明顿信托宪章

《公司章程》

的

威尔明顿信托基金，全国协会

为组织协会开展全国性银行的任何合法活动，下列签字人签订下列公司章程：

第一。该协会的名称为威尔明顿信托， 全国协会。

第二。协会的主要办公室应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。协会的一般业务在其总机构和分支机构办理。

第三。本协会董事会成员不得少于五人，不得超过二十五人，但经监管会豁免，不得超过二十五人。具体数目 将由董事会全体成员的过半数决议或股东在其任何年度或特别会议上的过半数决议来确定和不时确定。每个董事应拥有协会的普通股或优先股，或拥有协会的控股公司的普通股或优先股，总票面价值、公平市场价值或股权价值为1,000美元。这些值的确定 可以基于(I)购买日期或(Ii)此人成为董事用户的日期，以较大的值为准。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合。

董事会中的任何空缺可由剩余董事在股东大会之间采取行动 填补。董事会不得在两次股东大会之间将董事人数增加到符合下列条件的人数：

董事选举的任期为一年 ，直至选出继任者并取得资格为止。董事的任期，包括被挑选填补空缺的董事，应在选举董事的下一次股东例会上届满 ，除非董事辞职或被免职。尽管董事的任期已满，董事仍应继续任职，直至其继任者当选并符合资格，或直至 董事人数减少，其职位被取消。

董事会名誉成员或顾问成员可通过董事会多数决议或股东在任何年度会议或特别会议上的决议任命，但在涉及协会事务的事项上无投票权或最终决定权。名誉或顾问 董事不应被计算来确定协会的董事人数或与任何董事会行动相关的法定人数，也不需要拥有符合资格的股份。

第四。应召开年度股东大会，以选举董事并处理会议可能提出的任何其他事务。会议应于章程规定的每年的某一天在总办事处或董事会指定的任何其他方便的地点举行，如果该日适逢协会所在州的法定假日，则在下一个银行日举行。如果在确定的日期没有举行选举，或者在下一个银行日有法定假日的情况下，可以在确定的日期起60天内的任何后续日期举行选举，由董事会指定，如果董事没有确定日期，则由代表已发行和已发行股份三分之二的股东 进行选举。在所有情况下，股东大会的时间、地点和目的应至少提前10天通过第一类邮件通知股东，除非OCC确定存在紧急情况。允许银行的唯一股东放弃召开股东大会的通知。

在所有董事选举中，每名普通股股东可投的投票数将由该股东所拥有的股份数乘以拟当选的董事人数 确定。这些选票可以累积并投给一名候选人，也可以按股东选择的方式在两名或多名候选人中分配。如果在第一次投票后，需要进行后续投票来选举董事，股东可以 不投票他或她已经完全积累并投票支持成功候选人的股份。在所有其他问题上，每位普通股股东持有的每股股票有权享有一票投票权。

董事会选举的提名可由董事会或有权投票选举董事的本协会任何已发行股本类别的任何股东提出。除由现任管理层或代表现有管理层作出的提名外，提名应以书面形式提出，并应在任何召开董事选举的股东大会前不少于14天但不超过50天 交付或邮寄给协会主席；但如果会议通知发给股东的时间少于21天，则此类提名应在会议通知邮寄后的第七天内邮寄或交付给协会主席。该通知应在通知股东所知的范围内包含以下信息：

会议主席可酌情决定不按本章程第(Br)条作出的提名，计票人也可不理会对每位被提名人投下的所有选票。任何附例均不得不合理地限制股东提名董事。

董事可以随时向董事会、董事长或协会递交书面通知辞职，辞职自通知送达之日起生效，除非通知指定较后的生效日期。

股东可在要求除名董事的大会上除名 ，但须提交会议通知，说明除名的目的或目的之一是除名董事，但如未能达到其中一项肯定的资格要求或因由，则不得除名董事；但如累积投票所得票数足以选出董事的票数反对，则不得除名董事。

第五。本协会的法定股本金额为1万股普通股，每股面值100美元(100美元)；但根据美国法律的规定，该股本可不时增加或减少。

本协会任何 类别股本股份的持有人，均无权优先认购本协会任何类别股票的任何股份(不论现在或以后获授权)，或认购可转换为本协会股票、发行或出售的任何债务，亦不享有 认购上述任何股份的权利，但董事会可不时厘定及按董事会不时厘定的价格认购的股份除外。优先购买权还必须由持有该行三分之二已发行有表决权股份的持有人投票批准。除本章程细则另有规定或法律另有规定外，(1)所有需要股东采取行动的事项，包括对章程细则的修订，均须经持有已发行有表决权股票的多数投票权的股东批准，及(2)每名股东每股享有一票投票权。

除本章程细则另有规定或法律规定外，所有有表决权的股票应作为一个类别在任何需要股东批准的事项上进行表决。 如果拟议修正案将以相同或基本相似的方式影响两个或两个以上类别或系列，则所有受影响的类别或系列 必须作为一个单一投票组对拟议修正案进行投票。

一个类别或系列的股票可以作为 相同类别或系列股票的股息按比例发行，而无需对价。如果获得将发行的类别或系列有权投票的多数票的批准，一个类别或系列的股票可以 作为不同类别或系列股票的股息发行，除非该类别或系列没有待发行的流通股。除董事会另有规定外，确定有权分红的股东的登记日期为董事会批准的分红日期。

除章程另有规定外，确定有权在任何股东大会上通知及表决的股东的记录日期为向股东邮寄或以其他方式发出第一份通知的前一天的营业时间结束，但在任何情况下，记录日期不得超过会议前70天。

如果股东根据股票分红、合并或合并、反向股票拆分或其他方式有权获得零碎股份，协会可：(A)发行零碎股份； (B)代替发行零碎股份，发行脚本或认股权证，使持有人在交出足够的脚本或认股权证后有权获得全部股份 等于全部股份；(C)如果协会的股票存在成熟和活跃的市场，应作出合理的 安排，使股东有机会通过出售零碎股份或购买全部股份所需的额外 零碎股份来实现公平价格；(D)将零碎股份的现金等价物汇给股东；或(E)在公开拍卖中出售代表所有零碎股份的全部股份，或在征求并收到至少三个持牌股票经纪商的密封投标后，将其出售给出价最高的人；并按比例将收益分配给本来有权获得零碎股份的股东。零碎股份的持有人 有权行使股东的权利，包括表决权、分红以及在清算时按零碎权益的比例参与公司资产的权利。脚本或认股权证持有人无权 享有任何这些权利，除非脚本或认股权证明确规定此类权利。脚本或认股权证可能会受到以下 附加条件的限制：(1)如果不在指定日期之前全部换股，脚本或认股权证将失效；以及 (2)可交换脚本或认股权证的股票可以根据协会的选择出售，并将收益支付给脚本持有人。

协会可随时、不时地授权和发行债务，无论是否从属于债务，而无需股东批准。被归类为债务的债务，无论是否从属，可由协会在未经股东批准的情况下发行，不具有任何发行的投票权，包括增加或减少证券总数，或将全部或部分证券交换或重新分类为另一类别或系列的证券。

第六。董事会任命一名会员担任本协会会长，一名会员担任本协会主席，并有权任命一名或多名副会长、一名秘书，负责对本协会的会议和股东会议进行记录，并负责认证本协会的记录，以及办理本协会业务所需的其他管理人员和员工。

正式任命的高级职员，经董事会根据章程授权，可以任命一名或多名高级职员或助理高级职员。

董事会有权：

第七。董事会有权在未经股东批准的情况下，将总部所在地变更至特拉华州威尔明顿市范围内的任何其他地点，或经持有该协会三分之二股份的股东投票，将总部迁至特拉华州威尔明顿市范围内的任何其他地点，且在收到货币监理长的批准证书后，搬迁至特拉华州威尔明顿市范围内或以外的任何其他地点，但不得超过此类限制30英里。董事会有权在未经股东批准的情况下，将协会的任何一个或多个分支机构的地点设立或变更至适用法律允许的任何其他地点，但须经货币监理署批准。

第八。根据美国法律，该协会的公司存在应持续至终止。

第九。本协会董事会或者持有本协会股份总数不少于50%的任何一名或一名以上股东，可以随时召开股东特别会议 。除非章程或美国法律另有规定，否则每次股东年会和特别会议的时间、地点和目的的通知应至少在会议召开前10天以第一类邮件发出，除非OCC 确定存在紧急情况。如果协会是全资子公司，单一股东可以免除股东大会的通知。除细则或本细则另有规定外，任何须经股东批准的行动必须在正式召开的股东周年大会或特别会议上进行。

第十。就本条第十条而言，术语“机构关联方”应指协会的任何机构关联方，该术语在“美国法典”第12编第1813(U)条中有定义。

任何机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可根据现行或今后存在的法律，根据并在法律允许的最大范围内，获得协会赔偿或补偿与任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼及上诉有关的实际费用，无论是民事、刑事、政府、行政或调查性的。但条件是，当联邦银行机构提起的行政诉讼或诉讼导致根据 作出最终命令或和解时，该人：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与协会事务的处理，或(Iii)被要求停止和停止或采取美国联邦法典第12编1818(B)所述关于协会的任何平权行动，然后，协会应当要求偿还前款规定的所有律师费和预支费用，不得赔偿该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人) 的费用，包括律师费、罚款或其他费用。协会只有在机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)提起的诉讼或程序(或其部分)经董事会授权的情况下，才应就该诉讼或程序(或其部分)提供赔偿。

机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在根据《美国法典》第164或1818条提起的任何诉讼或诉讼中发生的费用，可由协会在该诉讼或诉讼的最终处置之前由协会支付，条件是：(A)董事会确定该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)有合理的依据胜诉，而董事会的法定人数并非该诉讼或诉讼的当事人。(B)确定受保障个人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)将有经济能力在他或她未能胜诉的情况下向银行偿还费用，(C)确定协会支付的费用和费用不会对协会的安全和健全产生不利影响，以及(D)由该机构关联方(或其继承人)或其代表收到承诺，遗嘱执行人或管理人)在作出最终命令或和解的情况下偿还预付款，根据该命令或和解，下列人员： (I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与 协会的事务，或(Iii)被要求停止、停止或采取美国联邦法典第12编第1818(B)条所述的对该协会的任何平权行动。在所有其他情况下，机构关联方(或其继承人)发生的费用, 遗嘱执行人或 管理人)与根据本章程可给予赔偿的任何诉讼或程序有关 可由协会在该诉讼或诉讼最终处置之前支付，或在以下情况下由协会支付：(A) 或代表该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)收到偿还预付款的承诺，如果该机构关联方(或其继承人，遗嘱执行人或遗产管理人)最终被认定 无权获得本组织章程授权的赔偿，以及(B)由非该诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数批准 ，或者，如果无法获得法定人数，则由股东批准 。在法律允许的范围内，董事会或股东(如果适用)不应被要求 认定机构关联方已达到法律规定的与此类行为或诉讼有关的赔偿的适用行为标准。

如果董事会多数成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为答辩人并要求赔偿，董事会其余成员可授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会其余成员提供书面意见，说明是否满足本条款第十条前四款规定的条件 。如果独立法律顾问认为已满足上述条件，则董事会其余成员可依据该意见授权所要求的赔偿。

如果董事会所有成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为被告并要求赔偿，董事会应授权 独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会提供律师的书面意见，说明是否已满足本条第十条前四款规定的条件。如果法律顾问认为上述条件 已经满足，董事会可以根据这种意见授权请求的赔偿。

在适用法律允许的范围内，本章程规定的赔偿和垫付费用的权利(A)应适用于本章程通过之前发生的事件，(B)在对本章程进行任何限制性修订之后继续存在，(C)可根据导致诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律进行解释，或基于主张此类权利时有效的适用法律，以及(D)属于合同权利的性质，可在任何有管辖权的法院强制执行，就像寻求此类权利的协会及其机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)是单独书面协议的当事人一样。

在适用法律允许的范围内，本组织章程中规定的赔偿和垫付费用的权利，不应被视为排除任何此类机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或以后可能享有的其他权利，无论该权利是否包含在本章程、章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中，在此明确授权设立此类其他权利。 在不限制上述一般性的情况下，根据法规或其他规定，任何机构关联方 (或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在任何此类诉讼或程序中对协会或其他方面产生的或与其相关的费用和支出进行了有利或不利的评估或允许，因此，根据法规或其他规定，赔偿和垫付费用的权利不得被视为排他性权利。

如果有管辖权的法院在任何方面裁定第10条或其任何部分不可执行，则应视为对其进行了必要的最低限度的修改以使其可执行，而第10条的其余部分应保持完全可强制执行。

经董事会多数票赞成，协会可购买保险，在本章程允许的范围内对其机构关联方进行赔偿；但此类保险不得包括支付或补偿任何机构关联方在任何联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼中对其作出的任何判决或民事罚款的费用。此类保险可能会惠及所有与机构有关联的当事人，但不必如此。

第十一。本章程可在任何股东例会或股东特别大会上经本会持股过半数的股东投赞成票予以修改，但法律规定须经持股较多者表决并经持股人数较多者表决的除外。本会董事会可对本会章程提出一项或多项修改，提交股东审议。

附件4

全国协会威尔明顿信托公司章程

威尔明顿信托基金，全国协会

修订和重述附例

(自2022年3月28日起生效 )

修订 并重申附则

的

威尔明顿信托基金会，全国协会

第一条

股东大会

第1节年会股东年度大会将于下午1：00在特拉华州威尔明顿市市场街1100号罗德尼广场北的协会主要办公室举行，以选举董事和处理大会前可能适当提出的任何其他事务。在每年3月的第一个 星期二，或董事会指定的其他地点和时间，或者如果该日期适逢特拉华州法定的 假期，则在随后的银行日。大会通知应在会议日期前至少10天至不超过60天以预付邮资的头等邮件邮寄给各股东，收件人为协会账簿上的各股东地址 。如果出于任何原因，董事选举没有在该日期进行，或在法定假日的情况下，在银行日之后的下一个 日，可在确定的日期后60天内的任何后续日期举行选举，由董事会指定，如果董事未能确定日期，则由代表三分之二股份的股东进行选举。在这种情况下，必须以头等邮件向股东发出至少10天的通知。

第2节特别会议除法规另有规定外，股东特别会议可随时由董事会或合计持有本会不少于50%股份的一名或一名以上股东为任何目的召开。除法律另有规定外，每次该等特别会议均须于指定的会议日期前不少于10天但不超过60天，以邮寄、预付邮资的方式，按公司章程所载地址向每名股东发出通知，说明会议的目的 。

董事会可在合理接近向股东发出通知的日期确定一个记录日期，以确定有权在任何会议上通知和表决的股东 。确定有权要求召开特别会议的股东的创纪录日期是第一名股东签署会议要求的日期，说明召开特别会议的目的。

股东或董事会可以召开特别会议修改公司章程或公司章程，无论董事会是否可以在未经股东批准的情况下修改公司章程。

如果年度股东大会或特别股东大会延期至不同的日期、时间或地点，如果新的日期、时间或地点在休会前在会议上宣布，则无需就新的日期、时间或地点发出通知，除非将考虑任何额外事项，或协会在休会日期前10 天以上获悉将对任何事项产生重大影响的中间事件。但是，如果确定了延期会议的新记录日期，则必须将延期会议的通知 发送给截至新记录日期的股东。然而，如果选举 董事的会议在选举之前休会，则必须通过头等邮件向 股东发出至少十天的新选举通知。

第三节董事的提名董事会选举的提名可由董事会或有权投票选举董事的本协会任何已发行股本类别的任何股东提出。除由协会现有管理层或代表协会管理层作出的提名外，提名应以书面形式提出，并应在任何要求选举董事的股东大会召开前不少于14天但不超过50天送交或邮寄给协会主席和华盛顿特区货币主计长。然而，前提是如果向股东发出少于21天的会议通知，则该提名应在不迟于会议通知寄出的次日的第七天的营业时间结束时邮寄或交付给协会主席。此类通知应在通知股东已知的范围内包含以下信息：

会议主席可自行决定不按本章程作出的提名，计票人可在其指示下，不理会为每一位被提名人投下的所有选票。

第四节委托书股东可在任何股东大会上由正式书面授权的代表投票，但本协会的任何管理人员或员工不得担任代表。委托书 仅对其中指定的一次会议和该会议的任何休会有效。委托书应注明日期，并与会议记录一起存档。可使用带有传真签名的代理，并可在收到股东的书面确认后计算未执行的代理。在会议期间的任何时间提交的符合上述要求的委托书应被接受。

第5节法定人数除法律另有规定或股东或董事根据第IX条第2节规定外，已发行股本的多数 应构成任何股东大会的法定人数， 除非法律另有规定，或由股东或董事根据第IX条第2节作出规定，但不足法定人数可不时将任何会议延期，会议可于休会后举行，无须另行通知。除法律或公司章程另有规定，或股东或董事依据第九条第二款另有规定外，在任何会议上提交给股东的每一问题或事项，应以过半数投票决定。如果董事选举会议没有在固定日期举行，必须以第一类邮件的方式至少提前10天通知股东。

第二条

董事

第一节董事会理事会有权管理和管理协会的业务和事务。除法律另有明确限制外，本会的所有法人权力均归属董事会，并可由董事会行使。

第2条编号董事会应由不少于五名但不超过二十五名成员组成，除非OCC已免除该行25名成员的限制。该等最低及最高限额内的确切数目 将不时由 董事会全体成员的过半数决议或任何股东大会上的过半数股东决议厘定。

第三节组织会议。秘书或财务主管在收到法官的选举结果证书后，应将他们的选举结果和他们需要在协会总办事处或纽约威尔明顿、特拉华州或布法罗市的其他地点开会以组织新的董事会并选举和任命下一年度协会官员的时间通知当选董事 。该等会议应于选举当日或其后尽快举行，并在任何情况下须于选举后30天内举行。 如于指定举行会议的时间未能达到法定人数，则出席的董事可不时将会议延期，直至达到法定人数为止。

第四节定期会议。董事会可随时并不时通过决议指定召开例会的地点、日期和时间，但如无指定，董事会例会应于每年3月、6月和9月的第一个星期二和每年12月的第二个星期二在总办事处或董事会指定的其他地点举行，无需另行通知。董事会例会适逢节假日的，除董事会另行指定日期外，应在下一个银行业务营业日召开。

第5节特别会议董事会特别会议可以由协会主席召集，也可以应两名或两名以上董事的要求召开。应以电报、第一类邮件或亲自说明每一次特别会议的时间和地点的方式通知每一位董事会成员。

第6节法定人数除法律或本附则另有规定外，任何会议的法定人数均为当时在任的董事会全体成员的多数，但人数较少者可不时休会，会议可在休会时举行，无须另行通知。 如果出席会议的董事人数减至法定人数以下，则不得处理任何事务，但根据第二条第七节的规定挑选董事填补空缺除外。如果出席会议的董事人数达到法定人数，董事会可以通过出席会议的董事的过半数投票采取行动。

第七节会议电话会议。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员可以通过会议电话或类似的通信设备 参加董事会或委员会的会议，使所有参加会议的人都能同时听到对方的声音。以这种方式参加会议应视为亲自出席该会议。

第8节程序董事会每次会议的议事顺序和其他所有程序事项，可由主持会议的人决定。

第9条董事的免职任何董事均可在任何股东大会上以股东投票方式无故移除。 任何董事可在任何股东大会上以有权表决的多数股份的表决方式被移除。任何董事均可在 任何董事会会议上经全体董事会过半数表决通过，通知应提及拟议行动的任何会议上被免职。

第10条职位空缺当 董事出现空缺时，根据美国法律，其余董事会成员的过半数可在任何董事会例会上，或在为此召开的特别会议上， 出席的特别会议上，或如果留任董事不足董事会的法定人数，经全体留任董事的过半数投票赞成，任命一名董事填补该空缺。或由股东在符合章程第一条第二节规定的特别大会上投票。在任何该等股东大会上，每名有权投票的股东有权将其有权投票的票数乘以填补空缺的数目，并将产品投给一名候选人或在两名或两名以上候选人中分发。将在特定较后日期发生的空缺(由于辞职于 较后日期生效)可以在空缺发生之前填补，但新董事可能在空缺发生之前不会上任。

第三条

董事会的委员会

董事会对协会的管理、监督和行政负有全部权力和责任。董事会可以将其权力授予董事会决定的人员或委员会，但不得将其职责转授给董事会决定的人员或委员会。

董事会必须正式批准董事会委员会授权的书面政策，该政策才能生效。每个委员会必须有一个或多个成员， 可以是协会的官员，也可以是协会任何附属机构的官员或董事，他们可以根据董事会的意愿 服务。公司章程和本章程有关会议地点、会议通知、董事会法定人数和表决要求的规定，也适用于委员会及其成员。委员会的设立和成员的任命必须得到董事会的批准。

第1节贷款委员会贷款委员会应由不少于2名董事组成，由董事会每年或更频繁地任命。贷款委员会有权代表银行贴现和购买票据、票据和其他债务凭证，有权买卖汇票，有权审核和批准贷款和贴现，有权行使贷款和贴现的权力，在董事会休会期间有权行使董事会可以合法授予的所有其他权力。贷款委员会应当保存会议纪要，并在下次出席法定人数的董事会例会上提交会议纪要，董事会就此采取的任何行动应记入董事会纪要。

第2节投资委员会设立不少于2名董事组成的投资委员会，由董事会每年或更频繁地任命。投资委员会有权代表银行确保遵守投资政策，建议修改投资政策， 买卖证券，行使投资权力，并在董事会休会期间行使董事会关于投资证券的所有其他可合法授权的权力。投资委员会应当 保存会议纪要，并在出席会议法定人数 的下一次董事会例会上提交会议纪要，董事会就此采取的任何行动应记入董事会纪要。

第三节审查委员会董事会每年或多次任命不少于2名董事(不包括任何在职高级管理人员)组成的审查委员会。该委员会的职责是在每个历年期间和上次审查后15个月内至少审查本协会的事务一次，或安排只对董事会负责的审计师进行适当审查，并在此后的下一次董事会例会上以书面形式向董事会报告审查结果。该报告 应说明协会是否处于健全状态，是否保持了足够的内部控制和程序 ，并应向董事会建议处理协会事务的方式作出被认为是可取的改变。

尽管有本条第3款第一款的规定，但经法律授权，审查委员会的职责和权力可通过董事会正式通过的决议移交给本协会母公司正式组成的审计委员会。

第四节信托审计委员会应设立一个符合第五条第一款的信托审计委员会。

第5节其他委员会董事会可不时从自己的成员中委任由一人或多人组成的薪酬、特别诉讼和其他委员会，以 董事会决定的目的和权力。

但是，委员会不得：

第六节委员的费用。委员会成员 可以获得作为委员会成员提供的服务的费用，以及参加他们所属委员会的任何会议 所产生的旅费和其他自付费用。费用可以是出席每次会议的固定金额，也可以是每季度或每半年支付的固定金额，无论出席或不出席会议的次数。费用的数额和支付依据由董事会决定。

第四条

官员和员工

第1条高级船员董事会应每年在股东年度会议后举行的董事会年度重组会议上任命或选举董事会主席、首席执行官和总裁一名，以及一名或多名副总裁(无论名称如何)、公司秘书、财务主管、首席审计师和其他高级管理人员。在年度重组会议上，董事会还应选举或改选协会的所有管理人员担任 职位，直至下一次年度重组会议。在年度重组会议之间的过渡期间，协会的官员可按下列方式选举产生，任期至下一次年度重组会议为止，除非董事会或该等授权人员另有决定：M&T银行人力资源部主管或其指定的人员可任命高级执行副总裁或以上的高级执行副总裁，包括(在不限制头衔或人数的情况下)一名或多名执行副总裁、高级副总裁、副总裁助理、副行长、助理秘书、助理财务主任和助理审计师。以及他们认为必要和适当的任何其他高级官员职位，但M&T银行公司根据1934年证券交易法第 16节的规定担任的任何“美国证券交易委员会报告高级官员”除外，因为此类高级官员只能由董事会任命。

第二节董事会主席董事会应在董事会中指定一名成员担任董事会主席，随心所欲。该人员应主持董事会的所有会议。董事会主席将监督董事会通过或批准的政策的执行情况 ；拥有一般行政权力以及本附例授予的具体权力；并且 还拥有并可以行使董事会可能不时授予或分配的其他权力和职责。

第3条主席理事会应在理事会成员中指定一人担任协会会长。董事长缺席时，由董事长主持董事会任何一次会议。总裁应具有一般行政权力，并应拥有并可以行使法律、法规或惯例赋予总裁职位或本附例规定的任何和所有其他权力和职责。总裁还应拥有并可行使董事会不时授予或指派的其他权力和职责。

第四节副总统。董事会可以任命一名或多名副总裁。每名副总裁享有董事会赋予的权力和职责。 董事会指定一名副总裁，总裁不在时，代为履行总裁的所有职责。

第5条。局长。董事会应 指定一名秘书、财务主管或其他指定人员担任董事会秘书和协会秘书，并 应准确记录所有会议。秘书须负责发出本章程所规定的所有通知；应 保管本会的公司印章、纪录、文件及文件；须就本会的所有交易保存妥善记录 ；应拥有并可行使法律、法规或惯例赋予司库职位或本章程所规定的任何及所有其他权力及职责；并须履行董事会不时指派的其他职责。

第6条其他高级人员董事会可以任命一名或多名副行长、一名或多名信托管理人员、一名或多名管理人员、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管、一名或多名分支机构经理和助理经理，以及董事会可能不时觉得需要或适宜处理本会事务的其他高级人员和代理人。该等高级职员分别行使与其若干职务有关的权力，或履行董事会、董事长或总裁授予或指派的权力和职责。董事会可以授权一名高级船员任命一名或多名高级船员或助理军官。

第7节任期总裁及所有其他高级职员的任期为董事会选举产生的当年，除非辞职、取消任职资格、 或被免职；总裁职位出现空缺的，应由董事会及时填补。

第8条辞职官员可以通过向协会递交通知而在任何时间辞职。辞职在发出通知后生效，除非通知指定了较晚的生效日期 。

第五条

受托活动

第1节信托审计委员会应设立一个由董事会任命的不少于2名董事组成的信托审计委员会，该委员会应在每个日历年至少对协会的受托活动进行一次适当的审计，或安排只对董事会负责的审计师进行适当的审计，并在此时确定受托权力是否依法、货币监理署条例 第9部分和健全的受托原则进行了管理。此类委员会：(1)不得包括显著参与银行受托活动管理的银行或附属机构的任何高级人员；以及(2)必须由不是董事会授权管理和控制银行受托活动的任何委员会的成员的多数成员 组成。

尽管有本条第一款的规定，信托审计委员会的职责和权力，如经法律授权，可通过董事会正式通过的决议，移交给协会母公司正式组成的审计委员会。

第二节受托文件。协会应保存所有必要的受托记录，以确保其受托责任得到适当承担和履行。

第三节信托投资。以受托身份持有的资金应根据确立受托关系的文书和适用法律进行投资。如果该文书 没有具体说明要进行的投资的性质和类别，但赋予协会投资自由裁量权，则根据该文书持有的资金应投资于公司受托人根据适用法律可投资的投资项目。

第六条

股票 和股票证书

第1节.转让股票可以在公司账簿上转让，并设置转让账簿，记录股票的所有转让情况。通过转让成为股东的每一人应按该股东股份的比例继承该股份先前持有人的所有权利。董事会可以对股票转让施加条件 合理计算，以简化协会在股票转让、股东大会表决和相关事项方面的工作，并保护其免受欺诈转让的影响。

第二节股票。股票证书应有会长的签名(可雕刻、打印或盖章)，并应由秘书、助理秘书、财务主管、助理财务主管或董事会为此目的而指定的任何其他高级人员(称为授权人员)手动或传真签名，并在上面刻上协会的印章。每份证书应在其表面上注明，其所代表的股票只能在适当批注的协会账簿上转让。

董事会可以依照法律规定采取或者使用补发遗失、被盗、毁损的股票的程序。

协会可建立一个程序，通过该程序，协会可承认以被指定人的名义登记的股票的受益所有人为股东。 程序可规定：

第七条

企业印章

第1节.印章本协会的印章应采用董事会不时决定的形式。总裁、司库、秘书或董事会指定的任何助理司库、助理秘书或其他高级职员有权在任何需要加盖公司印章的文件上加盖公司印章并予以证明。任何公司付款义务上的印章可以是传真。

第八条

杂项规定

第一节财政年度。协会的会计年度为日历年。

第2节文书的签立所有协议、契据、抵押、契据、转易、转让、证书、声明、收据、解除、释放、满意、和解、请愿书、附表、账目、誓章、债券、承诺、委托书和其他文书或文件，均可由根据本章程第四条选出或任命的人员代表协会签署、签立、确认、核实、交付或接受。 任何此类文书也可签立、确认、核实或接受。代表协会以董事会不时指示的其他方式和其他高级职员的方式交付或接受。本第2节的规定是对本附例任何其他规定的补充。

第3节记录公司章程、章程和所有股东会议、董事会会议和常务委员会会议的议事程序应记录在相应的会议记录簿中。每次会议的会议记录应由秘书、财务主管或其他指定担任会议秘书的人员签署。

第四节公司治理程序。在不违反联邦银行法规或安全稳健的银行惯例的范围内，协会可遵循特拉华州公司法。代号安。奶子。8(1991年，1994年修订，此后修订) 关于公司治理程序的事项。

第五节赔偿。就第八条第5款而言，术语“机构关联方”应指协会的任何机构关联方，该术语在“美国法典”第12编第1813(U)条中有定义。

任何与机构有关联的当事人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可根据现行或今后存在的法律，并在法律允许的最大范围内，向协会赔偿或偿还与其中任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼及上诉有关的实际发生的合理费用，无论是民事、刑事、政府、行政或调查；但条件是，当联邦银行机构提起的行政诉讼或诉讼导致根据 作出最终命令或和解时，该人：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与协会事务的处理，或(Iii)被要求停止和停止或采取美国联邦法典第12编1818(B)所述关于协会的任何平权行动，然后，协会应当要求偿还前款规定的所有律师费和预支费用，不得赔偿该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人) 的费用，包括律师费、罚款或其他费用。协会只有在机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)提起的诉讼或程序(或其部分)经董事会授权的情况下，才应就该诉讼或程序(或其部分)提供赔偿。

机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在根据《美国法典》第12编第164或1818条提起的任何诉讼或诉讼中发生的费用，可由协会在该诉讼或诉讼的最终处置之前由协会支付，条件是：(A)董事会确定该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)的法定人数为该诉讼或诉讼的胜诉的合理基础，(B)确定受赔偿的个人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)将有经济能力在他或她不占上风的情况下向银行偿还费用，(C)确定协会支付的费用和费用不会对协会的安全和稳健产生不利影响，和(D)由该机构关联方(或其继承人)或其代表收到承诺。遗嘱执行人或管理人)在作出最终命令或和解的情况下偿还预支款项：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与协会的事务，或(Iii)被要求停止，并停止或采取美国联邦法典第12编第1818(B)款所述的任何平权行动。在所有其他 情况下，机构关联方(或其继承人)发生的费用, 遗嘱执行人或管理人)与根据本章程可给予赔偿的任何诉讼或程序有关的，可由 协会在最终处置该诉讼之前支付，或在以下情况下继续进行：(A)该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人或其代表)收到承诺，在 如果该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)、遗嘱执行人或遗产管理人)最终无权获得本附例授权的赔偿，以及(B)经董事会批准，董事会由不是该诉讼或诉讼当事人的 董事组成的法定人数行事，如果无法获得法定人数，则由股东批准。 在法律允许的范围内，董事会或股东(如果适用)无需发现 机构关联方已达到法律规定的与该等诉讼或诉讼相关的赔偿的适用行为标准。

如果大多数董事会成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为被告并要求赔偿，董事会其余成员 可授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会其余成员 提供律师的书面意见，说明是否已满足第VIII条第5节前四段规定的条件 。如果独立法律顾问认为已满足上述条件，则董事会其余成员可依据该意见授权所要求的赔偿。

如果董事会所有成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为答辩人并要求赔偿，董事会应授权独立的 法律顾问审查赔偿请求，并向董事会提供律师的书面意见，说明是否已满足第八条第五款前四款规定的条件。如果法律顾问认为上述条件 已经满足，董事会可以根据这种意见授权请求的赔偿。

在适用法律允许的范围内，本组织章程中规定的赔偿和垫付费用的权利(A)应适用于本章程通过之前发生的事件，(B)在对本章程进行任何限制性修订后继续存在，(C)可根据导致诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律进行解释，或基于主张此类权利时有效的适用法律，以及(D)属于合同权利的性质，可在任何有管辖权的法院强制执行，就好像寻求此类权利的协会和机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)是单独书面协议的当事方一样。

在适用法律允许的范围内，本章程中规定的赔偿和垫付费用的权利，不得被视为排除任何该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或以后可能享有的任何其他权利，无论该权利是否包含在本协会的章程、本章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中，在不限制前述一般性的情况下，在此明确授权设立此类其他权利。本附例中规定的赔偿和垫付费用的权利，不应被视为排除任何此类机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)根据法规或其他规定在任何此类诉讼或程序中评估或允许其对协会或其他方面产生的或与其相关的或其中任何部分产生的费用和费用进行有利于自己的评估或允许的任何权利。

如果第八条第5款或本条款任何部分在任何方面都不能被有管辖权的法院裁定为不可执行，则应视为对其进行了必要的最低限度的修改以使其可执行，而第八条第5款的其余部分仍将完全可执行。

在本章程允许的范围内，协会经董事会多数表决通过，可购买保险对其机构关联方进行赔偿；但此类保险不得包括评估银行监管机构对此类人员处以民事罚款的最终命令的保险范围。此类保险可能会惠及所有与机构有关联的当事人，但不必如此。

第九条

检查 和修改

第一节检查。协会章程及其所有修正案的副本应始终保存在协会总办事处的方便位置，并应在银行营业时间向所有股东开放以供查阅。

第2条修订除下列规定外，本协会章程可在董事会任何例会上以董事总数 的过半数表决予以修订、更改或废除，但须附以下列文字。

本人谨此证明：(1)本人为本会董事会正式成员(秘书或司库)及董事会秘书，并以此等身分正式保管本会的记录；(2)上述章程为本会的章程，现均具合法效力。

我已于年月日在此正式签字。

(秘书或司库)

协会的股东可以修改或废除《章程》，即使董事会也可以修改或废除《章程》。

附件6

第321(B)条同意

根据修订后的1939年《信托契约法》第321(B)节，威尔明顿信托全国协会特此同意，联邦、州、地区或地区当局可应要求向证券交易委员会提交审查报告。

附件7

P O R T O F C O N D I T I O N

威尔明顿信托基金，全国协会

截至2022年3月31日收盘时