附件4.1

GCM Grosvenor Inc.

压痕

Dated as of ___________, 20___

威尔明顿信托公司，全国协会

受托人

目录表

GCM 格罗夫纳公司

1939年信托契约法与日期为20_

注：本对账和TIE在任何情况下都不应被视为义齿的一部分。

特拉华州一家公司GCM Grosvenor Inc.之间的契约日期为20_公司)和威尔明顿信托，这是一个全国性的银行协会，不是以个人身份，而是仅以受托人的身份(受托人”).

为了另一方的利益以及根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益，各方同意如下。

第一条。
定义和引用并入

第1.1条。 定义。

“附属公司“任何指明的人的 是指直接或间接控制、受该指明的 人控制或共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券 ，还是通过协议或其他方式。

“座席“ 指任何注册官、付款代理人或通知代理人。

“董事会 “指本公司的董事会或其正式授权的任何委员会。

“主板 解决方案“指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或经董事会授权并于证书发出之日起完全有效并交付受托人的决议案副本。

“营业日 天“指除星期六、星期日、法定假日或纽约纽约市的任何其他日子(或与任何付款、付款地点或公司信托办事处所在城市有关的任何其他日子)外，银行机构获授权或根据法律、法规或行政命令关闭的任何日子。

“资本 股票“指公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)。

“公司“ 是指在继任者取代之前如上指名的当事人，此后指继任者。

“公司 订单“指由高级人员以公司名义签署的书面命令。

“企业信托办公室 “指受托人于任何特定时间主要管理与本公司有关的公司信托业务的办事处，该办事处于本文件日期位于罗德尼广场北1100North Market Street，Wilmington，DE 19890，注：GCM Grosvenor Inc.，署长，或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“默认“ 指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“托管人“对于可发行或全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券而言， 是指本公司指定为该系列证券的托管人，该托管人应是根据《交易所法》注册的结算机构；如果在任何时候有多于一名此等人士，则任何系列证券的”托管人“应指该系列证券的托管人。

“折扣 安全性“指规定金额低于规定本金的任何证券，在根据第6.2条宣布其加速到期后即到期并应支付。

“美元” and “$“指美利坚合众国的货币。

“交易所 法案“指经修订的1934年证券交易法。

“外币 “指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国 政府义务“对于以外币计价的任何系列证券，是指发行或导致发行外币的政府的直接债务或由其担保的债务，其全部信用和信用被质押，且发行人不得选择赎回或赎回这些债务。

“公认会计原则” 是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的，自确定之日起有效。

“全球安全 ” or “环球证券“指按照第2.2节规定的形式发行给该系列的托管人或其代名人的证券，并以该托管人或代名人的名义登记。

“保持者” or “证券持有人“指以其名义将证券登记在注册处为此目的而按照本协议条款保存的证券登记簿的人。

“压痕“ 指不时修订或补充的本契约，并应包括按本契约规定设立的特定证券系列的形式和条款。

“利息“ 就任何贴现证券而言，根据其条款，该贴现证券仅在到期日后才产生利息，是指到期后应付的利息。

“成熟性，“ 用于任何证券时，是指该证券的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的形式，要求赎回或其他方式。

“军官“ 指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书以及任何副总裁。

“军官证书 “指由任何人员签署的证明书。

“律师的意见 “指受托人可接受的法律顾问的书面意见。律师可以是本公司的雇员或 律师。该意见可能包含惯常的限制、条件和例外。

“人“指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“付款方式： “当用于任何系列的证券时，是指第2.1节规定和预期支付此类证券本金(和溢价，如有)和利息(如有)的一个或多个地方。

“本金“ 保证金是指保证金的本金，在适当情况下，加上保证金(如果有的话)。

“负责的 官员“指受托人在其公司信托办事处直接负责管理本契约的任何高级人员，也指就某一特定公司信托事宜而言，因其对某一特定主题的了解和熟悉而被提及任何公司信托事宜的任何其他高级人员。

“美国证券交易委员会“ 指证券交易委员会。

“证券“ 指根据本契约认证和交付的本公司任何系列的债权证、票据或其他债务票据。

“系列” or “证券系列“指根据本协议第2.1及2.2节设立的本公司各系列债权证、票据或其他债务工具。

“声明的 成熟度“用于任何证券时，指该证券中指定的日期，即该证券或利息的本金 到期和应付的固定日期。

“子公司“任何特定人士的 是指任何公司、协会或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的 股本总投票权的50%以上当时直接或间接由该人或其一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制。

“提亚“ 指在本契约日期生效的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)；但条件是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则在任何此类修订要求的范围内，”信托契约法“是指经修订的信托契约法。

“受托人“ 指在本文件第一段中被指名为”受托人“的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为 受托人为止，此后”受托人“应指或包括当时在本合同项下成为受托人的每一个人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券的”受托人“应指该系列证券的受托人。

“美国政府义务“指美利坚合众国的直接债务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信用和信用被质押支付，且不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由该托管人为存托收据持有人的账户而持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款，提供除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人收到的有关美国政府债务的任何款项中扣除应支付给该存托凭证持有人的金额。

第1.2节。 其他定义。

第1.3节。 根据《信托公司法》注册成立。

当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“选委会“ 指的是美国证券交易委员会。

“债券 证券“指证券。

“压痕 安全托架“指证券持有人。

“压痕 需符合条件“指的是这张牙印。

“契约 受托人” or “机构受托人“指受托人。

“债务人“债券上的债务是指本公司和证券上的任何继承人。

本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的或由TIA项下的美国证券交易委员会规则定义的且在本文中未另行定义的，在本文中均按定义使用。

第1.4节。施工规则 。

除非 上下文另有要求：

(A) 术语具有赋予它的含义；

(B) 未另作定义的会计术语具有根据公认会计准则赋予的含义；

(c) “或“不是排他性的；

(D)单数词包括复数，复数词包括单数；和

(E) 规定适用于后续事项和交易。

第二条证券

第2.1条。可发行 系列。

可根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以 分成一个或多个系列发行。所有系列证券应完全相同，但按照董事会决议案、补充契约或高级职员证书中规定的方式提出或确定的除外。该决议案、补充契据或高级职员证书详细说明了根据董事会决议案所授予的权力采纳其条款的情况 。就不时发行的系列证券而言，董事会决议案、高级人员证书或补充契据可规定厘定特定条款(如利率、到期日、记录日期或产生利息的日期)的方法。各系列证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列证券应平等和按比例享有企业的利益。

第2.2条。证券系列条款的制定

在 或在发行系列内的任何证券之前，应通过或根据董事会决议确定以下事项(对于系列一般，在第2.2.1节的情况下，关于系列；对于系列内的证券，在第2.2.2至 节的情况下，一般关于系列)，并按照董事会决议、本合同的补充契约或高级人员证书中规定的方式提出或确定：

2.2.1. 该系列的名称(将该系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)和排名(包括任何从属条款的条款)；

2.2.2.(Br)该系列证券的发行价格(以本金的百分比表示)；

2.2.3. 根据本契约可认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节，在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为系列其他证券的交换或替代)；

2.2.4。 该系列证券本金的一个或多个应付日期；

2.2.5. 一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)，或(如果适用)用于确定该一个或多个利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法， 系列证券应计息的日期(如果有的话)、产生利息的日期(如果有)、开始和支付利息的日期(如果有)，以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

2.2.6。 该系列证券的本金和利息(如有)应支付的一个或多个地方，该系列证券可为登记转让或交换而交出的地方，以及有关该系列证券和本契约的通知和要求可交付给公司或向公司提出的地方，以及付款方式(如以电汇、邮寄或其他方式)；

2.2.7。 如适用，可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

2.2.8。 本公司根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

2.2.9。 本公司将按持有人的选择权回购该系列证券的日期(如有)和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

2.2.10。 如果不是1,000美元及其任何整数倍的最低面额，则为 系列证券可发行的面额；

2.2.11。 该系列证券的形式以及该证券是否可以作为全球证券发行；

2.2.12。 除本金外，该系列证券本金中应根据第6.2条申报加速到期时应支付的部分。

2.2.13。本系列证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值的货币是复合货币，则负责监管这种复合货币的机构或组织(如果有)；

2.2.14。指定货币、货币或货币单位，用于支付本系列证券的本金和利息(如有)；

2.2.15。 如果该系列证券的本金或利息(如有)将以该证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将以何种方式确定该等付款的汇率 ；

2.2.16。确定该系列证券的本金或利息(如有)的支付方式， 如可参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定该等数额；

2.2.17。(Br)与为该系列证券提供的任何担保有关的拨备(如有)；

2.2.18。 适用于本系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或更改，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第6.2节宣布其本金到期和应付的权利的任何更改；

2.2.19。适用于本系列证券的第四条或第五条所列契诺的任何增加、删除或更改；

2.2.20。 与该系列证券有关的任何托管人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理 ，但本协议指定的除外；

2.2.21。 与任何该系列证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括转换或交换价格、转换或交换期限、关于转换或交换是否将是强制性的条款、根据持有人的选择或公司的选择、需要调整转换价格或交换价格的事件以及在赎回该系列证券时影响转换或交换的条款；

2.2.22。 本系列的任何其他条款(可补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款)，包括适用法律或法规可能要求的或与该系列证券的营销有关的任何条款；以及

2.2.23。 本公司的任何直接或间接子公司是否将为该系列证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。

任何一个系列的所有 证券无需同时发行，并可根据本 本契约的条款不时发行，前提是董事会决议、本契约的补充契约或上文所述的高级职员证书提供了该等条款。

第2.3条。 执行和身份验证。

高级管理人员应以手动、传真或电子签名的方式为公司签署证券。

如果在保证单上签名的官员在保证单认证时不再担任该职位，则保证单仍然有效。

只有经受托人或认证代理手动签名认证后，证券才有效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人在收到公司命令后，应随时并不时以董事会决议、附加契约或高级职员证书中规定的本金认证证券的原始发行。每项安全措施的日期应为其认证日期。

任何系列未偿还证券的本金总额在任何时候都不得超过董事会决议、补充契约或根据第2.2节交付的高级职员证书中规定的该系列的最高本金金额 ，但第2.8节规定的除外。

在发行任何系列证券之前，受托人应已收到并(在符合第7.2节的规定下)依据：(A)董事会决议、附加契约或确立该系列证券或该系列证券的形式的高级人员证书，以及该系列证券或该系列证券的条款， (B)符合第10.4节的高级人员证书，以及(C)符合第10.4节的律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付任何此类系列证券：(A)如果受托人在 律师的建议下确定此类行动不可合法采取；或(B)如果受托人真诚地认定此类行动将使受托人对任何当时未偿还的证券系列的持有者承担个人责任。

受托人可以指定公司可以接受的认证机构对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理就可以对证券进行认证。本契约中提到受托人认证的每一处都包括由 该代理人认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与本公司或本公司的关联公司进行交易。

第2.4节。 注册人和付款代理人。

对于每个系列证券，公司应根据第2.2节的规定，在就该系列证券指定的一个或多个地点设立一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供支付(“向 代理付款)，凡可为登记转让或交换而交出该系列证券(注册员“) 并可就该系列证券及本契约向本公司发出通知及要求( )”通知代理“)。注册处应就每一系列证券及其转让和交换保存一份登记册。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知各注册处、付款代理人或通知代理人的姓名或名称或地址的任何更改。如果公司在任何时候未能维持所需的注册人、支付代理人或通知代理人，或未能向受托人提供其名称和地址，可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知和要求，公司特此指定受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知和要求；然而，受托人 作为通知代理的任何任命应排除受托人或受托人的任何职位作为代理接受对公司的法律程序的送达。

本公司亦可不时指定一名或多名共同注册人、额外的付款代理或额外的通知代理，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司根据第2.2节 为该等目的而指定的每个地点维持一名注册处、付款代理及通知代理的责任。本公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等副登记处、额外付款代理人或额外通知代理人的姓名或名称或地址的任何更改，向受托人发出即时书面通知。 术语“注册员“包括任何副登记员；术语”付款代理“包括任何额外的付费 代理；术语”通知代理“包括任何额外的通知代理。本公司或其任何关联公司可作为注册机构或付费代理 。

公司特此委任受托人为每个系列的初始注册人、付款代理和通知代理，除非在该系列证券首次发行之前已任命另一注册人、付款代理或通知代理(视属何情况而定)。

第2.5条。 支付代理人以信托形式持有资金。

公司应要求受托人以外的每个付款代理人以书面形式同意付款代理人为任何系列证券的证券持有人或受托人的利益，以信托方式保管付款代理人持有的用于支付该系列证券的本金或利息的所有资金，并将公司在支付任何此类款项时的任何违约以书面通知受托人。 在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有资金支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或本公司的子公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或本公司的子公司担任付款代理人，则本公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，用于任何证券系列的证券持有人的利益。在公司破产、重组或类似的程序中，受托人将担任证券的支付代理。

第2.6条。 安全持有人列表。

受托人应以合理可行的最新形式保存其可获得的每个证券系列证券持有人的最新姓名和地址，否则应遵守TIA第312(A)条。如受托人并非注册处处长，则本公司须在每个付息日期前至少十日及受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供每一系列证券的证券持有人的姓名及地址；但只要受托人是该系列证券的注册处处长，则无须提供该名单 。受托人在收到提供的新名单后，可销毁第2.6节所规定的任何名单。

第2.7条。 转账和汇兑。

如果向注册处处长或副登记处提交了一系列证券的请求，要求登记转让或将其兑换成等额的同一系列证券的本金，则注册处处长应登记转让或进行交换，如果满足了其对此类交易的要求。为允许转让和交易的登记，受托人应应注册官的请求对证券进行认证。登记转让或交易所不收取任何服务费(除非本协议另有明确准许)， 但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府收费的款项(根据第2.11、3.6或9.6条于交易所须支付的任何该等转让税或类似政府收费除外)。

本公司及注册处将不会被要求(A)于紧接发出赎回通知前15天营业时间开始前15天内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，或(B)登记转让或交换选定、被赎回或被要求赎回的任何系列的证券，或(B)登记转让或交换任何选定、被赎回或被要求赎回的证券的部分 。

第2.8条。 残缺、销毁、丢失和被盗的证券。

如 任何残缺证券交回受托人，本公司将签立，而受托人将认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额的新证券，作为交换 ，并注明并非同时尚未清偿的数目。

如果(br}应向公司和受托人交付令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们各自为使自己及其任何代理人不受损害而可能需要的担保或赔偿担保，则在 没有通知公司或受托人该证券已被真正的买家收购的情况下，公司应签立，在收到公司命令后，受托人应认证并提供可供交付的证券，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。一种新的相同系列、相同期限和本金的证券，并带有一个不同时未偿还的数字 。

如果任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并须支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本第2.8条发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔款项，以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。

根据本第2.8节发行的任何系列的每一份新证券，取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的 额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并且应有权平等和按比例享受本契约的所有利益，与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券一样。

本第2.8节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第2.9条。 杰出证券。

任何时候的未清偿证券均为受托人认证的证券，但经受托人注销的证券、交由受托人注销的证券、受托人根据本章第 条规定减少的全球证券利息以及第2.9节中描述为未清偿证券的证券除外。

如果根据第2.8节更换了证券，则在受托人收到令其满意的证明以证明更换的证券是由真正的购买者持有之前，该证券不再是未清偿的。

如果付款代理人(本公司、本公司的附属公司或本公司的联属公司除外)在一系列证券到期时持有足以支付该等在该日应付的证券的资金，则在该日及之后，该系列证券即停止发行，并停止产生利息。

公司可以通过公开市场购买、协商交易或其他方式购买或以其他方式收购证券。证券 不会因为本公司或本公司的关联公司持有该证券而停止未清偿(但请参阅下文第2.10节)。

在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已在本协议项下提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，应视为未偿还的贴现证券本金金额应为根据第6.2节宣布加速到期之日的本金金额。

第2.10节。 国库券。

在确定所需的系列证券本金持有人是否同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司或本公司任何关联公司拥有的系列证券应不予考虑， 但为确定受托人是否应根据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保护的目的，只有受托人的责任人员实际知道其拥有的系列证券才应被如此忽略 。

第2.11节。 临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应根据公司的命令对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适用于临时证券的变化。在没有不合理延误的情况下，公司应做好准备工作，受托人应在收到公司命令后对相同系列和到期日的最终证券进行认证，以换取临时证券。在此之前，临时证券在本契约项下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节。 取消。

公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前通过认证和交付的证券交付托管人注销，并可交付托管人(或交付给托管人的任何其他人) 注销之前通过认证但公司尚未发行和出售的证券，所有如此交付的证券 应立即由受托人注销。然而，如本公司因此而收购任何该等证券，则该等收购不应 作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交予受托人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们的任何证券转交受托人登记，以进行转让、交换或付款。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按第2.12节规定取消的任何证券进行认证。受托人应按照惯例程序注销所有交回转让、交换、付款、替换或注销的证券，并应公司命令的书面要求向公司交付注销证书。公司不得发行新证券以取代已支付或交付受托人注销的证券 。

第2.13节。 默认利息。

如果公司拖欠一系列证券的利息，公司应在随后的一个特别记录日期向该系列证券的持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内 向该系列证券持有人支付任何应付利息。公司应确定记录日期和付款日期。在特殊记录日期之前至少十天，公司应向受托人和本系列的每一证券持有人发送一份通知，说明特别记录日期、支付日期和应支付的利息金额。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14节。 全球证券。

2.14.1。 证券条款。董事会决议、附加契约或高级官员证书应确定系列证券是否应以一种或多种全球证券和该等全球证券的托管形式全部或部分发行。

2.14.2. 转账和汇兑。尽管《契约》第2.7节和第 节有任何相反的规定，但根据《全球证券契约》第2.7节的规定，任何全球证券只有在以下情况下才可根据《证券契约》第2.7节进行交换：(I)该托管机构通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，或者该托管机构在任何时候不再是根据《交易法》登记的结算机构，且在这两种情况下，本公司未能在该事件发生后90天内委任根据《交易所法案》注册为结算机构的继任托管机构，或(Ii)本公司签立并向受托人递交高级人员证书，表明该等全球证券可如此兑换。根据前一句 可交换的任何全球证券，应可交换以托管人书面指示的名称登记的证券，本金总额 应等于具有相同期限和条款的全球证券的本金金额。

除第2.14.2节规定的 外，全球担保不得转让，除非作为一个整体由托管机构就该全球担保转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名受托管理人或该托管机构的另一名受托管理人，或由该托管机构或任何此类受托保管人转让给继任托管机构或该继任托管机构的代名人。

2.14.3. 传说。根据本协议发行的任何全球证券应带有大体上如下形式的图例：

“本担保是下文所指契约所指的全球担保，登记在保管人或保管人的代名人名下。只有在契约所述的有限情况下，本证券才可用于以托管人或其代名人以外的人的名义登记的证券进行交换，除非托管人将其作为一个整体转让给托管人、托管人的代名人或托管人的另一代名人或托管人 或继任托管人的任何此类代名人，否则不得将其转让。

此外，只要存托信托公司(“DTC”)是保管人，以存托信托公司或其代名人的名义登记的每张全球票据应带有大体上如下形式的图例：

“除非 本全球票据由存托信托公司的授权代表纽约公司(”DTC“)向该公司或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，而发行的任何全球票据均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给Cowde&Co.或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议的价值或其他用途的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本协议的登记所有人在本协议中拥有权益。“

2.14.4. 持有人的行为。托管人作为持有人，可以指定代理人或以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据契约有权提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

2.14.5. 付款。尽管本契约另有规定，除非第 2.2节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息(如有)应支付给其持有人。

2.14.6. 同意、声明和指示。本公司、受托人及任何代理人应将任何人视为全球证券所代表的该系列未偿还证券本金的持有人，该等证券将于托管人的书面声明或该托管人有关该全球证券的适用程序中指明，以取得持有人根据本契约须给予的任何 同意、声明、豁免或指示。

第2.15节。 CUSIP号码。

公司在发行证券时可使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码以方便持有人；但任何该等通知可声明不会就印在证券上或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性作出任何陈述，且 只能依赖印在该证券上的其他识别元素，而任何该等赎回不得因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响 。

第2.16节。 受托人不负责证券法。

尽管 本协议有任何相反规定，受托人和注册处均不负责确定任何转让是否符合修订后的《1933年证券法》、适用的州证券法或其他适用法律的登记条款或豁免。

第三条。
赎回

第3.1节。 致受托人的通知。

本公司可就任何一系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可承诺在该系列证券规定的到期日之前，按该等证券所规定的时间及条款赎回及支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司希望或有义务根据该证券的条款在规定的到期日 之前赎回该系列证券的全部或部分，则公司应将赎回日期和该系列证券的本金以书面通知受托人。公司应在赎回日期前至少15天 发出通知，除非受托人满意较短的期限。

第3.2节。 选择要赎回的证券。

除非 董事会决议、本协议的补充契约或高级官员证书另有说明，否则如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，则该系列证券的赎回选择如下： (A)如果该证券是全球证券的形式，则按照托管机构的程序；(B)如果该证券在任何国家证券交易所上市，则符合该证券上市的主要国家证券交易所的要求。或(C)在第(A)或(B)款中未另有规定的情况下，以受托人认为公平和适当的方式，包括以抽签或其他方式，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，否则受托管理人适用的规则和程序的约束。将赎回的证券应从此前未赎回的系列证券中挑选 。可选择赎回面额超过1,000美元的系列证券本金 部分。选择赎回的系列证券及其部分的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍，对于根据第2.2.10节可发行的其他面值的任何系列证券 ，每个系列的最低本金面值及其授权整数倍。本契约中适用于需要赎回的系列证券的条款 也适用于该系列证券中称为 的赎回部分。

第3.3条。 赎回通知。

除非 董事会决议案、附加契约或高级人员证书另有指明，否则本公司应按照托管机构的程序，于赎回日期前至少15天但不超过60天，以头等邮件或电子方式向每名将赎回证券的持有人发送或安排发送赎回通知。

通知应指明要赎回的系列证券并说明：

(A)赎回日期；

(B) 赎回价格；

(C)付款代理人的名称和地址；

(D) 如果部分赎回任何证券，则赎回该证券的本金部分，并且在赎回日期后，在交还该证券时，在取消原有证券时，应以持有人的名义发行本金相当于原有证券的未赎回部分的一种或多种新证券；

(E) 被要求赎回的系列证券必须交还给支付代理人以收取赎回价格；

(F) 被要求赎回的系列证券的利息在赎回日期及之后停止产生，除非公司 没有按下赎回价格的按金；

(G) CUSIP编号(如有)；和

(H) 正在赎回的某一系列或某系列证券的条款所要求的任何其他资料。

应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出赎回通知，并自费发出赎回通知，但条件是公司已于通知日期前至少10天(除非受托人可接受较短的时间)向受托人递交一份高级职员证书，要求受托人发出该通知，并列明应在该通知中述明的资料。

第3.4条。 赎回通知的效力。

一旦按照第3.3节的规定发出赎回通知，被要求赎回的系列证券将于赎回日期 到期并按赎回价格支付。除非补充契约、董事会决议或高级职员证书 另有规定，否则赎回通知不得附带条件。交回给付款代理人后，该等证券须按赎回价格加赎回日的应计利息支付。

第3.5条。 赎回价格押金。

在赎回日纽约时间上午11：00或之前，公司应向付款代理存入足够的资金，以支付在该日赎回的所有证券的赎回价格和应计利息(如有)。

第3.6条。 部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证一种新的相同系列的证券，并 在本金金额上等于交出的证券的未赎回部分的相同到期日。

第四条。
契约

第4.1节。 本金和利息的支付。

公司为每一系列证券的持有人的利益约定并同意将按照该系列证券和本契约的条款及时和准时支付该系列证券的本金和利息(如有)。在纽约时间上午11：00或之前，公司应在适用的付款日期向付款代理存入足够的资金，以根据该等证券和本契约的条款支付每一系列证券的本金和利息(如有)。

第4.2节。 美国证券交易委员会报道。

对于任何系列证券的未偿还部分，本公司应在其向 美国证券交易委员会提交该系列证券后15天内向受托人交付根据交易法第13或15(D)条本公司必须向美国证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会规则和法规可能规定的前述任何部分的副本)的副本。公司还应遵守TIA第314(A)节的其他规定。第4.2节提到的公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的所有此类报告、信息或文件应被视为在通过EDGAR系统(或任何后续系统 )存档时已存档并交付受托人并传输给持有人。

根据第4.2节向受托人提交的报告、信息和文件仅供参考，受托人收到前述内容并不构成对其中所包含的任何信息的推定或实际通知，或从其中所包含的信息中确定的信息，包括公司遵守本条款下的任何契约(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

第 4.3节。合规证书。

对于 任何系列证券的未偿还部分，公司应在每个财政年度结束后120天内(截至12月31日；双方理解并同意，只要公司向公司受托人提供了变更的书面通知，公司可以更改其会计年度，高级管理人员证书声明在签署高级管理人员的监督下对公司及其子公司在上一个会计年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步向签署该证书的每一名高级管理人员说明，尽其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其在本契约项下的义务。履行并履行本契约中包含的每一项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果发生违约或违约事件，则描述官员可能知道的所有此类违约或违约事件)。

第 4.4节。居留法、延期法和高利贷法。

公司契诺(在其可以合法这么做的范围内)，公司不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间有效， 可能影响契诺或本契约或证券的履行的 ；且本公司(在其可合法地 这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，即其不会借助于任何该等法律而妨碍、 延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍及准许行使每项该等权力 ，犹如该等法律并未颁布一样。

第 条V.
接班人

第 5.1节。公司何时可合并等

公司不得与任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(a“”继承人“)，除非：

(A)公司是尚存的公司或继承人(如果不是公司)是根据任何美国国内司法管辖区法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担公司在证券和本公司项下的义务；和

(B)交易生效后，立即 不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

公司应在建议的交易完成前向受托人提交前述的高级人员证书和律师的意见，声明建议的交易和任何补充契约符合本契约。

尽管有上述规定，本公司的任何附属公司均可与本公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给本公司。不需要提交与此相关的高级船员证书或律师意见。

第 5.2节。被取代的继任者公司。

在根据第5.1节对公司全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或以任何方式出售、租赁、转让或以其他方式处置公司时，通过此类合并形成的或与公司合并或与之合并的继任公司或被进行此类出售、租赁、转易或其他处置的继任公司应继承并被取代，并可行使公司在本契约项下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为本公司；然而， 规定，在出售、转让或其他处置(租赁除外)的情况下，前身公司应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第六条。
违约和补救措施

第 6.1节。违约事件。

“违约事件 ，“本文中使用的任何系列证券，是指下列任何一种事件，除非在设立董事会决议、补充契约或高级人员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的利益：

(A)在该系列证券的任何利息到期和应付时违约，并持续违约30天(除非公司在纽约市时间30日上午11：00之前将全部款项存入受托人或付款代理人)^这是该期间的日期)；或

(B)在该系列的任何证券到期时拖欠本金；或

(C)在履行或违反本公司在本契约中的任何契诺或保证(依据6.1(A)或6.1(B)条或依据仅为该系列以外的一系列证券的利益而包括在本契约内的契诺或保证除外)方面的违约 ，该违约在以挂号或认证邮件发出后60天内仍未治愈，受托人向公司或该系列未偿还证券本金至少30%的持有人向公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知 为本协议所述的“违约通知”；或

(D)依据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(I)开始 自愿申请，

(Ii)同意在非自愿情况下登录针对其的济助令，

(Iii)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的托管人，

(4)为其债权人的利益进行一般转让，或

(V)一般情况下，当债务到期时， 无法偿还债务；或

(E)有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(I)在非自愿情况下要求对公司进行救济，

(Ii)为公司或公司的全部或几乎所有财产委任一名托管人，或

(Iii)下令将公司清盘，

该命令或判令未予搁置并在60天内有效；或

(F)根据第2.2.18节规定的董事会决议、附加契约或高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

术语“破产法“指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人。 术语“保管人“指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

本公司将于知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况及 本公司正采取或拟采取的行动。

第 6.2节。加速成熟；撤销和废止。

如果任何系列证券在未偿还时发生违约事件且仍在继续(第6.1(D)或6.1(E)节所述的违约事件除外)，则受托人或该系列未偿还证券本金不少于30%的持有人或持有人可宣布本金金额(或，如果该系列证券为贴现证券，则为该系列证券条款中规定的本金部分)及应计和未付利息，如有，所有该系列证券的本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有的话)应立即到期及应付，并须向本公司发出书面通知(及如持有人发出通知，则通知受托人)，而该等本金金额(或指定金额)及应计及未付利息(如有)应立即到期及应付。如果发生6.1(D)或6.1(E)节规定的违约事件，所有未偿还证券的本金、应计利息和未付利息(如有)应这是事实成为 ，并立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

在就任何系列作出加速声明后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的多数本金 持有人可通过书面通知公司和受托人撤销和撤销该声明及其后果，除非该系列证券发生所有违约事件，但本金和利息(如有)未支付除外。根据第6.13节的规定，仅因声明加速而到期的该系列证券已被治愈或被豁免。

此类撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第 6.3节。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

该公司承诺，如果：

(A)在任何担保的利息到期并应付且违约持续30天的情况下，该担保的利息即发生违约，或

(B)任何证券到期日本金的偿付出现违约，或

(C)在任何偿债基金付款(如有的话)的缴存中发生违约，而该付款是在保证金的条款到期时发生的，

然后， 应受托人的要求，本公司将为该等证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的全部本金和利息，并在支付该等利息可合法强制执行的范围内，按该等证券所规定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的 利息，此外，本公司还将支付足以支付收取费用和开支的额外款项，包括受托人、其代理人和律师的补偿、合理的 开支、支出和垫款。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项而提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行，并从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判定或视为应按法律规定的方式支付的款项。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可自行决定 通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第 6.4节。受托人可提交申索债权证明表。

在有关本公司或任何其他债务人对本公司的证券或财产或该等其他债务人或其债权人的 任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决的情况下，受托人(不论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到时到期及应付，亦不论受托人是否已向本公司提出任何逾期本金或利息的支付要求)有权及获赋权介入该等程序或以其他方式进行干预，

(A)就该证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索并提出证明，并提交为使受托人(包括任何赔偿申索、受托人、其代理人及大律师的合理开支、支出及垫款)及在该司法程序中获准的持有人提出申索而需要或适宜的其他文件或文件， 及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产，

以及 任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的补偿、合理费用、支出和 垫款，以及根据第7.7条应由受托人支付的任何其他金额。

本协议所载任何事项均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第 6.5节。受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。

受托人可在不管有任何证券或在与之有关的任何法律程序中交出任何证券的情况下，起诉和强制执行本契约或证券项下的所有诉讼权和债权，而受托人提起的任何此类法律程序应以明示信托受托人的名义提起，在规定支付受托人、其代理人和律师的赔偿、合理费用、支出和垫款后，任何恢复判决应符合证券持有人的应课税益 。

第 6.6节。所收款项的运用。

受托人根据本条规定收取的任何款项或财产，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如为本金或利息而分配该等款项或财产，则在提交证券时，如只支付部分，则在证券上注明付款，如已全额支付，则在退回时使用：

第一：支付受托人根据第7.7条应支付的所有款项；以及

第二：按照证券的本金和利息的到期和应付金额，按比例支付当时到期和未支付的本金和利息的金额，该等资金是按比例收取的，没有任何种类的优惠或优先权；以及

第三：致 本公司。

第 6.7节。对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼， 或为指定接管人或受托人，或为本契约项下的任何其他补救措施而提起诉讼，除非

(A)该持有人先前已就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有该系列未偿还证券本金不低于30%的持有人应向受托人提出书面请求，要求其以受托人的名义就违约事件提起诉讼；

(C)上述一名或多名持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证，以支付受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任。

(D)受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何此类法律程序；及

(E)在该60天期间，该系列未偿还证券本金占多数的持有人并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

各证券持有人与其他持有人及受托人明白、有意及明确订立契约，即任何持有人或以上持有人均无权因本契约的任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害该等持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，除非以本契约所规定的方式及为适用系列的所有该等持有人享有同等及应课税的 利益。

第 6.8节。持有人无条件获得本金和利息的权利。

尽管 本契约另有规定，任何抵押品的持有人均有权在该等抵押品到期日(包括在该等抵押品中注明的到期日(或如属赎回，则于赎回日)收取该等抵押品的本金及利息(如有)，并有权提起诉讼强制执行任何该等付款， 且未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第 6.9节。权利的恢复和补救。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每项该等情况下，在该诉讼作出任何裁决的情况下，本公司、受托人及持有人应分别及分别 恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第6.10节。权利和补救措施累积。

除第2.8节中关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在根据本协议或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的。在法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施， 或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11节。延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 不应损害任何该等权利或补救或构成对任何该等违约或默许事件的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及 补救，受托人或持有人可不时行使，并可视乎情况而定经常行使。

第 6.12节。由持有人控制。

持有任何系列未偿还证券本金多数的持有人有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，

(B)受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，

(C)在符合第7.1节的规定的前提下，如果受托人真诚地 由受托人的一名负责人裁定，如此指示的诉讼将使受托人承担个人责任，受托人有权拒绝遵循任何此类指示， 和

(D)在根据第6.12节的指示采取任何行动之前，受托人有权就其为遵守该请求或指示而可能产生的费用、费用和责任获得令其满意的赔偿。

第6.13节。放弃过去的违约。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的 持有人可代表所有 该系列证券的持有人，向受托人和公司发出书面通知，放弃过去对该系列证券及其后果的任何违约，除非该系列证券的本金或利息出现违约(但条件是，任何系列未偿还证券本金的多数持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约)。在任何该等放弃后，就本契约的所有目的而言，该等违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

第6.14节。承担讼费。

本契约的所有当事人以及任何担保的每一持有人接受本契约后，应被视为已同意，任何法院可酌情在为执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但第6.14节的规定不适用于本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的任何诉讼，或任何持有人为强制执行该等证券到期时或之后的本金或利息(包括该证券声明的到期日)而提起的任何诉讼(或如属赎回，则为赎回日期)。

第七条。
受托人

第 7.1节。受托人的职责

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并 在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下将会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

(B)违约事件持续期间的情况除外：

(I)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不需履行其他职责。

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可在向受托人提供符合本契约规定的高级人员证书或大律师意见后，就有关陈述的真实性及所表达的意见的正确性作出最后决定；然而，如任何该等高级人员证书或大律师意见符合本契约的规定，则受托人须审查该高级人员的大律师证书及意见，以确定其是否符合本契约的格式要求。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(I)本第7.1(C)节不限制第7.1(B)节的效力。

(Ii)受托人对主管人员善意作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽。

(Iii)受托人不对其真诚地就任何 系列证券采取、忍受或不采取的任何行动负责，该等行动是按照该系列未偿还证券的大部分本金持有人的指示而进行的，该指示涉及就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或根据本契约就该系列证券行使 根据第6.12节授予受托人的任何信托或权力。

(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每项条款均受本第7.1节和第7.2节的约束。

(E)受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的费用、开支及债务获得令其满意的弥偿。

(F)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(G)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任，如果受托人未能就此类风险向 受托人保证提供令其满意的足够赔偿。

(H)付款代理人、注册官和任何认证代理人应有权享有第(Br)7.1(E)、7.1(F)和7.1(G)节以及第7.2节中关于受托人的保护和豁免。

第 7.2节。受托人的权利。

(A)受托人可根据其相信是真实且已由适当的 人签署或提交的任何决议案、证书、声明、文书、意见、报告、通知、 请求、指示、同意、命令、判决、批准、债券、债权证、票据、息票、其他债务证据或其他文件或文件(不论其正本或传真形式)而行事，并在采取行动时受到保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取或不采取行动之前，可能需要高级人员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人 不对其依据该官员的证书和/或律师的意见而真诚采取的任何行动或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。托管人不应被视为托管人的代理人，托管人不对任何托管人的任何行为或不作为负责。

(D)如果受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽，则受托人不对其认为授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(E)受托人可征询大律师的意见，而大律师的意见或大律师的任何意见应是对受托人根据本协议采取、忍受或遗漏的任何行动的充分和完全的授权和 保护，而受托人没有故意的不当行为或疏忽，并依赖于此 。

(F)受托人并无义务在任何证券持有人的要求或指示下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的抵押或弥偿，以抵偿 因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。

(G)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的调查或调查。

(H)受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人已实际知悉该违约或违约事件，或受托人已在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，而该等通知指的是一般证券或某一特定系列的证券及本契约。

(I)在 情况下，受托人不对任何人承担任何特殊的、惩罚性的、间接的、后果性的或附带的任何类型的损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性 ，无论诉讼形式如何。

(J)受托人采取本契约所允许的行动的许可权利不应被解释为这样做的义务或义务。

(K)受托人不负责监督他人的业绩或其他人未能履行职责。

(L)受托人根据本契约真诚地采取或遗漏采取的任何行动，应提出该请求或给予该授权或同意的任何人士的请求或授权或同意 ，应为最终决定，并对票据的未来持有人以及作为该票据的交换或替代的票据的签立和交付具有约束力。

(M)受托人可要求本公司递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名及/或高级人员的职称，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的 人签署，包括在之前交付且未被取代的任何证书中指定为如此授权的任何人。

(N)受托人不应被要求就执行本契约项下的信托和权力提供任何担保或担保。

(O)尽管本协议有任何相反规定，受托人或付款代理人在任何情况下均不对其收到的任何款项的利息(包括但不限于任何负利率)负责，除非受托人或付款代理人与本公司另有书面协议 。为免生疑问，根据本契约第7.7条给予受托人和付款代理人的补偿、补偿和保障应涵盖受托人或付款代理人在履行本契约项下职责时发生的任何利息相关费用。

第 7.3节。受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可成为证券的所有者或质权人，并可以其他方式与本公司或本公司的关联公司进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何代理人都可以使用类似的权利进行同样的操作。 受托人也受第7.10和7.11节的约束。

第 7.4节。受托人的卸责声明。

受托人不对本公司或证券的有效性或充分性作出任何陈述，不对公司使用证券所得款项负责，也不对证券中除其认证以外的任何陈述负责。

第 7.5节。关于违约的通知。

如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的责任人员知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的责任官员知道违约或违约事件 之后，向该系列证券的每个证券持有人发送违约或违约事件通知。除非任何系列证券的本金或利息出现违约或违约事件， 如果且只要受托人的公司信托委员会或其负责人委员会确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

第 7.6节。受托人向持有人提交的报告。

在本契约签署之日起60天内，只要任何证券仍未清偿，受托人应根据《国际证券交易法》第313条的规定，向所有证券持有人(因为他们的姓名和地址出现在注册处保存的登记册上)递交一份截至该周年日的简短报告。

每份报告邮寄给任何系列的证券持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个国家证券交易所提交一份副本。当任何系列的证券在任何国家证券交易所上市时，本公司应立即书面通知受托人。

第 7.7节。赔偿和赔偿。

公司应按公司和受托人不时以书面约定的方式向受托人支付其服务的报酬。受托人的补偿不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律的限制。 公司应受托人的要求，向受托人偿还与履行本契约项下的职责有关的所有合理的自掏腰包支出、支出和垫款。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。

公司应向受托人和任何前任受托人赔偿，并使其免受任何费用、费用、责任、诉讼、损害、索赔、诉讼或 费用(包括律师费和开支，包括税费(基于受托人的收入、由受托人衡量或确定的税款除外)的影响)，或因(包括履行职责、行使权力和执行本契约)产生的或与之相关的费用、费用、责任、诉讼、损害、索赔、诉讼或支出而产生的费用、费用、责任、诉讼或执行赔偿的费用。除下一段所述外，其在本契约项下作为受托人或代理人的职责。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未能通知本公司并不解除本公司在本协议项下的义务，除非本公司因此而受到重大损害。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不会被无理拒绝。本赔偿适用于受托人的高级管理人员、董事、雇员、股东和代理人。

对于受托人或受托人的任何高级管理人员、董事、员工、股东或代理人因故意不当行为或疏忽而招致的任何费用或责任，公司不需要赔偿。

为确保公司履行第7.7节规定的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产享有优先于任何系列证券的留置权，但以信托形式持有以支付该系列证券的本金和利息的除外。

当受托人在6.1(D)或6.1(E)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，费用和对服务的补偿应构成行政费用。

第7.7节的规定在本契约终止以及受托人或代理人辞职或撤职后继续有效。

第 7.8节。更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照本节7.8的规定接受任命时才生效。

受托人可以就一个或多个系列的证券辞职，方法是至少在提出辞职的日期 前30天通知公司。持有任何系列证券的多数本金的持有人可在建议撤职之日前至少30天以书面通知受托人和公司，以此方式罢免该系列证券的受托人。 公司可在下列情况下撤换一个或多个系列证券的受托人：

(A)受托人未能遵守第7.10条；

(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(C)由托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)受托人无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命 继任受托人。继任受托人上任后一年内，持有当时已发行证券本金过半数的持有人，可以指定一名继任受托人，代替本公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人在退休受托人辞职或被免职后60天内没有就职，退休受托人、本公司或适用系列证券本金至少多数的持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。紧接着，退任受托人应将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.7节规定的留置权，退任受托人的辞职或撤职将生效，继任受托人对其在本契约下作为受托人行事的每一证券系列拥有受托人的所有权利、权力和义务。 继任受托人应向每一证券系列的每一证券持有人邮寄其继任通知。尽管受托人已根据本第7.8条更换，本公司在本条款第7.7条下的义务应继续为退任受托人的利益而进行，以使退任受托人受益于因其根据 其在本契约下的权利、权力和义务而采取或未采取的行动而产生的费用和责任。

第 7.9节。合并等的继任受托人

如果受托人与另一家 公司合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有的公司信托业务转让给另一家 公司，则未采取任何进一步行动的继任公司应为继任受托人，但须遵守第7.10节的规定。

第7.10节。资格；取消资格。

本契约应始终有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人应始终 拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第310(B)条。

第7.11节。优先收集针对公司的索赔。

受托人须遵守《贸易投资协定》第311(A)条，但不包括《贸易投资协定》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条。

第八条。
满意和解脱；失败

第 8.1节。义齿的满意度和脱落率。

根据公司命令，本契约应就任何系列的证券解除，并停止对该系列的所有证券具有进一步效力(除本节8.1中规定的外)，受托人应在下列情况下签署确认偿付和解除本契约的文书，费用由公司承担。

(A)其中一项

(I)迄今已认证和交付的所有该系列证券(已销毁、遗失或被盗的证券和已更换或已支付的证券除外)均已交付受托人注销；或

(Ii)迄今尚未交付受托人注销的所有该系列证券：

(1)由于发送赎回通知或其他原因， 已到期并应支付，或

(2) 是否将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(3)根据受托人满意的安排， 是否在一年内被要求赎回或被要求赎回，以使受托人以公司的名义并自费发出赎回通知，或

(4)是否根据适用的第8.3节被视为已支付和解除；

在上述第(1)、(2)或(3)项中，公司应以信托形式向受托人不可撤销地存放或安排存放一笔资金或美国政府债务，该数额应足以支付和清偿 上述 系列证券的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)以及该等分期付款或利息到期之日的利息；

(B)公司应已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；和

(C)公司应已向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均表明已遵守本第8.1条规定的与清偿和解约有关的所有条件。

尽管本契约已获清偿及解除，但本公司根据第7.7节对受托人所负的责任，以及如已根据第8.1(A)节将款项存入受托人，第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5节的规定将继续有效。

第 8.2节。信托基金的运用；赔偿。

(A)在符合第8.5节规定的情况下，受托人根据第8.1、8.3或8.4节存放于受托人的所有金钱及美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.1、8.3或8.4节存放于受托人的有关美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的规定，用于付款，直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括作为其本身的付款代理的公司)，向有权获得付款的人支付已将该等款项存入受托人或由受托人收取的本金及利息，或按第8.1、8.3或8.4条的规定进行强制性偿债基金付款或类似付款。

(B)公司应支付或赔偿受托人根据第8.1、8.3或8.4条对美国政府债务或外国政府债务施加或评估的任何税款、手续费或其他费用，或因此类债务而收到的利息和本金，但持有人或其代表应支付的利息和本金除外。

(C)受托人应根据公司命令不时向公司交付或支付第8.3条或第8.4节规定由公司持有的任何美国政府债务或外国政府债务或资金，而国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中认为，该等美国政府债务或外国政府债务或资金的存入金额超过了当时为该等美国政府债务或外国政府债务或资金存入或收到的目的而需要存入的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第 8.3节。任何系列证券的法律败诉。

除非第8.3节另有规定，第2.2节规定不适用于任何系列证券，否则公司应被视为已在第8.3(D)节所述存款日期后第91天偿还并清偿所有系列未偿还证券的全部债务，且本契约中与该系列未偿还证券有关的条款不再有效(受托人在收到公司命令后应承担费用， 签署承认该协议的文书)，但下列情况除外：

(A)该系列证券的持有人有权从第8.3(D)节所述的信托基金获得：(I)在该等本金或本金或利息分期付款到期时支付该系列未偿还证券的本金及每期本金和利息的权利，及(Ii)适用于该 系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益，该等付款根据本契约及该系列证券的条款到期并须予支付；

(b) the provisions of Sections 2.4, 2.5, 2.7, 2.8, 7.7, 8.2, 8.3, 8.5 and 8.6; and

(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托和豁免权，以及公司与此相关的义务；

如果 ，应满足以下条件：

(D)公司应将(除第8.2(C)节规定外)不可撤销地作为信托基金交存或安排交存于受托人处，作为此类证券持有人(I)以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的证券，或(Ii)以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的此类证券的担保和专用的信托基金。通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何款项支付到期日的前一天提供(不进行再投资，也假设不会对受托人施加任何税务责任)现金金额，在向受托人提交的书面证明中表示，足以支付和清偿每一期本金和利息，在本金或利息分期付款及该等偿债基金的到期日，就该系列的所有证券支付任何强制性的偿债基金；

(E)此类保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书的违约行为。

(F)该系列证券不会发生任何违约或违约事件，并在该等存款日期或该日期后第91天结束的期间内继续发生。

(G)公司应向受托人提交官员证书和律师意见，表明(I)公司 已从国税局收到裁决或已由国税局发布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，律师的意见应根据该意见确认，该系列证券的持有人将不确认收入，用于联邦所得税目的的损益 由于此类存款、失败和解除，将缴纳相同金额的联邦所得税 ，缴纳的方式和时间与未发生此类存放、失败和解除的情况相同；

(H)公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明该笔按金并非由公司作出，意图打击、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；及

(I)公司应向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均表明已遵守本第8.3条所规定的与失败有关的所有先例条件。

第 8.4节。圣约的失败。

除非第2.2节另有说明，第8.4节不适用于任何系列证券，否则公司可以省略任何系列证券遵守第4.2、4.3、4.4和 5.1节规定的任何条款、规定或条件，并且，除非其中另有规定，该系列证券的补充契据中规定的任何附加契诺或根据第2.2节交付的董事会决议或高级职员证书(以及未能遵守任何此类契约 不应构成关于该系列证券的违约或违约事件)，并且发生在该系列证券的补充契约或根据第2.2节交付的董事会决议或高级职员证书中指定并被指定为违约事件的任何事件不构成违约或违约事件。对于该系列的证券，但除上述规定外，本契约和该证券的其余部分不受影响； 但必须满足以下条件：

(A)参照本第8.4条，本公司已不可撤销地向受托人存入或安排不可撤销地存入(除第(Br)8.2(C)条规定外)信托基金，以便进行以下付款：(I)对于以美元计价的此类系列证券、以美元计价的现金和/或美国政府债务，该等款项专门作为担保而质押，且仅用于该等证券持有人的利益。或(Ii)对于以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的该系列证券，通过按照其条款支付其利息和本金，将在不迟于任何货币支付到期日的前一天提供一笔足够的现金金额(且不进行再投资，也不假定该受托人将承担任何税务责任)，国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在提交给受托人的书面证明中认为，在该等分期付款或利息到期的日期，支付和清偿该系列证券的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款) ；

(B)该保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书所规定的违约；

(C)该系列证券不会发生违约或违约事件，并且在交存之日仍在继续；

(D)公司应向受托人提交一份高级职员证书和律师的意见，大意是该系列证券的持有者将不会确认由于该存款和契约失效而产生的联邦所得税收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与如果该存款和契约失效没有发生的情况相同；

(E)公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明该笔按金并非公司意图打击、妨碍、拖延或欺诈公司任何其他债权人而作出的；及

(F)公司应向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均声明已遵守本第8.4条所规定的与契约失效有关的所有先例条件。

第 8.5节。偿还给公司的款项。

在适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应应要求向公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金和利息。在此之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须 作为一般债权人向公司寻求偿付，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

第(Br)节8.6。复职。

如果受托人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的任何命令或判决，无法按照第 8.1节的规定运用任何系列证券的任何存款，公司在本契约下对该系列证券和该系列证券的义务应恢复并恢复，如同没有根据第(Br)8.1节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照第8.1节使用所有该等款项；但条件是，如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息，公司将取代该证券持有人的权利，在向持有人全额付款后，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中收取该等款项。

第九条。
修订和豁免

第 9.1节。未经持有者同意。

公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券，而无需任何证券持有人的同意：

(A)消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第五条；

(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券，就无证书证券作出规定；

(D)增加对任何系列证券或任何系列证券的担保；

(E) 放弃公司在本契约下的任何权利或权力；

(F)为任何系列证券的持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

(G)遵守适用保管人的适用程序；

(H)作出不会对任何证券持有人的权利造成重大不利影响的任何变更；

(I)就本契约所允许的任何系列证券的发行作出规定，并确立其形式及条款和条件；

(J)就一个或多个 系列的证券提供证据，并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或方便多于一名受托人管理本契约项下的信托；或

(K)对本契约的条款进行必要的修改、删除或增加，以符合《美国证券交易委员会》的要求，以根据《印度投资协定》或此后颁布的任何类似的联邦法规生效或保持本《契约》的资格，并在本《契约》中增加经《印度投资协定》明确允许的其他条款，但不包括《印度投资协定》第316(A)(2)条或此后颁布的任何类似联邦法规中所指的任何相应条款。

第 9.2节。经持证人同意。

公司和受托人可在获得受补充契约影响的每一系列未偿还证券本金 金额的至少多数持有人的书面同意下订立补充契约(包括就该系列证券的收购要约或交换要约获得的同意)，目的是对本契约或任何补充契约的任何条款添加任何规定或以 方式进行更改，或以任何方式修改每个该系列证券持有人的权利。除第6.13节另有规定外，持有任何系列未偿还证券本金 金额至少过半数的持有人(包括就该系列证券的投标要约或交换要约取得的同意)，可放弃本公司遵守本契约或有关该系列证券的任何规定。

根据第9.2节规定，证券持有人不需要同意批准任何拟议的补充契约或豁免的具体形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。在本条款9.2项下的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人发送一份简要说明补充契约或豁免的通知。然而，公司未能发送该通知或通知中的任何缺陷不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第 9.3节。限制。

未经每个受影响的证券持有人同意，修订或弃权不得：

(A)降低持有人必须同意修改、补充或豁免的证券本金金额。

(B)降低(Br)任何抵押利息(包括违约利息)的支付利率或延长支付时间；

(C)减少任何担保的本金或更改其规定的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的偿付金额或推迟其确定的付款日期；

(D)减少 到期应付贴现证券本金；

(E)免除对任何证券的本金或利息(如有的话)的违约或违约事件(但持有任何系列证券本金的至少过半数的持有人撤销对该系列证券的提速，以及免除因提速而导致的违约)；

(F)使 以除证券中所述货币以外的任何货币支付的任何证券的本金或利息(如有)；

(G)对第6.8、6.13或9.3条(本句)作出任何更改；或

(H)豁免就任何证券支付赎回款项，但有关赎回须由本公司作出选择。

第 9.4节。遵守信托契约法。

对本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在符合当时有效的TIA的补充契约中阐明。

第 9.5节。协议的撤销及效力。

在补充契约中提出修订或放弃生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人持续的 同意，证明与同意的持有人的债务相同 ，即使没有在任何证券上注明同意。然而，如果受托人在补充契约的日期或放弃生效之日之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可以 撤销对其担保或担保部分的同意。

任何修改或放弃一旦生效，应约束受该修改或放弃影响的每个系列的每个证券持有人，除非该修改或放弃属于第9.3节(A)至(H)中任何一项所述的类型。在这种情况下，修订或豁免将约束 已同意的证券持有人以及随后证明与同意持有人的证券债务相同的证券或证券部分的每个持有人。

公司可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定有权同意或采取上述任何其他行动的持有人，或根据本契约要求或允许采取的行动。如果记录日期是固定的， 则尽管有第二段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动， 不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有者。此类同意在该记录日期之后的120天内无效或有效。

第 9.6节。证券的记号或交易。

公司或受托人可在其后经认证的任何系列证券上就修订或豁免作出适当的批注。 公司可发行该系列证券以换取该系列证券，受托人应在收到反映修订或豁免的该系列新证券的 规定的公司命令后进行认证。

第 9.7节。受托人受到保护。

在 签署或接受本条允许的任何补充契约或由此修改的本契约所设立的信托时，受托人有权获得并(在第7.1节的规限下)根据符合第10.4节的高级官员证书或律师意见或两者而受到充分保护。受托人应在提交高级人员证书或律师意见或两者后签署所有补充契约，但受托人不需要签署任何对其在本契约下的权利、义务、责任或豁免权产生不利影响的补充契约。

第X条。
其他

第 10.1节。信托契约法案控制。

如果 本契约中的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包含在本契约中的另一条款相冲突，则以该必需或被视为包含在本契约中的条款为准。

第 10.2节。通知。

本公司或受托人向另一方或由持有人向本公司或受托人发出的任何通知或通信，如果以书面形式亲自送达或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真、电子邮件或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄到其他人的地址，则为正式发出：

如果 给公司：

GCM 格罗夫纳公司

北密歇根大道900

套房 1100

芝加哥，伊利诺伊州60611

注意： 总法律顾问

Telephone: (312) 506-6500

使用 将副本复制到：

Latham &Watkins LLP

美洲大道1271

纽约，邮编：10020

注意：瑞秋·W·谢里登和德鲁·卡普罗

Telephone: (212) 906-1200

如果 给受托人：

威尔明顿信托，全国协会

罗德尼 广场北

1100 北市场街

威尔明顿，邮编：19890

注意： GCM Grosvenor Inc.，管理员

Telephone: (302) 636-6398

使用 将副本复制到：

Alston &Bird LLP

101南特里昂街，4000号套房

北卡罗来纳州夏洛特市28280-4000

注意： 杰森·所罗门

Telephone: (704) 444-1295

公司或受托人可以向对方发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

向担保持有人发出的任何通知或通信应按照保管人的程序，以电子方式或以第一类邮件的方式发送到登记处保存的登记册上所示的他或她或其地址。未能向任何系列的证券持有人 发送通知或通信，或该系列的任何缺陷不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

如果通知或通信在规定的时间内以上述方式发送或发布，则无论证券持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式发出。

如果公司向证券持有人发送通知或通信，则应同时向受托人和各代理人发送副本。

尽管有 本契约或任何证券的任何其他规定，如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则该通知应根据该托管机构的惯例程序充分发给该证券的托管银行(或其指定人)。

第 10.3节。持有人与其他持有人之间的沟通。

任何系列的证券持有人 可根据《国际保险法》第312(B)条与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列或所有系列证券项下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和其他任何人应受TIA第312(C)条的保护。

第 10.4节。关于先例条件的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请后，公司应向受托人提供：

(A)一份高级船员证书，述明签字人认为本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守；及

(B)律师的意见，说明该律师认为所有这些先决条件都已得到遵守。

第 10.5节。证书或意见书中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(A)作出上述证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(C)一项陈述，说明该人认为该人已作出所需的审查或调查，使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第 10.6节。受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的证券持有人或会议制定合理的行动规则。任何代理商都可以制定合理的规则，并对其功能提出合理的要求。

第 10.7节。法定节假日。

A “法定节假日“是任何不是营业日的日子。如果付款日期是付款地点的法定节假日， 可以在随后的非法定节假日的下一天在该地点付款，并且在其间的 期间不产生利息。

第 10.8节。没有针对他人的追索权。

董事公司的高级管理人员、雇员或股东(过去或现在)不对公司在证券或契约项下的任何义务 或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个证券持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行证券的 对价的一部分。

第 10.9节。对应者。

本契约可以签署任何数量的副本，也可以由本合同双方以单独的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或电子格式(例如，“.pdf”或“.tif”)传输的本契约副本和签名页的交换 对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。以传真或电子格式(例如，“.pdf” 或“.tif”)传输的本合同各方的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。

除非本合同或任何其他证券另有规定，“签立”、“签立”、“签署”、 和“签字”等词语，以及在与本契约有关的任何文件中使用或与之相关的类似含义的词语， 任何证券或本契约所拟进行的任何交易(包括修订、豁免、同意和其他修改)应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。 任何适用的法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》以及基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律规定的有效性或可执行性，如墨水手动签署或纸质记录保存系统的使用，只要有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意。

第 10.10节。管辖法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。

本契约和证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖.

公司、受托人和持有人(通过他们对证券的接受)在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、票据或本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

因本契约或拟进行的交易而引起或基于本契约或拟进行的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院就位于纽约市的每个 案件(统称为指明的法院“)，每一方均不可撤销地向 提交此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。通过邮寄(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件 送达上述当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效送达法律程序文件。本公司、受托人及持有人 (通过接受证券)均在此不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不就任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序在不方便的法院提起的任何 抗辩或索赔。

第 10.11节。没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释本公司或本公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第 10.12节。接班人。

公司在本契约和证券中的所有 协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第 10.13节。可分性。

在 本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行的情况下，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第 10.14节。目录、标题等。

本契约的目录、交叉引用表格以及文章和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第 10.15节。外币证券。

除非 董事会决议、本契约补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级人员证书另有规定，否则在本契约的目的下，所有系列或所有系列证券本金总额中指定百分比的持有人可采取任何行动 当时受特定行动影响的所有系列证券或所有系列证券的未偿还证券，且此时，任何系列的未偿还证券以一种以上货币计价，则就采取该行动而言应视为未偿还的该系列证券的本金金额，应通过将任何此类其他货币转换为在发行任何特定系列证券时指定的货币来确定。除非董事会决议案、附加契约或根据本契约第2.2节就某一特定系列证券递交的高级人员证书另有规定，该等兑换应按于任何厘定日期在《金融时报》“货币汇率”部分(或如《金融时报》不再刊载，或如《金融时报》已不再提供该等资料，本公司可真诚地选择该等资料来源)所载有关购买指定货币的现货汇率 计算。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的、以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额。

前款规定的所有决定和决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，在所有目的下都是决定性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第 10.16节。判断货币。

公司同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决 ，有必要将任何 系列证券的本金、利息或其他金额转换为所需货币“)转换为将作出判决的货币(”判断货币“)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在作出最终不可上诉判决之日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，则所使用的汇率应是受托人根据正常银行程序在纽约银行日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，(br}在登录最终不可上诉判决之日的前一天，以及(B)受托人在本契约项下以所需货币(I)支付的义务不得通过任何投标、根据任何判决(不论是否按照第(A)款所述 输入)以所需货币以外的任何货币来履行或履行，除非该等投标或收回将导致收款人实际收到就该等付款而须支付的全部所需货币金额， (Ii)应可强制执行，作为以所需货币收回所需货币金额(如有)的替代或额外诉讼因由，而实际收到的金额将低于如此明示须支付的所需货币的全部金额， 及(Iii)不应受就本契约项下任何其他到期款项而取得的判决所影响。就上述目的而言， “纽约银行日“指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但纽约市的星期六、星期日或法定假日除外。

第 10.17节。不可抗力。

在 中，受托人不对因其无法控制的力量而直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱或政府行动、核或自然灾害或天灾或天灾、地震、火灾、洪水、破坏、骚乱、流行病或流行病、公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障。以及无法使用联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施。 受托人应尽最大努力做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

第 10.18节。美国《爱国者法案》。

本契约双方确认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立帐户的每个人或法人的身份信息。 本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人 满足美国爱国者法案的要求。

第 10.19节。整个协议。

本合同、任何适用的补充合同以及本合同附件阐明了双方与本次交易相关的完整协议和谅解，并取代了之前所有的书面协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

第十一条偿债资金

第 11.1节。条款的适用性。

本条的规定应适用于任何用于系列证券报废的偿债基金，如果 该系列证券的条款根据第2.2节作出了规定，但根据本契约发行的该系列证券的任何形式的担保另有许可或要求的除外。

任何系列证券的条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本协议中被称为“强制支付偿债基金 “而该系列证券条款所规定的任何其他金额在本协议中称为”可选的偿债基金付款“如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可以按照第11.2节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应适用于任何系列证券的赎回 根据该系列证券条款的规定。

第11.2节。用有价证券偿还偿债基金。

公司可以根据该等证券的条款，就任何系列的证券支付全部或任何部分偿债基金：(1)交付适用该等偿债基金付款的未偿还证券(除以前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券外)及(2)适用于该等偿债基金付款且已由本公司回购或在本公司根据该等证券系列的条款选择时赎回的 信贷证券(根据任何强制性偿债基金)或根据此类证券的条款申请 允许的选择性偿债基金付款或其他选择性赎回，前提是该等证券以前从未被如此计入贷方。受托人应在不迟于受托人开始选择赎回证券的日期前15天收到该证券连同与该证券有关的高级人员证书 ，为此，受托人应按该证券中规定的价格贷记该证券的贷方，以通过运营偿债基金进行赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少。如果由于根据第11.2节规定交付或贷记证券以代替现金支付，为用尽上述现金支付而赎回的该系列证券的本金金额应少于100,000美元，受托人无需赎回该系列证券，但在收到公司命令采取此类行动时除外，受托人或付款代理人应持有此类现金支付，并将其用于下一笔后续偿债基金支付，但条件是, 受托人或该付款代理人在收到公司命令后，应不时将受托人或该付款代理人持有的任何现金付款交由本公司支付给本公司购买的该系列证券的受托人或该付款代理人，而该等现金付款的未付本金金额 相等于须向本公司发放的现金付款。

第11.3节。赎回偿债基金的证券。

在任何证券系列的每个偿债基金支付日期前不少于45天(除非董事会决议、本合同的补充契约或特定证券系列的高级人员证书另有说明)，公司将向受托人提交高级人员证书，说明根据该系列的条款就该系列进行的下一次强制性偿付基金支付的金额，以及将通过支付现金支付的部分(如果有)及其 部分(如果有)，根据第11.2节的规定，通过交付和贷记该系列证券的方式支付，以及将以现金形式添加到下一次强制性偿债基金付款中的可选金额(如有)，本公司应因此有义务 支付其中指定的金额。除非董事会决议案、高级人员证书或特定系列证券的补充契据另有指示，否则于每个该等偿债基金付款日期前不少于30天(除非另有说明)，将于该偿债基金付款日期赎回的证券 将按第3.2节所指明的方式选定，而本公司应按第3.3节规定的方式以本公司名义发出赎回通知，或安排以本公司名义发出赎回通知，赎回通知的费用由本公司承担。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按第3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式赎回。

兹证明，本合同双方已于上述日期正式签立本契约。