附件99.1
递送函
为换购招标
4.50%固定利率至浮动利率的次级票据,2032年到期
的
第一储蓄金融集团,Inc.
根据2022年_
此处描述的交换报价将于东部时间 下午5:00于[到期日],除非延期(“截止日期”)。投标可在东部时间下午5:00之前撤回,截止日期为 。
交换要约的交换代理为:
北卡罗来纳州UMB银行
送货对象:
亲手、隔夜送货或邮寄 | 通过传真传输 | |
(建议使用挂号信或挂号信): | (只适用于合资格院校): | |
UMB Bank,N.A. | ||
中环高速公路北段5910号,套房1900 | (Xxx)xxx-xxxx | |
德克萨斯州达拉斯,75206 | 收信人:企业信托官/达米恩·戴利 | |
收信人:企业信托官员/达米恩·戴利 |
如对本信函或其他信息有任何疑问,请致电(214)389-5941或发送电子邮件至Damien.Daley@um.com,与交换代理联系。
签署人在此确认已收到印第安纳州公司第一储蓄金融集团(以下简称“公司”)的招股说明书,日期为2022年,日期为2022年(可不时修订或补充,简称“招股说明书”)。构成 本公司交换本金总额高达31,000,000美元的新定息至浮动利率次级票据(CUSIP编号:33621E AH2)(“新票据”)本金总额最高达31,000,000美元,该等票据已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记,至于任何及所有于2032年到期的未登记4.50%固定利率至浮动利率附属债券(CUSIP编号:33621E AE9及33621E AC3)(“旧票据”)。 旧票据只能以最低面额100,000元及其以上1,000元的任何整数倍进行投标。
在填写本传送函之前,请仔细阅读下面列出的说明。
本意向书将由希望参与交换要约的所有旧票据的实益所有人填写。对于与交换要约有关的旧票据,没有保证延迟交付的程序。
交换要约不面向旧票据持有人或其代表 在任何司法管辖区提出或接受交换要约不符合该司法管辖区法律的投标。
请仔细阅读随附的说明
女士们、先生们:
根据交换要约的条款及在符合交换要约的条件下,签署人现将方框I(旧票据说明)所述旧票据投标予本公司。以下签署人为所有旧票据的实益拥有人。在接纳随函提交的旧票据以供交换后生效,签署人 现将该等旧票据的所有权利、所有权及权益出售、转让及移转予本公司,或按本公司的命令转让。
签署人在此不可撤销地组成并委任交易所代理为其真实合法的代理人及事实受权人(明知交易所代理人亦担任本公司的代理人及与旧票据有关的契约下的受托人),并具有全面的替代权及再代位权(该授权书被视为一项不可撤销的授权书连同利息),但须受招股章程所述的权利撤回的规限,以(1)交付代表随函提交的该等旧纸币的证书,或转让该等旧纸币的所有权。根据交换要约的条款和条件,(2)按照交换要约的条款和条件,(2)为本公司的账户 收取所有利益并以其他方式行使提交的该等旧票据的实益拥有权。(3)将提交转让的旧票据出示转让,并在相关证券登记册或账簿上转让该等旧票据。
签署人在此声明并保证,签署人 (1)拥有所投标的旧票据,并有权投标该等旧票据,及(2)有完全权力及授权投标、出售、交换、转让及转让该等旧票据及取得可在交换随此提交的该等旧票据而发行的新票据,而当该等旧票据被接受以供交换时,本公司将取得在此投标的旧票据的良好、可出售及无产权负担的所有权,且无任何担保权益、留置权、限制、押记、产权负担。与其销售和转让有关的有条件销售协议或其他义务 ,不受任何形式的不利索赔、权利、限制或代表的约束。
签署人亦保证,将应要求签署并 交付交易所代理或本公司认为必要或适宜的任何额外文件,以完成随函提交的旧票据的出售、交换、转让和转让,或转让DTC所保存的相关证券登记册或账簿上该等票据的所有权。签字人明确同意招股说明书和本函中所述的交换要约的所有条款。
根据《交换要约-旧票据投标程序》招股章程所述程序及本 函件指示内所述程序进行旧票据投标,将于本公司接纳随函提交以供交换的旧票据后,根据交换要约的条款及受交换要约的条件所规限,构成签署人与本公司之间具约束力的 协议。就交换要约而言,如本公司已就接纳该等旧票据向交易所代理发出 口头或书面通知,则本公司应被视为已接纳有效投标的旧票据。
交换要约受制于招股说明书 中标题为“交换要约-条件”的条件。由于招股章程所载的这些条件(本公司可行使其绝对酌情决定权豁免全部或 部分),本公司可能无须 交换随函提交的任何旧票据,在此情况下,未交换的旧票据将于交换要约届满或终止后退还签署人 。
以下签署人特此声明并保证:
(1) | 下文签署人(或旧票据的任何实益拥有人)是在下文签署人(或该其他实益拥有人)的日常业务过程中取得新票据的; |
2
(2) | 以下签署人或任何实益拥有人均不从事、打算从事或与任何人达成任何安排或谅解,以从事或参与联邦证券法、规则和法规所指的新票据的分发; |
(3) | 以下签署人或任何实益拥有人与任何人士或实体均无任何安排或谅解参与派发新票据; |
(4) | 以下签署人或任何实益所有人都不是本公司的“关联公司”,这一术语在根据证券法颁布的规则405中有定义。应本公司的要求,下列签署人或该实益所有人将向本公司提交一份法律意见,确认其不是该关联公司; |
(5) | 以下签署人及每名实益拥有人承认并同意,任何根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)注册的经纪交易商,或为分销任何新票据而参与交易所要约的任何人士,必须遵守证券法有关该人所取得的任何新票据或其中权益的第二次转售交易的登记及交付规定,且不能依赖某些“不采取行动”函件中所述的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员的立场; |
(6) | 以下签署人和任何实益所有人都不是为自己持有旧票据的经纪交易商,而这些旧票据并非由于做市或其他交易活动而获得的(“参与经纪交易商”); |
(7) | 上述第(5)款所述的二次转售交易,以及由该持有人以旧票据或旧票据权益的交换而取得的任何新票据或其中权益的转售,应由一份有效的登记声明涵盖,该登记声明须载有证券法或美国证券交易委员会下S-K条例第507项或第508项(视何者适用而定)所规定的出售证券持有人信息;及 |
(8) | 以下签署人并非代表任何不能如实作出上述陈述的个人或实体行事。 |
如果签署人不是经纪交易商,则签署人另外 表示不从事、不打算从事、也不与任何人达成任何安排或谅解, 经销新票据。
如果签署人是一家经纪交易商,将以自己的账户收到新票据以换取旧票据,则签名人还表示,将交换新票据的旧票据是由 其通过做市活动或其他交易活动获得的,并确认其将根据交换要约交付符合证券法关于转售此类新票据的 要求的招股说明书,并满足任何适用的 招股说明书交付要求;然而,通过如此承认并交付招股说明书,签字人将不被视为承认其为证券法所指的“承销商”。如果签字人是参与的经纪交易商,则其不得根据交换要约交换旧票据。
签名人确认,交换要约是基于美国证券交易委员会工作人员对证券法的解释而进行的,如向第三方发出的“不采取行动”信函中所述,根据交换要约发行的新票据可供转售、转售和由债券持有人(不包括根据证券法第405条规定属于本公司“关联公司”的任何此类持有人)转售、转售和以其他方式转让,而不遵守证券法 规定的登记和招股说明书交付条款。只要该等新票据是在该等持有人的正常业务过程中购入,且该等持有人并无、亦无意与本公司或任何其他人士订立任何安排或谅解以参与该等新票据的分销(按证券法的涵义),则该等持有人并无亦无意参与该等新票据的分销。
任何作为本公司联属公司而并非在正常业务过程中收购 新票据的持有人、为分销新票据或旨在分销新票据而参与或有意参与交换要约的任何持有人,或根据交易法注册并直接从本公司购买旧票据的经纪交易商(1)将不能依赖上述 “不采取行动”函件中所述的美国证券交易委员会工作人员的解释,(2)将不能在交换要约中投标其旧债券,以及(3)必须遵守证券法的注册和招股说明书交付要求来转售新债券,并在招股说明书中被指定为承销商。 签字人承认本公司没有寻求或收到美国证券交易委员会工作人员就交换要约和相关交易发出的自己的“不采取行动”函,并且不能保证美国证券交易委员会的工作人员将 在交换要约和此类交易中做出类似于其在上述“不采取行动”信函中所作的决定。签署人进一步确认,本公司可根据本函件中的各项陈述及契诺 作为交换要约的依据。
3
在本传送函中授予或同意授予的所有权力不受签署人死亡、破产或丧失行为能力的影响,且在签署人死亡、破产或丧失工作能力后仍将继续存在,签署人的每项义务对签署人的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、破产受托人和其他法定代表人具有约束力。
投标的旧票据可于2020年3月1日东部时间 下午5:00前随时撤回,或本公司可能延长交换要约的较后日期或时间。
未经投标或接受兑换的新旧纸币将以下列签署人的名义发行。同样,未进行投标或接受交换的新票据和旧票据将在交换要约到期或终止后,根据招股说明书中描述的账簿转账程序,免费交付到下文签署人在DTC的账户或本文指定的其他账户。
新票据的条款在所有重大方面均与旧票据的条款相同,但下列情况除外:(1)新票据根据证券法在美国证券交易委员会登记,因此, 不会带有任何限制其转让的图例;(2)带有与旧票据不同的CUSIP号;(3)一般不受 转让限制;(4)根据本公司与旧票据的初始购买者订立的登记权协议或其他方面,无权享有登记权;及(5)由于新票据持有人无权享有登记权, 新票据持有人在该登记权协议所述与本公司履行登记责任有关的情况下,无权获得额外利息。每张新票据的利息将自上次支付利息之日起计 已交回的旧票据的利息,或如该等旧票据并无支付利息,则自其原始发行日期起计利息。接受兑换的旧票据的利息将于新票据发行后停止计息。在交换要约中未被接受交换的旧票据将继续未偿还,该等旧票据的利息将继续按适用利率计息。
签署人明白,根据招股章程“交换要约-旧票据投标程序”及本函件指示中所述的程序进行的旧票据投标,将构成签署人与本公司按交换要约条款及受交换要约条件约束的具有约束力的协议,惟须按招股章程中“交换要约-撤回投标”的条款撤回该等投标。
通过使用TOP并遵守有关交换要约的适用TOP程序,DTC参与者确认并同意 代表其本人和该等旧票据的实益所有人受适用于其和该等实益拥有人的本传递函中适用的所有条款(包括本文所载的所有确认、陈述和保证)约束,如同其已完全填写了本文所要求的信息并签署并将本传递函传递给交换代理一样。
4
请仔细阅读整封函件
在填写下面的任何框之前。
在与本函件相关的旧票据下面列出。 如果所提供的空间不足,则应将旧票据的证书编号和本金金额列在本文件所附的单独的 签署的附表中。
第一栏 旧笔记说明 | |||
注册人姓名或名称及地址 个托架 |
证书 个数字* |
集料 主体 金额 由代表 个证书* |
合计本金 投标金额** |
共计: |
* | 不需要由簿记持有者填写。 |
** | 旧纸币的投标本金最低必须为100,000美元,或超过1,000美元的整数倍。除非本栏另有注明,否则实益拥有人将被视为已全数支付该等旧票据所代表的本金总额。请参阅说明2。 |
4 | ||||
方框II 签名 (参见说明 1和3) |
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__________ | , 2022 | |||
__________ | , 2022 | |||
__________ | , 2022 | |||
投标实益拥有人签署 | 日期 | |||
__________ | ||||
电话号码 |
对于正在投标的任何旧票据,本转让函必须在旧票据的证书/簿记上出现姓名时由受益所有人或通过随函提交的背书和文件授权成为受益拥有人的任何人 签署。如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、实际代理人、公司管理人员或以受托人或代表身份行事的其他人签署的,请说明全称和以下所示的其他信息,并在此提交令公司满意的证据,使公司 有权这样做。请参阅说明3。
姓名 |
(请打字或打印)
容量(个) | ||
地址 |
(包括邮政编码)
电话号码 |
5
发送函说明
构成交换要约条款和条件的一部分
说明 1:投标书和投标函的交付。旧票据的实益所有人可通过以下方式提交旧票据:(I)正确填写并签署本转让函,并将其连同证书或证书(如果适用)一起交付, 表示正在投标的旧票据以及本转让函所要求的任何必要签名保证和任何其他文件, 在到期日或之前按上述地址向交易所代理提交,或(Ii)遵守下文所述的账簿登记转移程序。
旧票据的实益所有人可以通过簿记转账的方式投标旧票据,方法是根据DTC的自动投标要约计划(“TOOP”)将旧票据记入交易所代理在DTC的账户,并遵守与交换要约有关的适用TOP程序。如果本协议中的任何程序性条款与TOP程序相冲突,则以TOP程序为准。接受交换报价的DTC参与者应将他们的接受发送给DTC,DTC将编辑和验证接受情况,并将账簿录入交付到DTC的交换代理的 帐户。然后,DTC将向交易所代理 发送计算机生成的报文(“代理人的报文”)以供其接受,在该报文中,旧票据的实益所有人确认并同意受其中的条款约束,并作出其中所载的陈述 和保证。本提交函或DTC参与者代表其本人和该旧票据的受益所有人确认本提交函适用于其和该等受益所有人的所有条款(包括任何陈述和保证),就好像它已填写了本提交函所要求的信息,并已将本提交函 签署并传输给交易所代理。DTC交付代理的报文将满足交换要约中有关由代理报文中指定的参与者签署和交付传送函的条款。
本函件、旧票据和任何其他所需文件的交付方式由持有人自行选择和承担风险,除非下文另有规定,否则只有在实际收到或确认交易所代理的情况下,才视为已交付。如果这种投递是通过邮寄的,建议使用挂号邮件,并要求退回收据,并适当投保。在任何情况下,都应留出足够的时间以便及时交货。 不得向公司发送旧笔记或信函。
说明 2:部分招标。投标票据的最低本金金额必须为100,000美元或超过1,000美元的整数倍 。如果低于根据TOP程序提供的材料所证明的旧票据的全部本金金额, 投标受益人应按照TOP程序说明将向DTC投标的旧票据的本金总额。除非另有说明,否则交付给交易所代理的旧票据的全部本金将被视为已投标。如果投标受益人持有的旧票据的全部本金没有被投标交换,则未投标的旧票据将按照以全球形式发行的旧票据的TOP程序发行,并将以全球形式发行 以最终形式发行的旧票据。
说明 3:在本函件上签字;保证权和背书。如果本委托书或任何证书或保证书 是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、律师、公司管理人员或以受托或代表身份行事的其他人签署的,这些人应在签署时注明,并且除非公司放弃签署,否则必须与本委托书一起提交令公司满意的证据,证明他们有权这样做。
说明 4:转让税。本公司将根据交换要约支付适用于交换投标票据的所有转让税(如果有)。但是,在下列情况下,投标受益所有人将被要求支付任何转让税,无论是向受益所有人或任何其他人征收的:
• | 投标票据将以如此交换的投标票据的登记持有人或实益持有人以外的任何人的名义发行; |
• | 投标票据是以任何人的名义登记的,而不是DTC(对于以全球形式持有的旧票据)或以下签字人(对于以最终形式持有的旧票据);或 |
6
• | 除交换要约下的投标票据外,任何其他原因均须征收转让税。 |
如果未根据上述规定提交令人满意的转让税支付证明(如果适用),则任何转让税的金额将向投标受益人 所有者开具账单。
说明 5:重要税务信息。根据美国联邦所得税法,新票据的实益所有人可能因收到关于新票据的可报告付款而被备用扣缴,除非受益所有人向交易所代理提供其正确的纳税人身份号码(TIN)和国税局(IRS)表格W-9上的某些其他信息,其中 包含在本文中,或者以其他方式确立豁免。如果未向交易所代理提供正确的TIN或获得豁免的充分依据,受益所有人可能会受到美国国税局的处罚,而备用扣缴可能适用于向受益所有人支付的任何应报告的 付款。备用预扣不是附加税。相反,接受备用预扣的个人的美国联邦所得税应缴税额将减去预扣金额。如果扣缴导致多缴税款,只要及时向美国国税局提供所需信息,就可以获得退款 。
为防止有关新票据的应报告付款的备用扣缴,每个根据美国联邦所得税规定为美国人的受益人必须填写随附的IRS表格W-9,证明(I)IRS表格W-9上提供的TIN是正确的(或受益所有者正在等待TIN),从而提供该受益人的 正确TIN,(Ii)受益所有人不受备用扣缴的约束,因为(X)受益所有人豁免备用扣缴,(Y)美国国税局未通知受益所有人他或她因未报告所有利息或股息而受到备用扣缴的通知,或(Z)美国国税局已通知受益所有人他或她不再接受备用扣缴,(Iii)就美国联邦所得税而言,受益所有人是美国人(包括美国居民 外国人),以及(Iv)美国国税局表格W-9上输入的FATCA代码,为了表明受益所有者不受FATCA报告的影响, 是正确的。
某些受益所有者(包括公司和某些非美国个人)不受备用扣缴的约束。豁免美国受益人应通过输入适当的豁免收款人代码,在美国国税局 表格W-9上注明其豁免状态。有关如何填写IRS表格W-9的更多详细信息,请参阅所附的IRS表格W-9的说明,包括有关豁免收款人代码的信息。
非美国受益所有人可以通过向交易所代理提交正确填写的IRS表格W-8BEN或其他在伪证处罚下签署的适当IRS表格W-8来证明该受益拥有人的豁免身份,从而有资格成为豁免收款人。敦促非美国受益的 所有者咨询他们的税务顾问,以确定哪种IRS表格W-8合适。适用的国税局表格W-8可从交易所代理或国税局网站www.irs.gov获得。
说明 6:放弃条件。本公司保留绝对权利放弃招股章程所载有关交换要约的任何或所有条件 。
说明 7:没有条件招标。不接受替代、有条件、不定期或或有投标。投标票据的所有实益所有人,通过签署本传递函,应放弃收到接受其投标票据进行交换的通知的任何权利。
说明 8:残缺, 迷茫, 旧笔记被盗或销毁。任何受益所有人的旧钞票已被毁损、遗失、被盗或销毁,请按封面上的地址与兑换代理联系,以获得进一步的指示。
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说明 9:投标书的有效性。关于投标票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)、接受和撤回的所有问题将由公司自行决定,根据适用法律,该决定将是最终的 并具有约束力。本公司保留绝对权利拒绝任何及所有未妥为投标的投标票据或任何投标票据,而本公司的代表律师认为,本公司接纳该等投标票据将属违法。本公司亦保留权利 全权酌情决定放弃任何投标票据的任何缺陷、不符合规定或条件。根据适用的法律,本公司对交换要约的条款和条件(包括本意见书中的说明)的解释是最终的,对各方都具有约束力。除非放弃,否则与投标票据有关的任何缺陷或违规行为必须在公司确定的时间内纠正 。虽然本公司(或代表本公司的交易所代理)有意通知登记持有人及实益拥有人有关投标票据的缺陷或违规情况,但本公司、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而承担任何责任。投标票据的投标将不会被视为已作出投标,直至该等瑕疵或不符合规定的情况已由适用的登记持有人或受益持有人 纠正或本公司放弃。交易所代理收到的任何投标票据如未进行适当投标,且未纠正或放弃缺陷或不符合规定的情况,交易所代理将在到期日后尽快将投标票据退还给投标受益人,除非 本函件另有规定。
说明 10:接受投标票据和发行票据;退还票据。在符合交换要约的条款及条件下,本公司将于到期日后在切实可行范围内尽快接纳所有有效投标的旧票据以供交换,并将于其后在切实可行范围内尽快发行新票据。就交换要约而言,当本公司已就此向交易所代理发出书面通知时,本公司应被视为已接受有效投标的旧票据。如果任何投标票据因任何原因而未根据交换要约进行交换,则该等未交换的投标票据如果是最终形式,将按照交易所代理的程序退回 ,或者如果是全球形式,则将根据TOP程序退回。未交换的 以账簿记账方式表示的投标票据将以初始形式保留在公司的账簿上。
说明 11:请求协助或附加副本。有关招标程序的问题,以及对招股说明书和本函件额外副本的要求,可直接向位于本招股说明书首页上的地址和电子邮件地址的交易所代理提出。
重要提示:通过使用DTC的TOP程序来投标和交换旧钞票,您将不需要将此传递函递送给兑换代理。但是,您将受到其条款的约束, 并且您将被视为已作出确认以及其中包含的陈述和担保,就像您已签署了 IT一样。
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