根据2022年5月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-_

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

根据1933年《证券法》

第一储蓄金融集团。

(注册人的确切姓名载于其章程)

北岸大道702号，套房300

印第安纳州杰斐逊维尔，47130

(812) 283-0724

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要执行办公室的区号)

拉里·W·迈尔斯

总裁兼首席执行官

第一储蓄金融集团。

北岸大道702号，套房300

印第安纳州杰斐逊维尔，47130

(812) 283-0724

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号)

复制到：

维克多·L·坎格洛西，Esq.

扎卡里·戴维斯，Esq.

卢斯·戈尔曼，个人电脑

西北部威斯康星大道5335号套房

华盛顿特区，20015

(202) 274-2000

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果 本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的要约，并且符合一般说明G，请勾选下面的框。¨

如果根据证券法下的规则462(B)，此表是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的交易期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。？

如果适用，请在方框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。已向证券交易委员会提交了与这些证券相关的注册声明。在上述注册声明生效前，吾等不得完成交换要约及发行此等证券。本招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成后，

日期：2022年5月27日

招股说明书

报价到交换

本金总额高达31,000,000美元

4.50%固定利率至浮动利率的次级票据，2032年到期

已根据修订后的1933年《证券法》进行登记，

对于任何和所有未完成的未注册

4.50%固定利率至浮动利率的次级票据，2032年到期

交换报价将于东部时间 下午5：00到期[到期日]，除非延期。

我们提出用根据修订后的1933年证券法登记的2032年到期的4.50%固定利率至浮动利率次级票据进行交换，我们在招股说明书中将其称为“新票据”，以换取我们于2022年3月18日以私募方式发行的任何和所有未登记的4.50%固定利率至浮动利率次级票据 ，在本招股说明书中称为“旧票据”。我们提出以新票据交换旧票据的要约，以履行我们根据注册权协议承担的义务，该协议是我们与旧票据购买人订立的，与我们向旧票据购买人发行旧票据有关。

我们不会从 交换报价中获得任何现金收益。发行新票据以换取旧票据不会导致我们的未偿还债务增加。 在交换要约中没有兑换新票据的旧票据将继续未偿还。交换要约不受任何 最低投标条件的限制，但受某些惯例条件的限制。

在交换要约条款的规限下，于交换要约到期或终止后，吾等将于到期或终止前已有效投标及未有效撤回的旧票据兑换等额本金的新票据。新票据的条款在所有重大方面与旧票据的条款完全相同，但下列情况除外：(1)新票据已根据经修订的1933年证券法在证券交易委员会登记，因此不会带有任何限制其转让的图例；(2)新票据 带有与旧票据不同的CUSIP编号；(3)新票据一般不受转让限制；(4)新票据持有人无权根据吾等与旧票据购买人订立的登记权协议享有登记权 ；及(5)由于新票据持有人无权享有登记权，因此新票据持有人在该登记权协议所述与吾等履行登记责任有关的情况下， 无权获得额外利息。在我们履行登记义务后，旧票据的任何额外利息的应计利息也将停止。新票据证明了与旧票据相同的债务，并受发行旧票据时所依据的相同契约管辖。

新债券是新发行的证券，没有既定的交易市场，我们预计未来不会为新债券发展任何公开市场。旧票据未在任何国家证券交易所或报价系统上市，我们不打算申请新票据在任何国家证券交易所或报价系统上市。

除本招股说明书另有规定外， 您可于东部时间下午5：00前于[到期日]，交换要约的到期日 。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据，并根据交换要约为自己的账户收到新票据 ，可成为法定承销商，并必须承认其将交付符合1933年证券法(经修订)与任何该等新票据转售有关的要求的招股说明书。因做市或其他交易活动而收购旧票据的经纪交易商，可在交换要约完成后180天内，使用本招股说明书(经不时补充或修订)转售新票据。请参阅“分配计划”。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅从第7页开始的“风险因素”，以及我们在截至2021年9月30日的10-K年度报告中包含的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险因素，并通过引用将其并入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是储蓄账户、存款或任何银行的债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本招股说明书日期为2022年_

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是S-4表格中注册声明的一部分，我们将其称为“注册声明”，该注册声明是我们根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的。本招股说明书未包含注册说明书中的全部信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被遗漏了 。有关本公司、交换要约及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物及以引用方式并入其中的文件。

我们将此招股说明书提供给 旧票据的持有者，与我们提出以旧票据交换新票据有关。我们不会向旧票据持有人提出交换要约，亦不会接受任何司法管辖区内旧票据持有人的交换投标，而在该司法管辖区内，交换要约或接受交换要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。

您应阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的随附的传送函中的其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供有关交换要约的任何其他信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假定注册说明书中包含的或通过引用并入注册说明书中的任何信息在除包含该等信息的适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生变化。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，了解有关这些证券的交换要约和所有权的法律、税务、商业、财务和相关建议。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其自有账户购买的旧票据，并根据交换要约 为自己的账户收到新票据，可成为法定承销商，并必须承认其将就任何此类新票据的转售交付符合 证券法要求的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，可由任何该等经纪交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用。我们将 将本招股说明书以及对本招股说明书的任何修改或补充的额外副本提供给任何此类经纪交易商，以根据传送函中的指示提出要求。请参阅“分配计划”。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用的术语“我们”、“第一储蓄”或 “公司”是指第一储蓄金融集团及其合并子公司，而“银行” 是指公司的全资子公司第一储蓄银行。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他文件。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们网站www.fsbban.net上查阅。对我们网站的引用并不是一个活跃的链接，我们网站上的信息或者可以通过我们网站访问的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。有关通过引用并入本招股说明书的文件的更多信息，请参阅通过引用并入某些文件。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于新债券和交换要约的S-4表格登记声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，并不包含注册说明书中的所有信息。注册声明(包括附件 )包含有关本公司、新票据和交换要约的其他相关信息。当本招股说明书中提及合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考构成 注册声明的一部分的证物，以获取合同或其他文件的副本。您可以从美国证券交易委员会网站或上面列出的我们的网站上获得注册声明和以下在“通过引用并入某些文件”项下提到的文件的副本。 旧笔记的持有者也可以通过书面或口头请求通过以下地址和电话免费从我们那里获取这些文件(展品除外，除非展品是通过引用特别纳入的)：

第一储蓄金融集团。

注意：托尼·A·舍恩

北岸大道702号，套房300

印第安纳州杰斐逊维尔，47130

Telephone: (812) 283-0724

为确保及时提供任何要求的信息，旧票据持有人必须在2022年_

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过 向美国证券交易委员会提交的未来备案来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新 并被取代。换句话说，在所有情况下，如果您正在考虑是否依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，则您应依赖后来提交的文件中包含的信息。我们 通过引用将下列文件并入本招股说明书中(除向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息外，除非其中另有明确说明 )：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，在登记声明的初始日期之后， 本招股说明书是其中的一部分，直至(1)交换要约终止或完成或(2)我们已同意将本招股说明书提供给经纪自营商 与新票据的某些转售相关的时间段 较晚者为止，均被视为通过引用方式并入本文(除非美国证券交易委员会另有明确说明，否则向美国证券交易委员会提供而不是向其备案的任何信息除外)。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书可能包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述不是历史事实，包括有关管理层对新的和现有的计划和产品、投资、关系、机会和市场状况的信心和战略以及管理层的期望的表述。这些表述可由“预期”、“展望”、“相信”、“预期”、“可能”等前瞻性表述或类似表述或此类表述的变体来识别。 实际结果可能与此类前瞻性表述大不相同。可能导致结果与此类前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：

此外，鉴于其持续和动态的性质， 很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响。这种影响的程度将取决于高度不确定的未来事态发展，包括何时可以控制和减轻冠状病毒。由于新冠肺炎大流行以及相关的地方和国家经济不利后果，我们可能面临以下任何风险，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生 重大不利影响：对我们产品和服务的需求可能下降，使资产和收入难以增长；如果经济恶化，贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权可能会增加，导致收费增加和收入减少；贷款抵押品，特别是房地产，可能会贬值，从而导致贷款损失增加；如果借款人遇到财务困难，我们的贷款损失准备金可能不得不增加，这将对我们的净收入产生不利影响；贷款担保人的净值和流动性可能会下降，削弱他们履行对我们承诺的能力 ；我们的网络安全风险因远程工作员工数量的增加而增加；以及 如果机构遇到额外的解决成本，FDIC保费可能会增加。

对这些以及其他可能影响我们业绩的因素的讨论包括在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，包括我们截至2021年9月30日的Form 10-K年度报告。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使 陈述符合实际结果或公司预期的变化。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩 或成就。

摘要

本摘要重点介绍了在本招股说明书中其他地方出现或通过引用并入本招股说明书中的精选信息，因此，本招股说明书中其他地方或通过引用并入本招股说明书的更详细的 信息对其整体构成限定。此摘要可能不包含对您或您在决定将旧笔记交换为新笔记时应考虑的所有信息 。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书及其涉及的其他文件，以充分了解新票据和交换要约的条款。 您应特别注意标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

第一储蓄金融集团。

First Savings Financial Group，Inc.是印第安纳州的一家公司，成立于2008年5月，是First Savings Bank的控股公司。本公司的主要业务是持有本银行已发行普通股。本公司并不拥有或租赁任何财产，而是根据费用分摊协议的条款，使用银行的房产、设备和其他财产，并根据适用法律和 条例的要求支付适当的租金。因此，本年度报告所载资料，包括本年度报告所载的综合财务报表及相关财务数据，主要与本银行有关。

第一储蓄银行从联邦特许储蓄银行转变为印第安纳州特许商业银行，并于2014年12月19日成为联邦储备系统的成员。作为银行章程转换的结果，本公司转换为银行控股公司，同时选择金融控股公司身份，自2014年12月19日起生效。

世行是一家以社区为导向的金融机构，在其主要市场领域向消费者和企业提供传统金融服务。我们从公众中吸收存款，并将这些资金主要用于发放住宅和商业抵押贷款。我们还发起商业贷款、住宅和商业建设贷款、多户贷款、土地和土地开发贷款以及消费贷款。 我们主要在我们的主要市场领域与个人和小企业进行借贷和存款活动，除非本文另行讨论 。

截至2022年3月31日，我们的总资产为18亿美元，存款总额为12.2亿美元，股东权益总额为1.8亿美元。公司的主要执行办事处位于印第安纳州杰斐逊维尔北岸大道702号Suite300，邮编：47130，电话号码是(8122830724)。 公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“FSFG”。

有关本公司及其子公司的更多信息，可在通过引用纳入本招股说明书的文件中找到。请参阅“在哪里可以找到更多 信息。”

交换报价摘要

以下是交换要约的某些 条款的摘要。有关交换要约的更完整说明，请参阅本招股说明书中其他部分的“交换要约” ；有关旧票据和新票据条款的更完整说明，请参阅“票据说明”。

新注释摘要

以下是新注释的某些 术语摘要。新票据的条款在所有重大方面均与旧票据的条款相同，但下列情况除外： (1)新票据已根据证券法在美国证券交易委员会登记，因此不会带有任何限制其转让的图例；(2)新票据带有与旧票据不同的CUSIP号；(3)新票据一般不受转让 限制；(4)根据我们与旧票据初始购买者订立的登记权利协议，新票据持有人无权享有登记权利；以及(5)由于新票据持有人无权享有登记权，因此在与我们履行登记义务有关的登记权协议中所述的情况下， 新票据持有人将无权获得额外利息。新票据将证明与旧票据相同的债务，并将受发行旧票据时所依据的相同契约管辖。有关新附注条款的更完整说明，请参阅“附注说明” 。除 另有说明或文意另有所指外，本招股说明书所指的“附注”包括旧附注及新附注。除非另有说明或上下文另有要求，如本摘要中所用， “我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指第一储蓄金融集团 ，而不是其任何子公司。

风险因素

除了本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息外，包括在《关于前瞻性陈述的告诫》中涉及的事项，以及在截至2021年9月30日的10-K表格年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下讨论的事项，以及我们在10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中陈述的对这些风险因素的任何更新，所有这些都已向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文，在决定是否 参与交换报价时，您应仔细考虑以下风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。如果本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何风险演变为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能会受到重大不利影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会 受损，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们的业务相关的风险

有关适用于我们的业务和运营的某些风险的讨论，请参阅我们截至2021年9月30日的年度报告Form 10-K中题为“风险因素”的章节。

与交换要约相关的风险

如果您不投标您的旧票据，您将继续持有未注册的旧票据，您转让旧票据的能力将受到不利影响。

如果您未在交换要约中以旧票据交换新票据 ，则您将继续受旧票据全球证书的图例中所述的旧票据转让限制。对旧票据转让的限制是因为我们以私人配售的方式发行了旧票据，不受证券法或适用的州证券法注册的限制。通常，只有在旧票据已根据证券法和适用的州证券法注册，或者您在不受这些要求的 豁免的情况下才能提供或出售旧票据。我们不打算根据证券法登记任何旧票据的出售。此外，根据其他持有人的交换要约进行的旧票据招标将减少未偿还旧票据的本金金额，这可能会因流动资金减少而对任何未偿还旧票据的市场价格产生不利影响，并增加其波动性。见“交换要约--交换失败的后果”。

如果您没有正确遵循交换报价程序，您可能不会收到交换报价中的新票据 。

仅当您在交换要约到期前有效投标且未有效撤回您的旧票据时，我们才会发行新票据来交换您的旧票据。虽然我们打算 要求交易所代理通知持有人与旧票据投标和撤回有关的缺陷或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而承担任何责任或承担任何责任。如果您是通过您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您 希望在交换要约中投标该等旧票据，您应立即联系通过其持有您的旧票据的人，并指示该人按照本招股说明书和随附的 附函中描述的程序代表您投标您的旧票据。未进行投标或已投标但未接受交换的旧票据，在交换要约完成 后，将继续受证券法规定的现有转让限制的约束，而在完成 交换要约、某些登记和我们与旧票据的初始购买者签订的登记权协议下的其他权利后，旧票据的权利将终止。见“交换要约-旧纸币投标程序”和“交换要约-交换失败的后果”。

一些交换旧票据的持有者可能被视为承销商，这些持有者将被要求遵守证券法的额外要求。

根据美国证券交易委员会工作人员在向其他方发出的某些不采取行动的信函中对证券法的解释，我们认为您或任何其他收到新票据的人可以提出转售、再出售或以其他方式转让新票据，而无需遵守证券法的登记和招股说明书交付要求 。我们认为，在上述条件下，无需注册或交付招股说明书就可以转让新债券，这是基于美国证券交易委员会工作人员在类似的交换要约中给予其他无关发行人的解释 。美国证券交易委员会的工作人员没有在不采取行动函的情况下考虑交换提议，我们不能向您保证美国证券交易委员会的工作人员会对交换提议做出类似的解释。此外，在本招股说明书“分销计划”中所述的某些情况下，新债券的某些持有者仍有义务遵守证券法关于转售新债券的注册和招股说明书交付要求。如果任何此类持有人转让任何 新票据，但未交付符合证券法要求的招股说明书，或未根据证券法获得适用的注册豁免，则该持有人可能根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿任何此类 持有者或其他人的此类责任。

与票据有关的风险

这些票据是无担保的，从属于我们现有的 和未来的优先债务。

尽管新票据将与旧票据并驾齐驱，但票据将是本公司的无抵押次级债务，因此，其偿付权将低于我们目前存在或未来产生的所有有担保和无担保“优先债务”，如 “票据说明-从属债务”所述。因此，在清算、解散、清盘、重组、为债权人利益转让或任何破产、无力偿债或类似程序中向债权人支付或分配资产时，优先债务持有人将有权在收到票据本金或利息的票据持有人之前全额偿付优先债务。

截至2022年3月31日，本公司及其附属公司有16.2亿美元的未偿债务、总存款和其他将构成优先债务的负债，这些债务在结构上均高于票据。票据不限制我们或我们的任何子公司(包括本行)可能产生的额外债务或优先债务的金额。因此，吾等及我们的附属公司日后可能会产生其他债务，金额可能相当庞大，包括优先债务、与票据同等的债务及优先于票据的债务。我们和我们的子公司产生的任何额外债务和负债可能会对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

由于票据 从属于我们现有和未来的优先债务，票据的投资者可能会在我们的清算、 解散、清盘、重组、为债权人的利益而转让或任何破产、破产或类似程序时损失其全部或部分投资。 在这种情况下，只有在我们的所有优先债务全部偿还后，我们的资产才可用于支付票据的本金和任何应计和未付利息。在这种情况下，我们不构成优先债务的任何其他一般无担保债务，将在我们全额偿还我们的优先债务 后，根据其各自的偏好，按比例分享我们剩余的资产。

票据仅为第一储蓄金融 集团公司的债务，不是本行或我们任何其他子公司的债务，实际上将从属于本行和我们其他子公司的现有债务、存款和其他债务。

这些票据仅为First Savings金融集团有限公司的债务，不是本行或我们任何其他子公司的债务。本行及本行其他附属公司是独立于第一储蓄金融集团的独立法人实体。第一储蓄金融集团及其债权人(包括票据持有人)在破产、破产、清算、解散时，有权参与本行或任何其他附属公司(股东或债权人)资产的任何分配。本行或上述其他附属公司的清盘或类似程序(以及票据持有人在偿还本行现有或未来的优先债务 后参与该等资产的权利)，将受制于本行债权人的债权，包括本行或上述其他附属公司的储户。因此，这些票据实际上从属于本行及我们其他附属公司的所有现有及未来负债、存款及其他负债，只要该等负债(包括存款负债)等于或超过其各自的资产。这些票据不限制本行或我们任何其他子公司可能产生的债务或其他负债的金额，所有这些债务或其他负债在结构上都优先于票据。我们的子公司(包括本行)产生的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

这些票据包括有限的契约，并不限制我们产生额外债务的能力。

票据并不包含任何财务契约 ，该等财务契约将要求我们达到或维持与我们的财务状况、流动资金或经营业绩有关的任何最低财务业绩，达到或超过某些财务比率，或招致额外的债务或债务，或维持 任何储备。此外，除非在某些有限的情况下，票据不包含禁止或限制我们或我们的子公司授予资产留置权以确保债务或其他义务、回购我们的股票或其他证券(包括任何票据)、或向我们的股东支付股息或进行其他分配的任何契诺。票据不包含任何条款 ，该条款将为票据持有人提供保护，使其免受信用质量大幅下降的影响。

此外，票据不限制本行、本行或本行任何其他附属公司可能产生的额外债务金额，或本行或本行可能产生的其他债务金额。发行或担保任何此类证券或产生任何此类其他债务可能会减少票据持有人在我们的 破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序中可收回的金额，并可能限制我们履行票据项下义务的能力。

为了偿还债务，我们需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于许多因素。

我们偿还债务或对债务进行再融资的能力，包括我们履行票据义务的能力，以及为我们的运营提供资金的能力，取决于我们 产生现金的能力，也可能取决于我们进入资本市场的机会。这将取决于我们的财务和经营业绩，而这些都受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和资本市场条件。 如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能无法获得新的融资 或为我们对客户和业务合作伙伴的义务提供资金，执行我们的业务计划，出售资产，寻求额外资本 或重组或再融资我们的债务，包括票据。因此，我们可能无法履行票据项下的义务。 在没有足够的资本资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以偿还债务和其他义务。我们可能无法完成这些资产处置或获得我们可以从这些资产中变现的收益，而这些收益可能不足以支付任何当时到期的偿债义务，包括票据下的 义务。此外，我们偿还债务的能力在一定程度上取决于银行支付给我们的股息、手续费和利息的收入。本行是一个独立的法人实体，在法律上与本行截然不同，没有义务将资金 提供给本行用于支付票据本金或利息。虽然我们预计银行将在未来继续支付股息，但 在未经监管部门批准的情况下，银行可以向我们支付的股息和分红金额有监管限制。相应地，, 我们不能保证我们将从银行获得足以支付票据本金或利息的股息或其他分配。有关更多信息，请参阅我们截至2021年9月30日的年度报告Form 10-K 中的“业务--股息支付限制”。

我们的负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并使我们无法履行票据项下的义务。

除了我们目前未偿还的债务外， 我们未来还可能借入大量额外债务。如果在我们目前的债务水平之外再产生新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。我们的债务，包括我们未来可能产生的债务， 可能会对票据持有人产生重要后果，包括：

这些票据的加速权是有限的。

票据本金的支付只有在与我们有关的某些破产相关事件的情况下才能加速。因此，如果我们未能支付票据的本金或利息，或者如果我们未能履行票据或契约中的任何其他义务，票据持有人无权加速支付票据本金。请参阅“附注说明-违约事件；加速权；未能支付本金或利息。”

票据的应付利息金额将从2027年3月30日起 变化，该日期之后的利息可能低于该日期之前的初始固定年利率4.50%。

票据利率将自2027年3月30日起按浮动利率(定义见下文“票据说明-浮动利率的厘定”)浮动，按适用利息期间的厘定日期每季度厘定，加276个基点 。在相关确定日期确定的利率将适用于该确定日期之后的整个利息期，即使浮动利率在该利息期内发生变化。浮动利率可能会随着时间的推移而波动 ，可能会大大低于我们将在2027年3月30日之前支付的固定利率。因此，票据持有者的利息收入可能会下降，票据的市场价格可能会下降。我们无法控制许多可能影响市场利率的 因素，包括地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或其他影响市场的事件，这些事件对确定市场利率风险的存在、大小和持续时间具有重要意义。

在某些情况下，票据持有人可根据我们的选择权赎回票据，这限制了票据持有人在票据的全部规定期限内计提利息的能力。

吾等可选择于2027年3月30日及其后任何时间赎回(1)全部或部分票据，及(2)于发生 二级资本事项、税务事项或投资公司事项(以下“票据说明-赎回”所界定的各条款)后的任何时间赎回全部或部分票据， 在每种情况下，赎回价格相等于所赎回票据本金的100%，加上至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息 。任何票据的赎回都将取决于任何必要的监管批准，包括美联储的批准，如果需要这样的批准的话。不能保证美联储或任何其他适用的监管机构会批准任何票据的赎回。此外，我们没有义务在首次赎回时或之后的任何日期赎回任何票据 。如果我们出于任何原因赎回票据，您将没有机会在规定的到期日之前继续累积和支付利息，并且您可能无法将您 获得的赎回收益再投资于类似的证券或具有类似利率或收益率的证券。

预计新债券的交易市场不会活跃 。

新票据是新发行的证券， 没有既定的交易市场。我们不打算申请将新票据在任何国家证券交易所或报价系统上市。预计新债券的交易市场不会出现流动性强或活跃的情况。如果新债券的交易市场不活跃 ，新债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。如果新债券进行交易，它们可能会根据当时的利率、类似证券的市场、我们的表现 和其他因素，以低于初始发行价的价格交易。因此，我们不能向您保证您将能够出售任何新票据或持有人 能够出售其新票据的价格(如果有的话)。

SOFR的历史非常有限，无法根据历史业绩预测SOFR的未来业绩 。

从2027年3月30日开始，票据将按年浮动利率计息，每季度重置一次，等于适用利率 期间确定的浮动利率加276个基点。有关更多信息，请参阅“注释说明”。浮动利率预期为三个月期SOFR(定义见下文“票据说明-浮动利率的厘定”)， 该利率受众多不确定因素影响。

SOFR，或“有担保的隔夜融资利率”，是衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本的广义指标。SOFR由纽约联邦储备银行(“FRBNY”)于2018年4月首次发布。在英国金融市场行为监管局宣布打算停止说服或强迫银行在2021年后提交计算LIBOR的利率后，FRBNY开始发布SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代参考利率，自那以来 已延长至2023年6月30日。

SOFR的历史非常有限，基于其有限的历史业绩，无法预测SOFR的未来业绩。票据浮息期间的SOFR水平(定义见下文)可能与历史、实际或指示性数据关系不大或没有关系。以前观察到的市场变量行为的模式及其与SOFR的关系，如相关性，未来可能会改变。虽然FRBNY已经公布了一些发布前的历史数据，但这种分析本身就涉及假设、估计和近似，假设的或历史的业绩数据并不代表SOFR的潜在业绩，也与SOFR的潜在业绩没有任何关系。因此，SOFR的未来业绩 无法预测，并且SOFR的未来业绩可能无法从任何历史、实际或指示性的 数据中推断。SOFR水平的变化将影响浮息期间票据的利率，从而影响票据的回报和票据的市场价格，但无法预测这些水平是上升还是下降。

SOFR可能比其他基准利率或市场利率的波动性更大。

自SOFR最初发布以来，该利率的每日变化 有时会比其他基准利率或市场利率(如3个月美元伦敦银行同业拆借利率)在相应时期的每日变化更不稳定，SOFR可能与历史实际或指示性数据几乎没有关系。此外，尽管期限SOFR及复合SOFR(见下文“票据说明-浮动利率的厘定”中所界定的各术语)的变动一般不会如SOFR每日水平的变动般波动，但票据的回报及价值的波动可能较与波动性较小的浮动利率挂钩的浮动利率证券为大。

SOFR若未能获得市场认可，可能会对票据产生不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为用于某些美元衍生品和其他金融合约而开发的，作为美元LIBOR的替代方案，部分原因是它可以被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议市场的一般融资状况。 然而，作为基于美国国债担保交易的利率，它不衡量特定于银行的信用风险，因此，它不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者可能 不认为SOFR是LIBOR历史上使用的所有目的的合适替代品或继任者(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。 如果SOFR未能获得市场接受，可能会对票据的回报、票据在任何交易市场的流动性以及您出售票据的价格产生不利影响。

SOFR可以修改或停产。

SOFR是一个相对较新的费率，FRBNY或作为SOFR管理人的任何继任者可以进行可能改变SOFR价值的方法或其他更改，包括与计算SOFR的方法有关的更改、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准或与SOFR发布相关的时间安排。如果计算SOFR的方式改变，这种改变可能导致票据应付利息金额减少 ，这可能对票据的市场价格产生不利影响。SOFR的管理人可在不另行通知的情况下，自行决定撤回、修改、修改、暂停或停止SOFR的计算或传播，并且 在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止SOFR时，没有义务考虑票据持有人的利益。

计算代理 将对笔记做出某些决定。

票据的计算代理可以是我们或我们指定的其他实体，它将对浮动利息期内的票据做出某些决定，包括确定这一期间的利率。这些决定可能会对投资者的分红产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使酌情权和作出主观判断，这将对您在票据上的支付产生不利影响。

中的更改 我们的信用评级 可能会对您对票据的投资产生不利影响。

票据上的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。这些评级不是购买、持有或出售票据的建议，因为评级不会就市场价格或特定投资者的适宜性发表评论，范围有限，也没有解决与票据投资有关的所有重大风险。评级仅反映每个评级机构在发布评级时的看法 基于我们向评级机构提供的信息以及评级机构从其他来源获得的信息。 如果每个评级机构认为情况需要，不能保证此类信用评级在任何给定的时间段内都有效，或者评级机构不会 下调、暂停或完全撤销此类评级。

对我们长期债务的任何评级都是基于一系列因素，包括我们的财务实力以及不完全在我们控制范围内的因素，包括影响金融服务业的一般条件。不能保证我们的评级在未来不会发生不利变化， 这可能会对我们能够获得资金的成本和其他条款以及我们在资本市场上的形象产生不利影响。 我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在接受评级下调的审查，可能会影响票据的市场价值和流动性，并增加我们的借款成本。

对票据的投资不是FDIC担保的存款。

这些票据不是公司、银行或我们任何其他子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的保险或担保。您的投资将受到投资风险的影响，您可能会因您的投资而遭受损失。

收益的使用

交换要约旨在履行我们与旧票据的初始购买者签订的注册权协议下的义务 。我们不会收到任何现金 交换报价的收益。作为本招股说明书预期发行新债券的代价，我们将收到类似的本金，以交换旧债券。交出以换取新票据的旧票据将被注销和注销 ，不会重新发行。因此，根据交换要约发行新票据不会导致我们的未偿还债务 增加。除某些例外情况外，我们将支付与交换报价相关的所有费用。

交换要约

一般信息

关于旧票据于2022年3月18日的发行，吾等与旧票据的初始购买人订立了登记权协议，其中规定了我们根据本招股说明书提出的 交换要约。交换要约将允许符合资格的旧票据持有人将其 旧票据换成与旧票据在所有实质性方面都相同的新票据，但以下情况除外：

新票据将证明与旧票据相同的债务。新债券的持有人将继续有权享有该契约的利益。因此，新债券及 旧债券将被视为该契约项下的单一系列次级债务证券。在交换要约中未被接受进行 交换的旧票据将继续未偿还，该等旧票据将继续按适用利率 计息，并受适用契约条款的约束。

交换要约不取决于投标进行交换的旧票据的任何最低本金总额。

我们打算根据注册权协议的规定、交易法的适用要求以及适用于此类交易的美国证券交易委员会相关规则和条例 进行交换要约。

如果我们已口头或书面通知交易所代理我们接受该等旧票据，我们将被视为已接受有效提交的旧票据。根据交换要约的条款和条件，交换代理将在收到我们的接受通知后交付新票据。 交换代理将作为投标旧票据的旧票据持有人的代理，以接收来自我们的新票据，以换取该等投标和接受的旧票据。交换要约受制于以下“交换要约-条件”中规定的条件。由于这些条件(吾等可根据吾等的绝对酌情权豁免全部或部分)，吾等可能无须交换任何旧票据。在此情况下，或任何投标的旧票据因投标无效、本招股说明书所述的其他事件或其他原因而未能被接受兑换，我们将在交换要约到期或终止后将未兑换的旧票据退还或促使 退还给投标持有人。

如果旧票据持有人在交换要约中有效地投标旧票据 ，投标持有人将不需要向我们支付经纪佣金或费用。此外，根据投标书中的指示以及本招股说明书和投标函中所述的某些有限例外情况，投标持有人将不需要为交换旧票据支付转让税。除 本招股说明书中描述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约相关的所有费用，但某些适用的税费除外。请参阅 交换优惠-费用和开支。

未偿还旧票据持有人并无任何与交换要约有关的评估、异议或类似权利。未予投标或已投标但未获接纳的未偿还旧票据，与交换要约有关的未偿还旧票据将继续未偿还。

吾等或交易所代理均不会就是否在交换要约中投标全部或部分未偿还旧票据向未偿还旧票据持有人作出任何建议 。此外，我们和交易所代理都没有授权任何人提出任何此类建议。未偿还旧票据持有人 必须根据其财务状况和个人要求，在阅读本招股说明书和附函并咨询其顾问(如果有)后，自行决定是否根据交换要约进行投标，如果是，则决定要投标的未偿还旧票据的本金总额。

注册权协议

我们以私募方式发行旧票据 无需根据证券法或适用的州证券法进行注册。关于旧票据的发行，我们与旧票据的初始购买者订立了登记权协议，我们提出交换要约，以履行我们在登记权协议下的合同义务。

以下是登记权协议的某些条款的摘要。本摘要全文参照注册权协议的形式进行限定，该协议通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

根据注册权协议的条款， 我们同意注册新票据并承诺交换要约。交换要约旨在满足旧票据持有人 在登记权协议下的权利。交换要约完成后，除 在以下所述的有限情况下外，我们将不再有义务就旧票据提供任何交换或进行任何进一步登记。

根据注册权协议的条款，除其他事项外，我们同意使用商业上合理的努力：

“可登记证券”是指旧票据，但任何旧票据在下列情况下不再是可登记证券：(1)关于旧票据的登记声明已根据证券法宣布生效，且旧票据已根据该登记声明予以处置，(2)旧票据已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似规定，但不包括第144A条)向公众出售，或有资格根据第144条转售，而不考虑其中的公开资料要求，(3)旧票据 已停止发行，(4)旧票据有资格根据根据证券法宣布有效的交换要约登记声明进行交换，但在交换要约公开期间经持有人选择未予交换， 或(5)旧票据已被交换为新票据，在完成交换要约后已根据交换要约注册声明进行注册的证券(除非第(5)款所指的新票据由持有因做市活动或其他交易活动或其他原因为其账户购买的应注册证券的任何经纪自营商持有，在这种情况下，该参与经纪自营商不能自由交易，不受证券法的任何限制或限制，在这种情况下，此类新票据将被视为可注册证券，直到它们被出售给购买者为止，购买者手中的此类新票据可自由交易 不受证券法的任何限制或限制)。

吾等亦同意于交换要约届满前发行及交换所有有效投标及未有效撤回的旧票据。我们将此招股说明书连同一封附函寄给我们所知的所有旧票据持有人。对于在交换要约中有效提交给我们且未被有效撤回的每一张旧票据，持有人将收到一张本金金额相当于所投标旧票据本金的新票据。旧纸币可以交换，新纸币将发行，最低面额为100,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。

我们还同意，在某些情况下， 我们将向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，允许旧票据的某些持有人转售，以取代参与交换要约的这些 持有人。

资格；可转让性

我们提出交换要约是基于美国证券交易委员会工作人员在向其他各方发出的几封不采取行动的信函中对证券法的解释。我们尚未寻求或收到美国证券交易委员会工作人员对交换要约及相关交易的不采取行动函， 且不能保证美国证券交易委员会工作人员将对交换要约及此类交易做出类似于上述不采取行动函中所作决定的决定。但是，根据美国证券交易委员会工作人员现有的这些解读， 我们认为您或任何其他收到新票据的人可以转售、再出售或以其他方式转让新票据，而无需遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，条件是：

要参与交换要约，您必须以旧笔记持有人的身份 声明这些陈述中的每一条都是真实的。

此外，为了让根据《交易法》注册的经纪-交易商参与交换要约，每个此类经纪-交易商还必须：(1)代表自己的账户参与交换要约，并交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据 ；(2)确认并未与吾等或吾等的任何联属公司就分销新票据订立任何安排或谅解，及(3)确认其将提交符合证券法有关转售新票据的要求的招股说明书。将与旧票据招标相关的递送函规定，通过如此确认 并交付招股说明书，该经纪交易商将不被视为承认其是证券法含义 范围内的“承销商”。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。吾等已同意，在交换要约届满后180天内，吾等将修订或补充本招股说明书，以加快或便利该等经纪交易商出售任何新债券。

任何旧票据持有人(1)为本公司的联属公司， (2)并非在正常业务过程中收购新票据，(3)参与或有意参与交换要约以分销新票据，或(4)直接从本公司购买旧票据的经纪交易商 ：

如果交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，则交换要约不会向旧票据持有人提出，亦不会接受该等司法管辖区的旧票据持有人的投标。

交换要约到期；延期；修订

交换报价将于东部时间下午5：00到期 [到期日]，2022年，或在我们可能延长交换要约的较晚日期或时间。我们将这样的日期称为“到期日”，因为它 可以延长。为了延长交换要约，我们将在东部时间上午9：00之前通知交换代理和旧票据的每位注册 持有人任何延期，在先前安排的到期日期后的下一个工作日 。在任何该等延期期间，所有先前投标的旧票据将继续以交换要约为准，并可被吾等接受以进行交换 。

吾等保留延长交换要约、 延迟接受任何已投标旧票据的权利，或如未满足标题“交换要约-条件” 下所述的任何条件，则终止交换要约。我们亦保留以任何方式修改交换要约条款的权利。 我们会就交换要约的任何延迟、延长、终止或修订向兑换代理发出口头或书面通知。 我们将在向旧票据持有人发出交换要约通知之日起不少于20个工作日内，或根据适用法律的要求，将交换要约的有效期延长至不少于20个工作日。

如果我们以我们认为重要的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书附录的方式披露该修改，我们将延长交换要约，以便 在收到重大更改通知后，交换要约至少还有五个工作日。

如果我们决定公布 交换报价的任何延迟、延期、修改或终止，我们将通过适当的 通讯社及时发布。

如果我们终止或撤回交换要约， 我们将按照《交易所法案》第14E-1(C)条的要求，迅速退还根据交换要约存放的任何旧票据。

条件

交换要约不以投标或接受旧票据进行交换的任何最低 本金金额为条件。尽管交换要约有任何其他条款， 我们将不需要接受任何旧票据的交换或发行任何新票据，并可在接受旧票据之前终止或修改交换要约 如果：

以上所列条件仅对我们有利 ，无论导致任何这些条件的情况如何，我们都可以主张这些条件。我们保留在到期日之前的任何时间和不时自行决定放弃全部或部分这些条件的绝对权利，但须遵守 适用法律。我们在任何时候未能行使上述任何权利将不被视为放弃该权利，该权利将被视为一项持续的权利，我们可以随时和不时地主张该权利。

此外，如美国证券交易委员会在任何时间就交换要约及新票据的登记声明或根据修订的《1939年信托契约法》或《信托契约法》发出任何停止令，本公司将不接受任何投标的旧票据，亦不会发行新票据以交换该等旧票据。在任何此类情况下，我们必须尽我们商业上合理的努力，在可行的情况下尽快撤回任何此类停止单，并就撤回任何此类停止单向每位持有人发出及时通知。

此外，我们将没有义务接受任何持有者的旧票据的交换，这些持有人没有向我们提出“交换要约-资格；可转让性”和“分销计划”中所述的陈述。

旧钞投标程序

要参与交换报价，您必须 将您的旧票据有效地提交给交换代理，如下所述。您有责任有效地提交您的旧钞票。我们 有权放弃任何缺陷。但是，我们不需要放弃缺陷，也不需要在您的 投标中出现缺陷时通知您。

如果您在交换旧笔记时有任何问题或需要帮助，请联系Exchange代理，其地址、电话号码和电子邮件地址在下面的Exchange 优惠-Exchange代理中有详细说明。

对于以簿记 形式发行且当前由DTC账户持有的全球证书代表的任何旧票据，DTC作为托管人或其代名人将被视为旧票据的注册持有人，并且将是唯一可以投标您的旧票据以换取新票据的实体。因此，要有效地投标以记账形式持有的旧票据，并获得新票据，您必须遵守以下程序，使用DTC的TOP程序启动交易所代理将旧票据转入交易所代理账户的程序。 要遵守这些程序，持有者必须促使：

在收到正确发送的“代理商的 报文”后，交换代理商将在交换报价开始 之后立即为交换报价的目的在DTC建立TOP帐户。作为DTC参与者的任何金融机构，包括您的经纪人或银行，可根据DTC的此类转移程序，通过将未偿还旧票据的账簿记账转移到交易所代理的TOP账户来进行记账投标。在符合交换要约条款的情况下，在交换要约到期或终止后，交换代理将通过贷记持有人在DTC的账户的方式，交换在到期前有效提交且未有效撤回的旧票据或 终止前有效提交的旧票据，以换取等额本金的新票据。如果持有人持有的所有旧票据的全部本金 未被投标，则未被投标和接受的旧票据本金金额的旧票据将在到期日后以贷方方式返还持有人在DTC的账户。

代理报文是指DTC参与者向DTC发送并随后由DTC向交换代理发送的报文，该报文声明DTC已收到参与者的明确确认，声明该参与者和受益持有人同意受交换要约条款(包括转让书)的约束，并且该协议可对该参与者强制执行。

每个工程师的消息必须包括以下 信息：

通过DTC交付旧票据，以及通过TOP传输代理人的任何消息，均由投标旧票据的人选择并承担风险。如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金金额高于持有人希望交换的本金金额，则在交换要约到期或终止后，未被接受或未交换的旧票据将通过贷记持有人在DTC的 账户免费返还给投标持有人。

旧票据持有人在交换要约到期日前未被有效撤回并被吾等接受的投标，将构成 吾等与持有人之间具有约束力的协议，并受本招股说明书及随附的附函 所载条款及条件规限。通过使用TOP程序交换旧票据，您将不需要向 交换代理递送传送信。但是，通过使用TOP程序投标和交换旧票据，您将受 传送函的条款约束，并且您将被视为已作出确认以及其中包含的陈述和保证，就像您 已签署一样。每个投标持有人通过传递代理人的信息，放弃接收接受此类投标的任何通知的任何权利。

如果您的旧票据是以认证的形式发行的， 则您必须实物投标您的旧票据以换取新票据。因此，要根据交换要约投标旧票据并获得 新票据，您必须将其发送到交易所代理，其地址在“The Exchange Offer - Exchange Agents”下列出：

原始票据、转送信件和所有其他所需单据的交付方式由持票人自行选择并承担风险。持有有证书的旧纸币的人不应向我们发送 传送函或其他所需文件。如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金金额高于持有人希望交换的本金金额，则未被接受或未交换的实物旧票据将在交换要约到期或终止后 退还给投标持有人，但不收取任何费用。

旧票据持有人在交换要约到期日前未被有效撤回并被吾等接受的旧票据持有人的投标将 构成吾等与持有人之间具有约束力的协议，并受本招股说明书及随附的附函所载条款及条件的规限。您将被要求将经证明的票据和一封传递函 交付给交换代理，并受传递条款的约束。

关于交换要约，没有保证延迟交付旧票据的程序 。

我们将自行决定所有关于有效性、格式、资格(包括收到时间)、接受和撤回投标旧票据的问题，我们的决定将是最终的，并对各方具有约束力。我们保留绝对权利，以我们唯一和绝对的酌情决定权，拒绝任何和所有未有效提交的旧票据，或我们的律师认为其接受将是非法的任何旧票据。我们亦保留在到期日之前或之后，在适用法律的规限下，全权酌情决定放弃或修订交换要约的任何条件，或放弃任何特定旧票据的任何瑕疵、不符合规定或投标条件的绝对权利。 我们对交换要约的条款和条件(包括随附的传送函中的指示)的解释将为最终决定，并对各方具有约束力。不接受替代、有条件或有条件的投标。除非放弃，否则与旧票据招标有关的任何瑕疵或违规行为必须在我们合理确定的期限内得到纠正。我们不需要 放弃缺陷，也不需要通知您投标书中的缺陷。虽然我们打算要求兑换代理 通知持有人有关旧钞投标和撤回的瑕疵或违规之处，但我们、兑换代理或任何其他人士均不会因未能发出通知而负上任何责任或承担任何责任。在此类缺陷或违规情况得到纠正或放弃之前，旧票据的投标将不会被视为已完成。如果我们放弃与票据持有人有关的任何条款或条件, 我们将就该条款或条件向所有票据持有人提供相同的豁免。交易所代理商收到的任何未有效投标的旧票据，如有瑕疵或违规之处未予纠正或放弃，将于到期日后由交易所代理商免费退还给投标持有人。每个投标持有人通过传递代理人的信息，放弃任何接收接受该投标的任何通知的权利。

申述

通过投标旧票据，每个持有人被视为 已向我们确认了递送函中包含的所有陈述，包括：

撤回投标书

除本招股说明书另有规定外，您可于美国东部时间下午5：00前于到期日任何时间有效撤回您的旧票据投标。为使经过认证的旧纸币的提现 生效，兑换代理必须在到期日东部时间下午5：00之前收到 书面提现通知。为使账簿记账旧票据的提取生效，交易所代理必须在到期日东部时间下午5：00 之前收到由DTC根据DTC的ATOP系统的适当程序代表您发送的计算机生成的提取通知。任何此类撤回通知必须：

我们将自行决定有关此类退出通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题，我们的决定将是最终的，并对所有各方都具有约束力。任何有效撤回的旧票据将被视为没有就交换要约的目的进行有效投标，不会发行新票据以换取该等旧票据。任何已投标但未被接受交换或撤回的旧票据，在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，将退还持有人，而不向持有人支付任何费用。在交换要约到期日之前的任何时间，有效撤回的旧票据可以按照上述“旧票据投标程序”中所述的程序之一重新投标。

Exchange代理

该契约的受托人UMB Bank，N.A.已被指定为交换要约的交换代理。每一位旧票据持有人或实益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人应将与交换要约有关的传送函和所有函件 发送或交付给交易所代理，如下所示：

亲手、隔夜送货或邮寄(推荐挂号或挂号信)：

UMB Bank，N.A.

收信人：企业信托官/达米恩·戴利

中环高速公路北5910号，Ste 1900

德克萨斯州达拉斯，邮编75206

如需更多信息，请拨打电话(214)389-5941或发送电子邮件至Damien.Daley@um.com，联系 交换代理。

我们将向交换代理支付合理和惯例的服务费用(包括律师费)，并将报销其与交换要约有关的合理自付费用。

费用及开支

我们将承担旧债券的招标和新债券的发行费用。主要的征集是通过TOP进行的。但是，我们可能会通过电子邮件、电话或由我们的官员和员工以及我们附属公司的人员亲自进行额外的 征集。

我们没有聘请任何与交换要约有关的交易商-经理，也不会向经纪-交易商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。如上所述 ，我们将向兑换代理支付合理和惯例的服务费，并报销相关的合理自付费用。我们还将支付与交换报价相关的任何其他现金费用。

除以下所述外，我们将根据交换要约支付适用于旧票据交换的所有转让 税。在下列情况下，投标人将被要求支付任何转让税，无论是向登记持有人或任何其他人征收的：

如果转让书中没有提交令人满意的转让税支付证明，则所有转让税的金额将向投标人开具账单。

会计处理

本公司将于交换日期按与本公司会计记录所反映的旧票据相同的账面价值记录新票据。因此，在交换要约完成后，我们将不会确认任何会计上的收益或 损失。

换货失败的后果

未交换的旧票据将保留《证券法》第144(A)(3)条所指的“受限证券”，并将受到旧票据中所述的转让限制。

因此，此类旧票据不得发售、出售、质押或以其他方式转让，除非：

在每种情况下，均须遵守任何适用的外国、国家或其他证券法。

于交换要约完成后，由于旧票据的转让受到 限制，而新票据并无该等限制，故此旧票据市场(如有的话)的流动性可能会相对较新票据市场为低。因此，没有参与交换要约的旧票据持有人可能会经历其旧票据价值与新票据价值相比大幅缩水。 未进行投标的旧票据持有人将没有进一步的登记权，但在 登记权协议规定的有限情况下，我们可能需要提交旧票据转售的搁置登记声明。

关于注册权协议的其他信息

如上所述，我们正在实施交换要约，以履行我们在注册权协议下的合同义务。注册权协议要求我们 根据证券法向美国证券交易委员会提交交换要约注册声明，尽我们商业上合理的努力 使注册声明在特定时间段内生效，并履行某些其他义务。

如果：

旧债券的利率将在紧接该登记违约日期后增加 年利率，并将在每90天期间产生额外利息后立即额外增加年利率 ，但在任何情况下，该等增加均不会超过年利率0.50%。如果在 任何时候发生并持续发生一次以上的登记违约，则加息将适用于如同发生了一次登记违约一样 从最早的此类登记违约发生之日开始，到 没有登记违约的日期结束。在解决所有该等登记失责后，额外利息将停止计提 ，而利率将降至旧票据所承担的原有利率。

我们登记新票据的责任将于交换要约完成后终止 。然而，在注册权协议规定的某些有限情况下，我们 可能被要求提交一份关于旧票据转售的搁置登记声明。

备注说明

2022年3月18日，我们发行了总计3100万美元的4.50%固定利率至浮动利率次级票据，本金将于2032年到期，在本招股说明书中我们将其称为“旧的 票据”。旧票据是以私募交易方式发行予若干合资格机构买家及认可投资者，因此并未根据证券法注册。旧票据的发行日期为2022年3月18日，发行人为第一储蓄金融集团，受托人为北卡罗来纳州的UMB银行，我们称之为“契约”。 术语“附注”统称为旧附注和新附注。

新票据将以契约形式发行 ，并将证明与旧票据相同的债务。新附注的条款与旧附注的条款在所有实质性方面都相同，除了：

新债券只会以挂号 形式发行，不包括息票，最低面额为100,000元及其以上1,000元的任何整数倍。除非认可投资者另有需要 ，否则新票据将以一份全球票据作为证明，存放于新票据的受托人作为DTC的托管人 ，而实益权益的转移只会透过DTC及其参与者所保存的记录来进行。

新票据的条款包括契约中所述的条款和参照《信托契约法》作为契约一部分的条款。

以下是契约和新附注的某些条款的摘要。本摘要通过参考完整契约和附注的形式进行限定，其中完整契约通过引用并入作为本招股说明书所属注册说明书的证物，而附注形式则作为本招股说明书所属注册说明书的证物。我们敦促您阅读契约和笔记的形式 因为这些文档而不是本摘要说明定义了您作为新笔记持有人的权利。当我们在本招股说明书中引用已定义的契约术语而未对其进行定义时，这些术语具有契约中赋予它们的含义。您必须 查看契约，以获得本招股说明书中概述的信息的最完整描述。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中使用的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指第一储蓄金融集团，而不是指其任何子公司。

一般信息

新债券的交换要约将为旧债券本金总额高达3,000万美元的 。就契约的所有目的而言，新票据连同在交换要约后仍未偿还的任何旧票据将被视为单一类别，包括但不限于豁免、同意、 修订、赎回及要约购买。

本金、到期日和利息

新票据具有与旧票据实质上相同的利息 条款，但旧票据在与注册权协议项下的登记责任有关的情况下可能赚取的额外利息除外。票据的利息将从2022年3月18日起计提。 除非提前赎回，否则票据将于2032年12月30日到期并支付。

由2022年3月18日起至2027年3月30日或之前赎回日期(但不包括该日)，新债券将按固定年利率4.50%计息，每半年派息一次，分别于每年3月30日及9月30日派息一次，由2022年9月30日起计。在此期间，利息将以一年360天的基础上计算，其中包括12个30天的月。每张新纸币的利息将自交回以交换旧纸币的最后利息支付日期 起计，或如该旧纸币并无支付利息，则自其原始发行日期 起计。接受兑换的旧债券的利息将于新债券发行时停止计息。

自并包括2027年3月30日至(但不包括)规定的到期日或任何较早的赎回日期，新票据将按年浮动利率计息，按季重置，等于适用 浮动利率期间(定义如下)的浮动利率(定义如下)(假设适用浮动利率期间的浮动利率小于 小于零，则该浮动利率期间的浮动利率将被视为零)，加276个基点，从2027年3月30日开始，于每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度拖欠一次。在此期间，利息 将按一年360天和实际经过的天数计算。

我们将于适用付息日期前十五个历日的营业结束时向票据记录持有人支付每笔利息，而不考虑该日是否为营业日 。票据的本金和利息将是可支付的，票据将可以在我们为此目的指定和维护的办公室或机构进行交换和转让，该办公室或机构最初将是受托人的公司信托办公室，位于UMB银行，N.A.，5910 N，Central Expwy，Ste 1900，Dallas，Texas，75206，注意：公司信托官员/Damien Daley；但我们可以选择将支票邮寄到安全登记簿上所示的有权获得利息的人的地址，或通过转账到收款人在美国一家银行开设的账户来支付利息。

浮动利率的确定

为计算浮动利率期间票据的利率 ，浮动利率一词最初是指三个月期限SOFR (定义如下)，但某些例外情况除外。特别是，如果计算代理(定义如下)在相关浮动利率确定日期(定义如下)之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期(定义如下)之前三个月期限SOFR发生了基准转换事件及其相关基准替换日期(定义如下)，则我们将立即向票据持有人发出此类确定的通知，此后下列条款将适用于所有确定。为计算有关浮动利率期间应付票据的浮动利率而作出或取得的计算和报价：

然而，如果计算代理确定关于三个月期限SOFR的基准转换事件及其相关的基准更换日期已经发生，但由于任何 原因截至相关浮动利率确定日期仍未确定基准更换，则适用浮动利率期间的浮动利率将等于票据的最后浮动利率确定日期的浮动利率。

此外，如果当时的基准是三个月期SOFR，并且上述关于浮动利率期间的利率计算和利息支付的任何规定与我们确定的三个月期SOFR公约(定义如下)中的任何一项不一致，则适用相关的 三个月期限SOFR公约。

以下定义适用于 票据，以及前述关于确定浮动利率的讨论：

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

为免生疑问，计算复合SOFR时将不计入基准重置调整。

从属关系

我们因票据本金或利息而支付任何款项的义务，将从属于先行全额偿付我们的所有优先债务。截至2022年3月31日，本公司及其子公司的未偿债务、存款总额和其他负债为16.2亿美元，这些债务均不构成优先债务。票据和契约对我们未来可能产生的优先债务金额没有任何限制 。

“高级负债”一词是指本公司就下列类别的债务支付的本金、保费(如果有的话)和利息，包括在与本公司有关的任何破产程序启动后应计的利息，或实质上类似的付款，无论该债务 在本契约签立之日未偿还，或此后发生、产生或承担：

然而，“高级负债”一词不包括：

根据契约和票据的从属条款，我们被允许在付息日期和到期日支付票据的应计和未付利息，并在到期时支付票据的本金，除非：

当吾等终止、清盘、清盘或 重组时，不论是在破产、无力偿债、重组或接管程序中，或在为吾等债权人或吾等资产及负债的任何其他目的而转让时，吾等所有优先债务的持有人将有权在就票据作出任何付款前，根据优先债务的本金及溢价(如有)及利息的条款，首先 获得全数偿付。如果在我们全额偿付优先债务后， 有任何金额可用于支付票据和我们与票据具有同等偿付权的任何其他债务和义务，则我们将使用该等剩余资产来支付票据的本金、保费(如果有)以及应计和未付的利息，以及与票据具有同等偿付权的其他债务和义务。如果这些资产不足以全额支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息以及该等其他债务和债务， 这些资产将按比例用于支付该等票据和该等其他债务和债务的欠款。

如果我们面临任何终止、清盘、清算或重组，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，或在为我们债权人的利益或我们的资产和债务的任何其他安排或其他方面进行转让时，如果票据持有人因任何原因在我们所有优先债务 全部偿还之前收到关于票据的票据或我们资产的其他分配的任何付款，票据持有人将被要求将该付款或分配返还给破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人、代理人或其他人对吾等所有尚未清偿的优先债务进行资产偿付，直至所有优先债务得到全额清偿为止，同时向该等优先债务的持有人进行任何其他同时付款或分配。

由于票据从属于我们优先债务的持有人，在我们破产或资不抵债的情况下，我们优先债务的持有人可能会 按比例获得更多，而票据持有人可能会比我们的其他债权人获得更少。

本行及本行其他附属公司的所有负债，包括在正常业务过程中或在其他情况下产生的对一般债权人的存款及负债，将以附属公司的资产为限，有效地享有票据的优先兑付权，因为作为附属公司的股东，吾等 对附属公司的资产并无任何权利，除非附属公司宣布向吾等支付股息，或附属公司在清偿与其清盘有关的债权人的债务后仍有资产。截至2022年3月31日，本行及其他附属公司在综合基础上的未偿负债总额为16.2亿美元。在票据的期限内，我们将需要主要依靠银行支付给我们的股息，银行是一家受监管的存款机构， 用于支付我们未偿债务的利息以及对我们现在或未来未偿还的其他证券进行股息和其他付款所需的资金。关于票据到期日本金的支付，我们可以依靠我们从银行支付给我们的股息中获得的资金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他证券的收益来支付票据本金。监管规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他 分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。因此，就本行的资产而言，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于本行债权人(包括其储户)的优先债权，但如果我们可能是对本行拥有公认债权的债权人，则除外。

救赎

我们可以选择从2027年3月30日的付息日开始赎回全部或部分票据，并在此后的任何时间赎回。此外，根据我们的选择，我们可以在发生以下情况时随时全部赎回票据，但不能赎回部分：

票据的任何赎回将以赎回价格 相当于将赎回的票据本金的100%的价格，加上应计和未付利息(如果有)和额外利息(如果适用)，赎回日期为(但不包括赎回日期)。票据的任何赎回都将受到任何 所需的监管批准，包括美联储的批准，如果需要此类批准的话。

如果要赎回的票据少于全部，则受托人将按比例选择要赎回的票据或其部分，除非法律或适用的存托要求另有要求。

赎回通知将按照契约中规定的方式向每位将赎回票据的持有人发出，时间至少为赎回日期 之前30天，但不超过60天。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将说明其本金中需要赎回的部分。本金金额相当于原始票据未赎回部分的新票据(如有)，将在交还原始票据时以持有人的名义发行。要求赎回的票据 将于指定的赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，连同任何应计和未付利息(如有)，以及适用范围内的额外利息。在赎回日及之后，应赎回的票据或部分票据将停止计息 。

这些票据不受持有人 选择权的限制。

回购

我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权根据契约将票据持有、转售或退还给受托人注销。

无偿债基金；不可转换

这些票据将无权享受任何偿债基金的利益。这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还票据。 除非本招股说明书所述，票据不能转换为或交换我们或我们子公司的任何股权证券、其他证券或资产。

表格、面额、转账、交换和记账程序

纸币将只以登记形式发行，不含优惠券，最低面额为100,000美元，面额超过1,000美元的任何整数倍。

除非认可投资者另有要求，否则新票据将由一张全球票据证明，该票据将存放于DTC或其任何继承人，并以CEDE&Co.或CEDE的名义登记为DTC的代名人。除下文所述外，全球票据的记录所有权只能全部或部分转让给存托凭证的另一代名人或存托凭证的继承人或其代名人。如新票据以证书形式发行予认可投资者 ，新票据将只可根据受托人的记录转让，且不得兑换全球票据的实益权益 ，除非交换与转让有关，而转让人及受让人须提供令受托人及DTC信纳的证据，证明受让人有资格持有全球票据的实益权益。

全球票据不会以任何人的名义登记，也不会兑换以除DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的票据，除非发生以下 之一：

在这种情况下，DTC将决定任何为换取全球票据而发行的证券将登记在谁的 名下。任何经认证的此类纸币将以最低面额100,000美元和超过1,000美元的任何整数倍发行，并且只能以该 最低面额转让或兑换。

就所有目的而言，DTC或其指定人将被视为全球票据的唯一所有者和持有人，因此：

一些司法管辖区的法律要求，某些类型的购买者(例如，某些保险公司)只能以认证的形式拥有证券。这些法律可能会限制您将您在全球票据中的实益权益转让给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其被指定人(称为“参与者”)有账户的机构(如证券经纪商或交易商)，以及可能通过参与者(包括通过欧洲清算银行SA/NV或作为DTC参与者的Clearstream Banking，Sociétéanomme) 持有实益权益的个人，才能拥有全球票据的实益权益。全球票据中实益权益的所有权将出现在唯一的位置 ，转让这些权益的唯一方式将是DTC保存的记录(针对其参与者的利益) 以及这些参与者保存的记录(针对参与者代表其持有的个人的利益)。

企业发行人的债券和票据的二级交易一般在清算所(即次日)资金结算。相比之下，全球票据的实益权益通常在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并立即结算可用资金。我们不会就即时可用资金结算对该等实益权益的交易活动产生的影响 作出任何陈述。

全球票据的利息和本金的现金支付将让给DTC的被提名人，作为全球票据的注册所有者。这些付款将在每个付款日期通过电汇 立即可用资金进行。

您可以在受托人的公司信托办事处或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构兑换或转让票据。我们不会要求支付任何转让或交换票据的服务费，但我们可能要求支付足以支付任何适用的 税或其他政府费用的金额。

我们获悉，就全球票据利息或本金的任何 现金支付而言，除非DTC有理由相信其在该付款日不会收到付款，否则DTC的做法是在付款日期向参与者的账户支付款项，金额与他们在DTC记录中所示的全球票据所代表的票据中各自的实益权益成比例。参与者 向通过参与者持有的全球票据所代表的票据中的受益权益的所有者支付的款项将由这些 参与者负责，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。

我们还理解，DTC和CEDE都不会同意或投票支持这些票据。我们被告知，根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄“综合委托书” 。综合代理将CEDE的同意权或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的参与者 在附加于综合代理的清单中确定的登记日期。

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此，在全球票据所代表的本金中拥有实益权益的人将该权益质押给不参与DTC簿记系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取 行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物证明而受到影响。

DTC表示，它将仅在一个或多个参与者的指示下，采取允许票据持有人采取的任何行动(包括出示票据以供交换) 其账户在全球票据中拥有DTC权益的贷方，且仅就该参与者已或该等参与者已给予此类指示的全球票据所代表的 票据本金金额部分采取行动。

DTC亦提供意见如下：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、美联储成员、经修订的“统一商业守则”所指的“结算公司”，以及根据交易法第17A条的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括某些其他组织。某些此类参与者(或其代表)与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体可以间接进入DTC系统。适用于直接和间接参与者的规则 已在美国证券交易委员会备案。

DTC的政策和程序可能会定期变化 ，将适用于支付、转移、交换和与全球票据中的实益权益有关的其他事项。我们和 受托人不对DTC或任何参与者记录中与全球票据中的实益 权益有关的任何方面承担任何责任或责任，包括全球票据上的付款，我们和受托人也不负责维护、 监督或审查任何这些记录。

契约契诺

本契约不包含任何关于我方或我方子公司(包括本行)产生的债务或其他义务的契约或限制。本契约并无 财务契约，要求本公司达到或维持与本公司财务状况、流动资金或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或达到或超过任何财务比率，以招致额外的债务或债务，或 维持任何储备。此外，债券和票据均不包含任何契约，禁止本公司或我们的子公司 或限制我们或我们的子公司产生额外债务或债务的权利，授予我们资产的留置权以确保我们的债务或其他优先于票据的义务，回购我们的股票或其他证券，包括 任何票据，或向我们的股东支付股息或进行其他分配(除某些有限的例外情况外，在与我们的资本有关的股息或其他分配、赎回、购买、收购或清算付款的情况下除外) 回购或赎回与票据相同或低于票据的任何债务证券，在每种情况下，当票据到期和应付时，我们未能支付任何所需的票据本金或利息)。此外，债券和票据都不包含任何保护票据持有人免受我们信用质量大幅下降影响的条款 。

违约事件；提速权利；未能支付本金或利息

以下是该契约项下的违约事件：

如果由于上述前两个项目中描述的破产事件而发生票据的违约事件，则所有未偿还票据的本金及其所有应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或票据的任何持有人 作出任何声明或其他行动。如果票据因破产事件以外的任何原因发生违约事件，受托人和任何持有人均不得加速票据的到期日。

根据契约，如果我们未能在到期应付利息时支付任何票据的任何分期利息，并且违约持续30天，或者如果我们未能在票据本金到期和应付时支付票据的全部或部分本金，受托人可以在某些限制和条件的约束下，要求我们为票据持有人的利益，向受托人支付当时到期和应付的全部金额，并在适用法律允许的范围内，支付逾期本金的利息，如有任何逾期的 按该等票据或与该等票据有关的利率(视属何情况而定)支付的利息分期付款，或如无该等 利率，则按该等票据所承担的利息的利率(视属何情况而定)计算。根据票据收到该等款项的任何权利仍须受上文“-附属”一节所述票据的附属条款所规限。 如果我们未能支付票据的本金或利息，或我们未能履行票据或契约项下的任何其他契诺或保证，票据的受托人或持有人均无权加速票据的到期日。

修订、补充及豁免

未经任何票据持有人同意，我们 和受托人可随时并不时为下列任何目的签订一份或多份补充契约：

经持有不少于 过半数未偿还票据本金的持有人同意，吾等和受托人可订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式更改或取消契约或票据的任何条文，或以任何方式修改契约项下票据持有人的合约权利，但未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，该等补充契约不得：

持有合计不少于多数的未偿还票据本金的持有人，可代表所有票据持有人放弃过去在该票据下的任何违约及其 后果，但任何票据的本金或利息的拖欠，或该契约或该契约的条款，根据该契约的条款，未经每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或修订。

义齿的满意和解除；失败

在下列情况下，我们可以终止合同项下的义务：

我们可以根据我们的选择，在任何时候选择解除我们对未偿还票据的义务，我们称之为“法律上的失败”。“法律上的失败”是指我们将被视为已偿付并清偿了未清偿票据所代表的全部债务，并将被视为已解除对未清偿票据的义务，但下列权利和义务将继续存在，直至根据该契约终止或解除为止：

此外，根据我们的选择，我们可以选择解除我们对契约中所包含的某些契约的义务，我们称之为“契约失效”。

对未偿还的票据行使法律上的无效或契约上的无效：

对于解除或失效，如果受托人由于任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决， 由于任何法律程序或法院或政府当局的任何命令或判决而无法使用根据契约的偿付和解除条款存放的款项，我们在契约和票据下的义务将恢复，就像存款从未发生一样。

关于受托人

UMB Bank，N.A.是该契约的受托人以及票据的初始付款代理和登记人。在正常业务过程中，我们和我们的一些子公司可能会不时地开立存款账户，并与受托人进行其他银行交易，包括贷款交易。

除非在契约项下违约事件继续发生 ，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。

《契约》和《信托契约法》对受托人在成为本组织债权人时的权利进行了某些限制，如受托人成为本组织的债权人，则有权在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而获得的某些财产变现为担保或其他权利。受托人将被允许 从事其他交易；但是，如果它获得了任何“冲突利益”(定义见信托契约法)， 它必须在90天内消除这种冲突，并向美国证券交易委员会申请允许继续或退出。

除某些例外情况外，未偿还票据本金总额占多数的持有人将有权指示受托人可获得任何补救措施的任何法律程序的时间、地点和方法，或行使受托人获得的任何信托或权力。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时在这种情况下会行使或使用的谨慎程度和技巧。除该等条文另有规定外，受托人并无义务在任何契约持有人的要求或指示下，行使该契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以弥补因遵从该等要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支。

股东、员工、管理人员、董事或交易所代理不承担任何个人责任

我们或我们的任何前任或 继任者的过去、现在或未来的股东、员工、高管或董事，以及交易所 代理人，都不会因为其股东、员工、高管或董事的身份而对我们在票据或契约下的任何义务承担任何个人责任。票据持有人通过接受票据，放弃和免除所有此类责任。 放弃和免除是票据发行的部分对价。根据联邦证券法，这种豁免可能不能有效地免除债务 ，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

治国理政法

票据和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是交换要约中未偿还旧票据换新票据的美国联邦所得税考虑事项的总体摘要。它并未完整地分析与未偿还旧票据交换新票据有关的所有潜在税务考虑因素。本讨论基于经修订的《1986年国税法》或《国税法》的规定、《国税法》下现有的和拟议的条例以及对其作出的任何行政和司法解释和裁决，所有这些都是现行有效的。这些权力机构可能会发生变化， 可能具有追溯力，并受到不同的解释。我们不能向您保证国税局不会 质疑本招股说明书中描述的一个或多个税收后果，并且我们没有也不打算获得国税局对本文所述的美国联邦所得税后果作出的裁决或法律顾问的意见 。此外，本讨论不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收考虑因素，也不涉及旧纸币换新纸币的任何非所得税后果。

本讨论仅限于适用于在首次发行时以现金价格从我们手中购买旧票据并持有该等旧票据并将持有新票据的持有者适用的美国联邦所得税后果 作为守则第 1221节所指的“资本资产”。本讨论不涉及可能适用于每个持有人的特定情况的所有美国联邦所得税考虑因素，或适用于根据美国联邦所得税法可能受特殊税收规则约束的持有人的所有联邦所得税考虑事项，包括但不限于银行、保险公司、其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、适用替代最低税率的持有者、选择按市值计价的证券交易者、其持有的证券的功能货币不是美元的美国持有者、将持有新票据作为对冲交易、跨境交易或转换交易或“合成证券”的一部分的人、 其他综合交易或降低风险交易的人、根据守则的推定销售条款被视为出售新票据的人、将在个人退休账户中持有新票据的人。401(K)计划或类似的税收优惠账户， 应计法纳税人，其必须在不迟于将收入计入财务会计目的时确认收入，以便缴纳美国联邦所得税, 为税收目的或实体或被归类为合伙企业的美国联邦所得税目的或其他传递实体或此类实体的投资者而购买或出售票据作为清洗销售的一部分的人。

交换要约中的旧票据换新票据不应构成美国联邦所得税的应税交换。因此，(1)旧票据持有人不应在收到交换要约中的新票据时确认损益，(2)在交换要约中收到的新票据的持有人基准应与紧接交换前为交换旧票据而交出的旧票据中的持有人基准相同，以及(3)新票据持有人的持有期应包括该持有人在为交换而交出的旧票据中的持有期 。

本文对美国联邦收入的重要纳税考虑因素仅供参考，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。建议考虑交换要约的旧票据持有人 咨询他们自己的税务顾问，了解将旧票据换成新票据对他们的税收后果，包括州、地方、遗产、外国和其他税法下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的 影响。

配送计划

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其自有账户购买的旧票据，并根据交换要约 为自己的账户收到新票据，可成为法定承销商，并必须就任何此类新票据的转售提交符合证券法要求的招股说明书 。本招股说明书经不时修订或补充后，可由任何该等经纪-交易商 在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用，惟该经纪-交易商须按照递送函内的指示通知本公司。我们将提供本招股说明书的其他副本以及对本招股说明书的任何修改或补充，以供任何此类经纪交易商根据 递送函中的说明提出要求。只要任何通知经纪交易商参与交换要约，我们将在商业上 合理努力在交换要约到期后180天内保持本招股说明书的有效性。

我们将不会从经纪交易商或任何其他人士出售新票据 中收取任何收益。经纪-交易商根据交易所要约为其本身账户收到的新票据可不时在场外市场的一笔或多笔交易中出售、通过谈判交易、通过为新债券撰写期权或该等转售方法的组合、以转售时的市价、以与该等当时的市价相关的价格或以协定价格出售。任何此类转售可直接向买方或经纪或交易商进行，经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何新票据的购买者 收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而自有账户取得的旧票据，并根据交换要约为其本身账户接收新票据并转售该等新票据及参与分销该等新票据的任何经纪自营商 可为证券法所指的法定“承销商”，而任何此等人士从转售新票据及任何佣金或优惠所得的任何利润可被视为证券法下的 承销补偿。委托书指出，如果经纪自营商 承认将交付符合证券法有关任何此类新票据转售要求的招股说明书，将不会被视为承认其为证券法所指的“承销商”。

我们将立即将本招股说明书及其任何修订或补充文件的其他副本发送给任何此类经纪交易商，以便根据递送函中的指示 提出要求。我们已同意支付与交换要约相关的某些费用，并将赔偿旧票据持有人(包括任何经纪自营商)的某些责任，包括证券法下的某些责任。

法律事务

新票据的有效性将由华盛顿特区PC Luse Gorman为我们传递 。

专家

First Savings Financial Group，Inc.截至2021年9月30日和2020年9月30日的合并财务报表以及截至2021年9月30日的三年期间内每个年度的合并财务报表，以及截至2021年9月30日的年度报告中包含的截至2021年9月30日的财务报告内部控制有效性 10-K表格，以门罗·肖恩和独立注册会计师事务所的报告为基础，通过引用并入本文，并经该事务所作为审计和会计专家的权威。

第II部

招股说明书不需要的资料

项目20.对高级职员和董事的赔偿

公司章程第七条规定：

第7.01节。总则。 本公司应在《印第安纳州商业公司法》或任何其他不时生效的适用法律授权的最大范围内，赔偿任何曾经或曾经是或可能成为任何受威胁的、 未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的任何人， 因为他或她是或曾经是本公司的董事、高级职员或雇员，或在担任董事期间， 本公司的高级管理人员或雇员，目前或过去是应本公司的请求，以董事、高级管理人员、合伙人、受托人、另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员或代理人的身份服务，无论是否为盈利 ，以对抗其根据该等行动、诉讼或法律程序实际或合理地招致的开支(包括律师费)、判决、和解、罚款及罚款(包括就雇员福利计划评估的消费税)，如果他或她本着善意行事，并且在以其公务身份行事的情况下，他或她合理地相信他或她的行为符合本公司的最佳利益，在所有其他情况下，他或她不反对本公司的最佳利益，并且在任何刑事诉讼或法律程序方面，他或她有合理理由相信他或她的行为是合法的，或没有合理的 理由相信他或她的行为是非法的。以判决、命令、和解或定罪的方式终止任何诉讼、诉讼或程序，或在不承认或同等情况下提出抗辩，其本身不应推定此人不符合规定的行为标准。

第7.02节。授权的赔偿。 如果本公司的董事、高级管理人员或员工在抗辩第七条第7.01节所述的任何诉讼、诉讼或程序中，或在抗辩其中的任何索赔、争议或事项时，无论是否是胜诉，本公司应赔偿该人与之相关的实际和合理的费用(包括律师费)。本公司仅应在特定情况下，在确定董事、 高级管理人员或员工符合适用的行为标准的情况下允许对其进行赔偿后，根据本条款第七条第7.01款规定的任何其他赔偿(除非法院下令) 在特定情况下授权进行赔偿。这一决定应由董事会作出：(A)董事会以多数票通过法定人数，该法定人数由当时不是该诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成；或(B)如果根据(A)分拆不能达到法定人数，则由董事会正式指定的委员会(指定为当事人的董事可参加该委员会)以多数票表决，该委员会仅由两名或更多当时不是该诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成；或(C)由特别法律顾问：(I)由 董事会或其委员会按(A)或(B)分部规定的方式选出，或(Ii)如果根据(A)分部无法获得董事会的法定人数，且(B)不能根据(B)分部指定一个委员会，则由董事会全体成员的多数投票选出(参与遴选的董事可参加)；或(D)由股东持有，但由当时参与该行动的董事拥有或控制的股份, 诉讼或诉讼程序不能对 裁决进行表决。

授权赔偿和对费用合理性的评估 应采用与允许赔偿的决定相同的方式进行，但如果由特别法律顾问作出决定，则应由根据第(C)款有权选择律师的人员授权赔偿和评估费用的合理性。

第7.03节。诚信的定义。 就本条第七条第7.01款下的任何确定而言，如果某人的行为是基于信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据，且他或她合理地认为本公司或其他企业的一名或多名高管或员工是可靠的，并且 他或她有理由相信该高管或员工在所述事项上是可靠的和 ，则该人应被视为本着诚信行事，并 以其他方式符合本条第7.01款规定的适用行为标准；(B)法律顾问、公共会计师、评估师或其他人士，就他或她合理地认为属于该人的专业或专家能力范围内的事务；或(C)本公司或其他企业的董事会委员会，如果他或她合理地认为该委员会值得信任，则该人不是该公司或其他企业的成员。第7.03节中使用的术语“其他企业”是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或应本公司要求作为董事、高级管理人员、合作伙伴、受托人、雇员或代理人服务的其他企业。第7.03节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人可被视为符合本第七条第7.01节规定的适用行为标准的情况。

第7.04节。预支费用。 任何民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序所产生的费用，本公司可在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付或报销 按照本第七条第7.02款中所述的相同方式，在收到董事、官员或员工善意的书面确认书后，并在收到代表董事的书面承诺后， 如果最终确定他或她不符合本条款第七条规定的行为标准，并确定作出该决定的人当时所知的事实不排除根据本条款第七条作出赔偿，则该高级职员或雇员必须偿还该笔款项。

第7.05节。非排他性。本条第七条规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据本公司章程细则、本公司的章程、董事会或股东的任何决议、 所有当时已发行的有表决权股票或任何合同以多数票通过的任何其他授权所享有的任何其他权利， 关于在担任此职期间以其官方身份采取行动和以其他身份采取行动的权利，并应继续适用于已不再是董事、高级职员或员工的人。并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第7.06节。权利归属。 在发生或执行任何事件、作为或不作为时，任何个人根据本条款第七条获得赔偿的权利应归属于导致本条款第七条第7.01节所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序的作为或不作为，并且，一旦授予，此后不得因任何或所有此等条款的修订、废除、变更或其他修改而受到损害。尽管有上述规定，根据本条款第七条提供的赔偿应适用于根据本条款寻求赔偿的任何个人之前的所有被指控的 行为或不作为，无论该等被指控的行为或不作为是否可能在本条款第七条通过之前发生。如果该等先前的行为或不作为不能被视为包括在本条第七条的范围内，则任何个人获得赔偿的权利应受在该先前的行为或不行为发生时有效的赔偿条款的管辖。

第7.07节。保险。本公司 可以代表任何现在或曾经是本公司、 或应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高管、合伙人、受托人、员工或代理提供服务的个人购买和维护保险，针对 个人以该身份针对或产生的任何责任，或因个人作为董事、高管、员工或代理的身份而产生的任何责任该公司是否有权赔偿个人在本第七条下承担的相同责任。

第7.08节。其他定义。就本条第七条而言，应本公司的要求提供雇员福利计划应包括作为董事、本公司的高级职员或雇员对雇员福利计划、其参与者或其受益人承担责任或涉及该董事的服务的任何服务。本着善意行事，并以他或她合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人的最佳利益的方式行事，应被视为按照第(Br)条所指的“不违背本公司的最佳利益”的方式行事。

就本条第七条而言，“当事人”包括在任何诉讼、诉讼或程序中是或曾经是原告、被告或答辩人的任何个人。

就本条第七条而言，“官方身份”，当用于董事时，应指本公司的董事的办公室；当用于董事以外的个人时，应指该官员在本公司担任的职位，或该雇员或代理人代表本公司承诺的雇佣或代理关系。“公务身份”不包括为任何其他 外国或国内公司或任何合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业提供服务，无论是否以盈利为目的 ，但本条第七条第一款规定的除外。

第7.09节。业务费用。 根据本条第七条向任何受赔偿方支付的任何其他赔偿权利应被视为本公司的普通和必要的业务费用，支付这些款项的任何责任人或董事会不应因公司浪费或任何类似诉讼而受到任何诉讼。

第21项。展品和财务报表明细表。

(A)展品：

(B)财务报表附表：

所有在美国证券交易委员会适用的会计法规中做出规定的时间表都被省略了，因为它们不是必需的，否则将被要求就任何项目显示的金额不是实质性的，不适用，或者所需的信息已经在其他地方提供或通过引用并入注册声明中。

第22项。承诺。

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(3) 以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为了根据1933年证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B) 作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同的购买者，不会取代或修改 在登记声明或招股说明书中所作的任何在紧接该首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的声明。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任 ，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明 向以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给该买方，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与招股有关的免费书面招股说明书，该招股说明书由以下签署的登记人或其代表编制，或由下文签署的登记人使用或提及；

(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，其中载有下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的重要信息；和

(4)作为以下签署登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通知。

(B)以下签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告的每一份文件(如果适用，则根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而在当时发售该等证券应视为首次发售善意的提供它的 。

(C)由于根据《1933年证券法》产生的责任可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿， 注册人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿违反了1933年《证券法》所表达的公共政策，因此不可执行。 如果就此类责任提出赔偿要求(注册人支付的费用或董事支付的费用除外)，如果注册人(在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中作为注册人的高级职员或控制人)是由该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出的 主张，注册人将向具有适当管辖权的法院提交 该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决 管辖，除非 注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。

(D)以下签署的注册人承诺在收到请求后的一(1)个工作日内，对根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式纳入招股说明书的信息请求作出答复，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送合并的 文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复申请之日为止提交的文件中所载的信息。

(E)以下签署的注册人承诺以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息在注册声明生效时不是本注册声明的主题并包括在其中。

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于本月27日在印第安纳州杰斐逊维尔正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明^这是2022年5月1日。

授权委托书

签名出现在下面的每个人任命 拉里·W·迈尔斯和托尼·A·舍恩，他们中的任何一人都可以在没有对方加入的情况下行事，作为他或她的真正和合法的事实代理人和 代理人，有充分的替代和再替代的权力，以他或她的名义，地点和替代，以任何和 所有身份，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和本次发售的任何注册说明书(包括对其的任何修改)，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件提交给证券和交易委员会，授予上述代理律师和代理人充分的权力和权力进行和执行所需和必须进行的每一项和每项行为和事情。完全出于他或她本人可能或将 亲自进行的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人或他们中的任何一人或他们的一个或多个替代者可以合法地作出或导致根据本协议作出的行为。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以2022年5月27日指定的身份签署。