附件4.4

Prentics 全球有限公司

2022年股权激励计划

第一条

目的

Prentics Global Limited 2022年股票激励计划(“计划”)的 目的是通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，从而为公司股东带来更高的回报，从而促进Prentics Global Limited的成功和提升 Prentics Global Limited的成功和提升其价值。

第二条

定义和解释

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词 应包括上下文所示的复数。

2.1.            “适用的法律”是指根据公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款，以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则， 任何司法管辖区适用于授予当地居民的奖励的法律规定，与计划和奖励有关的法律要求。

2.2            “奖励” 指根据本计划授予参与者的期权、受限股份、受限股份单位、股票增值权或委员会批准的其他类型奖励。

2.3.            “授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒体。

2.4br}            “董事会”指公司的董事会。

2.5.对于参与者而言，            “原因” 是指(除非在适用的奖励协议或与参与者的另一份适用合同中另有明确规定，以确定“因故”终止对参与者奖励的影响)，终止雇用或服务的依据是服务接受者基于其当时的合理信念善意行事的结论 ：

(A)            在履行其对服务接受者的职责时玩忽职守，拒绝履行规定或指派的职责，或 无能力或(除残疾或类似情况外)不能履行该等职责；

(B)             不诚实或从事盗窃、挪用公款或欺诈、违反保密、未经授权披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为；

(C)             违反了受托责任，或故意和实质性地违反了服务接受方的任何其他义务、法律、规则、法规或政策； 或已被判重罪或轻罪(轻微交通违规或类似 罪行除外)，或已被判有罪，或对重罪或轻罪不认罪或不认罪；

(D)            已 严重违反了与服务接收方达成的任何协议的任何规定；

(E)            与服务接受者 进行不正当竞争，或故意以损害其声誉、业务或资产的方式行事；或

(F)             不正当地诱使供应商或客户终止或终止与服务接收方的任何合同，或诱使服务接收方作为其代理的委托人终止此类代理关系。

因故终止应被视为在服务接收方首次向参与者提交书面通知发现因原因终止之日起发生(委员会做出相反的最终裁定后可恢复)。

2.6CEO“            ” 指公司的首席执行官。

2.7            “税法”是指经修订的1986年美国国内税法。

2.8.            “委员会” 指由董事会授权管理本计划的一个由一名或多名董事会成员及/或一名或多名本公司高管组成的委员会 ，除非董事会并未授权任何委员会管理本计划，在此情况下，全体董事会应 组成该委员会。在遵守适用规则和法规所需的范围内，委员会应由两名或两名以上独立董事组成。

            “顾问”指符合以下情况的任何顾问或顾问：(A)该顾问或顾问向服务接收方提供真诚的服务；(B)该顾问或顾问提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关 ，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场；及(C)该顾问或顾问 是直接与服务接收方订立合约以提供该等服务的自然人。

2.10除非授标协议中另有规定，否则          “公司交易”系指下列任何交易，但条件是： 委员会应根据(E)和(F)项确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力和决定性的：

(A)            合并、安排、合并或合并或安排计划：(I)本公司不是尚存实体的合并、安排、合并或合并计划， 但其主要目的是改变本公司成立为法团的司法管辖区的交易除外，或(Ii)在交易完成后，紧接交易前本公司有投票权证券的持有人或其各自的关联公司 不再继续持有尚存实体(或视情况适用，该尚存实体的任何母公司)紧随交易之后；

(B)            在生效之日为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因停止在董事会中占至少50%(50%)；前提是，如果任何新董事会成员的选举或提名由公司 股东以现任董事会至少50%(50%)的投票通过，该新董事会成员应被视为现任董事会成员；

(C)            出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(D)            公司的完全清盘或解散；

(E)            任何(br}反向收购或以反向收购(包括但不限于收购要约之后的反向收购)告终的任何相关交易，其中本公司是尚存实体，但(A)本公司在紧接该收购之前未完成的股权证券因收购而转换或交换为其他财产，无论是证券、现金 或其他形式，或(B)持有本公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让给一人或多人(关联公司除外)，而不是在紧接该收购或最终该收购的初始交易之前持有该等证券的人 ，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易；或

(F)任何个人或相关团体(公司或公司赞助的员工福利计划除外)在一次或一系列相关交易中收购(《交易法》第13d-3条所指的)证券的实益所有权，这些证券的总投票权超过公司已发行证券总投票权的50%(50%)，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易。(F)            收购。但下列收购不应被视为公司交易：(1)由本公司、任何母公司、子公司或相关实体进行；(2)由本公司、任何母公司、子公司或相关实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)；或(3)由根据发售证券暂时持有证券的任何承销商进行。

尽管有上述规定，在任何情况下，本公司、Artisan Acquisition Corp.及若干其他各方(“业务合并协议”)于2021年9月15日订立的该等业务合并协议(“业务合并协议”)或与此相关而进行的交易，在任何情况下均不构成公司交易。

2.11          “董事” 指董事会成员或本公司任何附属公司的董事会成员。

2.12          “残疾”， 除奖励协议中另有规定外，是指参与者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划获得长期残疾抚恤金，该计划可能会不时修改，无论参与者是否在该保单的承保范围内。如果参与者向其提供服务的服务接受者 没有制定长期残疾计划，则“残疾”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能履行参与者所担任职位的职责和职能，持续时间不少于连续九十(90)天。参赛者除非提供足以令委员会酌情决定的伤残证明，否则不会被视为伤残。

2.13          “生效日期”应具有第11.1节中规定的含义。

2.14          “雇员” 指受雇于本公司或本公司附属公司的任何人士。

2.15          “员工购股计划”是指委员会根据本协议附录D通过的员工购股计划。

2.16          “证券交易法”是指经修订的美国1934年证券交易法。

2.17          “公允 市值”是指截至任何日期，按下列方式确定的股票价值：

(A)            如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，则公平市场价值应为确定日(或如果没有报告销售，则为收盘价)在确定日(或，如果没有报告销售，则为收盘价)在主要交易所或系统(由委员会确定)上所报的收盘价(或收盘价或收盘价，视适用情况而定) 在该交易所或市场系统或委员会认为可靠的其他来源所维护的网站上报告的最后一个交易日期(br}该成交价格或成交报价)；

(B)            如果股票在自动报价系统(包括场外公告牌)上定期报价，或由认可证券交易商定期报价，则 公平市值应为该系统或该证券交易商在确定之日所报的此类股票的收盘价，但如果没有报告销售价格，则股票的公平市值应为该股票在确定之日的最高出价和 最低要价之间的平均值(或者，如果在该日没有报告此类价格，《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道的价格)；或

(C)            在 缺乏上文(A)和(B)所述类型股票的既定市场的情况下，其公平市价应由委员会本着善意并酌情确定。

2.18          “激励性 股票期权”指旨在满足守则第422节或其任何后续规定的要求的期权 。

2.19          “独立董事”指(I)倘代表股份的股份或其他证券并非于证券交易所上市，则指非雇员董事的本公司董事 ；及(Ii)若代表股份的股份或其他证券于一个或多个证券交易所上市，则指符合适用证券交易所企业管治规则的独立性标准的本公司董事 。

2.20          “非雇员 董事”指符合交易法第16b-3(B)(3)条或董事会通过的任何后续定义所界定的“非雇员董事”资格的董事会成员。

2.21          “非法定 股票期权”是指不打算作为激励性股票期权的期权。

2.22         “期权” 指根据本计划第5条授予参与者在指定时间段内以指定价格购买指定数量股票的权利。期权可以是激励性股票期权，也可以是非法定股票期权。

2.23          “母公司”指守则第424(E)节所指的母公司。

2.24          “参与者” 是指作为董事、顾问或员工根据本计划获得奖励的人。

2.25          “计划” 指Prentics Global Limited的这份2022年股票激励计划，该计划可能会不时修改和/或重述，以及 本计划的任何证物。

2.26          “相关 实体”指本公司或其母公司或附属公司直接或间接持有重大所有权权益或透过合约安排控制并根据适用会计准则综合财务结果的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非附属公司，而董事会 就本计划而言指定为关连实体。

2.27          “受限 股份”指根据第6条授予参与者的股份，该股份须受若干限制，并可能 面临被没收的风险。

2.28          “受限股份单位”指根据第7条授予参与者于未来日期收取股份的权利。

2.29          “限制期”是指限售股份转让受到限制的期间，限制可根据时间流逝、某些业绩目标的实现或委员会酌情决定的其他事件而定。

2.30          “证券法”是指经修订的美国1933年证券法。

2.31          “服务接受方”是指公司或公司的任何子公司以及参与者作为员工、顾问或董事向其提供服务的任何相关实体 。

2.32          “股份” 指每股面值0.0001美元的本公司普通股，以及根据细则第9条可取代股份的本公司其他证券。

2.33          “附属公司” 指本公司直接或间接透过合约安排实益拥有或控制大部分已发行有表决权股份或投票权的任何公司或其他实体。

第三条

受该计划约束的股票

3.1            Number of Shares.

(A)            在符合第9条和第3.1(B)条的规定的情况下，根据本计划可授予奖励的最大股份总数最初应为：(I)16,479,399股，将在紧接《企业合并协议》下拟进行的交易完成后的 年开始的每个历年的第一天增加，并在 计划的有效期内增加。其数额等于(A)上一会计年度最后一天按转换后完全摊薄基础发行和发行的股份总数的3%(3%)和(B)董事会决定的股份数量中的较小者 加上(Ii)根据本合同附录D规定的员工股份购买计划为发行预留的股份数量。根据该计划，可授予激励性股票期权 的最大股票数量为19,775,279股。

(B)            to 如果奖励因任何原因终止、到期或失效，而没有完全行使或结算，则受奖励约束的股票数量应再次可用于根据本计划授予奖励；如果根据员工购股计划授予的奖励 因任何原因终止、到期或失效而未全部结算，则受该奖励的股票只能再次根据员工购股计划授予奖励 。在适用法律许可的范围内，本公司或本公司任何母公司或附属公司以任何形式或组合收购的任何实体以任何形式或组合收购而发行的股份，将不计入根据本计划可供授予的 股份。参与者提供的股票或公司在行使计划下的任何 奖励时扣留的股票，可再次根据本计划授予或授予； 但对于根据员工购股计划授予的奖励，受该奖励的股票应 由参与者交付或由公司扣缴，以支付预扣税款，仅可再次用于根据员工购股计划授予奖励。如果参与者取消了任何奖励或公司回购了任何奖励，则可根据本合同再次授予或授予该奖励的股票；前提是根据 授予员工股份购买计划的奖励, 根据员工购股计划 ，只有被没收的股票才可再次用于授予奖励。尽管有本第3.1(B)节的规定，但如有关行动会导致拟作为激励性购股权的奖励未能符合守则第422节下的激励性购股权资格，则不得再次授予或授予任何股份。

3.2已分发            共享 。根据授权书分派的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份、库存股(受适用法律规限)或在公开市场购买的股份组成。此外，在委员会的酌情决定权下，美国 存托股票的金额相当于根据奖励分配的股票数量，可以分配 以代替股票来结算任何奖励。如果美国存托凭证所代表的股份数量不是一对一 ，则应调整第3.1节的限制，以反映以美国存托凭证代替股份的分配。

第四条

资格和参与

4.1            资格。 委员会确定的有资格参加本计划的人员包括员工、顾问和董事。

4.2.            参与。 在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并应确定每个奖项的性质和数额。

4.3.            司法管辖区。 为确保授予受雇于不同司法管辖区的参与者的奖励的可行性，委员会可制定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住、受雇、经营或注册所在司法管辖区适用的当地法律、税收政策或惯例的差异。此外，委员会可在不影响本计划对任何其他目的有效的条款的情况下，批准其认为对该等目的是必要或适当的对计划的补充、修订、重述或替代版本；然而，前提是，任何此类补充、修改、重述或替代版本均不得增加本计划第3.1节中包含的股份限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖项。

第五条

选项

5.1            一般条款。 委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：

(A)            授予期权 。在本计划条款及条款的规限下，委员会可随时及不时向雇员、顾问或董事授予选择权。委员会应自行决定每一项选择权的股份数量。委员会可授予激励性股票期权、非法定股票期权或两者的组合。

(B)            行使 价格。受期权约束的每股行权价格应由委员会确定，并在授予协议中阐明，在适用法律不禁止的范围内，该价格可以是固定价格或可变价格；然而，如果不遵守守则第409A节，不得以低于授予日公平市价的价格向在美国纳税的个人授予 期权。受购股权规限的每股行使价格可在委员会的绝对酌情决定权内修订或调整，其决定为最终、具约束力及决定性。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则未予禁止的范围内，前一句所述期权行权价格的下调应在未经公司股东批准或受影响的参与者批准的情况下生效。

(C)            授予。 授予参与者全部或部分期权权利的期限应由委员会设定，委员会可决定，在授予期权后的一段特定时期内，不得全部或部分行使期权。此类授予可基于与服务接收方的服务或委员会选择的任何其他标准。在授予期权后的任何时间，委员会可根据其选择的任何条款和条件，根据其单独的裁量权，加快期权授予的期限。除非委员会在授标协议中另有规定或在授予期权后委员会采取行动，否则在参与者终止雇用或服务后不可行使的期权的任何部分不得在此后 变为可行使。

(D)            时间和行使条件；期限。委员会应确定可全部或部分行使期权的一个或多个时间，包括在授予之前行使；但根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年， 但第12.1条规定的除外。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件。

(E)            支付。 委员会应确定支付期权行使价的方法和支付形式，包括但不限于(1)以美元计价的现金或支票，(2)在适用法律允许的范围内，以港元计价的现金或支票，(3)以委员会批准的任何其他当地货币计价的现金或支票，(Iv)为避免不利的财务会计后果而在委员会规定的期间内持有的股份 ，且在交割日期的公平市值相等于期权或其已行使部分的总行使价格，(V)已向经纪发出通知，表明参与者已向经纪发出市场卖单，而经纪已获指示向本公司支付足够的出售所得款项净额，以满足期权行使价格的 ；提供该等收益将于该等出售结算后支付予本公司， (Vi)委员会可接受的公平市价等于行使价的其他物业，或(Vii)上述各项的任何组合 。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何参与者如果是董事或交易所法案第13(K)节所指公司的“执行人员”，则不得以违反交易法第13(K)节的任何方式支付期权的行使价。

(F)格兰特的            证据 。所有选项均应由公司与参与者之间的授标协议(基本上采用附录A中规定的形式)作为证据。授标协议应包括委员会可能规定的其他条款。

(G)终止雇用或服务对期权的            影响 。终止雇用或服务应对授予参与者的选择权产生下列影响：

(I)            因故被解职 。除非授标协议另有规定，否则如果服务接收方因此终止参与者对服务接收方的雇用或服务，参与者的期权将在终止后终止，无论期权是否被授予和/或可行使，所有已授予的期权应立即丧失；

(Ii)            死亡或残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因参与者死亡或残疾而终止受雇于服务接收方或向服务接收方提供服务：

(Iii)            其他 终止雇用或服务。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因服务接收方的原因或因参与者的死亡或残疾而终止雇用或向服务接收方提供的服务以外的任何原因终止：

5.2            奖励 股票期权。本公司或其附属公司的员工可获授予激励性股票期权。不能向相关实体的员工或独立董事授予奖励股份 期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款，除第5.1节的要求外，还必须符合本第5.2节的以下附加规定：

(A)            个人 美元限制。参与者于任何历年可首次行使激励性购股权的所有股份的公平市价合计(于授出购股权时厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文施加的其他限制。如果激励性股票期权首先可由超出该限制的参与者行使 ，则超出部分应被视为非法定股票期权。

(B)            行使 价格。激励性股票期权的行使价格应等于授予之日的公平市价。然而，授予于授出日期拥有超过本公司所有类别股份合共投票权百分之十的股份的任何个人的任何奖励购股权的行使价，不得低于授出日公平市价的110%，且该购股权自授出日期起计不得行使超过五年。

(C)            处置通知 。参赛者须于(I)授予该激励性购股权日期起计两年内或(Ii)该等股份转让予参赛者 后一年内，就任何因行使该激励性购股权而获得的股份处置向本公司作出即时通知。

(D)激励股票期权的            到期 。在生效日期 十周年之后，不得根据本计划授予激励性股票期权。

(E)            权利 行使。在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。

第六条

限售股

6.1            授予 限售股。委员会可随时并不时向参与者授予限制性股票，由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每位参与者的限售股数量。

6.2.            限制性股票奖励协议。每项限制性股份奖励须以奖励协议(主要采用附录B所载格式)作为证明，该协议将指明限制期、授予的限制性股份数目及委员会全权酌情决定的其他条款及条件 。除非委员会另有决定，受限制股份应由本公司作为托管代理持有，直至该等受限制股份的限制失效为止。

6.3.            发放 和限制。受限制股份须受委员会 可能施加的有关可转让的限制及其他限制(包括但不限于对受限制股份投票权或就受限制股份收取股息的权利的限制)。根据情况，这些限制可以单独失效，也可以合并失效，具体时间由委员会在颁奖时或之后确定的分期付款或其他方式。

6.4            Forfeiture/Repurchase. Except委员会在授予奖励时或之后，在适用的限制期内终止雇用或服务时，应根据奖励协议没收当时受限制的限制性股票 或回购；然而，前提是委员会可(A)在任何受限 股份奖励协议中规定，在因特定原因而终止的情况下，将全部或部分豁免与受限股份有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下豁免全部或部分与受限股份有关的限制或没收及回购条件。

6.5受限制股票的            证书 。根据本计划授予的受限制股份可按委员会决定的方式予以证明。 如果代表受限制股份的股票登记在参与者名下，则证书上必须有提及适用于该等受限制股份的条款、条件和限制的适当图例，本公司可酌情保留 实际持有该证书，直至所有适用的限制失效为止。

6.6.            删除限制 。除本细则第6条另有规定外，根据本计划授予的限制性股份应在限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。委员会可根据其自由裁量权加快任何限制失效或取消的时间。在限制失效后，参与者 有权从其股票证书中删除第6.5节下的任何图例或图例，并且受适用的法律限制，参与者可以自由转让股票。委员会(酌情)可在必要或适当时制定关于解除托管股份和移除传奇的程序，以最大限度地减少公司的行政负担 。

第七条

限售股单位

7.1.            授予 个受限股份单位。委员会可随时及不时向参与者授予受限股份单位，由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每位参与者的限售股数量。

7.2            受限 股份单位奖励协议。每项限制性股份单位奖励须以奖励协议(主要采用附录C所载表格 )作为证明，该协议将列明归属时间表、解除条件、授予的受限股份单位数目，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。

7.3.限售股份单位的归属和解除的            形式和时间。于授出时，委员会须指明受限股份单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期及/或 个或多个事件。归属后，在满足解除条件后，委员会可全权酌情以现金、股份或两者的组合的形式向受限股份单位支付 。

7.4            Forfeiture/Repurchase. Except委员会在授予奖励时或此后，在适用的限制期内终止雇佣和服务时，根据奖励协议没收或回购当时未归属的受限股单位；然而，前提是委员会可(A)在任何限制性股份单位奖励 协议中规定，在因特定原因而终止的情况下，将全部或部分豁免与限制性股份单位有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下豁免全部或部分与限制性股份单位有关的限制或没收及回购条件。

第八条

适用于裁决的条文

8.1            奖 协议。本计划下的奖励应由奖励协议提供证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2            不可转让；转让限制的有限例外。

8.2.1         限制传输 。除非第8.2.1节、适用法律和授标协议另有明确规定(或依据)， 可对其进行修改：

(A)            所有奖励不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费；

(B)            奖励 将仅由参与者行使；以及

(C)根据奖励可支付或可发行的            金额 将仅交付给参与者(或其账户)，如果是股票，则以参与者的名义登记。

此外，股份应 受适用奖励协议中规定的限制。

8.2.2         进一步 转让限制的例外。第8.2.1节中的行使和转让限制将不适用于：

(A)            将 转让给本公司或其子公司；

(B)            以赠与的方式向“直系亲属”转移，该术语在根据《交易法》颁布的《美国证券交易委员会》规则16a-1(E)中有定义；

(C)            指定受益人在参与者死亡时接受福利，或在参与者已死的情况下，转让给参与者的受益人或由受益人行使；如果没有有效指定的受益人，则通过遗嘱或继承法和分配进行转让；或

(D)如果参与者的正式授权的法定代表人 代表参与者遭受残疾、允许的转移或行使，则为            ；或

(E)            经委员会或委员会授权的公司高管或董事事先批准，将参与者的家庭成员或由参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的实体转让给一个或多个自然人，包括但不限于受益人或受益者是参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或转让给 委员会明确批准的其他个人或实体。依照委员会或委员会可能规定的条件和程序。任何经批准的转让均须符合以下条件：委员会收到令其满意的证据，证明转让是为遗产及/或税务规划目的而进行的，且符合本公司合法发行证券的基础。

尽管第8.2.2节有任何其他相反规定，但在遵守所有适用法律的前提下，奖励股票期权、限制性股票和限制性股份单位将受到适用于该等奖励的守则规定的任何和所有转让限制 或维持该等奖励的预期税收后果所必需的任何和所有转让限制。尽管有上文第(B)款的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上文第(B)款中提及的任何拟向“直系亲属”赠予的转让，均受转让须经委员会批准才能生效的先决条件的制约。

根据8.3            Beneficiaries. Notwithstanding第8.2节的规定，参赛者可以按照委员会决定的方式指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受任何奖金的分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何授奖协议，但计划和授奖协议另有规定的除外， 以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者已婚且居住在社区财产状态，未经参赛者配偶的事先书面同意，指定参赛者配偶以外的人作为其受益人，且参赛者在奖励中的权益超过 50%，则该指定无效。如果参与者没有指定受益人或尚存的受益人，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法，向有权享有受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，参与者可在任何时候更改或撤销受益人指定，只要更改或撤销已向委员会提交。

8.4.            性能目标和其他术语。委员会可酌情确定业绩目标或其他授予标准，根据业绩目标或其他授予标准的实现程度，确定将支付给参与者的奖励数量或价值。

8.5            共享 证书。尽管本协议有任何相反规定，本公司毋须根据任何奖励的行使而发行或交付任何证明股份的证书，除非及直至委员会在法律顾问的意见下决定 该等证书的发行及交付符合所有适用的法律、政府当局的法规及(如适用)任何股份上市或交易交易所的要求。根据本计划交付的所有股票均须遵守委员会认为必要或适宜的任何停止转让命令和其他限制，以遵守所有适用的 法律，以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票上放置图例，以引用适用于该股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，委员会还可要求参与者作出委员会酌情认为适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会 有权要求任何参与者遵守委员会酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

8.6            无纸化 管理。在符合适用法律的情况下，委员会可通过互联网站或交互式语音应答系统进行颁奖，提供适用的披露和程序，以实现奖项的无纸化管理。

第九条

资本结构的变化

9.1            调整。 如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换、合并、安排或合并、剥离、资本重组或公司资产向其股东的其他分配(正常现金股息除外)，或任何其他影响股票股份或股票价格或价值的变化，委员会应考虑是否有任何减少或扩大奖励计划下提供的利益的情况。然后可自行酌情作出其认为可反映以下变化的比例调整(如有)：(A)根据本计划可发行的股份总数和类型(包括但不限于对第3.1节规定的限制的调整)；(B)任何已发行奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或准则)；。(C)该计划下任何已发行奖励的授予或行使价格 ；及(D)如属分拆，须发行的额外股份数目及类别(包括被分拆实体的 股份)或与分拆有关的行使价格适当降低。

9.2            公司交易 。除本公司与参与者之间签订的任何奖励协议或任何其他书面协议另有规定外，如果委员会预计会发生公司交易或在交易发生时，委员会可全权酌情规定下列一项或多项：(I)本合同项下任何和所有未完成的奖励在未来的特定时间终止，并应赋予每个参与者在委员会确定的时间段内行使此类奖励的既得部分的权利。或(Ii)终止任何奖励，以换取相当于行使该奖励所能获得的金额的现金(为免生疑问，如果委员会真诚地确定在行使该奖励时不会获得任何金额，则该奖励可由本公司终止 而不支付费用)，或(Iii)以委员会自行决定选择的其他权利或财产替换该奖励，或由继承人或尚存的公司承担或取代该奖励。本公司或其母公司或附属公司可于(Br)股份数目及种类及价格方面作出适当调整，或(Iv)根据公司交易日期的股份价值以现金支付奖励，另加奖励的合理利息，直至奖励本应归属或按照其原有条款支付之日为止 ，以遵守守则第409A节。

9.3            杰出奖 -其他更改。如本公司的资本或本章程第9条明确提及的公司变更以外的任何其他变更，在适用法律及计划条款的规限下，委员会可行使其 全权酌情决定权，对在该等变更发生之日须予奖励的股份数目及类别，以及每项奖励的每股授予或行使价格作出委员会认为适当的调整，以防止权利被稀释或扩大 。

9.4            无 其他权利。除本计划明确规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不得影响任何奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。

第十条

行政管理

10.1           委员会。 该计划由委员会管理。尽管有上述规定，如适用法律要求，全体董事会应在其大多数在任成员的支持下对该计划进行一般管理，并就授予委员会成员、本公司独立董事和高管的奖励而言，就该等奖励而言，该计划中使用的“委员会”一词应被视为指董事会。

10.2本计划管理的           委托 。在遵守适用法律的前提下，委员会可根据适用法律将本计划的部分或全部管理委托给首席执行官。如果将计划的管理授权给首席执行官，则首席执行官在管理计划方面将拥有委员会迄今已授权给首席执行官的权力。在首席执行官管理本计划的范围内，计划中提及的“委员会”应被视为指首席执行官。任何行政权力的下放都将反映在委员会不时通过的与《计划》规定不相抵触的决议中。委员会可保留与首席执行官同时管理本计划的权力，并可随时在委员会中审查以前授予的部分或全部权力。

10.3委员会的           行动 。如果委员会由一名或两名成员组成，应经一致同意采取行动。如果委员会由两名以上的成员组成，则委员会的多数成员应构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的多数成员的行为，或经所有委员会成员书面批准的代替会议的行为，应视为委员会的行为 。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据本公司任何高级职员或其他雇员或本公司任何附属公司或母公司、本公司独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助 管理计划。

10.4委员会的          管理局。根据计划中的任何具体指定，委员会拥有专属权力、授权和自由裁量权 以：

(A)            指定 名参与者领奖；

(B)            决定将授予每个参与者的一种或多种奖项；

(C)            决定将授予的奖励数量和与奖励相关的股份数量；

(D)            决定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、行使条件、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收限制失效的时间表或对奖励可行使性的限制，以及加速或放弃与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定。

(E)            决定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价，或者是否可以取消、没收或交出奖励；

(F)            规定了每个授标协议的形式，每个参与者不必完全相同；

(G)            决定与裁决有关的所有其他必须确定的事项；

(H)            确定与计划条款一致的公平市场价值；

(I)             制定、通过或修订其认为必要或适合管理本计划的任何规章制度；

(J)             解释《计划》、任何授标协议和根据其授予的授标的条款和产生的任何事项；

(K)            修改授标协议的条款和条件；以及

(L)             根据本计划或委员会认为管理本计划所必需或适宜作出的所有其他决定和决定，包括设计并不时采用符合适用法律的新型奖励。

10.5          决定 具有约束力。委员会对计划的解释、根据计划颁发的任何奖项、任何奖励协议和所有决定以及委员会关于计划的决定都是最终的、具有约束力的，对所有各方都是决定性的。

第十一条

生效日期和到期日期

11.1          生效日期 。该计划于2022年5月10日获得董事会批准。该计划将于紧接业务合并协议拟进行的交易完成日期(“生效日期”)之后的日期(“生效日期”)生效，前提是该计划于生效日期前获本公司股东批准，并于董事会批准该计划之日起计12个月内获得批准。如该计划未能在上述时限内获本公司股东批准，或业务合并协议于该计划预期的交易完成前终止，则该计划将不会生效。于(I)董事会批准计划及(Ii)计划获本公司股东批准日期(以较早者为准)十周年后，不得根据计划授予奖励购股权。

11.2          到期日期 。本计划将在生效日期十周年后到期，并不得根据本计划授予任何奖项。 任何在生效日期十周年仍未颁发的奖项应根据本计划的条款和适用的奖励协议继续有效。

第十二条

修改、修改和终止

12.1          修正案、修改和终止。经董事会批准，委员会可随时和不时终止、修正或修改计划；然而，前提是(A)在遵守适用法律或证券交易所规则所必需的范围内， 本公司对任何计划修订须以所需的方式及程度取得股东批准，除非本公司 决定遵循母国惯例，及(B)除非本公司获准遵循及实际遵循母国惯例，否则对计划的任何修订如(I)增加计划下可供购买的股份数目(除第9条所规定的任何调整外)或(Ii)准许委员会延长计划期限，均须获得股东批准。

12.2之前颁发的          奖 。除根据第12.1条作出的修改外，未经参与者事先书面同意，本计划的任何终止、修改或修改 不得对之前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性不利影响 。终止本计划不会影响委员会在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予它的权力的能力。

第十三条

一般条文

13.1          无 获奖权。任何参与者、员工或其他人员不得要求根据本计划获得任何奖项，公司和委员会均无义务统一对待参与者、员工和其他人员。

13.2          第 股东权利。除非委员会在颁奖时或其后另有决定，否则任何奖项 均不会给予参赛者本公司股东的任何权利，除非及直至与该奖项有关的股份事实上已发行予该人士。

13.3          税。 在任何参与者作出委员会可接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本计划向该参与者交付任何股份。公司或任何子公司应 有权扣除或扣留或要求参与者向公司汇款，以满足适用法律要求或允许就因本计划而引起的与参与者有关的任何应税事件扣缴的所有适用税款(包括参与者的工资税义务) 。委员会可酌情决定，并在满足上述要求的情况下，允许参与者选择扣留公平市价等于规定扣缴金额的其他可根据 奖励发行的股份(或允许退还股份)。尽管本计划有任何其他 规定，为履行因奖励的发行、归属、行使或支付而适用于参与者的任何所得税和工资税义务而扣留的股份数量(或在参与者从公司收购该等股票后可从该奖励的参与者处回购)，除非委员会特别批准，限于在扣留或回购之日具有公平市场价值的股票数量，该股票价值等于基于最高预扣金额的此类负债总额 与根据财务会计准则委员会会计准则718或任何后续条款进行股权会计处理的奖励相一致的股票数量。

13.4          没有就业或服务权。本计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接收方在任何时候终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用任何服务接收方或继续提供服务的权利。

13.5          未拨款 奖项的状态。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项 ，计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不得赋予参与者任何 大于本公司或任何附属公司的一般债权人的权利。

13.6          赔偿。 在适用法律允许的范围内，公司应赔偿委员会或董事会的每一名成员因任何索赔、诉讼、诉讼或任何索赔、诉讼、诉讼或因此而造成的损失、费用、责任或支出，并使其不受损害。或他或她可能是其中一方或他或她可能参与的诉讼 ，原因是他或她根据计划采取行动或没有采取行动，并针对他或她支付的任何和所有款项，以满足针对他或她的诉讼、诉讼或诉讼的判决。提供他或她让公司有机会在他或她承诺以自己的名义处理和辩护之前，自费处理和辩护该案件。上述赔偿权利不排除该等人士根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则而享有的任何其他赔偿权利，或法律或其他事宜，或本公司可能有权对其作出赔偿或使其不受损害的任何权力。

13.7          与其他利益的关系 。在根据本公司或本公司任何附属公司或母公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。

13.8          费用。 本计划的管理费用由公司及其子公司承担。

13.9          标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的正文为准，而不是以此类标题或标题为准。

13.10        零碎 股。不得发行零碎股份，委员会将酌情决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应酌情向上或向下四舍五入予以剔除。

13.11适用于第16节人员的        限制 。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予或授予当时受《交易所法》第16条约束的任何参与者的任何奖励，应受《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易所法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合适用的豁免规则。

13.12        政府和其他法规。本公司以股票或其他方式支付奖励的义务应遵守所有适用的法律，并须经政府机构批准。本公司无义务根据证券法或任何其他适用司法管辖区的任何其他类似法律，登记根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可根据证券法或其他适用法律获得豁免登记，则本公司可按其认为适宜的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何该等豁免。

13.13        管辖 法律。本计划和所有授标协议应根据开曼群岛的法律选择规则进行解释和管辖，但不适用于开曼群岛的法律选择规则。

13.14        第409a条。 本公司的意图是，本计划下的付款和福利在符合《守则》第409a条的范围内符合《守则》第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划应被解释为符合《守则》第409a条。 如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励是或可能受《守则》第409a条的约束，则证明该奖励的授标协议应在适用的范围内纳入《守则》第409a条所要求的条款和条件。 本计划和授标协议应根据《守则》第409a节和美国财政部规章及根据其发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于生效日期后可能发布的任何此类 法规或其他指南。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期后委员会确定任何奖励可受守则第409a条和财政部相关指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，则委员会可通过对计划和适用的授标协议的此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。委员会认为有必要或适当的 以(A)免除本守则第409a条的规定和/或保留与本奖励有关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守本守则第409a条和美国财政部相关指南的要求。

附录A

认股权授权书的格式

附录B

限制性股份授权书的格式

附录C

限售股奖励协议格式

附录D

员工购股计划

委员会可实施员工购股计划，根据该计划向参与者授予与该等参与者以指定价值收购股份并满足委员会确定的标准相关的限制性股票单位。员工购股计划的条款和条件以及根据该计划授予限制性股票单位的条款和条件应由委员会根据计划的条款以其 酌情权确定。

根据员工购股计划授予的限制性股份单位可发行的最大股票数量为3,295,880股；条件是， 根据员工购股计划可供发行的股票数量将在每个日历年度的第一天 自动增加，自生效日期起不超过十年，自2023年1月1日起至2033年1月1日(包括该日)结束，金额等于(A)上一日历年度最后一天公司完全摊薄的股本的1%(1%)或(B)委员会确定的较小数字中的较小者。