附件1.1

《公司法》(经修订)

股份有限公司

修改和重述公司章程大纲和章程

的

PRENETICS GLOBAL有限公司

(由2021年9月15日通过的一项特别决议通过，并于初始合并生效时生效)

《公司法》(经修订)

股份有限公司

经修订及重述的组织章程大纲

的

PRENETICS GLOBAL有限公司

(由2021年9月15日通过的一项特别决议通过，并于初始合并生效时生效)

1.该公司的名称是Prentics Global Limited。

2.本公司的注册办事处应位于开曼群岛Solaris Avenue，Camana Bay，邮政信箱1348，Grand Cayman KY1-1108，Mourant治理服务(开曼)有限公司的办事处或董事可能不时决定的其他地点。

3.设立本公司的目的是不受限制的，本公司拥有完全的权力 并有权按照《公司法》第7(4)条的规定执行法律未禁止的任何目的。

4.本公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑《公司法》第27(2)条规定的任何公司利益问题。

5.以上各段不得视为准许本公司在未根据银行及信托公司法(经修订)的规定获发牌的情况下经营银行或信托公司的业务，或在未根据保险法(经修订)的条文获发牌的情况下从开曼群岛经营保险业务或保险经理、代理人、分代理或经纪的业务，或在未获根据公司管理法(经修订)的规定获发牌的情况下经营公司管理业务 。

1

6.本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，但为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务而进行的交易除外，但本组织章程大纲的任何规定不得被理解为阻止本公司在开曼群岛签订及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外地区经营业务所需的一切权力。

7.每一成员的责任仅限于不时未支付的该成员股份的金额。

8.本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中(I)400,000,000股将被指定为A类普通股，(Ii)50,000,000股将被指定为可转换B类普通股，以及(Iii)50,000,000股将被指定为董事会根据章程细则第10条决定的一个或多个类别(无论如何指定)的股份，并有权在法律和章程细则允许的范围内赎回。购买或重新指定其任何股份及在公司法及细则的规限下增加或削减上述 股本，以及发行其任何部分股本，不论是否附带任何优惠、优先权或特别权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的规限 ，因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行股份(不论宣布为优先股或 其他股份)均须受上文所载权力规限。

9.本公司可行使公司法第206条所载权力，在开曼群岛撤销注册，并以继续在另一司法管辖区注册的方式注册。

10.本备忘录中未定义的大写术语与条款中的术语 具有相同的含义。

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修订和重述公司章程

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目录

文章 页
表A 1
定义和解释 1
开始营业 6
注册办事处的情况 7
股份 7
股份的赎回、购买及交出 12
国库股 13
权利的修改 13
股票 14
股份的转让和传转 14
留置权 16
看涨股票 16
股份的没收 17
股本的变更 18
股东大会 18
股东大会的通知 19
股东大会的议事程序 19
股东的投票权 21
股东的书面决议 23
董事 23
与董事的交易 25
董事的权力及职责 26
董事的议事程序 27
董事的书面决议 28
对同意的推定 28
借款权力 29
秘书 29
海豹突击队 29
股息、分配和储备 29
股票溢价帐户 31
帐目 31
审计 31
通知和信息 32
资产的清盘和最终分配 34
赔款 34
披露 35
关闭会员名册或确定记录日期 35
以延续方式注册 35
财政年度 36
对组织章程大纲和章程细则的修订 36
兼并与整合 36

II

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(由2021年9月15日通过的一项特别决议通过，并于初始合并生效时生效)

表A

1.在这些条款中，《公司法》附表1表A所载条例(定义见下文)不适用，除非这些条款重复或包含在这些条款中。

定义和解释

2.在本条款中，除上下文另有要求外，下列词语应具有下列含义：

采办有效时间 具有《企业合并协议》中该术语的含义；
附属公司 就一人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；但就关键行政人员而言，附属公司一词应包括该关键行政人员允许的实体，即使本协议中有任何相反规定；
文章 指经特别决议不时修订的本公司组织章程；
审计师 指公司当其时的一名或多名核数师；
董事会 指组成董事会的董事；

1

企业合并协议 指本公司、Artisan Acquisition Corp.、AAC Merge Limited、PGL Merge Limited和Prentics Group Limited于2021年9月15日签订的若干业务合并协议(可予修订、重述或补充)；
工作日 指任何一天，不包括星期六、星期日，以及法律授权或要求商业银行在纽约、美国、开曼群岛或香港关闭的任何其他日子；
主席 指董事会主席；
A类普通股 指本公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股，具有本章程细则所列的权利、利益和特权；
B类普通股 指本公司股本中面值为0.0001美元的B类普通股，具有本章程细则所列的权利、利益和特权；
B类普通股股东 指B类普通股的持有人；
通讯设施 指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，通过这些设施，所有参加会议的人都能够听到并被对方听到；
《公司法》 指公司法(经修订)；
公司 指上述公司；
控制，控制，在共同控制下 直接或间接指：(1)拥有或控制该人的大部分未偿还有表决权证券；(2)在该人的董事会(或同等管理机构)会议上控制多数表决权的行使的权利；或(3)指导或促使该人的管理层和政策的方向的能力(无论是通过合同、通过其他法律上可强制执行的权利或以何种方式产生的)；
指定证券交易所

指纳斯达克或任何其他国际公认的证券交易所，公司的证券在其上交易；

指定证券交易所规则

指因任何股份原来及继续在指定证券交易所上市而不时修订的有关守则、规则及规例；

董事 指公司当其时的董事；
电子记录 与《电子交易法》中的含义相同；

2

《电子交易法》

 指《电子交易法》(经修订)；
家庭成员 指下列个人：适用个人、适用个人的配偶(包括前配偶)、适用个人的父母、适用个人的直系后裔、适用个人的兄弟姐妹以及适用个人兄弟姐妹的直系后代。就前一句而言，任何个人的后代应包括被收养的个人及其子女，但条件是被收养的个人在年满18岁之前被收养；
丧失工作能力 对个人而言，是指该个人的永久性和完全残疾，使得该个人由于任何医学上可确定的精神损害而不能从事任何实质性的有报酬的活动，而该损害可导致死亡或已持续或可持续不少于执业医生所确定的连续十二(12)个月。在关于个人是否丧失工作能力的争议的情况下，除非有管辖权的法院或仲裁小组就这种丧失工作能力作出肯定的裁决，而且这种裁决已成为最终的和不可上诉的，否则这种个人的丧失工作能力将不被视为已经发生；
受弥偿人 具有第一百七十三条规定的含义；
初始合并生效时间

具有《企业合并协议》中该术语的含义；

主要执行人员 指杨丹尼和他的获准实体及其各自的获准受让人；
备忘录 指不时以特别决议修订和重述的公司组织章程大纲；
通知期 具有第一百二十三条规定的含义；
普通分辨率 指一项决议案：(A)在本公司股东大会上以简单多数票通过有权亲自或(如允许委派代表)由受委代表在本公司股东大会上投票的股东，且在计算每名股东有权获得的投票数时应考虑到投票表决的多数；或(B)由所有有权在本公司股东大会上表决的股东以书面批准一份或多于一份由上述一名或多于一名股东签署的文书，而如此通过的决议的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期；
普通股 统称为A类普通股和B类普通股；

3

已付清 指就发行任何股份而缴足的面值及应付的任何溢价，并包括入账列为缴足的；
允许的实体 对于任何关键行政人员：(A)该关键行政人员直接或间接：(I)控制由该人持有或将转让给该人的所有B类普通股的投票权的任何人；(Ii)有能力指示或促使 该人或具有前述(A)(I)款所述权力的任何其他人的管理和政策方向(无论是通过合同，作为遗嘱执行人、受托人、信托保护人或其他身份)；或(Iii)对该人的实际或实际控制，包括有权任命、指定、撤换或取代具有前述第(A)(I)或(Ii)款所述权力的人；(B)受益人主要由主要行政人员、其家庭成员和/或由该信托直接或间接控制的任何人组成的任何信托；及(C)受前一(B)款所述信托控制的任何人；
许可受让人

对于B类普通股股东，下列任何或全部：(A)任何主要高管；(B)任何主要高管的许可实体；(C)任何B类普通股股东转让任何B类普通股的受让人或其他接受者：(I)转让给 (A)其家庭成员；(B)董事会批准的任何其他亲属或个人；或(C)主要为上述(C)项所述的B类普通股东、其家族成员和/或其他信托或遗产规划实体或由其控制的任何信托或遗产规划实体(包括合伙企业、有限责任公司和有限责任公司)的利益或其所有权权益所控制的任何信托或遗产规划实体；或(Ii)因法律的实施而发生的，包括与离婚诉讼有关的情况；(D)任何慈善组织、基金会或类似实体；。(E)公司或其任何附属公司；。(F)因一名主要行政人员死亡或丧失工作能力而进行的转让 ：任何主要行政人员的家庭成员、另一名B类普通股股东或经全体董事多数批准的指定人，但如根据上述(B)至(E)条将B类普通股转让给日后不再是有关条文所指准许受让人的人，本公司有权拒绝登记该等B类普通股其后的任何转让，但根据(B)至(E)条退回该等B类普通股的转让人(或关键行政人员或其准许受让人)除外，如无此类转让，则拒绝登记回转让人(或关键行政人员或其准许受让人)。, 适用的B类普通股应根据第21条第(D)款第(4)项比照适用的规定转换；

人 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，视上下文需要而定；

4

现在时

就任何人士而言，指该 人士出席本公司股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议)，可透过该人士或(如为公司或其他非自然人)其正式授权代表(或如属任何 股东，则为该股东根据本章程细则有效委任的代表)出席，即：(A)亲自出席大会；或(B)在根据本章程第(Br)条允许使用通信设施的任何会议上，包括通过使用此类通信设施连接的任何虚拟会议；

会员登记册 指根据本章程和《公司法》应保存的股东名册；
注册办事处 指公司当其时的注册办事处；
封印 指公司的法团印章，包括任何复本印章；
秘书 指任何由董事委任以履行本公司秘书任何职责的人士，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；
证券法

指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》，或任何类似的联邦法规以及美利坚合众国证券和交易委员会根据该法令制定的规则和条例，所有这些均应在当时有效；

分享 指任何类别的本公司股本中的任何股份，包括一小部分股份；
共享高级帐户

指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户；

股东 指在股东名册上登记为本公司股份持有人的任何人士；
签名 包括电子签名和以机械方式粘贴的签名或签名的表示；
特别决议 指特别决议案：(A)在本公司的股东大会上，由有权亲自或(如允许委派代表)由受委代表亲自投票的股东中至少三分之二的多数通过，并已正式发出通知，说明拟提出特别决议案的意向，如以投票方式表决，则在计算每名股东有权获得的票数时，应考虑到过半数；或(B)由所有有权在本公司股东大会上表决的股东以书面批准一份或多于一份由上述一名或多于一名股东签署的文书，而如此通过的决议的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期；

5

国库股 指以前发行但被公司购买、赎回、交出或以其他方式收购且未注销的股票；以及
虚拟会议

指股东(及任何其他获准出席该等会议的人士，包括但不限于会议主席及任何董事)仅可透过通讯设施出席及参与的任何本公司股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议)。

3.在这些条款中，除非在主题或上下文中有与该解释不符的内容：

(a)表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

(b)表示性别的词语应包括其他性别；

(c)仅指个人的词语应包括公司、合伙企业、信托或 个人的协会或团体，无论是否为法人；

(d)“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

(e)“年”指日历年，“季度”指日历季，“月”指日历月；

(f)凡提及“美元”或“$”，即指美利坚合众国的法定货币。

(g)对任何成文法则的提及包括对当时有效的任何对成文法则的修改或重新颁布；

(h)凡提及任何会议(不论是董事会议、董事会委任的委员会或股东或任何类别的股东)，包括该会议的任何休会；

(i)《电子交易法》第8条和第19条不适用；

(j)凡提及“书面的”或“书面的”，包括提及以可视形式，包括以电子记录的形式表示或复制文字的所有方式；以及

(k)就股份而言，“持有人”一词指其姓名已载入股东名册 为该股份持有人的人士。

4.除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文没有抵触，在这些条款中具有相同的含义。

5.这些文章的目录和标题仅供参考，在解释这些文章时应忽略。

开始营业

6.本公司的业务可按董事会认为合适的方式进行。

6

注册办事处的情况

7.注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址 。除注册办事处外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持该等其他办事处及营业地点及代理。

股份

8.董事可对任何股份的要约及出售施加其认为必要的限制。

9.除本章程细则(包括第21(C)(Iv)条)及股东在股东大会上可能发出的任何指示另有规定外，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何权利的原则下，所有当其时未发行的股份应由董事控制，董事可按该等条款发行、配发、处置或授予对该等股份的认购权，并就该等股份发行认股权证或类似的票据，并附带或不附带优先、 递延或其他权利及限制，不论是否涉及股息、投票权、资本回报或其他方面。或以他们认为合适的方式。为此，董事可预留适当数目的当时未发行股份。 普通股持有人不得享有优先认购权。

10.在公司法的约束下，在不损害以前授予现有股份持有人的任何权利的情况下，本公司股本中的任何股份或零碎股份可以溢价或面值发行，并 董事会可不时通过决议决定的关于股息、投票、股本返还或其他方面的优先、递延、其他特殊权利或限制 ，任何股份可由董事按其应承担的条款或董事的选择发行，由本公司赎回或购买，不论是全部或部分资本 或其他。除非符合公司法规定，否则不得折价发行任何股票。除第21(C)(Iv)条另有规定外，董事可从未发行股份(未发行普通股除外)中拨备一系列优先股。在发行任何此类系列的任何 优先股之前，董事应通过一项或多项董事会决议确定其优先股的以下规定(如果适用)：

(a)该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价格；

(b)除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还应具有投票权，如果是，这种投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就该系列应支付的股息(如有的话)、任何该等股息是否应为累积股息、如有，则自何日起、支付该等股息的条件及日期、以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他优先股系列的应付股息之间的优先权或关系；

(d)该系列的优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

(e)在本公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，或在任何资产分配时，该系列优先股应支付的一笔或多笔款项，以及该系列持有人在该等优先股中的权利；

(f)该系列的优先股是否应受制于退休或偿债基金的运作，如果是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途的范围和方式，以及与其运作有关的条款和拨备。

7

(g)该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可转换或交换，则转换或交换的价格或价格或汇率和调整方法(如有)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别或任何其他优先股系列的现有股份或股份时，该等限制及限制(如有)在该等优先股 尚未发行时有效；

(i)在本公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外优先股；及

(j)任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利，及其任何 资格、限制和限制。

在不限制上述规定的情况下，任何一系列优先股的投票权可包括在董事会有关发行该等优先股的一项或多项决议案所指明的 情况下，选举一名或多名董事的权利，该等董事的任期及投票权应载于有关发行该等优先股的一项或多项董事会决议案 。以本条第10条前一句规定的方式选出的任何董事的任期和投票权可大于或少于任何其他董事或任何类别董事的任期和投票权。每个 系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能在任何时间不同于任何及所有 其他系列的优先股。任何一个系列优先股的所有股份在各方面应与该系列的所有其他股份相同，但在不同时间发行的任何一个系列的股份在股息累计日期方面可能有所不同。

11.董事可行使绝对酌情权拒绝接受任何股份申请，并可全部或部分接受任何申请。

12.本公司可在任何股份发行时，从认购股份的金额中扣除任何销售费用或认购费。

13.任何人士不得被本公司确认为以任何信托(获认可为获准实体或获准受让人的信托除外)持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或(除非本章程细则另有规定或按法律规定)任何股份的任何其他权利(登记持有人的绝对权利除外)的约束或承认(即使已获有关通知)，惟尽管有上述规定，本公司仍有权承认董事厘定的任何该等权益。

14.董事须按公司法规定备存或安排备存股东名册于董事不时决定的地点或地点。如无此种决定，会员登记册应保存在注册办事处。股份所有权可以根据指定证券交易所适用的法律和 规则和规定进行证明和转让。

8

15.董事每年须拟备或安排拟备载列公司法有关获豁免公司的详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛的公司注册处处长。

16.公司不得向无记名发行股份。

17.董事可发行零碎股份，如已发行，零碎股份将须承担及附带相应零碎股份的负债(不论是面值或面值、溢价、催缴股款或其他)、 限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不影响前述一般性的情况下)投票权及参与权)及股份的其他属性。向同一股东发行或收购一股以上股份的，应当累计该部分股份。

18.所有发行的股份所产生的溢价应存放在根据本章程细则设立的股份溢价账户中。

19.在法律允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。该等佣金可透过支付 现金或交回全部或部分缴足股款股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可于任何 发行股份时向合法经纪公司支付佣金。

20.股份付款须于董事不时决定的时间、地点及代表本公司的人士支付。任何股份的付款须以董事不时决定的货币支付，惟董事有权酌情接受以任何其他货币或实物或现金及实物的组合付款。

21.普通股附带的权利和限制：除本章程另有规定外(包括第21(C)(Iv)条、第21(D)条和第86条)，A类普通股和B类普通股享有相同的权利和权力，并享有同等的地位(包括股息和分派，以及在公司发生任何清算或清盘时)，按比例分配股份，在所有方面和所有事项上相同，除非A类普通股的大多数持有人及B类普通股的多数持有人 以赞成票通过对每个类别股份的不同处理，各自单独投票并作为一个独立类别投票。

(a)收益：普通股持有人将有权获得董事根据其绝对酌情决定权不时合法宣布的股息。

(b)资本：普通股持有人应有权根据第171条及以下规定在公司清算、解散或清盘时获得资本返还。

(c)出席股东大会；班级投票：

(i)普通股持有人有权接收本公司股东大会的通知、出席、发言及表决。

(Ii)除本章程细则另有规定外(包括第21(C)(Iv)条)，A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均须就提交表决以征得 股东同意的所有事项一并投票。

(Iii)在所有须经股东表决的事项上，普通股享有第86条所载的投票权。

9

(Iv)在符合适用法律的情况下，除适用法律规定的任何权利或本章程另有规定的权利外，未经B类普通股多数投票权的持有人投票或书面同意，公司不得直接或间接或通过修订或通过合并、资本重组、合并或其他方式，作为一个单独的类别进行独家投票：

(1)增加授权发行的B类普通股数量；

(2)发行任何B类普通股或可转换为B类普通股或可交换为B类普通股的证券，但不包括(I)向任何主要高管或其关联公司，或(Ii)按比例向根据本章程细则允许持有该等股份的所有B类普通股持有人发行；

(3)创建、授权、发行或重新分类为本公司股本中的任何优先股或每股拥有一(1)以上投票权的本公司股本中的任何 股；

(4)将任何B类普通股重新分类为任何其他类别的股票，或合并或合并任何B类普通股，而不按比例增加每股B类普通股的投票数；或

(5)修订、重述、放弃、采纳与章程大纲或本章程细则有关B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的任何条文 不一致或以其他方式更改或更改。

(d)B类普通股的可选和自动转换：

(i)每股B类普通股可按其持有人的选择权 于任何时间转换为一(1)股A类普通股(按股份分拆、股份合并及收购生效时间后发生的类似交易而调整)。在任何情况下，任何A类普通股不得转换为任何B类普通股。

(Ii)发生下列情况之一时，其持有人持有的任何数量的B类普通股将自动并立即 转换为同等数量的A类普通股：

(1)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或通过投票代表或其他方式将该数量的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给不是该持有人许可受让人的任何人；

为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以保证合同或法律义务，不应被视为本条第21(D)(Ii)(1)条下的出售、转让、转让或处置，除非 且直到任何此类质押、押记、产权负担、或其他第三方权利被强制执行，并导致不是该持有人允许的第三方通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关B类普通股的合法或有益所有权或投票权 ，在这种情况下，所有相关B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股；

10

(2)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有表决权证券，或通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让此类有表决权证券附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎所有资产。

为免生疑问，在已发行和未偿还的有表决权证券或B类普通股持有人的资产上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何形式的第三方权利以保证合同或法律义务，不应被视为根据本第21条第(D)(Ii)(2)款进行的出售、转让、转让或处置，除非和直到任何此类质押、押记、强制执行产权负担或其他第三方权利，并导致不是该持有人的许可受让人的第三方直接或间接 通过投票代表或以其他方式持有相关已发行和未偿还的有投票权证券或资产的合法或受益所有权或投票权 ；或

(3)尽管有上述规定，如果某人通过遗嘱或无遗嘱 成为B类普通股持有人，则以遗嘱或无遗嘱方式转让给该持有人的B类普通股将自动转换为 相同数量的A类普通股。

(Iii)尽管有第21(D)(Ii)条的规定，所有已发行和已发行的B类普通股将在发生下列任何情况时自动并立即转换为同等数量的A类普通股：

(1)关于杨丹尼的死亡或丧失工作能力；

(2)在杨丹尼因某种原因被解雇的日期(如与杨丹尼签订的雇佣协议中所界定的那样)(如果就是否存在原因存在争议，则该原因将被视为不存在，直到有管辖权的法院或仲裁小组就该原因作出肯定的裁决，而该裁决已成为最终裁决，且不可上诉)；或

(3)在满足以下两个条件的第一个日期：(I)杨家诚及其联营公司和获准受让人合计拥有的B类普通股数量少于33%(33%)(就 而言，应被视为包括在行使所有已发行限制股单位后可发行的所有B类普通股，以收购紧随收购生效时间之后由杨丹尼持有的B类普通股)。 杨家诚及其联营公司和获准受让人在紧随收购生效时间后拥有的B类普通股，经股份拆分调整后，在收购生效时间后发生的股份合并和类似交易；及(Ii)杨伟鸿不再担任董事或本公司高级职员。

(Iv)将所有B类普通股 转换为A类普通股后，本公司不得发行B类普通股。

(e)转换的程序。根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股的任何转换应通过以下方式之一完成：(I)将每股相关的B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股，此类转换将在 股东名册上登记后立即生效，以记录相关B类普通股的重新指定和重新分类为A类普通股。或(Ii)在没有通知的情况下强制赎回任何B类普通股股东的B类普通股 ，并代表该股东自动运用赎回所得款项，以支付B类普通股已按每股B类普通股的价格转换或交换成的新A类普通股 ，该等价格是按将作为转换或交换的一部分发行的A类普通股将按面值发行计算的 。将于交易所或换股发行的A类普通股应以该股东的 名称或该股东在股东名册上指示的名称登记。

11

(f)B类普通股转换时可发行的A类普通股的保留。 公司应始终仅为实现B类普通股转换的目的，从其授权但未发行的A类普通股中保留和保留数量应足以实现所有已发行B类普通股转换的数量的A类普通股；如于任何时间，授权但未发行的A类普通股数目 不足以转换所有当时已发行的B类普通股 ，本公司将采取其法律顾问认为必需的公司行动，以将其核准但未发行的A类普通股增加至足以达致该目的的股份数目。

股份的赎回、购买及交出

22.在公司法的约束下，公司可以：

(a)按本公司及/或股东可选择赎回或可能赎回的条款发行股份，发行条款及方式由本公司于发行股份前由董事会决议或特别决议案决定；

(b)按董事或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式授权的条款及方式，购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

(c)以《公司法》授权的任何方式支付赎回或购买股份，包括从其资本、利润或新发行股票的收益中支付。

23.除非董事另有决定，否则已发出赎回通知的任何股份无权分享本公司于赎回通知所指明的赎回日期 后期间的溢利。

24.赎回、购买或退回任何股份不应被视为导致赎回、购买或退回任何其他股份。

25.董事在就股份赎回或购买支付款项时，如获赎回或购买股份的发行条款授权，或经该等股份持有人同意，则可以现金或实物支付有关款项。

26.在公司法的规限下，本公司可按董事厘定的条款及方式，接受免费交回缴足股款的任何股份(包括任何可赎回股份)。

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国库股

27.本公司购买、赎回或收购的股份(以退回或其他方式)可根据本公司的 选择权立即注销或根据公司法作为库存股持有。如果 董事未指明相关股份将作为库存股持有，则该股份将被注销。

28.不得宣布或支付股息，不得就库存股宣布或支付本公司 资产的其他分派(包括清盘时向股东的任何资产分派)。

29.公司应作为库藏股持有者登记在成员登记册上，但条件是：

(a)本公司不得因任何目的而被视为股东，亦不得就库藏股行使任何权利，而任何声称行使该等权利的行为均属无效；及

(b)库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票，亦不得在任何给定时间计算已发行股份总数，不论就本章程细则或公司法而言，除非准许就库藏股配发股份作为缴足股款红股，而就库藏股配发缴足股款的股份应视为库藏股。

30.库存股可由本公司按董事厘定的任何条款及条件出售。

权利的修改

31.除第21(C)(Iv)条另有规定外，如本公司股本于任何时间划分为不同的 类别股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可， 不论本公司是否正在清盘，均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份持有人的同意而更改或撤销。否则，任何有关更改或废除必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或经持有该类别股份的持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。为免生疑问，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等更改或废除可能不会造成重大不利影响。

32.本章程与股东大会有关的规定应适用，作必要的变通，致 除下列情况外的某一类别股份持有人的每一次此类会议：

(a)一类股份持有人的单独会议只能由下列人员召开：

(i)主席；

(Ii)董事会全体成员(除非该类别股票的发行条款另有特别规定)；或

(Iii)关于B类普通股持有人的会议，杨丹尼；

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(b)除上文(A)项或下文第七十条所规定者外，第三十二条或第三十一条的规定不得被视为给予任何一名或多名股东召开股东大会的权利；及

(c)必要的法定人数为持有或委派代表持有该类别已发行股份至少三分之一 的一名或以上人士(但如在该等持有人的任何续会上未能达到上述法定人数，则亲自或委派代表出席的股东应构成法定人数)。

33.就章程第31及32条而言，如董事认为所有类别股份或任何两类股份 将以同样方式受到考虑中的一项或多项建议的影响，则可将所有类别股份或任何两类股份视为单一类别。在任何其他情况下，董事应将所有类别的股份或任何两类股份视为独立类别。

34.授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因增设或发行更多优先或同等权利的股份而被视为更改。

股票

35.股票将以完全登记、簿记入账的形式发行。除非 董事另有决定，否则不会颁发证书。股票(如有)应注明该股东持有的股份及其缴足股款；但就若干人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司并不受 发行超过一张股票的约束，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人士交付股票。所有股票均须面交或以邮递方式寄往股东名册所载股东登记地址，并寄往有权持有股票的股东。所有股票应附有适用法律(包括《证券法》)要求的图例。任何股东持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票 可应股东要求注销，并可在支付(如董事要求)1.00美元或董事厘定的较小金额后，就该等股份发出一张新的股票以代替。

36.如股票损坏、毁损或据称已遗失、被盗或损毁，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，但须交出旧证书或(如被指已遗失、被盗或损毁)遵守董事认为合适的证据及弥偿条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付开支。如股份 由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有 联名持有人均具约束力。

股份的转让和传转

37.任何股东均可采用开曼群岛惯用或常用的转让文书、指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式转让其全部或任何股份，转让文件可以手头或(如转让人或受让人为结算所或其代名人)亲笔或机器印制 签署或董事会不时批准的其他签立方式。

38.董事不得拒绝登记本章程细则允许的任何股份转让 ，但如果董事知道下列任何事项不适用于该转让且不属实，则董事可拒绝登记任何股份转让：

(a)转让文书送交本公司或指定的转让代理人或股份登记处，并附上有关股份的证书(如有)及董事会为显示转让人的转让权利而合理要求的其他证据；

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(b)转让文书仅适用于一类股份；

(c)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(d)转让的股份已缴足股款，不存在以本公司为受益人的任何留置权(有一项谅解，即允许所有其他留置权，包括根据真正的贷款或债务交易)；以及

(e)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

39.如董事拒绝登记转让，彼等须于递交转让文书之日起两个月内，向各转让人及受让人发出有关拒绝登记的通知，说明被视为有理由拒绝登记转让的事实。

40.转让登记可于14个历日前在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，并于董事会不时决定的时间及期间内暂停登记会员名册；但于任何一年内，转让登记不得暂停登记 或关闭会员登记册超过30个日历天。

41.转让文书必须由转让人或其代表签署(如涉及零股或部分缴足股款股份或董事要求，则须由受让人签署)。该转让文书必须附有董事可能合理要求的 证据，以显示转让人进行转让的权利，而转让人将被视为持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册内为止。转让文书必须填写 ，并以该等股份登记的准确名称或名称签署，表明其签署时的任何特殊身份 并将相关细节提供给本公司。

42.所有已登记的转让文书应由本公司保留，但董事可能拒绝登记的任何转让文书应退还给交存该文书的人(欺诈情况除外)。

43.如股东身故，则尚存人士或尚存人士(如死者为联名持有人) 及死者的遗嘱执行人或遗产管理人(如死者为唯一或唯一尚存持有人)将为本公司确认为拥有死者股份权益所有权的唯一人士 ，但本条条文并不免除已故持有人(不论单独或联名)的遗产就死者单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

44.未成年股东的监护人、因股东死亡或破产而丧失法律行为能力的股东的任何财产保管人或其他法定代表人以及因股东死亡或破产而有权获得股份的任何人，在出示董事可能要求的所有权证据后，有权登记为股份持有人，或进行已故或破产股东本可作出的转让。但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在股份转让由幼年人或已故或破产股东转让股份的情况下 或由无行为能力的股东在无行为能力前转让股份的情况下一样。

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45.因股东死亡或破产而有权享有股份的人，有权就股份的所有股息及其他应付款项或应付的其他利益 收取及给予清偿，但该人无权接收有关通知、出席公司会议或在会上投票，或享有股东的任何权利或特权，除非及直至该人就该股份登记为股东。惟董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择登记或 转让股份，如通知未能于九十(90)个历日内获遵从，则董事其后可扣留有关股份的所有股息 或其他应付款项或其他利益，直至通知的规定已获符合为止。

46.转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在有关股份的股东名册内。

留置权

47.公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，以支付该股东或股东财产单独或与任何其他人共同承担的或与本公司有关的所有债务、债务或承诺(不论目前是否应付)，而不论该股东是否为股东。但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。 任何该等股份的转让登记应视为放弃本公司对该股份的留置权(如有)。本公司对股份的留置权 (如有)亦应延伸至与该股份有关的所有股息或任何应付款项。

48.本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，前提是存在留置权的款项目前须予支付，而在向股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得通知的人士发出通知 后十四(14)个历日内仍未支付，要求支付 款项，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

49.为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示出售的股份转让。买方或买方代名人应登记为任何该等转让所含股份的持有人，而买方并无责任监督购买款项的运用，买方对股份的所有权亦不会因出售或行使本公司在本章程细则下的销售权而受到任何不规范或无效的影响。

50.在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权金额中目前应支付的部分，任何剩余款项(受出售前股份目前未支付的类似留置权的限制)将支付给在出售日期有权获得股份的人。

看涨股票

51.在配发条款的规限下，董事可不时就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四(14)个历日通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款 。催缴股款可由董事决定撤销或延迟。通话可能需要分期付款 。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后已转让。

52.催缴应于董事授权 催缴的决议案通过时视为已作出。

53.股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。

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54.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该款项支付利息，年利率为8%，由指定付款日期起计至实际付款为止，但董事可豁免支付全部或部分利息 。

55.于配发时或于任何指定日期就股份应付的款项，不论是因股份面值或溢价或其他原因而应付的，应被视为催缴，如未缴款，则本细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

56.董事可就发行股份作出安排，以支付催缴股款的金额及次数或须支付的利息。

57.如彼等认为合适，董事可从任何愿意就该股东所持任何股份垫付全部或 未催缴及未支付的任何部分款项的股东处收取一笔款项，而就所有或任何如此垫付的款项可 支付利息(直至该款项若非因该垫款而成为现时应支付的款项为止)，按董事与预先支付有关款项的股东可能协定的利率(不超过每年8%的普通决议案)支付利息。

58.于催缴股款前支付的任何该等款项，均不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付该款项的日期前任何期间宣派的股息的任何部分。

股份的没收

59.如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事可向应缴股款人士发出不少于十四(14)个历日的通知，要求支付未付款项连同 可能累积的任何利息。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份 将会被没收。

60.如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所要求的款项支付前，由董事决议予以没收。该等没收将包括宣布就没收股份支付而于没收前未支付的所有股息或其他 款项。

61.被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权 某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

62.任何股份被没收的人士将不再是该等股份的股东，而 须将被没收股份的股票交回本公司注销，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项连同利息， 但如本公司已全数收取该 人士就该等股份到期及应付的所有款项，则该人士的责任即告终止。

63.董事或本公司高级职员签署的证明某股份于指定日期被没收的书面证明，对于所有声称有权享有该股份的人士而言，即为该事实的确证。在签署任何转让文书的情况下， 证书将构成股份的良好所有权，而获出售股份的人士并无责任监督购买款项(如有)的运用，而该人士对股份的所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的法律程序中的任何违规或无效情况而受影响。

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64.本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份面值或溢价 ，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

股本的变更

65.在符合B类普通股权利的情况下，包括第21(C)(Iv)条规定的权利，本公司可不时通过普通决议案：

(a)将其股本增加一笔，按决议规定的数额分成股份；

(b)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)将其现有股份或其中任何股份再分成较小数额的股份；但在分拆中，就每一减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；或

(d)注销于决议案通过之日仍未获认购或同意由任何人士认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

66.根据本协议设立的所有新股应遵守与原始股本中的股份相同的关于催缴、留置权、转让、转传、没收和其他方面的支付的规定。

67.根据《公司法》和B类普通股的权利，包括第21(C)(Iv)条规定的权利，公司可不时通过特别决议以任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金，在不损害上述权力的一般性的情况下，尤其可以：

(a)注销损失的或未用可用资产表示的已缴足股本；或

(b)偿还超过公司要求的任何已缴足股本；

并可在有需要时， 藉相应减少其股本及股份数额而更改该章程大纲。

股东大会

68.除股东周年大会外，本公司的所有股东大会均称为临时股东大会。本公司须举行股东周年大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东周年大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。于该等股东周年大会上，应提交董事报告(如有)。

69.董事可在其认为合适的任何时间召开股东大会，包括但不限于为考虑本公司清盘而召开的股东大会，并应股东的要求根据本章程细则召开股东大会 。

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70.股东申购是指以下事项的书面申购：

(a)在申请书存放之日持有本公司全部已发行股本不少于三分之一投票权的股东有权在本公司股东大会上投票；

(b)B类普通股的持有者有权投所有B类普通股有权投的多数票。

71.申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署，并存放在公司的主要营业地点(将副本转发给注册办事处)，并可由几份类似形式的文件 组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

72.如董事于交存申请书之日起计21个历日内并无正式召开股东大会，则请求人或任何占彼等全部投票权总数超过 一半的人士可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得于上述第二个21个历日届满后三个月届满后举行。

73.上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。股东大会可于开曼群岛或董事认为合适的其他地点举行。

股东大会的通知

74.任何股东大会应至少提前七(7)个历日发出书面通知。每份通知应不包括发出或视为发出的日期，并应指明会议的地点、日期和时间以及会议上要处理的事务的一般性质，并应以下文所述的方式或本公司通过普通决议规定的其他方式发出，但公司的股东大会应举行，无论是否已发出第74条规定的通知，也不论本章程细则关于股东大会的规定是否已得到遵守。如经同意，须当作已妥为召开：

(a)年度股东大会由所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)举行；以及

(b)如为股东特别大会，则由有权 出席大会并于会上投票的股东(或其受委代表)合共持有股份，使股东有权于股东特别大会上投下不少于三分之二的投票权。

75.任何有权收取股东大会通知的人士如意外遗漏向其发出股东大会通知或没有收到该通知，不会令该股东大会的议事程序失效。

股东大会的议事程序

76.任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数达到法定人数。持有本公司已发行股本总额不少于三分之一的一名或多名股东 亲身或委派代表出席并有权投票的股东，就所有目的而言均为法定人数；但在任何情况下，如有已发行的B类普通股，自收购生效时间起及之后，须有占已发行B类普通股的多数 持有人亲自或委派代表出席。

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77.除本章程细则另有规定外，如于指定会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则应股东要求或由股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会将延期至下周同一天、同一时间及地点或主席决定的其他日期及其他时间及地点举行，如在该续会上，自指定举行会议的时间起计半小时内仍未达到法定人数，则大会应解散。

78.如董事希望在本公司的某一股东大会或所有股东大会上使用此设施，则出席及参与本公司任何股东大会可透过通讯设施进行。在不限制上述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。任何将使用通讯设施的股东大会(包括任何虚拟会议)的通告 必须披露将会使用的通讯设施 ，包括任何股东或会议其他参与者如希望 使用该等通讯设施以出席及参与该等会议，包括出席及在会上投票，应遵循的程序。

79.董事会主席(如有)应主持每次股东大会。 如果没有该主席，或在任何股东大会上，指定的主席在指定召开会议的时间 后十五(15)分钟内未出席或不愿担任会议主席，则任何董事或由 董事提名的人士应主持该次会议，否则出席股东应推选任何出席的人担任该次会议的主席 。

80.任何股东大会(包括任何虚拟会议)的主席应有权通过通讯设施出席并 参加任何此类股东大会，并有权担任此类股东大会的主席，在此情况下，适用下列规定：

(a)会议主席须视为出席会议；及

(b)如果通讯设施中断或因任何原因无法让会议主席及所有其他与会董事听到，则出席会议的其他董事应 选择另一名出席的董事担任会议剩余时间的会议主席；但如会议并无其他董事出席，或出席的所有董事均拒绝主持会议，则会议将自动延期 至下周同一天，时间及地点由董事会决定。

81.股东大会主席经出席任何股东大会(br}出席者)同意后，可不时及在不同地点举行续会(如大会有此指示)(条件是B类普通股持有人召开的股东大会不得延期，除非不符合法定人数)，但在任何续会上不得处理任何事务，除非该等事务已在举行休会的会议上合法处理 。如果会议延期十(10)个历日或更长时间，应在不少于七(7)个历日的书面通知中注明延会的地点、日期和时间，但不需要在该通知中注明将在延会上处理的事务的性质。除上文所述外， 无须就延会或将于延会上处理的事务发出任何通知。

82.董事可于大会前任何时间取消或延迟召开任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外，可在 向股东发出书面通知后，以任何理由或无理由取消或延迟召开该股东大会。延期可为任何时间的指定期间，或由董事决定的无限期。

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83.于任何股东大会上，付诸会议表决的决议案须以投票方式作出，而非以举手方式作出。

84.投票表决应按会议主席指定的方式和地点进行(包括使用选票或投票纸或门票)，投票结果应视为会议决议。

85.提交给会议的所有问题均应由普通决议决定，除非本章程细则或公司法要求获得更多的 多数。

股东的投票权

86.在任何一个或多个类别股份当时附带的任何权利及限制的规限下，包括细则第21(C)(Iv)及第21(D)条，每股A类普通股有权就所有事项投一(1)票 由股东投票表决，而每股B类普通股则有权就所有事项投二十(20)票 由股东投票。

87.就股份的联名持有人而言，优先持有人的投票(不论是亲自投票或委派代表投票)须获接纳，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而就此目的而言，优先次序应由股东名册上有关股份的姓名的先后次序决定。

88.已指定特别检察官或总检察长的股东或残疾股东可由该股东的代理人、委员会、财产接管人、财产保管人或法院指定的委员会、财产接管人或财产保管人性质的其他人投票，该代理人、委员会、财产接管人、财产保管人或其他人可委托代理人投票；但除非董事另有放弃，否则董事可能要求的有关声称参与表决人士的授权的证据，须于该人士声称参与表决的大会或其续会举行时间不少于四十八(48)小时前交回注册办事处。任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非其目前就本公司股份应付的所有催缴股款或其他 款项均已支付。

89.不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交所反对的投票的会议或续会 上除外，而在该会议上未遭否决的每一票在所有情况下均属有效。任何在适当时间提出的反对意见应提交会议主席，会议主席的决定为最终和决定性的。

90.在投票表决中，投票可由个人或委托代表进行，如果股东投票，则有权投一票以上的股东不必使用所有投票权或以相同方式投出股东使用的所有投票权。

91.委任代表的文书须由委任人或获正式书面授权的委任人 受权人签署，或如委任人为公司，则须盖上法团印章或经如此授权的高级人员或受权人签署。

92.任何人(不论是否为股东)均可获委任为代理人。股东可以在同一场合指定 多名代表出席。股东委派一名以上代表的，委托书应当载明每名代表有权行使相关表决权的股份数量。

93.委任代表的文书及签署该文书的授权书或其他授权文件(如有的话)，或该等授权文件或授权文件的核证副本，必须存放于注册办事处，或存放于本公司发出的会议通知或委托书内为此目的而指明的其他地方：

(a)在文书所指名的人拟表决的股东大会或其续会的举行时间前不少于48小时；或

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(b)在指定进行投票的时间前不少于24小时，

惟董事可在召开股东大会的通知或本公司发出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可(不迟于举行会议或续会的时间)存放于注册办事处或召开会议通知或本公司发出的任何委任代表文件中为此目的而指定的其他 地点。 会议主席在任何情况下均可酌情指示委托书应视为已正式交存。委托书未按允许的方式交存，或主席未宣布已妥为交存的委托书无效。

94.委托书应当：

(a)采用任何通用形式或董事批准的其他形式；

(b)被视为授权对提交给股东大会的决议的任何修正案进行表决，而该修正案是在代表认为合适的情况下给予的；以及

(c)在其条款的规限下，对其所召开的股东大会的任何延会均有效。

95.董事可自费向股东寄发代表委任文书(连同或 无预付邮资以供退回)，以供在任何股东大会上使用，不论是以空白形式或以替代方式提名任何一名或 名董事或任何其他人士。如就任何股东大会而言，邀请由本公司自费发出委任一名或多名人士中指定的一名或多名人士为代表的邀请，则该等邀请应向所有(而非仅向部分)有权获发大会通知及于会上投票的股东发出。

96.根据委托书条款作出的表决，即使委托人死亡或精神错乱或委托书被撤销，或委托书的签立授权 或受委代表所涉股份的转让仍有效，但在使用委托书的会议或续会开始前，本公司不得在注册办事处收到有关该死亡、精神错乱、撤回或转让的书面通知。

97.根据本章程细则，股东可以委托代理人进行的任何事情，该股东也可以由正式指定的受权人进行。本章程有关委托书和委派委托书的规定适用，作必要的变通， 致任何该等受权人及委任该受权人的文书。

由代表在会议上行事的法团

98.任何身为公司或其他非自然人的股东可根据其章程文件，或在董事或其他管治机构的决议并无该等规定的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何一次或多次会议。获授权人士应有权代表有关法团或其他非自然人行使 倘该法团或其他非自然人为个人股东时可行使的权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团或其他非自然人应被视为亲身出席。

票据交换所

99.如认可结算所(或其代名人)或托管银行(或其代名人)为本公司股东，则其可授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股东大会；惟如获授权的人士多于一人，则授权书应列明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本细则第(Br)条获授权的每名人士应被视为已获正式授权，而无须提供进一步的事实证据，并有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)行使 认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)(或其代名人)可行使的权力(如该认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)为个人股东)可行使的权力 。

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股东的书面决议

100.由当时所有有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的股东(或由其正式授权代表签署的实体)签署的书面决议案(包括特别决议案)应与正式召开及举行的股东大会上通过的决议案一样有效及有作用，并可由多份相同形式的文件 组成，每份文件均由一名或多名股东签署。

董事

101.(a) 除本公司以普通决议案另有决定外，董事人数不得少于两(2)名董事 ，具体人数由董事会不时厘定。

(b)只要杨丹尼是董事公司的一员，主席就由杨丹尼担任。如果杨家诚 不是董事，董事会应以在任董事的简单多数票通过选举和任命主席 ，而主席的任期也将由在任董事的简单多数票确定。董事长应主持董事会的每次会议。在指定举行董事会会议的时间 后15分钟内，如主席未出席，则出席会议的董事可推选一名成员担任该次会议的主席。

(c)委任董事的条件可为董事于下一届或其后的股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)指定的 期间后自动退任 (除非该董事已提前离任)；但如无明示的 规定，则不会隐含该等条款。每名董事成员任期届满，均有资格在本公司股东大会上连任或由董事会连任 。

102.董事并不一定要持有本公司的任何股份。并非本公司股东的董事 仍有权接收有关本公司及本公司所有类别股份的股东大会的通知，并有权出席该等大会并于会上发言。

103.本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事，并可同样方式罢免任何董事 并可委任另一人代为董事。在不影响本公司藉普通决议案委任人士为董事的权力的原则下，只要董事会有足够法定人数留任，董事会即有权 随时及不时委任任何人士为董事以填补临时空缺或作为现有 董事会的新增成员或其他人选。

104.每名董事应有权获得董事会或普通决议批准的薪酬，这可能是根据任何其他章程细则应支付的薪酬之外的报酬。此类报酬应被视为按日累加。董事及秘书亦可获支付因出席董事会议或任何董事委员会会议或股东大会或与本公司业务有关而适当招致的所有差旅、住宿及其他开支。除上述酬金外，董事可向任何被要求向本公司或应本公司要求提供任何特别或额外服务的董事授予特别酬金。

23

105.每一董事均有权在董事未能出席的任何董事会议上以书面提名另一董事或任何其他人士以替补董事的身份 代替董事，并由董事酌情决定撤换该替补董事。于作出有关委任时，替任董事(除有关 委任替任董事的权力或委任表格另有规定外)在各方面均须受参考其他董事及各候补董事的现有条款及条件所规限，而在代替缺席的董事时， 应行使及履行被代表董事的所有职能、权力及职责。任何董事获委任为董事候补董事，除该董事以董事本身有权投的票外，亦有权在董事会会议上代表其委任人投一票，并被视为两名董事，以达到董事的法定人数。任何被任命为替补董事的人，如果被任命为替补董事的董事辞去董事的职位，应自动辞去该替补董事的职位。替代董事的报酬应从董事任命该替代董事的报酬中支付，并由双方商定 。

106.委任候补董事的每份文书应采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式 。

107.候补董事的任免于递交注册办事处或于董事会议上交付时生效。

108.任何董事均可委任任何个人(不论是否为董事)作为该董事的代表，按照该董事发出的指示，或在没有该指示的情况下，由该代表酌情决定 代表该董事出席该董事不能亲自出席的一次或多于一次的董事会议并表决。委任代表的文件应为经委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前 向拟使用或首次使用该代表的会议的主席递交。

109.有下列情形之一的，董事的职位应离职：

(a)如果董事以书面通知方式辞职，并由该董事签署并留在注册办事处。

(b)如果董事破产或与该董事的债权人进行任何安排或和解 一般；

(c)如果董事死亡或被发现精神不健全或变得不健全；

(d)如果董事因根据任何法律或成文法则的任何规定作出的命令而不再是董事，或因 命令而被禁止成为董事；

(e)如果董事在其最后为人所知的地址向该董事发出通知，并由所有联席董事(不少于两名)签署，则该董事被免职；或

(f)如果董事以普通决议被免职。

110.董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销公司管治政策或措施，而除适用法律或指定的证券交易所规则另有规定外，该等政策或措施旨在 阐明本公司及董事会就董事会不时藉董事会决议决定的各项公司管治相关事宜的政策。

24

与董事的交易

111.董事或替代董事可同时担任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及其他条款由董事决定 。董事或代董事可亲自或由其商号、透过其商号或代表其商号为本公司 行事，彼或其商号有权收取专业服务酬金，犹如其并非董事或代其董事一样；惟本章程细则并不授权董事或其商号担任本公司核数师。

112.董事或未来的董事不应因其办事处而丧失作为卖方、买方或其他身份与公司订立合同的资格 ，也不应避免与 公司或其代表签订的任何此类合同或任何合同或安排，而任何董事在其中以任何方式存在利益；任何如此订立合同或如此拥有利益的董事 也不应因其办公室或由此建立的受托关系而向公司交代从任何此类合同或安排中获得的任何利润，但董事的权益性质必须由有关董事在首次考虑订立合约或安排问题的董事会议上申报 ，或如董事在该会议日期对拟议的合约或安排并无利害关系，则在该董事变得如此有利害关系后举行的下一次董事会议上，如董事在合约或安排订立后有利害关系 ，则在该董事变得如此有利害关系后举行的第一次董事会议上申报。

113.在没有下文指出的其他实质性利益的情况下，只要董事以任何方式直接或间接地参与，拥有与本公司订立合约或拟订立合约之权益的人士于董事会会议上声明(不论以特别或一般通告方式)彼等之权益性质，即董事可就任何合约或拟订立之合约或安排投票，尽管有关董事可能于当中拥有权益，倘有关董事投票，则其投票将计入会议之法定人数 ，而该董事可计入提呈会议审议之任何董事会议之法定人数 。董事或替代董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高管或雇员并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知，对于就其拥有权益的合同或交易的决议案进行表决而言，应为 充分披露， 他可计入法定人数，且在该一般通知发出后，无需就任何特定 交易发出特别通知。

114.如正在考虑有关委任(包括厘定或更改委任条款)两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何公司的职位或职位的建议，则可将该等建议分开考虑，而在此情况下，每名有关董事均有权就各项决议案投票(并计入法定人数)，但有关董事本身的委任除外。

115.任何董事可继续为或成为董事，管理由本公司发起或本公司拥有权益的任何公司的董事、经理或其他高级职员或股东 ，而该等董事无须就董事作为该等任何其他公司的董事经理、经理或其他高级职员或股东所收取的任何酬金或其他福利负责 。董事可按其认为合适的方式，在各方面行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或可由彼等以该等其他公司董事的身份行使的投票权(包括行使赞成 委任彼等或任何董事、董事总经理或其他高级职员的任何决议案，或投票或规定向该公司的董事、董事总经理或其他高级职员支付酬金的决议案)。

25

董事的权力及职责

116.本公司的业务应由董事管理，董事可行使并非公司法或本章程细则规定须由本公司在股东大会上行使的所有本公司权力，但须受本章程细则的任何规定、公司法及与前述规定或本公司在股东大会上可能订明的条文并无抵触的规定所规限，但本公司在股东大会上订立的任何规定不得使董事先前的任何行为失效，如该等规定并无订立该等规定的话。本章程细则所赋予的一般权力不受任何其他章程细则赋予董事的任何特别授权或权力所限制或限制。

117.在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何人士(不论是否为本公司的董事)在本公司担任董事认为对本公司行政管理所需的职位，包括在不影响前述一般性的原则下，委任行政总裁、首席营运官总裁、首席技术官、首席财务官、一名或多名副总裁、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润的方式或部分以一种或另一种方式分享)。并拥有董事认为合适的权力及职责。除非高级职员的委任条款另有规定，否则高级职员 可透过董事决议案或股东普通决议案罢免。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事会成员(但非候补董事)担任董事管理职务，但任何有关委任将决定任何管理董事是否因任何理由不再为董事，或如股东以普通决议案议决终止其任期。

118.董事会可不时并于任何时间以授权书或其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)作为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人，以 董事认为合适的目的及权力、授权及酌情决定权(不超过根据此等 章程细则归于董事或可由董事行使的权力)、任期及条件为限，而任何该等委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士。 并可授权任何该等受权人或获授权签署人将授予该受权人或获授权签署人的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。董事亦可委任任何人士为本公司的代理人，以达到他们所决定的目的，并拥有他们所决定的权力、授权及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力) ，任期及条件，包括授权代理人转授其全部或任何权力。

119.董事可不时以其认为合适的方式 就本公司事务的管理作出规定，而以下各段所载条文不得损害本段所赋予的一般权力 。

120.本公司开出的所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及向本公司支付款项的所有收据，均须按董事不时以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

121.董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或代理机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员，以及可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定上述任何人士的酬金。

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董事的议事程序

122.董事可举行会议(不论在开曼群岛境内或境外)，以处理事务、休会及以其他方式规管他们认为合适的会议。在任何会议上提出的问题和事项应由 多数票决定。每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权在任何董事会议上就决定事项投一(1)票。在收购生效时间之前，在票数均等的情况下，主席不得投第二票或决定性一票，决议应失败。自收购生效时间起及之后， 在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事可于任何时间召开董事会会议，秘书应应董事的要求 。

123.董事会会议应至少三(3)个工作日向所有董事及其各自的候补人(如果有)发出书面通知，通知应明确会议的日期、时间和议程；但条件是，经所有董事或其各自的候补人(如有)同意，可在会议举行时、之前或之后 缩短或免除通知期限；此外，如发生所有董事以过半数成员所厘定的紧急情况，则通知期限可缩短至主席决定为适当的通知期限。本条第123条规定的适用董事会会议的通知期限称为通知期限。

124.所有董事及其候补董事(如有)应于通知期内收到合理详细列明董事将于任何该等会议上审议的事项的议程及将于会议上讨论的任何相关文件的副本(印刷或电子形式)及所有相关资料 。每次会议的议程 应包括任何董事在通知期内提交给公司的任何事项。

125.除非获得全体董事批准(不论是否出席或派代表出席该会议)，否则未列入议程的事项无须在董事会会议上审议。

126.董事的一名或多名董事可以通过通讯设施参加董事的任何董事会会议或董事会任命的任何委员会的会议，这种参与 应被视为亲自出席会议。

127.处理董事事务所需的法定人数可由董事 厘定，除非另有规定，否则应为当时在任董事(包括主席)的过半数；然而，如非主席自愿缺席会议并通知董事会其缺席该会议的决定，则仍应存在法定人数 ；此外，董事及其指定的替补董事只可视为一人。为确定是否达到法定人数，由委派代表或替代董事代表的董事应被视为出席了任何会议。 如果在指定的董事会会议时间后三十(30)分钟内，出席董事会会议的人数不足法定人数，相关会议应延期至少三(3)个工作日，任何两(2)名董事 的出席应构成该续会的法定人数。在会议开始处理事务时，出席会议法定人数的董事会议有权行使董事当时可行使的一切权力和酌情决定权。

128.即使董事会有任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于本章程细则所厘定或依据的最少人数，则继续留任的董事或唯一继续留任的董事 或董事只可为召开本公司股东大会而行事，而不得出于其他目的。

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129.在不影响本章程细则所赋予的权力的情况下，董事可不时及在任何 时间设立并将其任何权力转授由彼等认为合适的一名或多名成员组成的委员会，并可授权任何该等委员会的成员或其中任何一名成员填补其中的任何空缺，并尽管有 个空缺仍可行事。如此成立的任何委员会在行使所转授的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。董事可以通过正式的书面委员会章程。

130.由两名或以上董事组成的任何该等委员会的会议及议事程序应受规管董事会议及议事程序的本章程细则的条文所管限，只要该等条文适用且不受董事根据前一细则订立的任何规例所取代。

131.由董事任命的委员会可以选举其会议主席。如果没有选出此类主席，或者在任何会议上，如果主席在指定举行会议的时间后15分钟内没有出席，则出席的成员可以从他们当中选出一人担任会议主席。由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员以多数票决定，如票数均等，委员会主席有权投第二票或决定性一票。

132.任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何个人所作出的所有行为，尽管其后发现任何有关董事 或以上述身分行事的个人的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人士被取消资格、或已离任或无权投票， 仍属有效，犹如每位有关人士均已获正式委任、符合资格及继续为董事人士并已有权投票。

133.董事应安排制作会议纪要：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)本公司及董事及任何董事委员会所有会议的所有决议案及议事程序。

任何该等会议纪录，如看来是由进行议事程序的会议的主席或由下一次后续会议的主席签署，则应为议事程序的确证，直至相反证明成立为止。

董事的书面决议

134.由当时所有董事或有权接收董事会或董事委员会(视属何情况而定)会议通知的董事委员会 全体成员(候补董事，但候补董事委任条款另有规定，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议案，应与正式召开的董事或董事委员会会议(视情况而定)上通过的决议案具有同等效力及作用。于签署时，决议案可由多份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名董事(或其替补)签署。

对同意的推定

135.出席就公司任何事项采取行动的董事会或董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非董事的异议应载入会议纪要 ，或董事应在休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在会议休会后立即以挂号邮寄方式将该异议转发给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。

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借款权力

136.董事可行使本公司的一切权力，借入款项及将其业务、物业及资产或其任何部分作抵押、按揭、押记或质押，以及发行债权证、债权股证或其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务责任或责任的附属抵押。

秘书

137.董事会可委任任何人士为秘书，任期、酬金、条件及权力均按董事会认为适当而定。任何由董事如此委任的秘书可由董事或本公司以普通决议案罢免。规定或授权由或向秘书作出的任何事情，如职位悬空或因任何其他原因没有秘书能够署理职务，则可由或对任何助理或副秘书作出，或对任何助理或副秘书作出，或对任何经董事为此一般或特别授权的公司高级人员作出或对其作出，但本章程细则中任何要求或授权由董事及 秘书作出或授权作出的事情，不得因同时担任董事及支付宝的同一人作出或对其作出而符合本细则的规定。或取代规划环境地政司。

138.任何人如符合以下条件，不得获委任或出任秘书：

(a)唯一的董事；

(b)唯一董事是唯一董事的公司；或

(c)公司的唯一董事，也就是唯一的董事。

海豹突击队

139.如董事决定，本公司可加盖印章。董事须就印章的安全保管作出规定，除非获得董事决议或董事为此授权的董事委员会的授权，否则不得使用印章。董事可保留复本印章以供开曼群岛以外地区使用。 董事可不时按其认为合适的方式(在本细则有关股票的条文的规限下)决定使用印章或其传真的人士及人数，直至另行决定为止，印章或印章副本须在任何一名董事或秘书或董事正式授权的其他人士在场的情况下加盖。

股息、分配和储备

140.在公司法、本章程细则及任何类别股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可行使绝对酌情权宣布已发行股份的股息及分派 ，并授权从本公司可合法动用的资金中支付股息或分派。除本公司已实现或未实现的利润，或股份溢价账户，或公司法允许的其他方式外，不得支付任何股息或分派 。在任何一类或多类股份及本章程细则当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣布从本公司可合法动用的资金中派发股息，但派息 不得超过董事建议的金额。

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141.在推荐或宣布任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，作为一项或多项储备金，并可由董事酌情运用于应付或有或有开支、或将股息平均化或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而待该等资金运用前，可按同样的酌情权将其运用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

142.除股份所附权利另有规定或董事另有决定外，所有股息应按股份已支付或入账列为缴足的金额宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份并无缴足任何股款，则可按股份面值宣派及支付股息。 催缴前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得视为就股份支付 。如任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起可获派发股息或分派，则该 股应相应地获派发股息或分派。

143.董事可从以其他方式应付予任何股东的任何股息或分派中扣除及扣留当时股东因催缴或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)，或本公司 根据法律须向任何税务或其他当局支付的任何款项。

144.董事可宣布，任何股息或分派全部或部分通过分派特定资产，特别是任何其他公司的股票、债权证或证券，或以任何一种或多种此类方式支付，并且， 如果在这种分配方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，尤其是 可发行零碎股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金 以调整所有股东的权利，并可 将董事认为合宜的任何该等特定资产归属受托人。不得对任何A类普通股 派发实物股息，除非B类普通股按同等比例派发实物股息。

145.有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项可按董事决定的任何方式支付 。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在会员名册上的地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票应 (除非董事全权酌情决定)按收件人的指示付款，或按股东有权收取的其他人士或联名持有人(视情况而定)的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份而支付的任何股息、红利或其他款项开出有效收据。

146.任何股息或分派如不能支付予股东及/或自宣布派息或分派日期起计 六(6)个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息或分派存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而该股息或分派仍应作为欠股东的债务。任何股息或分派在自支付股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领，将被没收并归还本公司。

147.任何股息或分派均不得对本公司产生利息。

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股票溢价帐户

148.董事须在本公司的账簿及纪录上设立一个名为股份溢价帐户的帐户，并须不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。

帐目

149.董事须安排备存有关本公司所有收支款及与之有关的事项、本公司所有货品买卖及本公司资产及负债的适当账簿(如适用，包括主要相关文件，包括合同及发票)。这类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况并解释其交易所需的账簿，则不应视为保存了适当的账簿。

150.账簿须存放于注册办事处或董事认为合适的其他地方，并须经常公开让董事查阅。

151.董事会应不时决定是否及在何种程度、时间、地点及在何种条件或细则下，本公司的帐簿或其任何部分应公开予非董事股东 查阅，而任何股东(并非董事)均无权查阅本公司的任何帐簿或文件，但经法律授权或董事会授权或股东通过普通决议案的除外。

152.董事可安排编制损益账、资产负债表、集团账目(如有)及法律及指定证券交易所上市规则规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司。

153.在适用法律及指定证券交易所上市规则的规限下，与本公司事务有关的账目须按本公司不时以普通决议案厘定的方式审核，审核方式载于第一百八十条及 所述的财政年度末，如董事作出任何该等决定，或如董事作出任何上述决定，则不得审核。

审计

154.董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

155.本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

156.如董事有此要求，核数师应在其获委任后的下一次股东大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事在本公司任何股东大会上的要求，在其任期内的 期间内就本公司的账目作出报告。

157.有关本公司事务的账目应按股东不时通过普通决议案或如无任何该等决议或董事会如无上述任何决定而厘定的方式审核，而如无上述任何决定，则不得审核。

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利润资本化

158.在符合《公司法》、本章程以及任何一类或多类股份当时附带的任何权利或限制的情况下，董事会可：

(a)决心将记入储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金和损益表)的任何余额资本化或以其他方式可供分配；

(b)将决议拟资本化给股东的款项按该笔款项 假若该笔款项是以股息或其他分配方式分配利润时应在该等股东之间分配的比例拨付给股东，并代表股东将该笔款项用于或用于：

(i)缴足他们分别持有的股份当其时尚未支付的款额(如有的话)；或

(Ii)缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证按上述比例分配(或按股东指示)分配，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但就本条而言，不能用于分配的股份溢价帐户、资本赎回准备金和利润只能用于支付将分配给入账列为缴足股款的股东的未发行股份；

(c)作出其认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，特别是但不限于，如果股票或债券可按零碎分配，董事会可 按其认为合适的方式处理零碎(包括规定零碎权利的利益应归于公司而不是有关股东)；

(d)授权任何人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

(i)分别向股东配发入账列为缴足的股份或债券， 股东在资本化时可能有权获得的股份或债券，或

(Ii)本公司代表股东(通过运用其各自业务 决议资本化)支付其现有股份剩余未支付的金额或部分金额，

根据授权 订立的对所有股东有效并具有约束力的协议；以及

(e)一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

通知和信息

159.本公司可向任何股东送达任何通知或文件：

(a)个人方面；

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(b)以挂号邮递或专递方式寄往股东名册上该股东的地址；或

(c)以电报、电传、传真、电邮或董事认为适当的任何其他电子方式。

160.就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的其中一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有 联名持有人发出的足够通知。

161.寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付费航空邮件或公认的快递服务转发。

162.任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

163.任何须送交或送达本公司或本公司任何董事或高级职员的传票、通知、命令或其他文件，均可邮寄或邮寄至本公司或该董事或高级职员之预付邮资信封或封套内，寄往本公司或该董事或高级职员之登记办事处。

164.任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)挂号邮寄，应视为在邮寄载有挂号信的信件 后五个历日送达；

(b)传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告后，应视为已送达；

(c)认可的快递服务，应在载有该认可快递服务的信件 递送至该快递服务后48小时后视为已送达；或

(d)电子方式，应视为已于(I)传送 至股东向本公司提供的电子邮件地址时或(Ii)于刊登于本公司的 网站时立即送达。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，只要证明包含通知或文件的信件已正确注明地址，并适当地邮寄或交付给快递服务即可。

165.任何按照本章程细则交付或邮寄或留在任何股东登记地址的通知或文件，尽管该股东当时已身故、破产或解散，亦不论本公司是否知悉该股东已身故、破产或解散，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份而妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从股东名册上除名为该股份的持有人。而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论与该股东共同或透过该股东或透过该股东申索)的人士充分送达该通知或文件。

166.每一次股东大会的通知应发给：

(a)所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东 ；

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(b)因股东死亡或破产而有权享有股份的每一人，如非因其死亡或破产则有权收到大会通知的；及

(c)一个是董事，另一个是董事。

任何其他人士无权 接收股东大会通知。

167.任何股东均无权要求披露有关本公司任何交易详情的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司进行业务有关，而董事会认为该等资料不符合本公司股东的利益而向公众公布。

168.董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司成员名册和转让账簿 中的信息。

资产的清盘和最终分配

169.董事可代表本公司提出清盘呈请，而无须股东在股东大会上通过的决议案批准。

170.如公司清盘，清盘人须以清盘人认为适当的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。

171.如本公司清盘，而可供股东分配的资产 不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽量使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从该等股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项的款项。本条并不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

172.如本公司清盘(不论是自愿清盘、在监督下清盘或由法院清盘) 清盘人可在任何股份所附权利的规限下及在特别决议案的授权下，以实物将本公司全部或任何部分资产分配予股东，而不论该等资产是否由单一类别的财产组成， 并可为此为任何一类或多类财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定 如何在股东之间进行该等分割。清盘人可在同等授权下，将资产的任何部分转归清盘人认为合适的信托受托人，使股东受益，并可结束本公司的清盘及解散本公司，但股东不得被迫接受任何负有责任的资产 。

赔款

173.在适用法律允许的最大范围内，公司的每一名董事(就本条 条而言，包括根据本细则的规定任命的任何替代董事)或高级管理人员，以及每名前董事和前公司高级管理人员以及其遗产代理人(但不包括公司的审计师) (每个人都是受保障的人)应从公司资产中支付任何责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、损害或费用，包括法律费用，他们或他们中的任何人因任何行为或未能履行其职能而招致的任何责任(如果有)，但他们自己的不诚实、实际的 欺诈或故意违约可能招致的责任(如有)除外。该等受保障人士不会就执行其职能时的任何损失或损害向本公司承担责任 ，除非该责任是因该受保障人士的不诚实、实际欺诈或故意失责而引起的。任何受保障人士 不得被裁定为不诚实或根据本条作出实际欺诈或故意违约，除非或直至具司法管辖权的法院作出有关裁决，而该裁决应为最终及不可上诉。

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174.董事有权代表本公司为任何现为或曾经是董事或本公司高级职员的人士或高级人员购买及维持保险，以就本公司可能合法承保的任何责任向彼等作出弥偿。

披露

175.任何董事、高级管理人员或本公司的授权代理人，如根据本公司所属司法管辖区的 法律的合法要求，或在遵守本公司股份上市的任何证券交易所的规则的情况下，有权向任何监管或司法当局或本公司股份上市的任何证券交易所发布或披露他们持有的有关本公司事务的任何资料，包括但不限于， 股东名册所载的任何资料。

关闭会员名册或确定记录日期

176.为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或表决的股东，或有权收取任何股息支付的股东，或为任何其他目的而厘定谁为股东，董事可规定股东名册在规定期间内暂停登记以进行转让，但无论如何不得超过30个历日。如股东名册为确定有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东而如此关闭，则股东名册须于紧接股东大会前至少10个历日内如此关闭，而有关决定的记录日期为关闭股东名册的日期。

177.除终止股东名册外，董事可就有权收取通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东提前定出一个日期作为任何有关厘定的记录日期，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事 可于宣布有关股息日期前90个历日或之前90个历日内，将随后的日期定为有关 厘定的记录日期。

178.如股东名册并未如此封闭，亦无就有权收取通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东或有权收取股息的股东确定记录日期，则股东大会通知的寄发日期或董事宣布该等股息的决议案通过日期(视属何情况而定)，应为股东决定的记录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上表决的股东已按本条规定作出决定时，该决定适用于股东大会的任何延会。

以延续方式注册

179.本公司可借特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。董事 可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册 ，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤 以使本公司继续转让。

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财政年度

180.董事应确定公司的财政年度，并可不时更改。 除非董事另有决定，否则公司的财政年度应于12月31日结束ST每一年。

对组织章程大纲和章程细则的修订

181.在细则第21(C)(Iv)(5)条的规限下，本公司可按公司法规定的方式，不时更改或增补该等章程细则 ，或更改或增补章程大纲内所列的任何宗旨、权力或其他事项，或更改本公司的名称 。

兼并与整合

182.本公司有权按董事可能厘定的条款及(在公司法要求的范围内)经 批准特别决议案后，与一间或多间其他组成公司合并或合并。

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