目录
​
​
UNITED STATES
美国证券交易委员会
WASHINGTON, D.C. 20549​
​
FORM 20-F
​
(Mark One)
☐
根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条所作的注册声明
​
OR
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
​
截至的财政年度
OR
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
​
OR

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告
​
需要本空壳公司报告的事件日期：2022年5月18日
Commission File Number: 001-41401
​
PRENETICS GLOBAL LIMITED
(注册人的确切名称见其章程)​
​
​
Not applicable
(注册人姓名英文翻译)
​ ​
Cayman Islands
(公司或组织的管辖范围)
​
Stephen Lo
+852 2210-9588
stehen.lo@prenetics.com
Prentics Global Limited
Unit 701-706, K11 Atelier King’s Road
728 King’s Road, Quarry Bay
Hong Kong
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)​
根据该法第12(B)条登记或拟登记的证券：
​
Title of each class
​ ​
Trading Symbol(s)
​ ​
Name of exchange
on which registered
​
​
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
​ ​
PRE
​ ​
纳斯达克股票市场有限责任公司
​
​
Warrants
​ ​
PRENW
​ ​
纳斯达克股票市场有限责任公司
​
根据该法第12(G)条登记或拟登记的证券：
None
(Title of Class)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
None
(Title of Class)
​
目录
表明截至壳公司报告所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：101,265,483股A类普通股，9,713,864股B类普通股和17,352,393股认股权证
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交报告。YES☐No☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。YES No☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
​
Large accelerated filer ☐
​ ​ Accelerated filer ☐ ​ ​ 非加速文件管理器 ​ ​ 新兴成长型公司 ​
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用勾号表示注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)条)第404(B)条对财务报告进行的内部控制的有效性的评估。☐
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表：
​ U.S. GAAP ☐ ​ ​
发布的国际财务报告准则
国际会计准则理事会
​
 ​ ​ Other ☐ ​
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。        项目17☐项目18☐
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。YES☐No☐
​
†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
​
​
​
目录​
 
目录
​
EXPLANATORY NOTE
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
PART I
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
ITEM 1.
董事、高级管理人员和顾问的身份
​
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
ITEM 2.
报价统计数据和预期时间表
​
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
ITEM 3.
KEY INFORMATION
​
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
ITEM 4A.
未解决的员工意见
​
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
ITEM 5.
运营和财务回顾及展望
​
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
ITEM 6.
董事、高级管理人员和员工
​
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
ITEM 7.
大股东和关联方交易
​
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
ITEM 8.
财务信息
​
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
ITEM 9.
THE OFFER AND LISTING
​
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
ITEM 10.
其他信息
​
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
ITEM 11.
关于市场风险的定量和定性披露
​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
ITEM 12.
除股权证券外的其他证券说明
​
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
PART II
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
PART III
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
ITEM 17.
FINANCIAL STATEMENTS
​
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
ITEM 18.
FINANCIAL STATEMENTS
​
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
ITEM 19.
EXHIBITS
​
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
EXHIBIT INDEX
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
SIGNATURE
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
 
i
目录​
 
说明性说明
于2022年5月18日(“截止日期”)，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司(“PUBCO”或“本公司”)根据日期为2021年9月15日的业务合并协议完成先前宣布的业务合并，该协议经日期为2022年3月30日的业务合并协议修正案修订，并经本公司、Artisan Acquisition Corp.、获豁免股份有限公司(“Artisan”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司(“Artisan”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及pubco的直接全资附属公司(“Artisan合并附属公司”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及Pubco的直接全资附属公司(“Prentics Merge Sub”)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司(“Prentics”)。根据业务合并协议，(I)Artisan与Artisan Merge Sub合并并并入Artisan Merge Sub，Artisan Merge Sub继续存续并保留为pubco的全资附属公司(“初始合并”)及(Ii)初始合并后，Prentics Merger Sub与Prentics合并并并入Prentics，而Prentics为尚存实体并成为Pubco的全资附属公司(“收购合并”，与初始合并及业务合并协议拟进行的其他交易(“业务合并”)合称)。
作为企业合并的一部分：(I)Artisan的每个单位(每个单位包括一股Artisan A类普通股，每股面值0.0001美元)和三分之一的可赎回认股权证，每个单位有权让其持有人以每股11.5美元的行使价购买一股Artisan公众股，在紧接初始合并生效时间(“初始合并生效时间”)之前发行并尚未发行的Artisan公开认股权证(“Artisan公开认股权证”)经调整后分为一股Artisan公开股份和三分之一Artisan公开认股权证；(Ii)在紧接首次合并生效日期前发行及发行的每股Artisan公众股份(不包括已赎回的Artisan公众股份及Artisan库存股)已注销，以换取获得1.29PUBCO新发行的A类普通股的权利，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)；(Iii)紧接首次合并生效时间前尚未发行的每份Artisan公共认股权证由pubco承担，并转换为认股权证，以每1.29股A类普通股11.50美元的行使价购买1.29股A类普通股，须受初始合并生效时间前大致相同的条款及条件规限，并须根据转让、假设及修订协议及认股权证协议(“认股权证”)的条款作出调整；(Iv)每股已发行普通股，每股面值0.0001美元(“Prentics普通股”)及已发行优先股，每股面值0.0001美元(“Prentics优先股”，与Prentics普通股统称为“Prentics股份”)(不包括由行使和完善其相关持不同政见者权利的Prentics股东持有的股份, Prentics Key Execute股票(定义如下)和Prentics库存股)被注销，以换取A类普通股的权利，该部分A类普通股的份额等于20.330979812美元除以10美元(“交换比率”)所得的商数，或每股Prentics股票换2.033097981股A类普通股；及(V)由Prentics联合创办人兼行政总裁杨伟鸿持有的每股Prentics股份(“Prentics主要行政股份”)已注销，以换取相当于交换比率的有关新发行B类普通股每股面值0.0001美元(“B类普通股”及与A类普通股合称“普通股”)的权利。
在签署及交付业务合并协议的同时，(I)pubco、Artisan及若干第三方投资者(“PIPE投资者”)订立股份认购协议(“PIPE认购协议”)，PIPE投资者承诺认购及购买合共6,000,000股A类普通股，每股10美元，总购买价相当于60,000,000美元；及(Ii)Artisan于首次公开发售时与ASpex Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.订立的远期购买协议已于2021年9月15日经创新及修订契据修订，据此，ASpex Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.承诺认购及购买合共6,000,000股A类普通股及1,500,000份认股权证，总购买价相当于60,000,000美元(该等经修订远期购买协议，简称“经修订远期购买协议”)。管道订阅协议已由修订协议进行修订
 
1
目录
 
日期为2022年3月30日的PIPE认购协议(经修订的PIPE认购协议，即“经修订PIPE认购协议”)，据此，PIPE投资者将购买的A类普通股数量增加至7,740,000股。创新及修订契约于二零二二年三月三十日由创新契约及修订契约修订，据此(其中包括)Aspx Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.各自购买的A类普通股数目增至3,870,000股。于2022年4月29日，PUBCO、Artisan、Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.及PAG Quantity Strategy Trading Limited(连同ASpex Master Fund，“远期买入投资者”)签订转让契据，据此，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.将其于经修订远期购买协议及创新及修订契据下的权利及义务转让予PAG Quantity Strategy Trading Limited。
根据经修订的PIPE认购协议及经修订的远期购买协议发行的A类普通股并未依据证券法第4(A)(2)节及/或其下颁布的法规D所规定的豁免而根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册。本公司向管道投资者及远期购买投资者授予与管道认购协议及经修订远期购买协议有关的若干登记权。
该交易获得Artisan董事会的一致通过，并在2022年5月9日举行的Artisan股东特别大会上获得批准。Artisan的股东还投票批准了在特别股东大会上提出的所有其他提议。作为业务合并的结果，Artisan已成为该公司的全资子公司。2022年5月18日，A类普通股和权证开始在纳斯达克股票市场或“纳斯达克”交易，代码分别为“PRE”和“PRENW”。
由于四舍五入的原因，此报表中显示的某些金额可能不是总和。
除非上下文另有说明或要求，否则本报告中20-F表格(包括通过引用并入本报告的信息)中对“我们”、“我们”、“我们”或“Prentics”的提法适用于Prentics Global Limited及其合并子公司。
 
2
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示说明
本壳牌公司的Form 20-F报告(包括在此引用的信息，本“报告”)包含或可能包含“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所定义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。这些前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。它们出现在本报告的多个地方，包括有关Artisan、Pubco和Prentics的意图、信念或当前预期的陈述，除其他外，涉及业务合并、业务合并的好处和协同效应，包括预期成本节约、运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩。Prentics及其子公司经营的市场，以及有关合并后公司在完成业务合并后可能或假设的未来运营结果的任何信息。本报告中引用或并入的风险因素和警示语言提供了风险、不确定性和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同，包括但不限于其他。, 本公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-4表格(333-260928)注册说明书第8号修正案(“F-4表格”)中“风险因素”一节确定的事项，通过引用并入本报告。
敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这种预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本身就受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述或我们在本报告中向读者推荐的文件，以反映我们对此类陈述的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非适用的证券法可能要求。
 
3
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
PART I
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
A.
董事和高级管理人员
​
完成企业合并后，本公司的董事和高级管理人员在F-4表格“企业合并后对Pubco的管理”一节中列明，该表格通过引用并入本文。本公司董事和高级管理人员的任命自截止日期起生效。本公司各董事及行政人员的营业地址为香港鱼涌英皇道728号Atelier英皇道K11室701-706室。
B.
Advisors
​
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP担任Prentics的法律顾问，并将在业务合并完成后担任Pubco的法律顾问。
C.
Auditors
​
毕马威于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止三年期间内担任本公司的独立核数师，并将于业务合并完成后继续担任本公司的独立核数师。
第2项：优惠统计和预期时间表
不适用。
项3.关键信息
A.
Reserved
​
B.
资本化和负债
​
下表载列于业务合并、经修订的PIPE认购协议及经修订的远期购买协议生效后，本公司于2021年12月31日的未经审核备考合并基础上的资本。
As of December 31, 2021 (pro forma)
​ ​
$ in thousands
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 169,893 ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ 404,858 ​ ​
pubco A类普通股
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
pubco B类普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Reserves
​ ​ ​ ​ (185,081) ​ ​
先驱非控股权益
​ ​ ​ ​ (85) ​ ​
Total equity (deficit)
​ ​ ​ ​ 219,703 ​ ​
Debt:
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 219,703 ​ ​
​
C.
提供和使用收益的原因
​
不适用。
D.
Risk Factors
​
与本公司相关的风险因素以表格F-4在标题为“风险因素”的章节中描述，在此并入作为参考。
 
4
TABLE OF CONTENTS​​​
 
第4项：公司信息
A.
公司的历史与发展
​
PUBCO是一家根据开曼群岛法律于2021年7月21日注册成立的豁免股份有限公司。PUBCO自2022年5月18日完成业务合并以来，在Prentics的财务报表中一直是合并实体。PUBCO的历史和发展以及业务合并的重要条款在表格F-4中的“委托书/招股说明书摘要”、“业务合并建议”、“与PUBCO相关的信息”和“PUBCO证券说明”的标题下进行了描述，这些内容通过引用并入本文。
PUBCO的注册办事处位于开曼群岛Solaris大道94号，Camana Bay，邮政信箱1348，Grand Cayman KY1-1108，Mourant治理服务(开曼)有限公司的办公室，PUBCO的主要执行办公室是香港？鱼涌英皇道728号Atelier英皇道K11,701-706室。Pubco的主要网站地址是https://www.prenetics.com/.我们不会将Pubco网站上包含的或可通过Pubco网站访问的信息纳入本报告，您也不应将其视为本报告的一部分。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。
B.
业务概述
​
作为业务合并的结果，pubco的所有业务都通过Prentics及其子公司进行。对业务的描述包括在F-4表格中的标题为“Prentics Group的业务”和“Prentics‘管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中，这两个章节通过引用并入本文。
C.
组织结构
​
完成业务合并后，Prentics和Artisan合并子公司成为本公司的全资子公司。下图描述了截至本协议之日公司的组织结构。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922065839/tm2215949d1-fc_merger4c.jpg]
D.
财产、厂房和设备
​
pubco的财产、厂房和设备是通过Prentics持有的。关于Prentics的物业、厂房和设备的信息在表格F-4中的标题“Prentics Group‘s Business - Facilities”下进行了描述，该信息通过引用并入本文。
项目4A。未解决的员工意见
None.
项目5.经营和财务回顾及展望
合并后，Pubco的业务通过其直接全资子公司Prentics及其子公司进行。
 
5
目录​
 
对Prentics及其子公司的财务状况和运营结果的讨论和分析包含在表格F-4的标题为“Prentics‘管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中，该信息被并入本文作为参考。
第6项董事、高级管理人员和员工
A.
董事和高级管理人员
​
完成企业合并后，本公司的董事和高级管理人员在F-4表格“企业合并后对Pubco的管理”一节中列明，该表格通过引用并入本文。本公司董事和高级管理人员的任命自截止日期起生效。
B.
薪酬
​
关于PUBCO董事和高管薪酬的信息在表格F-4中的标题为“遵循企业合并 - 董事和高管薪酬的PUBCO管理”、“PUBCO遵循企业合并 - 雇佣协议和补偿协议的管理”和“PUBCO遵循企业合并 - 股票激励计划的管理”部分阐述，这些内容通过引用并入本文。
C.
董事会惯例
​
与本公司董事会惯例有关的信息在表格F-4中题为《企业合并后对Pubco的管理》一节中阐述，该表格通过引用并入本文。
D.
Employees
​
合并后，Pubco的业务通过其直接全资子公司Prentics及其子公司进行。
有关Prentics及其子公司员工的信息在表格F-4的标题为“Prentics Group‘s Business - Our Team”一节中阐述，该表格通过引用并入本文。
E.
股份所有权
​
完成业务合并后，Pubco的董事和高管对pubco股份的所有权载于本报告第7.A项。
 
6
目录​
 
第7项：大股东及关联方交易
A.
大股东
​
下表列出了截至本文发布之日普通股受益所有权的相关信息：
•
我们所知的持有5%以上普通股的实益所有人；
​
•
我们的每一位董事和高管；以及
​
•
我们所有的董事和高管作为一个团队。
​
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，该人就拥有该证券的实益所有权。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，包括该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。
截至本公告日期，已发行和已发行的A类普通股为101,265,483股，B类普通股为9,713,864股。
除非另有说明，否则吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有有表决权股份拥有唯一投票权及投资权。
​ ​ ​
Class A
Ordinary Shares
​ ​
Class B
Ordinary Shares
​ ​
% of Total
Ordinary
Shares
​ ​
% of Voting
Power (2)
​
董事和高管(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yeung Danny Sheng Wu(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 8.75% ​ ​ ​ ​ ​ 65.74% ​ ​
Cheng Yin Pan (Ben)(4)
​ ​ ​ ​ 6,933,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.25% ​ ​ ​ ​ ​ 2.35% ​ ​
Dr. Cui Zhanfeng
​ ​ ​ ​ 789,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Woo Ian Ying
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chiu Wing Kwan (Winnie)(5)
​ ​ ​ ​ 377,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Dr. Tzang Chi Hung Lawrence(6)
​ ​ ​ ​ 3,840,716 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.46% ​ ​ ​ ​ ​ 1.30% ​ ​
Avrom Boris Lasarow
​ ​ ​ ​ 1,881,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lo Hoi Chun (Stephen)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dr. Ong Shih-Chang (Frank)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dr. Senthil Sundaram
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dr. Wong Yung Ho Peter
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dr. Ma Wu Po (Mike)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和高管
as a Group
​ ​ ​ ​ 13,822,811 ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 21.21% ​ ​ ​ ​ ​ 70.41% ​ ​
主要股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保诚香港有限公司
​ ​ ​ ​ 12,660,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.41% ​ ​ ​ ​ ​ 4.28% ​ ​
Da Yeung Limited(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 8.75% ​ ​ ​ ​ ​ 65.74% ​ ​
Genetel BioVentures Limited
​ ​ ​ ​ 9,206,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.30% ​ ​ ​ ​ ​ 3.12% ​ ​
​
*
不到已发行普通股总数的1%
​
(1)
本公司董事及行政人员的营业地址为香港鱼涌英皇道728号Atelier英皇道K11室701-706室。
​
(2)
对于本专栏中包括的每个个人或集团，总投票权的百分比代表该个人或集团持有的A类普通股和B类普通股相对于所有已发行普通股的投票权
​
 
7
目录​​
 
将共享作为单个类别。A类普通股的每位持有者每股有一票投票权。每股持有B类普通股的股东有权享有二十(20)票的投票权。B类普通股可随时由持有人以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(3)
代表由英属维尔京群岛公司大洋有限公司持有的9,713,864股B类普通股。大洋有限公司由杨丹尼生武全资拥有。大洋有限公司的注册地址为威咸湾第二期Coastal Building，P.0。VG 1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇2221号信箱。
​
(4)
A类普通股以Artisan LLC名义持有。成荫·潘(本)是Artisan LLC的经理，对Artisan LLC登记在册的A类普通股拥有投票权和投资酌处权。成荫潘(本)拒绝对Artisan LLC持有的证券拥有任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。
​
(5)
代表英属维尔京群岛公司Lucky Rider Investments Limited持有的377,411股A类普通股。Lucy Rider Investments Limited由赵荣坤(Winnie)全资拥有。Lucky Rider Investments Limited的注册地址是VG1110英属维尔京群岛托托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
​
(6)
代表英属维尔京群岛公司For Excelsiors Limited持有的3,840,716股A类普通股。For Excelsiors Limited由庄志鸿劳伦斯全资拥有。For Excelsiors Limited的注册地址是威咸湾第二期Coastal Building，P.0。VG 1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇2221号信箱。
​
B.
关联方交易
​
关于Pubco‘s和Prentics的关联方交易的信息在表格F-4的标题为“某些关系和关联人交易 - Prentics Group and Pubco Relationship and Related Party Transaction”一节中陈述，在此并入作为参考。
C.
专家和律师的利益
​
不适用。
第8项.财务信息
A.
合并报表及其他财务信息
​
财务报表
合并财务报表已作为本报告的一部分提交。见项目18“财务报表”。
法律诉讼
法律或仲裁程序在表格F-4中描述，标题为“Prentics Group‘s Business - Legal Procestions”，在此并入作为参考。
股利政策
PUBCO关于股息分配的政策包含在F-4表格中，标题为“DESCRIPTION of PUBCO Securities - Dollowings”，通过引用将其并入本文。
B.
重大变化
​
None.
第9项。报价和清单
A.
优惠和上市详情
​
A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“PRE”和“PRENW”。A类普通股和认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。
Artisan LLC及其某些股东和高管(包括其主要股东)持有的A类普通股和认股权证的锁定限制信息
 
8
目录​
 
和主要高管，包括在F-4表格中标题为“符合未来销售 - 锁定协议资格的股份”一节下，并通过引用并入本文。
B.
分销计划
​
不适用。
C.
Markets
​
A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“PRE”和“PRENW”。
D.
出售股东
​
不适用。
E.
Dilution
​
不适用。
F.
发行费用
​
不适用。
第10项。附加信息
A.
股本
​
公司的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元。
截至2022年5月18日，在企业合并完成后，已发行和已发行的A类普通股有101,265,483股，B类普通股有9,713,864股。此外，尚有17,352,393份已发行认股权证，每份可按每1.29股A类普通股11.50美元行使(可予调整)，其中11,311,386份为在纳斯达克上市的公开认股权证(“公开认股权证”)，以及6,041,007份私募认股权证(“私人认股权证”)由Artisan LLC及远购投资者持有。
B.
公司章程和备忘录
​
本公司于2022年5月17日生效的公司章程作为本报告的一部分提交。
在表格F-4中标题为“Pubco证券说明”的章节中包含的Pubco公司章程说明以引用的方式并入本文。
C.
材料合同
​
与PUBCO的某些重要合同有关的信息在表格F-4中陈述，在标题为“Prentics Group‘s Business”、“Risk Fensors - Risks to Prentics Group’s Business”、“The Business Composal Proposal - the Business Composal Agreement Related Agents”、“某些关系和相关人员交易”一节中，每一项内容均通过引用并入本文。
D.
Exchange控件
​
开曼群岛没有任何政府法律、法令、条例或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供Pubco使用的现金和现金等价物，或可能影响Pubco向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的法律、法规或其他立法。开曼群岛的法律或Pubco的章程对非居民持有或投票股份的权利没有任何限制。
 
9
目录​
 
E.
Taxation
​
有关拥有和处置pubco证券的税务考虑因素的信息在表格F-4中的标题为“Material Tax Consitions - U.S.Federal Income Tax Consitions to U.S.Holder”的章节中列出，在此并入作为参考。
F.
分红和支付代理
​
任何现金股息的支付将视公司的收入、收益和财务状况而定。任何股息的支付将由公司董事会酌情决定。该公司尚未确定付费代理商。
G.
专家发言
​
Artisan Acquisition Corp.截至2021年12月31日的财务报表以及2021年2月2日(成立时)至2021年12月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其审计报告中阐述了这些审计报告，并根据该公司作为会计和审计专家的授权将其纳入本文作为参考。
Prentics Group Limited于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日之财务报表，以及于截至二零二一年十二月三十一日止三年期间内各年度之财务报表，已由独立注册会计师事务所毕马威审核，载于其报告内，并根据该会计师事务所作为会计及审计专家之权威而纳入本报告，以供参考。
H.
展示的文档
​
我们受《交易法》的某些信息备案要求的约束。由于我们是“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规则和规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时，也不受《交易法》第16条所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们可以，但不是必须的，在我们的前三个财政季度之后的每个季度，以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供未经审计的财务信息。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们存档的任何报告或文件，包括展品，地址是华盛顿特区20549。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。
有关pubco的信息也可在我们的网站www.treegtics.com上找到。吾等的网站及其所载或相关资料不会被视为纳入本报告，阁下在作出是否购买吾等普通股的决定时，不应依赖任何该等资料。
I.
子公司信息
​
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
表格F-4中标题为“Prentics‘管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析- - 关于市场风险的定量和定性披露”一节中所述的信息在此引用作为参考。
 
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第12项股权证券以外的证券说明
Warrants
有关Pubco的认股权证的信息在表格F-4的标题为“Description of pubco‘s Securities - 认股权证”的部分中列出，并通过引用并入本文。于业务合并完成时，共有11,311,386份公开认股权证未偿还。根据转让、假设及修订协议及认股权证协议的条款，可根据转让、假设及修订协议及认股权证协议的条款作出调整，使持有人有权以每1.29股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，该等认股权证将于2022年6月17日，即业务合并完成后30天开始行使。公募认股权证将于2027年5月18日(即业务合并完成后五年)到期，或根据其条款赎回或清盘后更早到期。于业务合并完成后，亦有6,041,007份私募认股权证由Artisan LLC及远期购买投资者持有。私募认股权证在所有重大方面均与公开认股权证相同，惟(其中包括)私募认股权证：(I)可按现金或按“无现金基准”行使​(Ii)包括行使私募认股权证时可发行的普通股，不得转让、转让或出售，直至2022年6月17日，即业务合并完成后30天；(Iii)除若干例外情况外，本公司不得赎回。
 
11
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
PART II
不适用。
PART III
第17项.财务报表
不适用。
第18项.财务报表
Prentics及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间内每一年的经审计综合财务报表包含在F-4表格F-1和F-59页之间，以供参考。
Artisan截至2021年12月31日和2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间的经审计财务报表通过引用F-60 - F-84页以F-4格式并入。
Prentics和Artisan未经审计的备考简明合并财务信息作为附件15.1附于本报告。
ITEM 19. EXHIBITS
 
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目录​
 
展品索引
EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
​
 1.1*
​ ​ 修订和重新修订公共企业组织章程和备忘录 ​
2.1
​ ​ PUBCO普通股证书样本(参照表格F-4(REG)注册说明书第8号修正案附件4.1合并第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
2.2
​ ​ PUBCO授权证证书样本(参考表格F-4(REG)注册声明修正案第8号附件4.2并入第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
2.3
​ ​ Artisan和大陆股票转让与信托公司于2021年5月13日签署的认股权证协议(通过引用F-4表格注册声明第8号修正案附件4.3合并而成(注册第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
2.4
​ ​ 转让、假设和修订协议，日期为2021年9月15日，由Prentics Global Limited、Artisan Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company签订(通过引用表格F-4(REG)注册声明修正案第8号附件10.8合并。第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
4.1
​ ​ Artisan Acquisition Corp.、Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、AAC Merge Limited和PGL Merge Limited之间于2021年9月15日签署的业务合并协议(通过引用表格F-4(REG.)注册声明修正案第8号附件2.1合并而成。第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
4.2
​ ​ Artisan Acquisition Corp.、Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、AAC Merge Limited和PGL Merge Limited之间于2022年3月30日签署的业务合并协议修正案(通过引用F-4(Reg.)表格注册声明第8号修正案附件2.2合并而成第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
4.3
​ ​ 注册权协议，日期为2021年9月15日，由Prentics Global Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC和其中指名的其他各方签署(通过引用表格F-4(REG)注册声明修正案第8号的附件10.5合并第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
   4.4*†
​ ​ pubco 2022股权激励计划。 ​
 4.5
​ ​ PUBCO与PUBCO每位高管之间的赔偿协议格式(通过参考表格F-4(REG)注册声明第8号修正案附件10.10合并而成第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
4.6
​ ​ PIPE认购协议格式(通过引用表格F-4(REG)注册声明修正案第8号附件10.1并入第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
4.7
​ ​ Artisan Acquisition Corp.、Prentics Global Limited、Artisan LLC和ASpex Master Fund之间的创新和修订契据，日期为2021年9月15日(通过引用F-4表格注册声明修正案第8号的附件10.2合并。第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
4.8
​ ​ (Br)Artisan Acquisition Corp.、Prentics Global Limited、Artisan LLC和Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.之间的创新和修订契据，日期为2021年9月15日(通过引用表格F-4(注册)注册声明修正案第8号的附件10.3合并。第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
 
13
目录
 
EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
​
4.9 
​ ​ 股东支持协议和契约，日期为2021年9月15日，由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.和其中指定的某些管理股东签署(通过引用表格F-4(REG)注册声明修正案第8号的附件10.6合并第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
4.10
​ ​ 股东支持协议和契约，日期为2021年9月15日，由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.和其中指定的某些股东签署(通过引用表格F-4(REG)注册声明修正案第8号的附件10.7合并。第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
4.11
​ ​ 保荐人支持协议，日期为2021年9月15日，由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC和其中指名的其他各方签署(通过引用F-4表格注册声明修正案第8号的附件10.4合并第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
4.12#
​ ​ 《专利许可协议》，由Oxsed Limited、牛津大学(苏州)科技有限公司和牛津大学创新有限公司于2020年6月10日签订，于2020年10月14日修订(通过引用F-4(REG)表格注册声明修正案第8号附件10.14并入第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
4.13#
​ ​ 专利许可协议，日期为2020年10月6日，由Oxsed Limited和New England Biolabs Inc.签订(通过引用表格F-4(REG)注册声明修正案第8号的附件10.15合并第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
4.14#
​ ​ 专利许可协议，日期为2020年10月12日，由Oxsed Limited和Eiken Chemical Co.，Ltd.(通过引用表格F-4(REG)注册声明修正案第8号的附件10.16合并而成)。第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
4.15#
​ ​ Prentics Limited、New Horizon Health Limited和杭州新Horizon Health Technology Co.Ltd.于2019年7月29日签署的合作协议，于2019年12月18日修订(引用F-4表格注册声明第8号修正案附件10.17合并第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
4.16
​ ​ Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.和Prudential Hong Kong Limited签署的、日期为2021年10月1日的合并契据(通过参考F-4表格注册声明修正案第8号附件10.18成立为法团。第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
4.17
​ ​ PIPE认购协议修正案格式(通过引用表格F-4(REG)注册声明修正案第8号附件10.19并入第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
4.18
​ ​ 修订契据及修订契据格式(参照表格F-4注册说明书第8号修订附件10.20并入。第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
4.19
​ ​ 保荐人没收及转换协议，日期为2022年3月30日，由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC、William Keller先生、Mitch Garber先生、Fan(Frank)Yu先生及Sean O‘Neill先生签订，日期为2022年3月30日。第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
 
14
目录
 
EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
​
4.20
​ ​ 保荐人支持协议修正案，日期为2022年3月30日，由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC和其中指名的其他各方签署(通过引用表格F-4(Reg.第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
 4.21
​ ​ 《股东支持协议修正案》，日期为2022年3月30日，由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.和其中点名的某些管理股东共同签署(通过引用表格F-4(REG)注册声明修正案第8号附件10.23并入。第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
8.1
​ ​ PUBCO子公司列表(通过引用F-4(REG)表格注册说明书第8号修正案附件21.1并入第333-260928号)，2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 ​
9.1
​ ​ 登记人在第8.A.4项下的陈述(通过引用附件99.3并入2022年1月24日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(文件编号333-261517)中的附件99.3)。 ​
15.1*
​ ​ 未经审计的形式浓缩了Prentics和Artisan的合并财务信息。 ​
15.2*
​ ​ Consent of KPMG. ​
15.3*
​ ​ Consent of Marcum LLP. ​
​
*
随函存档。
​
†
指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
​
#
根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本附件的部分内容已被省略，理由是公司通常和实际上将该信息视为私人或机密信息，而被省略的信息并不重要。
​
 
15
目录​
 
SIGNATURE
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本报告。
PRENETICS GLOBAL LIMITED
By:
/s/杨丹尼盛武扬
​
​
姓名：杨盛武
职务：首席执行官
May 27, 2022
 
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