Document

请参阅您与TJX Companies，Inc.(“TJX”或“公司”)于2018年2月2日签订的、于2021年1月29日最近一次修订的雇佣协议(“雇佣协议”)。在符合本协议规定的其他条款和条件的情况下，您同意根据《雇佣协议》继续受雇于TJX如下：(I)自2022年7月11日起生效，直至2023年1月28日(FY23财年最后一天)营业结束，您担任高级执行副总裁兼TJX集团总裁的工作将以缩短的时间继续进行，以反映您当前工作时间表的约80%(80%)(“缩短的时间表”)；(Ii)自2023年1月29日(2014财年开始)起生效，一直持续到退休日期(定义如下)，您将不再担任TJX的高管，您将继续担任TJX的高级执行副总裁，但时间表仍将缩短。您同意，在您的工作期间，包括在减少的时间表期间，您应继续勤奋地履行公司不时指定的职责和责任，并应在必要的时间和注意力上履行您的职责和责任并尽最大努力履行职责。2023年7月14日，您将从TJX退役(这样的日期，也就是退休之日)。

本函件协议(以下简称“函件协议”)旨在概述(X)您在雇佣协议下的薪酬及福利所作的改变，以及(Y)您于退休日期退休时应享有的福利。您在此确认并同意以下事项：

1.从减少的日程表开始之日起，你的年化基本工资和汽车津贴应分别减少到960,000美元和28,723美元，这两种情况下都反映了紧接减少的日程表开始日期之前生效的水平的80%(80%)。

2.根据TJX的管理激励计划(“MIP”)，您在23财年的未完成奖励机会将继续反映您在23财年获得的实际基本工资的90%的目标值，这将考虑到上文所述的与减少的时间表相关的基本工资调整。

3.根据TJX的长期绩效激励计划(LRPIP)，2013财年所有未完成奖励的部分(即FY21-23周期、FY22-24周期和FY23-25周期)将进行调整，以反映减少的时间表。对于您的21-23财年LRPIP奖励，您最初的目标奖励机会从1,297,200美元减少到1,210,720美元，原因是23财年部分按80%(80%)的比例分配。

4.贵公司根据多伦多证券交易所股票激励计划(“SIP”)授予的限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)的未完成奖励，在每种情况下均应继续按照其现有条款和条件进行。

5.自本协议生效之日起，您将不再有资格在24财年或以后的业绩期间获得MIP或LRPIP项下的新奖励或支出，或不再有资格根据SIP获得新的RSU、PSU或其他基于股权的奖励。

7.在退休日期退休后，假设您不提前终止在公司的雇佣关系，您将有资格获得以下付款和福利，前提是您履行了您在雇佣协议(包括但不限于其中第8和12节)和TJX Companies，Inc.高管离职计划下的义务，并根据您的参与协议修改了该计划(“离职计划”)(包括但不限于其中第8节)：

A.在实际可行的情况下，在任何情况下，在退休日期后30天内，根据公司政策，向您支付任何已赚取但未支付的基本工资、任何已赚取但未支付的汽车津贴以及任何已赚取但未使用的假期。

B.您根据MIP有权获得的23财年、LRPIP有权获得的FY21-23周期以及您根据SIP授予的FY21-23 PSU奖励的任何未付款项，在每个情况下均基于该年或该周期的实际业绩结果，并与支付该年或该周期的其他奖励(如适用)同时支付；以及您根据SIP有权获得的2020年RSU奖励的任何未付金额，计划于2023年4月10日全数归属。

C.根据适用的奖励条款，与您在22-24财年和23-25财年根据LRPIP提供的奖励机会有关的任何福利(包括但不限于特别服务退休福利)。自退休之日起，在考虑上述第3节所述的调整后，您的LRPIP目标奖励机会在22-24财年将调整为420,000美元，在FY23-25财年将调整为186,667美元，任何支出均基于适用周期的实际LRPIP绩效结果，并与支付适用周期的其他LRPIP奖励同时支付。

I.截至退休日期为止，您根据《改善计划》授予的PSU奖励仍未完成，并且有资格根据适用奖励的条款授予，您的目标奖励将按比例分配给22-24财年周期的三分之二(2/3)和23-25财年周期的三分之一(1/3)，以及基于适用周期的PSU实际绩效结果的任何支付。截至您在退休日期退休时，假设没有股票拆分或SIP第3(B)节所述的其他事件，您的PSU奖励，按适用比例分配后的目标计算，应为22-24财年PSU奖励下的18,435个单位和23-25财年PSU奖励下的11,691个单位。

Ii.此外，您2021年和2022年根据《美国国税法》授予的RSU奖励的适用部分，在退休日期已归属和未偿还的范围内，应按照适用奖励的条款交付给您，并受适用奖励条款的约束，包括根据《国税法》第409A条规定的任何六个月的延迟。截至您在退休日期退休时，假设没有股份拆分或SIP第3(B)节所述的其他事件，在考虑到适用的按比例分配后，有资格交付给您的RSU数量在您的2021年RSU奖励下为18,435单位，在您的2022年RSU奖励下为7,794单位。

E.公司递延薪酬计划下的所有既得利益(为免生疑问，包括TJX高管储蓄计划(“ESP”)下的任何既得利益；为免生疑问，在符合ESP条款的情况下，您将没有资格享受ESP项下的任何基于绩效的雇主信用额度(2014财年)和退休/储蓄计划(为免生疑问，包括TJX税务合格退休计划和补充高管退休计划下的任何既得利益)，在每种情况下，您都将按照适用的计划条款并受其约束，包括美国国税法第409a节规定的任何六个月的延迟付款。您在公司健康和福利计划下的权利(如果有)将受适用计划和适用法律的条款管辖，所有其他TJX福利将根据计划条款并受计划条款的约束，自退休之日起停止。为免生疑问，如果没有书面计划管理任何此类福利，则这些福利将从退休日期起停止。

8.您还承认并同意：(A)您将没有资格获得任何遣散费，或者，除非根据《改善就业计划》的任何未决裁决的条款所规定，您将没有资格获得与您的退休或退休日期之后相关的控制权福利的变更；(B)您的雇佣协议第12节中规定的离职要求将继续适用于其中所述；(C)您自愿要求更改您在本函件协议中所述的日程安排和预期退休，并且您的职责和责任从该日期开始及之后的过渡(包括但不限于任命您职位的任何继任者)不违反雇佣协议，您不会就任何此类更改导致您被建设性地解雇提出索赔，并且您不会向公司索赔因您日程安排的更改或您预期退休而产生的任何赔偿或福利相关损失

与本函件协议的条款一致；(D)您同意辞去公司和/或其关联公司或代表公司和/或其关联公司的该等其他职位和职位，并签署此类文件并采取其他此类行动，以实现本函件协议所设想的过渡，在每种情况下，TJX可能会提出要求；(E)阁下继续受《雇佣协议》第8节及《离职计划》第8条所订的各项承诺及本函件协议所述利益的约束，而非邀请期及竞业禁止期的受雇后部分(两者均由《离职计划》所界定)自退休日期起计；和(F)您须遵守TJX Companies，Inc.于2019年2月1日修订的《高管激励薪酬追回政策》，以及此后根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第10D条(经修订)通过的任何其他适用的公司高管激励薪酬追回政策。

9.您理解因更改日程和预期退休而导致的薪酬和福利的所有变化，并且您同意上述付款和福利完全满足公司因日程缩短和您的退休而应支付给您的任何和所有补偿和福利，无论是因雇佣协议或其他原因而产生的，并且除本函件协议中明确规定外，公司不再或将不再欠您任何款项。

10.本函件协议中提到的本公司需要向您支付的所有款项，应被扣缴公司根据任何适用法律或法规合理确定应扣缴的与税收和其他工资扣减有关的金额(如果有)。您确认您已有机会与您的私人顾问审阅了本函件协议的条款，以及您的薪酬和福利因日程的变更和预期退休而发生的所有变化，并且您同意，公司不承担赔偿您因本函件协议中提到的任何付款、福利或权利或其他原因而到期或应支付的任何税款的责任。

11.本函件协议项下本公司的权利和义务应符合本公司继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。除非适用的计划或奖励文件另有规定，否则您在本函件协议或本文提及的任何协议、计划或奖励下的权利和义务不得转让，除非在您去世后可发行的股票以及应向您支付的奖励和付款应以您的遗产支付。

除本函件协议另有修改外，雇佣协议应继续完全有效。您确认并同意，除非根据雇佣协议的条款提前终止您在TJX的雇佣关系，否则您在TJX的雇佣关系将根据经本函件协议修订的雇佣协议的条款自本雇佣协议生效之日起及之后继续。