附件1.01
截至2021年12月31日的年度冲突矿产报告
引言
汉密尔顿海滩品牌控股公司通过其全资子公司汉密尔顿海滩品牌公司(“哈密尔顿海滩品牌”)(统称为“公司”)经营。HBB是一家领先的设计师、营销商和分销商,销售范围广泛的品牌、小型家用电器和特种家居用品,以及餐厅、快餐连锁店、酒吧和酒店的商业产品。HBB在消费者和商业市场运营。HBB销售的某些产品含有必要的冲突矿物。
本冲突矿产报告(“CMR”)于截至2021年12月31日止年度呈交,以符合1934年证券交易法第13P-1条(“规则”)的规定。该规则要求美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发行人,其制造的产品含有对其产品的功能或生产必需的某些矿物。这些矿物是锡石、铌钽铁矿、金、黑钨矿及其衍生物,仅限于锡、钽和钨(“3Tg”或“冲突矿物”)。该规则侧重于源自刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)和某些毗邻国家(连同刚果民主共和国,“涵盖国家”)的3TG。如果发行人有理由相信其供应链中的任何冲突矿产可能源自所涵盖的国家,并且它们可能不是来自回收或废弃来源,或者如果发行人无法确定这些冲突矿产的原产国,则发行人必须向美国证券交易委员会提交一份CMR,其中包括它对冲突矿产的来源和托管链所采取的尽职调查措施的说明。
本CMR涉及为2021年日历年制造的或签约制造的、含有冲突矿物的HBB产品所采取的工艺。
执行摘要
HBB对据信向HBB提供制造HBB产品所需的含有3TG的材料或部件的供应商进行了合理的原产国调查(RCOI)。通过RCOI过程,HBB确定它不承包生产含金、钽或钨的产品,但承包生产含锡的产品。HBB的供应商确定了49家有效的锡冶炼厂和精炼厂(“冶炼厂”)。在这49家冶炼厂中,HBB确认有4家从覆盖的国家采购(或者有理由相信它们可能在采购)。HBB的尽职调查审查显示,所有四家冶炼厂都已通过审计,并被负责的矿产保证程序(“RMAP”)认可为无冲突。
公司管理系统
HBB根据经合组织尽职调查指南的步骤1建立了管理制度。HBB的系统包括以下内容:
·步骤1A--就源自受冲突影响地区和高风险地区的矿产供应链制定公司政策,并向供应商和公众明确传达这一政策。
◦实施了冲突矿产政策;
在https://hamiltonbeach.com/social-accountability-policy;上,◦宣传了这项政策,
◦将该政策直接传达给供应商,作为RCOI过程的一部分。
·步骤1B-构建内部管理,以支持供应链尽职调查。
◦拥有一个内部跨职能团队,以支持供应链尽职调查;
◦任命了一名具备必要能力、知识和经验的高级工作人员来监督供应链尽职调查;以及
◦投入了必要的资源来支持这些流程的运作和监测,包括内部资源和外部咨询支持。
·步骤1C--建立对供应链的透明度、信息收集和控制制度。
◦实施了一个程序,以收集所需的供应商和冶炼厂RCOI和尽职调查数据。供应链数据收集的完整细节包括在本CMR的RCOI和尽职调查部分。
·第1D步--加强公司与供应商的互动。
◦在RCOI过程中直接与供应商接洽;
◦审查了供应商的回应,将其作为RCOI过程的一部分;
◦在新的供应商合同和HBB的供应商行为守则中增加了冲突矿物合规性;以及
◦实施了一项计划,逐年提高供应商和冶炼厂回应的数量和质量。
·步骤1E--建立公司和/或矿山一级的申诉机制。
◦承认RMAP对金、锡/钽和钨的三项审计协议是冶炼厂或矿山层面申诉的有效来源;以及
◦HBB的道德违规举报系统允许员工秘密表达对涉嫌违反HBB冲突矿产政策的任何担忧,而无需担心遭到报复。
合理原产国调查(RCOI)
HBB按照经合组织尽职调查指南的步骤2A和2B设计了其RCOI流程。HBB的RCOI流程包括两个阶段:
·第1阶段--供应商RCOI(经合组织尽职调查指南步骤2A);以及
·第2阶段--冶炼厂RCOI(经合组织尽职调查指南步骤2B)。
供应商RCOI
HBB根据经合组织尽职调查指南的步骤2A设计了其供应商RCOI流程。2021年报告期内,HBB的供应商RCOI流程包括:
·制定了一份向HBB提供含有3TG组件的供应商名单;
·联系了每个供应商,并要求提供包括冶炼厂信息在内的行业标准冲突矿物报告模板(“CMRT”);
·审查供应商答复的准确性和完整性;以及
·合并供应商向冶炼厂提供了一份唯一的冶炼厂名单,符合三个行业公认的审计协议之一对冶炼厂的定义。
在2021年报告期内,HBB的RCOI进程由Claigan Environmental Inc.(“Claigan”)执行。
HBB的供应商在其供应链中确定了49家冶炼厂。具体的冶炼厂名单包括在本CMR结尾处的冶炼厂和炼油厂部分。
冶炼厂RCOI
由于供应商RCOI和冶炼厂尽职调查之间的重叠,冶炼厂RCOI流程在本CMR的尽职调查部分进行了总结。
尽职调查
HBB的尽职调查程序是根据经合组织尽职调查指南步骤2、3和4的适用部分设计的。
冶炼厂RCOI和尽职调查
HBB的冶炼厂RCOI和尽职调查流程旨在:
·确定矿产供应链风险评估的范围(经合组织步骤2B);
·评估冶炼厂/精炼厂是否对受冲突影响地区和高风险地区负责任的矿物供应链进行了尽职调查的所有要素(经合组织步骤2C);
·必要时,通过参与行业主导的方案,对矿物冶炼厂/精炼厂自己的设施进行联合抽查(经合组织步骤2D)。
HBB的冶炼厂RCOI和尽职调查程序包括针对HBB供应链中确定的每个冶炼厂的以下内容:
·与冶炼厂直接接触,以确定冶炼厂是否从刚果民主共和国或周边国家采购非回收来源或废料来源的冲突矿物;
·对于直接(例如,电子邮件通信、公开提供的冲突矿物政策或其网站上提供的信息)或通过其相关行业协会宣称它们没有从刚果民主共和国或周边国家采购非回收来源或废料来源的冲突矿物、且未被RMAP认定为无冲突的冶炼厂,HBB审查了公开提供的信息,以确定是否有任何与冶炼厂的声明相反的证据。审查的资料来源包括:
将该设施的◦公共互联网搜索(谷歌)与所涵盖的每个国家/地区相结合;
◦审查特定的非政府组织(“非政府组织”)出版物。审查的非政府组织出版物包括:
·足够的项目;
·全球见证;
·南部非洲资源观察;
·霍加皮电台;以及
·联合国专家组关于刚果民主共和国的最新报告。
·对于没有对直接接触作出回应的冶炼厂,HBB审查了可公开获得的消息来源,以确定是否有“任何理由相信”该冶炼厂可能在报告所述期间从所涉国家采购。
◦HBB审查了用于与冶炼厂来源声明进行比较的相同来源。
·对于“高风险冶炼厂”(即从所涵盖国家采购或有理由相信它们可能从所涵盖国家采购但不符合RMAP的冶炼厂),HBB将风险告知高级管理层的指定成员(经合组织步骤3A),并根据经合组织步骤3B对冶炼厂进行风险缓解。
在2021年报告期内,HBB的冶炼厂RCOI和尽职调查程序由Claigan执行。
HBB的供应商确定了49家冶炼厂。HBB确定了四家冶炼厂,这些冶炼厂从覆盖的国家采购(或有理由相信它们可能从这些国家采购)非回收或废料来源的冲突矿物。HBB确定,所有四家冶炼厂都经过了审计,并被RMAP认定为无冲突。
改善计划
HBB正在并将继续采取以下步骤改进其尽职调查程序,以进一步降低其产品中必要的冲突矿物可能直接或间接使所涉国家的武装团体受益或为其提供资金的任何风险:
·在所有新的和续签的供应商合同中列入冲突矿物条款;
·将Conflicent Minerals合规纳入HBB的供应商行为守则;
·继续鼓励供应商获得关于其供应链中冶炼厂的最新、准确和完整的信息;以及
·鼓励从覆盖国家采购的冶炼厂遵守RMAP。
冶炼厂和炼油厂
在2021年报告期内,HBB的供应商确定了HBB供应链中的以下冶炼厂:
| | | | | |
金属 | 冶炼厂 |
锡 | Alpha |
锡 | 郴州云翔矿冶有限公司。 |
锡 | 赤峰市大井子锡业有限公司。 |
锡 | 中国锡业集团有限公司。 |
锡 | 道瓦 |
锡 | 埃姆·文托 |
锡 | 菲尼克斯金属公司 |
锡 | 个旧凯盟工贸有限责任公司 |
锡 | 个旧有色金属加工有限公司。 |
锡 | 个旧云信有色电解有限公司。 |
锡 | 个旧自力矿冶有限责任公司。 |
锡 | 广东汉和有色金属有限公司。 |
锡 | 会昌山锡业有限公司。 |
| | | | | |
锡 | 江西新南山科技有限公司。 |
锡 | 露娜冶炼有限公司 |
锡 | 马鞍山市威泰锡业有限公司 |
锡 | Magnu‘s Minerais Metais e Ligas Ltd. |
锡 | 马来西亚冶炼公司(MSC) |
锡 | 熔化Metais e Ligas S.A. |
锡 | 金属资源公司 |
锡 | 比利时金属公司,北弗吉尼亚州 |
锡 | 西班牙金属学院。 |
锡 | Mineração Taboca S.A. |
锡 | Minsur |
锡 | 三菱材料公司 |
锡 | Modeltech有限责任公司 |
锡 | O.M.制造(泰国)有限公司 |
锡 | O.M.菲律宾制造公司 |
锡 | [中英文摘要]Operacones Metalsúrgicas S.A. |
锡 | PT阿尔萨·西普塔·朗耕 |
锡 | Pt ATD Makmur Mandiri Jaya |
锡 | PT Bangka Serumpun |
锡 | PT Bukit Timah |
锡 | PT Mitra Stania Prima |
锡 | PT Prima Timah Utama |
锡 | PT精炼邦卡锡 |
锡 | PT Stanindo Inti Perkasa |
锡 | PT Timah Tbk Kundur |
锡 | PT Timah Tbk Mentok |
锡 | PT Tinindo Inter Nusa |
锡 | Rresind Indústria e Comércio Ltd. |
锡 | 瑞大红 |
锡 | 软金属有限公司。 |
锡 | 泰国阮氏矿冶有限公司。 |
锡 | 泰萨尔科 |
锡 | 锡技术与精炼 |
锡 | 白锡锡金属制品有限公司。 |
锡 | 云南诚丰有色金属有限公司。 |
锡 | 云南锡业股份有限公司 |
上面宣布的四家冶炼厂正在采购或有理由相信可能正在从覆盖的国家采购非回收来源或废料来源的冲突矿物。
其他风险因素
上述陈述是基于风险控制倡议进程和尽职调查,并基于当时可获得的基础设施和信息。HBB的尽职调查过程没有经过独立第三方审计师的审计。若干因素可能导致错误或以其他方式影响本报告中所作的发言。这些因素包括但不限于供应商数据差距、冶炼厂数据差距、供应商错误或遗漏、冶炼厂错误或遗漏、供应商对“美国证券交易委员会”最终规则要求的混淆、供应商和(或)冶炼厂教育和知识方面的差距、数据的及时性、合理搜索过程中未发现的公开信息、公共数据中的错误、语言障碍和翻译错误、第三方无冲突冶炼厂审计中的疏忽或错误、来自刚果民主共和国的材料被申报为二次材料、供应链上贴有非法标签的刚果民主共和国冲突矿物进入供应链、2021年停业的公司,以及向覆盖国家以外的国家走私刚果民主共和国冲突矿产。