附件10.6

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1575515/000095017022010813/img86716911_0.jpg 

 

 

 

May 24, 2022

 

回复：《关于修改优秀奖项的通知》

 

 

尊敬的Sprouts股权奖持有者：

 

本函件旨在通知阁下，本公司董事会薪酬委员会已决定，修订尚未清偿的股权奖励，以便在获奖者因死亡或伤残而终止受雇的情况下，对该等股权奖励作出有益的处理，符合本公司(“本公司”)及本公司所有成员的最佳利益。悬而未决的裁决书修正案自2022年5月24日(《生效日期》)起生效。

 

如果您收到这份通知，那是因为您之前根据Sprouts Farmers Market，Inc.2013年激励计划(“2013计划”)获得了以下任何类型的奖励或其组合：购买公司普通股股票的期权(“期权”)；基于时间的限制性股票单位(“RSU”)和/或绩效股票奖励(“绩效股票奖励”)(您根据2013计划授予的所有未偿还期权、RSU和绩效股票奖励，统称为您的“杰出奖励”)。

 

薪酬委员会已批准了附件1(用于期权)、附件2(用于RSU)和附件3(用于绩效份额奖励)中详细描述的您的杰出奖励的修订，以下摘要描述的全部内容由适用的附件限定：

 

•
如果您的雇佣因您的死亡或残疾而终止，您的未归属期权和RSU将完全归属；以及
•
如果您的雇佣因您的死亡或残疾而被终止，则在绩效分享奖方面：
o
如果此类终止发生在适用于奖励的认证日期之前，奖励的按比例分配部分将变为完全归属，该部分将根据截至终止日期的目标绩效或预期实际绩效两者中较大的部分确定，并根据您在绩效期间内积极聘用的部分按比例分配。
o
如果终止发生在适用于奖励的认证日期之后，则视为在该认证日期赚取的股票数量的归属。

 

自生效日期起生效，您的杰出奖励及适用于该等杰出奖励的奖励协议将根据附件1(适用于期权)、附件2(适用于RSU)和附件3(适用于绩效分享奖)进行修订。您的奖励的修改是自动的，不需要您采取进一步的行动。适用于您的杰出奖励的股份数目、适用于您的杰出奖励的归属时间表、适用于任何期权的行使价或适用于任何表现股份奖励的业绩指标不会改变。

 

你应该保留一份这封通知信的复印件以备存档。

1

 

附件1

选项修订

 

在生效日期您持有任何期权奖励的范围内，管辖该等期权奖励的每份奖励协议(每个，“期权协议”)修改如下：

1.
关于终止雇佣选择权的处理的修订。现对每一份期权协议中标有“终止”的那一行进行修改，并重述其全部内容，增加粗体和下划线文本如下：

 

终端

 

如果您在本公司的雇佣关系因下述控制权变更以外的任何原因终止，或因下述死亡或残疾原因终止，则您当时未归属的期权部分将立即终止，并且，除以下规定外，当时归属的部分将于您终止日期后第90天在本公司注册办事处的营业时间结束时终止。如首页所示，在任何情况下，您的期权将在期权授予日期七周年当天公司注册办事处的营业结束时失效。

 

授予选择权并不赋予您继续受雇于本公司的任何权利，也不影响本公司随时终止您的雇佣的权利。

 

2.
关于因死亡而终止雇用的选择权的处理的修订。现对每一份期权协议中标有“死亡”的那一行进行修改，并重述其全部内容，增加粗体和下划线文本如下：

 

死亡

 

如阁下因身故而终止受雇，阁下购股权的任何当时未归属部分将立即归属，而阁下根据本购股权购买既得股份的权利将于本公司注册办事处营业时间结束时失效，即去世日期后六个月零一天(或购股权授出日期七周年(如较早))。在此期间，您的遗产或继承人可以行使这一选择权。
3.
修订因残疾而终止雇用的选择权的处理方法。现对每份期权协议中标有“残障”的行进行整体修改和重述，以增加粗体和下划线文本，并删除删除的文本，如下所示：

 

残疾

 

如果您因残疾而终止雇佣关系，而残疾使您有资格获得本公司长期残疾计划下的残疾福利，则您的期权的任何当时未归属的部分将立即归属，您根据此期权购买既得股份的权利将于您终止日期后六个月零一天(或期权授予日期的七周年，如较早)在本公司注册办事处营业结束时失效。

 

“残疾”是指公司适用于您的长期残疾计划所指的您的残疾，或者，如果没有此类计划，则是指身体或精神状况，使您连续六个月不能履行您的职位的基本职能(无论是否有合理的住宿)。

 

 

4.
没有其他修订。除本附件明确规定外，每份期权协议应根据其条款继续全面有效，不作任何修改。

 

2

 

附件2

RSU修正案

 

如果您在生效日期持有任何RSU奖励，则管辖此类RSU奖励的每一份奖励协议(每个，即一份RSU协议)修改如下：

1.
关于终止雇佣的RSU待遇的修正案。现对每个RSU协议中标有“终止”的行进行修改，并重述其全部内容，增加粗体和下划线文本如下：

 

终端

 

如果您在本公司及其联属公司的雇佣关系因任何原因终止，但如上文所述的控制权变更或以下所述的死亡或残疾所致，则您当时未偿还的所有RSU将被终止，并且您将不再有任何权利获得有关该等RSU的任何股份。授予RSU并不赋予您继续受雇于本公司的任何权利，或干扰本公司随时终止您的雇佣的权利。

 

2.
在因死亡或残疾而终止雇用时增加对RSU的治疗。在修正后的每个RSU协议中标记为“终止”的行之后，在此增加一个新的标记为“因死亡或残疾而终止”的行，如下：

 

因死亡或残疾而终止工作

 

如果您在本公司及其附属公司的雇佣关系因死亡或残疾(定义见下文)而终止，则所有尚未归属的RSU应在终止时归属。

 

“残疾”是指公司适用于您的长期残疾计划所指的您的残疾，或者，如果没有此类计划，则是指身体或精神状况，使您连续六个月不能履行您的职位的基本职能(无论是否有合理的住宿)。

 

 

3.
没有其他修订。除本附件明确规定外，每个RSU协议应根据其条款继续完全有效，不作任何修改。

 

 

3

 

附件3

绩效份额修订

 

如果您在生效日期持有任何绩效股票奖励，则管理该等绩效股票奖励的每一份奖励协议(每个，即“绩效股票协议”)修改如下：

1.
关于终止雇佣的表演股待遇的修订。现对每份履约股份协议中标有“终止；指定行为”的行进行整体修改和重述，增加粗体和下划线文本如下：

 

终止；指明的行为

 

如果您在认证日期前因任何原因(以下规定的控制权变更或死亡或残疾除外)或从事特定行为(见附件A)而终止与本公司及其附属公司的雇佣关系，您将丧失获得任何业绩股票的所有权利。如果您在认证日期后因任何原因(以下规定的控制权变更或死亡或残疾除外)终止与本公司及其附属公司的雇佣关系，或者如果您在认证日期后从事特定行为，则您将没收当时未归属的所有绩效股票，并且该等绩效股票将自动且免费返还给本公司。

 

2.
在因死亡或残疾而终止雇佣时增加绩效股票的待遇。在经修订的每份业绩分享协议中标有“控制权变更”的行之后，现增加一行标有“因死亡或残疾而终止”的新行，如下所示：

 

因死亡或残疾而终止工作

 

如果您在本公司及其附属公司的雇佣关系因死亡或残疾(定义如下)而终止，则任何未授予的业绩股票将按如下方式处理：

 

(A)
如果此类终止发生在认证日期之前，则在此类终止后，您将获得按比例分配的绩效股票数量，该数量等于：(I)目标绩效股票数量，或(Y)基于截至该终止日期止，本公司根据封面所列绩效指标的实际实现而赚取的绩效股票数量，乘以(Ii)分数，其分子是授予日期和终止日期之间的天数，其分母为演出期间的天数；或
(B)
如果终止发生在证明日期或之后，所有在证明日期已被视为赚取但尚未归属的业绩股票应在终止时归属。

 

“残疾”是指公司适用于您的长期残疾计划所指的您的残疾，或者，如果没有此类计划，则是指身体或精神状况，使您连续六个月不能履行您的职位的基本职能(无论是否有合理的住宿)。

 

3.
没有其他修订。除本附件明文规定外，每份履约股份协议将根据其条款继续具有十足效力及作用，不作任何修改。

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