附件10.3

萌芽农贸市场，股份有限公司。

RSU协议

 

封面页

 

Sprouts Farmers Market，Inc.是一家根据特拉华州法律成立的公司(“公司”)，特此授予下列个人限制性股票单位(“RSU”)。RSU的条款和条件载于本封面(“封面”)、所附RSU协议(“协议”)和Sprouts Farmers Market，Inc.2022综合激励补偿计划(可不时修订的“计划”)中。本封面和本协议中使用但未定义的所有大写术语的含义与本计划中此类术语的含义相同。

 

授予：

 

授予日期：

 

RSU数量：

 

归属时间表：

股票

 

背心日期

 

股份的交付：

 

 

签署本封面，即表示您同意本封面、本协议和本计划中描述的所有条款和条件。本公司有权撤销本授权书，如阁下不在授权书日期起计60天内签署并交回本封面及所附的不可撤销的常规命令以出售股份。

 

 

Signature: _____________________ Date: _______________

 

萌芽农贸市场，股份有限公司。

 

由以下人员提供：

姓名：

标题：

 

 

 

萌芽农贸市场，股份有限公司。

2022年综合激励薪酬计划

RSU协议

 

股份占有权

 

授予RSU代表您在符合本协议、计划和封面的条款和条件的前提下，获得每个RSU一股的权利和公司交付的义务。

 

 

 

归属

 

授予您的RSU将按照封面中列出的时间表授予。

 

所有RSU将自您在公司及其附属公司(“雇主”)的雇佣因任何原因终止之日起停止授予，但本文所述除外。

 

 

 

交割；结算

 

 

在归属后，在实际可行的情况下，应尽快交付相当于归属的RSU数量的股份，以结算该等RSU，一旦交付，您将不再拥有对该等RSU的进一步权利。

 

 

 

控制权的变化

 

尽管有上述规定，如果控制发生变化，委员会可根据本计划对RSU采取其认为适当的行动。如果按照本计划发生控制权变更后，RSU继续有效，并且您的雇佣被雇主或购买方无故终止或您以正当理由终止，在上述两种情况下，在控制权变更后24个月内，所有尚未归属的RSU应在您终止之日立即归属。

 

 

 

因死亡或残疾而终止工作

 

如果您因死亡或残疾而终止与雇主的雇佣关系，则所有尚未归属的RSU应在终止时归属。

 

 

 

终端

 

如果您与雇主的雇佣关系因上述控制权变更以外的任何原因终止，或由于下文所述的死亡或残疾原因，则您当时未偿还的所有RSU将终止，并且您将不再有任何权利获得与该等RSU相关的任何股份(或股息等价物，如下所述)。授予RSU并不赋予您继续受雇于雇主的任何权利或干扰雇主随时终止您的雇佣的权利。

 

 

 

 

-2-

 

 

税费

 

当股票在您的任何RSU结算后交付给您时，根据适用的法律，公司需要预扣税款。本公司将通过“以卖代补”的方式履行这一预扣义务，即您不可撤销地指示本公司认可的证券经纪人在归属时按照RSU出售您的一部分股票，并将销售收益交付给本公司，以支付适用的预扣税。阁下同意于授出日期起计60天内签署并交回随附的出售股份不可撤销的长期命令，连同经签署的封面副本，以提供此等指示。

 

经纪人将出售的股票数量将基于经纪人对支付预扣税所需出售的股票的估计。阁下同意出售股份所得收益将用于支付预扣税款，因此，阁下授权经纪商为此目的向本公司支付该等收益。如果上述出售所得的收益超过支付预扣税所需的金额，则超出的收益应存入您的经纪账户，在出现不足的情况下，可能会出售额外的股票和/或可能要求您预扣现金。任何剩余的股份将存入您的经纪账户。

 

如果股票没有市场，或者本公司自行决定出售股票的程序不可取或不充分，本公司将有权作出其他安排，以满足发行股份时应支付的与RSU有关的预扣税，包括但不限于，从工资或应付给您的任何其他形式的款项中扣除金额或扣缴股份的权利，前提是公司只扣留满足法定最低预扣金额所需的股份金额。如果作出其他安排，您出售股票的不可撤销的长期命令将无效。

 

阁下向本公司声明，截至阁下签署出售股份之不可撤销长期命令之日起，阁下并不知悉有关本公司或股份之任何重大非公开资料。您和本公司已将本协议构建为一份与股票出售有关的“具有约束力的合同”，与根据该法案发布的规则10b5-1(C)下的交易所法案第10(B)条规定的对责任的肯定抗辩一致。

 

 

 

对转售和定居的限制

 

通过签署本协议，您同意在适用法律、法规或公司政策禁止出售时，不出售在RSU结算时收到的任何股份。

 

本公司在结算RSU时交付股份的义务须受适用的法律、规则及法规所规限，并须获得政府机构的批准，以符合相关证券法律及法规。

 

 

 

RSU的转让

 

您不能转让或转让RSU或您在RSU结算时获得股份的权利。例如，您不能出售RSU或将其用作贷款担保。如果您尝试执行上述任何操作，您的RSU将立即失效。

 

不论任何夫妻财产和解协议，本公司或证券经纪(视情况而定)均无义务以任何方式确认您的前配偶在您的RSU中的权益。

 

 

 

 

-3-

 

 

股东权；股利等价权

 

在股份交付结算之前，您或您的财产或继承人无权作为本公司的股东持有RSU。如果适用的记录日期发生在股票交付之前，则不会对股息或其他权利进行调整，但计划中描述的情况除外。

 

然而，如果您在任何股票现金股息的记录日期持有RSU，您将有权获得一笔金额相当于就一股股票宣布和支付的现金股息(“股息等值”)的金额，按所持RSU计算。此项股息等值权利将受制于适用于相关RSU的相同归属时间表，并应在相关RSU归属后在切实可行范围内尽快支付给您。任何股息等价物，只要它们成为可支付的，将被征收适用的预扣税。

 

 

 

适用法律

 

本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行。

 

 

 

409A

 

本协议和RSU旨在遵守或免除《守则》第409a节的要求，并应在各方面按照《守则》第409a节的规定进行管理。然而，如果RSU不符合或豁免遵守守则第409A条，本公司或本公司的任何联属公司均不承担任何责任或责任。如果RSU受《守则》第409a节的约束，则只有在根据《守则》第409a节“离职”时，才能在终止雇佣关系时支付款项；根据《守则》第409a节的规定，本条例项下的每笔付款应被视为单独付款。如果您是关键员工，并且与RSU有关的任何分配将在离职时分配，则此类分配应推迟六个月，如本计划第19(F)(Iii)节所述。

 

 

 

《计划》和其他协议

 

该计划的文本及其任何修正案均以引用的方式并入本协定。

 

本协议、封面和计划构成了您和公司之间关于RSU的全部谅解。关于RSU的任何先前协议、承诺或谈判都将被取代。

 

签署本协议的封面，即表示您同意上述和本计划中的所有条款和条件，并证明您接受管理本计划的公司董事会委员会的权力。

 

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出售股份的不可撤销常规

 

本人已获Sprouts Farmers Market，Inc.(“本公司”)授予限制性股票单位(“RSU”)，该协议由本人与本公司签订的限制性股票单位协议(“协议”副本)证明。倘若本人于适用归属日期仍受雇于本公司，则股份将根据协议的规定归属。

 

本人明白于归属日期(“发行日期”)当日或之后，可发行的股份(“股份”)将存入本人于E*TRADE(“经纪”)的户口，因此本人将确认应课税的普通收入。根据协议条款及作为本人收取股份的条件，本人理解并同意，于发行日期，本人必须出售足以支付适用于该普通收入的所有预扣税项的股份。因此，本人特此指示经纪按市价及于发行日(或其后第一个营业日(如发行日适逢休市)出售本公司通知经纪的股份数目足以支付适用的预扣税，该等预扣税应以本公司普通股于发行日前最后一个交易日的收市价计算。本人明白经纪人会将所得款项汇入本公司，以支付预扣税款。

 

本人明白并同意，本人签署以下文件，即为发出一项不可撤销的出售股份的长期命令，该命令将一直有效至发行日期为止。本人亦同意，这项不可撤销的出售股份常规命令是对本人与经纪商订立的任何现有户口协议的补充，并受其条款及条件所规限。

 

 

 

签名

 

 

打印名称

 

 

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