附件10.2
萌芽农贸市场，股份有限公司。
2022年综合激励薪酬计划
第一节.效力和宗旨
自生效之日起，Sprouts Farmers Market，Inc.2022综合激励补偿计划(可不时修改，本计划)由根据特拉华州法律组建的Sprouts Farmers Market，Inc.(及其任何继承者，本公司)特此设立。本计划中使用的定义术语应具有第2节中赋予它们的含义。
该计划旨在取代先前的计划。在生效之日或之后，不得根据先前计划提供额外的赠款。先期计划下尚未支付的赠款应继续按照其条款有效。
本计划旨在为本公司及其子公司的员工、为本公司或其子公司提供服务的若干顾问和顾问以及本公司的非雇员董事会成员提供机会，获得以激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位和其他股票奖励形式的股权奖励。
本公司相信，该计划将鼓励参与者为公司的增长做出实质性贡献，从而使公司的股东受益，方法是：(A)吸引、留住和奖励公司及其子公司的董事、高级管理人员、其他员工、顾问和顾问；(B)将薪酬与公司业绩指标挂钩，以便为这些人提供额外的激励，包括基于股票的激励，以创造股东价值；及(C)使该等人士可收购或增加本公司的所有权权益，以促进该等人士与本公司股东之间更紧密的利益认同。
第2节.定义
为了本计划的目的，下列术语应具有下列含义：
(A)“关联公司”是指任何人，指直接或间接通过一个或多个中间人直接或间接控制指明的人，或与该指明的人共同控制或共同控制该指明的人，或拥有该指明的人超过50%(50%)投票权的任何其他人(为此目的，“控制”一词指以股份或其他股权的拥有权、合约或其他方式，独立选举法团的过半数董事，以独立选出合伙公司的主管合伙人或有限责任公司的管理成员或过半数经理(视何者适用而定)，或有权独立罢免并选择对一个实体行使管理权力的大多数人，如果直接或间接拥有指定人士50%(50%)或更多有表决权的股权，则控制权应为最终推定。
(B)“奖励”指根据本计划授予的期权、特别行政区、股票奖励、股票单位或其他以股票为基础的奖励。
(C)“授标协议”是指阐明授标条款和条件的书面协议，包括对授标条款和条件的所有修改。
(D)“董事会”是指公司的董事会。
(E)对于任何参与者而言，“原因”具有该参与者与公司或其任何关联公司之间的任何有效雇佣协议中所赋予的含义或奖励协议中另有规定的含义，或者如果有效的雇佣协议中没有包含原因的定义并且适用的奖励协议中也没有包含该定义的，则原因是指该参与者(I)犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，(Ii)犯有任何严重疏忽或欺诈行为，(Iii)失败，拒绝或忽略实质履行有关参与者的职责(身体或精神损害除外)或执行本公司的合理指令(如委员会酌情认为可纠正，则在委员会通知该参与者后30天内未予纠正)；(Iv)严重违反本公司的任何政策(如委员会酌情认为可纠正，则未能在委员会通知该参与者后30天内纠正)；或(V)从事对本公司造成重大金钱或其他损害的行为。
(F)“行政总裁”指本公司的行政总裁。
(G)在发生下列任何事件时，应视为发生了“控制权变更”：
(I)发生任何事件，其结果是任何“个人”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的该术语)直接或间接成为本公司或其任何继承者公司超过50%的有表决权股票的“实益拥有人”(如交易法规则L3D-3和L3D-5所定义)，包括但不限于通过合并或合并或购买本公司的有表决权股票；但将公司100%有表决权的股份转让给所有权结构与转让前公司相同的人，使公司成为该人的全资子公司，不得视为控制权的变更；
(Ii)在任何连续两(2)年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，连同其由该董事会选出或其提名由本公司股东选出并经当时在任的本公司董事以过半数投票通过的任何新董事，因任何理由不再构成当时在任的董事会成员；
(Iii)在不属合并或合并的一项或一系列关连交易中，将本公司及其合并附属公司的全部或实质所有资产出售、租赁、转让、转易或其他处置予任何一名或多名关连人士；或
(Iv)通过一项与公司清盘或解散有关的计划。
尽管有上述规定，若奖励构成递延补偿，但须受守则第409A条规限，而奖励规定须于控制权变更时付款，则就该等付款条文而言，除非该事件亦构成根据守则第409A条本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更，否则控制权变更不应被视为已发生。
(H)“守则”系指经修订的1986年“国内税法”及其颁布的条例。
(I)“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会为管理计划而委任的其他委员会。委员会还应由根据《交易法》颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”以及
“独立董事”，根据当时普通股的主要交易所在的证券交易所确立的独立标准确定。
(J)“普通股”是指公司的普通股。
(K)“公司”具有第1节中给出的含义。
(L)除奖励协议另有规定外，“残疾”或“残疾”是指参与者在雇主适用于该参与者的长期残疾计划的意义上的残疾，或者，如果没有该计划，则指阻止参与者在连续六个月内履行其职位的基本职能的身体或精神状况(无论是否有合理的便利)。
(M)“股息等值”是指以股票单位或其他以股票为基础的奖励的普通股数量乘以公司就其已发行普通股支付的每股现金股息，或以现金以外的代价就其已发行普通股支付的任何股息的每股公平市值所确定的数额。如果利息计入累计的分红等价物，则“股利等值”一词应包括应计利息。
(N)“生效日期”是指公司股东批准该计划的日期。
(O)“雇员”是指雇主的雇员(包括同时是雇员的官员或董事)，但不包括被雇主列为“承包商”或“顾问”的任何人，无论国税局、其他政府机构或法院如何定性。除非委员会另有决定，否则国税局或任何法院或政府机构对个人特征的任何改变都不会影响本计划中将个人归类为雇员。
(P)“受雇于雇主或向雇主提供服务”指以雇员、主要顾问或董事会成员的身份受雇或提供服务(因此，就行使认股权及特别提款权及满足有关股票奖励、股票单位及其他以股票为基础的奖励的条件而言，参与者不得被视为已终止雇用或服务，直至参与者不再是雇员、主要顾问及董事会成员)，除非委员会另有决定。如果参与者的关系是与本公司的子公司，而该实体不再是本公司的子公司，则当该实体不再是本公司的子公司时，该参与者应被视为停止雇用或服务，除非参与者将雇佣或服务转移给雇主。
(Q)“雇主”指本公司及其附属公司。
(R)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。
(S)“行使价”是指根据委员会指定的期权可以购买普通股的每股价格。
(T)“公平市价”是指：
(I)如果普通股公开交易，每股公平市值应确定如下：(A)如果普通股的主要交易市场是一家国家证券交易所，则为相关日期正常交易时间内的收盘价，如果在该日期没有交易，则为报告出售的最晚前一日；或(B)如果普通股不在任何此类交易所主要交易，则为相关日期的正常交易时间内普通股最后报告的销售价格，如场外交易公告板所报告的那样。
(Ii)如普通股并非公开买卖，或如公开买卖，则不受上文所述申报交易的约束，则每股公平市价应由委员会透过守则授权的任何合理估值方法厘定。
(U)对于任何参与者而言，“好的理由”具有该参与者与公司或其任何关联公司之间的任何有效雇佣协议中所赋予的含义，或奖励协议中另有规定的含义，或者如果有效的雇佣协议中没有包含好理由的定义并且该定义也未包括在适用的奖励协议中，则好的理由应指公司或其关联公司(I)已要求该参与者搬迁到距离该参与者当时的主要工作地点超过50英里的主要工作地点；(Ii)已将该参与者的基本工资削减超过10%，或已通知该参与者它打算削减超过10%的基本工资，除非该参与者同意或非自愿地将该减薪强加于本公司所有其他处境相似的员工；或(Iii)未经该参与者同意，大幅削弱该参与者的权力或责任，除非该减幅是非自愿地强加于本公司所有其他处境相似的雇员或与该参与者处于同一部门或部门的雇员或服务提供者；但是，如果该参与者认为存在构成充分理由的任何前述条件，则在充分理由成立之前，该参与者必须首先向公司提供书面通知，并给予公司30个日历日的时间来治愈可能构成充分理由的情况。
(V)“激励性股票期权”是指旨在满足“守则”第422节规定的激励性股票期权要求的期权。
(W)“主要顾问”指雇主的顾问或顾问。
(X)“非雇员董事”指非雇员的董事会成员。
(Y)“非限定股票期权”是指根据守则第422节不打算作为激励性股票期权征税的期权。
(Z)“期权”是指购买普通股的期权，如第7节所述。
(Aa)“其他基于股票的奖励”是指基于普通股(期权、股票单位、股票奖励或特别行政区除外)、由普通股衡量或以普通股支付的任何奖励，如第11节所述。
(Bb)“参与者”是指委员会指定参与计划的董事的雇员、主要顾问或非雇员。
(Cc)“绩效目标”是指委员会自行决定为有资格根据本计划获奖的参与者设定的绩效目标。任何业绩目标可以包括但不限于：(一)股价，(二)净收入或税前或税后收益(包括利息、税项、折旧和/或摊销前的收益)，(三)营业收入，(四)每股收益，(五)可比门店销售额增长，(六)现金流，(七)资本回报率，(八)收入，(九)回报措施，(十)销售或产品数量，(十一)库存周转率，(十二)营运资金，(十三)毛利或净利润/利润率，(十四)生产力或经营效率的客观衡量，(十五)成本，(十六)预算支出(营运和资本)，(十五)市场份额(合计或按部门)，(十二)收购水平或金额，(十五)经济增加值，(十五)企业价值，(十一)帐面价值，(二十二)顾客满意度调查结果，(二十三)与开店、搬迁和改建有关的客观衡量(包括数目、成本、时间表、生产力和营运效率)，(二十四)与租赁安排有关的客观措施(包括数量、成本和时间表)和(二十五)战略目标和目的，包括与环境、社会和治理的定性或定量指标有关的目标。业绩目标可按绝对基准或相对于一个或多个同业公司或指数或其任何组合而适用，如适用，可按权责发生制或收付实现制会计基础计算。
业绩目标可能与业务单位、特定子公司或公司整体业绩有关，也可能与上述内容的任何组合有关。
(Dd)“人”指并包括任何个人、合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司、房地产、信托或其他实体。
(Ee)“计划”具有第1节中给予该词的含义。
(Ff)“前期计划”是指Sprouts Farmers Market，Inc.2013年激励计划，自2013年7月23日起生效，自2015年2月24日起修订和重述，并在生效日期前进一步修订。
(Gg)“限制期”具有第8(A)节中赋予该词的含义。
(Hh)“特别行政区”是指第10节所述的股票增值权。
(二)“股票奖励”是指第八节所述的普通股奖励。
(Jj)“股票单位”是指授予合同权利，以获得第9节所述的一股或多股普通股、现金或其组合，并以若干普通股计价。
(Kk)“替代奖”具有第5(C)节中给出的该词的含义。
第三节行政管理
(A)委员会审议阶段。该计划应由委员会管理和解释。委员会可视其认为适当，将权力下放给一个或多个小组委员会。在遵守适用法律及适用证券交易所规则的情况下，董事会可酌情执行委员会根据本协议采取的任何行动。董事会应担任董事向非员工员工颁发的任何奖项的委员会。就下文所述的董事会、委员会、小组委员会或行政总裁管理本计划而言，计划中提及“委员会”应视为指董事会、委员会或该小组委员会或行政总裁。
(B)委派行政总裁。在遵守适用法律和适用的证券交易所要求的情况下，委员会可视其认为适当的情况，将其全部或部分权力授予首席执行官，以奖励根据《交易所法案》第16条规定不是执行人员或董事的员工或主要顾问。
(C)委员会管理局。委员会拥有以下唯一权力：(I)决定根据本计划应向哪些个人颁发奖励；(Ii)决定向每个此类个人颁发奖励的类型、规模、条款和条件；(Iii)决定颁发奖励的时间以及任何适用的行使或限制期限，包括可行使性和加速可行使性的标准；(Iv)根据下文第18条的规定，修改以前颁发的任何奖励的条款；以及(V)处理因本计划而产生的任何其他事项。
(D)委员会决定。委员会有完全的权力和明确的酌情决定权来管理和解释本计划、作出事实决定以及通过或修订其认为必要或适宜的规则、条例、协议和文书，以实施本计划和开展其业务。委员会对本计划的解释以及委员会根据本协议赋予的权力作出的所有决定均为最终决定，对所有与本计划或根据本协议授予的任何裁决有任何利害关系的人都具有约束力。委员会的所有权力应在符合公司最佳利益的情况下全权行使，而不是作为受托人，并与计划的目标保持一致，且不必对处境相似的个人采取统一做法。
(E)弥偿。委员会或董事会的任何成员以及公司或任何关联公司的任何员工均不对与本计划有关的任何行为或未能采取行动负责，但下列情况除外
涉及他或她的恶意或故意不当行为的情况，或委员会任何其他成员或雇员或任何被委派与本计划管理相关的职责的代理人根据本条例做出的任何行为或没有采取任何行动。本公司应赔偿委员会成员及董事会成员及委员会或董事会任何代理人如属本公司或附属公司的雇员，因任何行为或未能代表本计划履行职责而可能承担的任何及所有责任或开支，但涉及该等人士的失信或故意失当行为的情况除外。
第四节.奖励
(A)一般规定。本计划下的奖励可能包括第7节所述的选项、第8节所述的股票奖励、第9节所述的股票单位、第10节所述的SARS和第11节所述的其他以股票为基础的奖励。所有奖励应遵守本委员会认为适当的、委员会在奖励协议中以书面形式向个人规定的与本计划一致的其他条款和条件。所有奖项均以参赛者书面确认或接受奖项为条件，即委员会的所有决定和决定均为最终决定，对参赛者、其受益人和任何其他在该奖项下享有或声称拥有权益的人具有约束力。该计划某一节下的奖励不必像参与者一样统一。
(B)最低转归。根据本计划授予的奖励应包括授权表，其中规定授权书的任何部分不得早于授权日起一年授予。然而，(I)就授予非雇员董事的奖励而言，如果此类奖励在公司年度股东大会日期授予，并在紧接授予日期(但不少于授予日期后50周)的公司年度股东大会日期授予，则此类奖励应被视为满足这一最低归属要求，以及(Ii)根据下文第5(E)节进行的调整。截至生效日期，受第5(A)节规定的股份公积金约束的普通股股份最高可达5%(5%)，而不考虑这一最低归属要求。
(C)股息及股息等价物。尽管本协议有任何相反规定，根据本计划授予的与奖励相关的任何股息或股息等价物只有在相关奖励归属并支付的情况下才可归属和支付。
第5节.受本计划约束的股份
(A)认可股份。经下文第5(B)和5(E)节所述调整后，根据本计划可发行或转让的普通股的最大总数应为6,600,000股，相当于以下各项的总和：(1)4,288,772股普通股，加上(2)2,311,228股，这是根据先前计划为发行保留的截至2022年3月28日根据先前计划仍可授予的普通股数量；条件是，在2022年3月28日之后、公司股东批准该计划的日期之前，根据先前计划授予的任何奖励所涉及的普通股数量将减去普通股数量。此外，在如下文第5(B)及5(E)条所述的调整下，根据先前计划须予授出的普通股股份如于生效日期后终止、到期、以现金支付或注销、没收、交换或交出而未行使、归属或支付股份，则须加入该计划的股份储备内。根据激励股票期权，根据本计划可发行或转让的普通股总数不得超过660万股普通股。
(B)股份来源；股份点算。根据本计划发行或转让的股份可以是授权但未发行的普通股或重新收购的普通股，包括本公司为本计划的目的在公开市场购买的股份。若根据本计划授出的奖励终止、失效或被取消、没收、交换或交出，而未行使、归属或支付股份，则受该等奖励所限的股份将再次可供本计划使用。为付款而交出的普通股股份
根据本计划，期权(或根据先前计划授予的期权)的行权价不得用于重新发行。为支付与奖励(或根据先前计划授予的奖励)相关的税款而扣留或交出的普通股股票不得根据本计划重新发行。如非典型肺炎获批，则受非典型肺炎影响的全部股份应视为根据该计划发行，而不论非典型肺炎行使时所发行的股份数目。只要任何奖励是以现金支付的，而不是普通股，任何以前受该奖励约束的股票将再次可根据本计划进行发行或转让。为免生疑问，如本公司以购股权(包括根据先前计划授出的购股权)的行使价所得于公开市场回购股份，则该等股份可能不会再根据该计划供发行。
(C)替代奖。根据假设、替代或交换本公司在交易中收购的公司先前授予的奖励而发行或转让的股份(“替代奖励”)不应减少本计划下可用普通股的数量，被收购公司股东认可计划下的可用股份(经适当调整以反映交易)可用于本计划下的奖励，且不得减少计划的股份储备(受适用的证券交易所上市和守则要求的规限)。
(D)非雇员董事限额。受下文第5(E)节所述调整的规限，任何非雇员董事于任何历年就作为非雇员董事提供的服务而获授受奖励的普通股的最高授出日期价值，连同该非雇员董事于该历年就作为非雇员董事提供的服务所赚取的任何现金费用，总价值不得超过600,000美元。就这一限制而言，此类奖励的价值应根据此类奖励的授予日期的公允价值进行计算，以进行财务报告。
(五)调整。如果由于下列原因，已发行普通股的数量或种类发生任何变化：(1)股票分红、剥离、资本重组、股票拆分、反向股票拆分或合并或交换，(2)合并、重组或合并，(3)重新分类或面值变化，或(4)任何其他非常或非常事件，影响已发行普通股作为一个类别，或已发行普通股的价值因剥离或公司支付非常股息或分配而大幅缩水，委员会应公平调整根据计划第5(A)和第5(D)节可发行的普通股的最大数量和种类、已发行奖励所涵盖的股票种类和数量、以及此类奖励的每股价格或适用的市值，以反映已发行普通股数量的任何增加或减少，或已发行普通股的种类或价值的变化，以在可行的范围内避免扩大或稀释计划和此类未偿还奖励下的权利和利益；但因该项调整而产生的任何零碎股份应予以剔除。此外，委员会有权根据影响本公司、任何附属公司或任何业务单位或本公司或任何附属公司的财务报表的不寻常或非经常性事件(包括但不限于前述事件，以及业务和资产的收购和处置)，或因应适用法律、法规或会计原则的变化，对奖项的条款和条件以及所包括的标准进行调整。
(F)此外，如果控制发生变化，则应适用本计划第13节的规定。在适用的范围内，对未完成奖励的任何调整都应符合《守则》第409a或424条。在不抵触下文第18(B)节的情况下，根据本第5(E)节对奖励的调整应包括调整股份、期权行使价格、SARS基本金额、业绩目标或委员会认为适当的其他条款和条件。委员会有权自行决定应作出哪些适当调整，委员会所作的任何调整应是最终的、有约束力的和终局性的。
第6节.参加资格
(A)合资格人士。所有雇员和非雇员董事均有资格参加该计划。如果Key Advisors向雇主提供真诚的服务，该服务与融资交易中证券的提供和销售无关，并且Key Advisors不直接或间接促进或维持公司证券的市场，则Key Advisors有资格参与本计划。
(B)参加者的遴选。委员会将遴选雇员、非雇员董事和主要顾问接受奖励，并以委员会决定的方式确定受特定奖励限制的普通股股票数量。
第7节.选项
委员会可按委员会认为适当的条款，向雇员、非雇员董事或Key Advisor授予期权。以下规定适用于期权：
(A)股份数目。委员会将决定每一次授予雇员、非雇员董事和主要顾问的普通股股票数量。
(B)期权类型和行权价。
(I)委员会可根据本文规定的条款和条件授予激励性股票期权或非限制性股票期权或两者的任意组合。激励性股票期权只能授予公司或其母公司或子公司的员工，如守则第424节所定义。非限定股票期权可授予员工、非员工董事和主要顾问。
(2)受期权约束的普通股行权价格应由委员会决定，并应等于或大于授予该期权之日普通股的公平市价。然而，除非每股行使价不低于授予日普通股公平市价的110%，否则不得向在授予时拥有超过本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股票总投票权10%的股票的员工授予奖励股票期权。
(C)期权期限。委员会应决定每项备选案文的任期。任何期权的期限自授予之日起不得超过十年。然而，授予于授出时拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司(定义见守则第424节)所有类别股票总投票权10%以上的股票的雇员，获授予的奖励股票期权的年期不得超过授出日期起计五年。尽管有上述规定，如果在期权(奖励股票期权除外)期限的最后一个营业日，该期权的行使被适用法律禁止，则该期权的期限应在法律禁止结束后延长30天，除非委员会另有决定且仅在与守则第409A节一致的范围内。
(D)期权的可执行性。在符合第4(B)条的情况下，可根据委员会确定并在授标协议中规定的条款和条件行使期权，该条款和条件与计划一致。委员会可随时以任何理由加快任何或所有未决期权的可行使性。
(E)奖励未获豁免的雇员。尽管如此，根据1938年《公平劳动标准法》授予非豁免雇员的选择权，如
经修订的期权在授予之日后至少六个月内不得行使(但委员会决定，在参与者死亡、残疾或退休时，或在控制权变更或适用法规允许的其他情况下，此类期权可行使)。
(F)终止雇用或服务。除奖励协议另有规定外，只有当参与者受雇于雇主或向雇主提供服务时，才可行使选择权。委员会应在奖励协议中确定参与者在何种情况下以及在什么时间段内可以在终止雇用或服务后行使选择权。
(G)行使选择权。参与者可通过向本公司递交行使通知，行使已全部或部分可行使的期权。参与者应为委员会指定的期权支付行权价，(I)以现金或支票支付，(Ii)除非委员会另有决定，否则在行使日交付参与者拥有的、至少等于行使价的公平市值的普通股，或证明(按照委员会规定的形式)在行使日拥有至少等于行使价的公平市值的普通股的所有权，(Iii)按照联邦储备委员会T规则允许的程序通过经纪人支付，(Iv)如果委员会允许，(V)以委员会可能批准的其他方式扣留受可行使购股权规限的普通股股份，而可行使购股权于行使日具有相当于行使价的公平市值。用于行使期权的普通股应由参与者持有一段必要的时间，以避免与期权有关的公司产生不利的会计后果。根据购股权发行或转让的股份的付款及任何所需的预扣税，必须于委员会指定的时间内(视乎付款类别而定)，但在任何情况下均须于发行或转让该等股份之前收到。
(H)对激励股票期权的限制。每项奖励股票期权应规定，如果参与者在任何日历年根据本公司或母公司或子公司的计划或任何其他股票期权计划首次行使奖励股票期权时，授予日普通股的公平市值总额超过100,000美元，则超出部分的期权应被视为非限定股票期权。
第八节股票奖励
委员会可按委员会认为适当的条款，根据股票奖励向雇员、非雇员董事或主要顾问发行或转让普通股。股票奖励适用下列规定：
(A)一般要求。根据股票奖励发行的普通股，可由委员会决定以对价或不对价的方式发行，并受限制或不限制。在符合第4(B)条的情况下，委员会可以，但不应被要求，确定对股票奖励的限制应在一段时间内失效的条件，或根据委员会认为适当的其他标准，包括但不限于，基于具体业绩目标实现情况的限制。股票奖励将继续受到限制的时间段应在奖励协议中指定为“限制期”。
(B)股份数目。委员会应确定根据股票奖励发行或转让的普通股的数量以及适用于该等股票的限制。
(C)雇用或服务的要求。如果参与者在奖励协议中指定的限制期内停止受雇于雇主或向雇主提供服务，或者如果不满足其他指定的条件，奖励将终止奖励所涵盖的所有限制尚未失效的股票，并且该等普通股必须立即返还给公司。但是，委员会可视其认为适当，对这一要求作出全部或部分例外规定。
(D)对转让的限制。在限制期内，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置股票奖励的股份，除非根据以下第16条的规定。
(E)投票权和领取股息的权利。除非委员会另有决定，否则在限制期内，参与者有权：(I)在股票奖励的股份中投票，以及(Ii)在符合第4(C)条的情况下，在委员会认为适当的任何限制的限制下，获得就该等股份支付的任何股息或其他分派，包括但不限于实现特定的业绩目标。
(F)限制失效。对股票奖励施加的所有限制应在适用的限制期限届满和委员会施加的所有条件(如有)得到满足后失效。委员会可决定，对于任何或所有股票奖励，限制应失效，而不考虑任何限制期限。
第九节.股票单位
委员会可按委员会认为适当的条款及条件，向雇员、非雇员董事或主要顾问授予股份单位，每股相当于一股假设普通股。下列规定适用于股票单位：
(A)记入单位的贷方。如果符合特定条件，每个股票单位应代表参与者有权获得普通股或基于普通股价值的现金数额。为本计划的目的，所有库存单位均应记入公司记录中的记账账户。
(B)股票单位的条款。在符合第4(B)条的情况下，委员会可以授予股票单位，如果满足规定的业绩目标或其他条件，或在其他情况下，则应支付的归属和支付。股票单位可以在规定的履约期或其他期间结束时支付，也可以推迟到委员会授权的日期支付。委员会可随时以任何理由加快对任何或所有股票单位的归属或付款，但此种加速须符合守则第409a条的规定。委员会应确定拟授予的股票单位的数量和适用于这些股票单位的要求。
(C)雇用或服务的要求。如果参与者在股票单位归属之前不再受雇于雇主或向雇主提供服务，或者如果不满足委员会确定的其他条件，参与者的股票单位将被没收。但是，委员会可视其认为适当，对这一要求作出全部或部分例外规定。
(D)与股票单位有关的付款。关于股票单位的付款应以现金、普通股或上述任何组合的形式支付，由委员会决定。
第10节股票增值权
委员会可以单独或与任何选项一起向员工、非员工董事或Key Advisor授予SARS。以下规定适用于SARS：
(A)一般要求。委员会可单独或同时向雇员、非雇员董事或Key Advisor授予任何选择权(适用选择权的全部或部分)。可于授出购股权时或其后于购股权仍未行使期间的任何时间授予串联特别提款权；但条件是，就奖励股票购股权而言，只有在授予奖励股票期权时才可授出连续特别提款权。委员会应在授予特别行政区时确定特别行政区的基本数额。每个特别行政区的基本金额应等于或大于香港特别行政区授予之日普通股的公平市价。自授予之日起，香港特别行政区的任期不得超过十年。尽管有上述规定，如果在特区任期的最后一个营业日，
如适用法律禁止香港特别行政区的行使，则该期限应在法律禁止结束后延展30天，除非委员会另有决定，且仅在与《守则》第409A条一致的范围内。
(B)严重急性呼吸系统综合症。如属连续非典型肺炎，授予参与者在指定期间内可行使的特别行政区数目不得超过该参与者在该期间内行使有关认购权时可购买的普通股数目。期权行使后，与该期权所涵盖普通股有关的特别提款权终止。在SARS行使时，相关认购权将在同等数量的普通股范围内终止。
(C)可操纵性。除第4(B)条另有规定外，香港特别行政区须在委员会在授标协议中指明的期间内行使，并须受授标协议所指定的归属及其他限制所规限。委员会可随时以任何理由加快任何或所有尚未解决的严重急性呼吸系统综合症的可执行性。只有当参与者受雇于雇主或向雇主提供服务时，或在委员会指定的雇佣或服务终止后的适用期间内，才可行使SARS。串联特别行政区只有在与其有关的选择权也可行使的期间才可行使。
(D)向非获豁免雇员发放补助金。尽管如此，根据修订后的1938年《公平劳工标准法》授予非豁免雇员的SARS，在授予之日后至少六个月内不得行使(除非委员会确定，在参与者死亡、残疾或退休后，或在控制权发生变化或适用法规允许的其他情况下，此类SARS可行使)。
(E)SARS的价值。当参与者行使SARS时，参与者将获得相当于行使SARS次数的股票增值价值的金额来结算该SARS。香港特别行政区的股票增值是指在香港特别行政区行使权力之日，相关普通股的公平市值超过(A)项所述的香港特别行政区基本价值的数额。
(F)付款方式。特别行政区的增值应以普通股、现金或上述任何组合的形式支付，由委员会决定。为计算应收取的普通股数量，普通股的价值应按其在香港特别行政区行使权力之日的公平市价计算。
第11节.其他股票奖励
委员会可按委员会决定的条款和条件，向任何雇员、非雇员董事或关键顾问授予其他基于普通股或以普通股衡量的基于股票的奖励(第7、8、9和10节所述的奖励除外)。在符合第4(B)条的情况下，其他基于股票的奖励可以根据业绩目标或其他标准或其他条件的实现而授予，并可以现金、普通股或上述任何组合的形式支付，由委员会决定。
第12款股息等价物
委员会可在适用的奖励协议中或在授予此类奖励后的任何时候，规定与股票单位或其他基于股票的奖励相关的股息等价物。股息等价物应遵守第4(C)条，并可按委员会决定的条款和条件，以现金或普通股的形式支付。为免生疑问，不得就期权或特别提款权授予股息或股息等价物。
第13节.控制权变更的后果
(A)杰出奖项的承担。在控制权变更时，如果公司不是尚存的公司(或仅作为另一家公司的子公司存在)，除非委员会另有决定或奖励协议中另有规定，否则在控制权变更时尚未行使或支付的所有尚未支付的奖励应由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)继续行使或承担，或由具有类似条款的赠款取而代之。控制权变更后，根据适用法律，在涉及雇佣事项时，对“公司”的提及应包括交易中的继任雇主。为前述目的，本计划下的奖励不得被视为继续、假定或按可比条款替换，除非继续、假定或替换为实质上相同的条款，包括但不限于相同的归属条款
(B)在某些雇佣终止时转归。除非委员会另有决定或适用的奖励协议另有规定，否则如果参与者的雇用或服务在控制权变更后12个月内或之后被雇主无故终止或有充分理由终止，参与者的未支付奖励应自终止之日起完全归属；但如果任何此类奖励的归属完全或部分基于绩效，则适用的奖励协议应具体说明如何计算根据本第13条(B)款归属的奖励部分。
(C)其他替代办法。在控制权发生变化的情况下，如果任何未完成的奖励不是由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承担或替换为具有类似条款的赠款或奖励，委员会可对任何或所有未完成的奖励采取以下任何行动，而无需任何参与者的同意：(I)委员会可决定未偿还期权和SARS应自动加速并完全可行使，对未偿还股票奖励、股票单位和股息等价物的限制和条件应立即失效；(2)委员会可决定参与者应按委员会决定的数额和形式收取一笔款项，以结清已发行股票单位、其他以股票为基础的奖励或股息等价物；(Iii)委员会可要求参与者交出其未行使购股权及SARS，以换取本公司支付委员会厘定的现金或普通股，金额相等于(如有)受参与者未行使购股权及SARS规限的普通股股份的当时公平市价超过购股权行使价或SAR基本金额；及(Iv)在给予参与者行使其所有未行使购股权及SARS的机会后，委员会可于委员会认为适当的时间终止任何或所有未行使购股权及SARS。该交出、终止或付款应在控制权变更之日或委员会指定的其他日期发生。在不限制前述规定的情况下，如果普通股的每股公平市值不超过每股期权行权价或SAR基础金额(视情况而定), 在放弃期权或特别行政区时，公司不会被要求向参与者支付任何款项。
第14节.延期
委员会可允许或要求参与者推迟收到与任何奖项相关的应付给该参与者的现金或股票。如果允许或要求进行任何此类延期选举，委员会应制定关于此类延期的规则和程序，并可就此类延期支付利息或其他收入作出规定。任何此类延期的规则和程序应符合《守则》第409a节的适用要求。
第15节.预扣税款
(A)所需扣缴。本计划下的所有奖励应遵守适用的美国联邦(包括FICA)、州和地方、外国或其他预扣税金要求。雇主可以要求参与者或其他获得奖励或行使奖励的人向雇主支付足够满足该扣缴税款要求的金额
关于此类奖励，雇主可以从雇主支付的其他工资和补偿中扣除与此类奖励相关的任何扣缴税款，或者雇主可以采取委员会认为合适的其他行动，使雇主能够履行支付与任何奖励有关的扣缴税款和其他税收义务的义务。
(B)股份扣留。为进一步说明上述情况，委员会可允许或要求雇主对以普通股支付的奖励履行预扣义务，扣缴金额不得超过参与者适用的美国联邦(包括FICA)、州和地方、外国或其他税收义务的预扣税率。委员会可酌情决定，并在符合委员会可能通过的规则的情况下，允许参与者选择将该份额预扣适用于与任何特定奖项相关的全部或部分预扣税义务。除非委员会另有决定，否则预扣税款的份额不得超过参与者的最低适用预扣税额。
第16节.裁决的可转让性
(A)裁决的不可转让性。除以下(B)分段所述外，只有参赛者可在其有生之年行使奖项所规定的权利。参与者不得转让这些权利，除非(I)通过遗嘱或继承法和分配法，或(Ii)根据国内关系令，与奖励股票期权以外的奖励有关。参与者死亡时，遗产代理人或者其他有权继承该参与者权利的人可以行使这种权利。任何这样的继承人必须提供令公司满意的证据，证明他或她根据参与者的意愿或根据适用的继承法和分配法有权获得奖项。
(B)转让非限制性股票期权。尽管如上所述，委员会可在授标协议中规定，参与者可根据委员会可能决定的条款，按照适用的证券法，向家庭成员或为家庭成员的利益或由家庭成员拥有的一个或多个信托或其他实体转让不受限制的股票期权；但参与者不得因转让期权而获得任何代价，转让的期权应继续遵守在紧接转让之前适用于该期权的相同条款和条件。
第17节发行或转让股份的要求
除非委员会满意地遵守了适用于发行或转让普通股的所有法律要求，否则不得发行或转让任何与本合同项下的任何奖励相关的普通股。委员会有权以参与者书面承诺遵守委员会认为必要或适宜的有关其随后处置普通股股份的限制作为奖励条件，代表该等股份的股票可图示以反映任何该等限制。根据本计划发行或转让的代表普通股的股票，可受委员会认为适当的停止转让令和其他限制所规限，以符合适用的法律、法规和解释，包括在其上放置图例的任何要求。
第18节.计划的修订和终止
(A)修订。董事会可随时修订或终止该计划；但如为遵守守则或其他适用法律，或为符合适用的证券交易所要求，董事会不得在未经股东批准的情况下修订该计划。
(B)没有期权的重新定价或SARS。但涉及本公司的公司交易除外(包括但不限于任何股票股息、分派(无论是以现金、普通股、其他证券或财产的形式)、股票拆分、非常现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、
(I)未经股东批准，本公司不得(I)修订未行使购股权或SARS的条款，以降低有关未行使购股权或SARS的行使价或基础价格；(Ii)取消未偿还期权或SARS，以换取行使价或基础价格(视何者适用而定)低于原有期权或SARS的行使价或基础价格的期权或SARS；或(Iii)取消行使价或SARS行使价或基础价格高于当前股票价格的未偿还期权或SARS，以换取现金或其他证券。
(C)终止计划。该计划应在其生效日期前十周年的前一天终止，除非该计划被董事会提前终止或经股东批准由董事会延长。
(D)杰出奖项的终止和修订。除非参与者同意或委员会根据下文第19(F)条采取行动，否则在授标后对计划的终止或修改不应对参与者的权利造成实质性损害。该计划的终止不应损害委员会在未决裁决方面的权力和权威。无论该计划是否已终止，未完成奖励均可根据下文第19(F)节予以终止或修订，或经公司与参与者达成符合本计划的协议予以修订；但如果终止或修订参与者的未完成奖励不会对参与者的权利造成实质性损害或大幅增加参与者的义务，则无需参与者同意。
第19条.杂项
(A)与公司交易和其他方面有关的奖励。本计划的任何内容不得解释为(I)限制委员会在本计划下以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、商号或组织的业务或资产的权利，包括奖励其成为雇员的员工，或(Ii)限制本公司授予计划以外的股票期权或其他奖励的权利。委员会可向因涉及本公司的公司合并、合并、收购股票或财产、重组或清算而成为雇员的另一家公司的员工颁发奖励，以取代该公司授予的股票期权或股票奖励。尽管本计划有任何相反规定，委员会仍可制定其认为适当的新奖励条款和条件，包括将期权的行使价或SARS的基本价格设定为为参与者保留与先前期权或权利相同的经济价值所必需的价格。
(B)管理文件。计划应为控制性文件。任何其他口头或书面的陈述、陈述、说明性材料或实例均不得以任何方式修改本计划。本计划对公司及其继承人和受让人具有约束力并可强制执行。
(C)为该计划提供资金。该计划应该是无资金的。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分割，以确保支付本计划下的任何奖励。
(D)参与者的权利。本计划中的任何内容都不应使任何员工、非员工董事、关键顾问或其他人员有权根据本计划要求或有权获得奖励。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何个人任何由雇主保留或受雇于雇主的权利或任何其他就业权利。
(E)无零碎股份。根据本计划或任何裁决，不得发行或交付普通股的零碎股份。除本计划另有规定外，委员会应决定是否发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式取消。
(F)遵守法律。
(I)该计划、购股权的行使及非典型肺炎，以及本公司根据奖励发行或转让普通股的责任须受所有适用的法律及法规所规限，并须视乎需要获得任何政府或监管机构的批准。对于受《交易法》第16条约束的人士，本公司的意图是本计划和该计划下的所有交易符合交易法第16b-3条或其继承者的所有适用条款。此外，本公司的意图是激励性股票期权符合守则第422节的适用规定，并且在适用的范围内，奖励符合守则第409A节的要求。如果交易法第16节或计划中规定的第422节或409a节的任何法律要求不再是交易法第16节或守则第422或409a节所要求的，则该计划条款应停止适用。如果任何奖项违反法律，委员会可撤销该奖项或修改该奖项，使其符合任何有效和强制性的政府法规。委员会还可通过关于支付给参加者的预扣税款的规则。委员会可全权酌情同意限制其在本节下的权力。
(Ii)计划的目的是在适用的范围内符合《守则》第409a节的要求。每个奖项的解释和管理应符合以下两种情况：(A)符合《守则》第409A节的要求，或(B)符合《守则》第409A节的要求。如果奖励受《守则》第409a条的约束，(I)只能以《守则》第409a条所允许的方式进行分发，(Ii)只有在根据《守则》第409a条的规定终止雇佣或服务时才能支付款项，(Iii)除非奖励另有规定，否则每笔分期付款都应被视为本守则第409a条所规定的单独付款，以及(Iv)在任何情况下，参与者不得直接或间接地指定除根据《守则》第409a条规定外进行分配的历年。
(Iii)根据《守则》第409a条的规定，在离职时向关键员工(定义见下文)发放的任何奖励，应按照《守则》第409a条的要求，在参与者离职之日起推迟六个月发放。如果根据《守则》第409a条的规定延迟分配，则应在六个月期限结束后15天内支付分配款项。如果参赛者在六个月内死亡，任何延期付款应在参赛者死亡后90天内支付。“关键雇员”的确定，包括被视为关键雇员的人数和身份以及确定的日期，应由委员会或其代表每年根据“守则”第416(I)节和“守则”第409a节“特定雇员”的要求作出。
(Iv)尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，每个参与者均应对本计划下奖励的税务后果负全部责任，如果奖励不符合守则第409A节的任何适用要求，本公司或本公司的任何附属公司或联营公司在任何情况下均不承担任何责任或责任。尽管本公司打算根据《守则》第409a条管理防止征税计划，但本公司不表示或保证本计划或任何奖励符合联邦、州、地方或其他税法的任何规定。
(G)制定次级计划。董事会可不时根据本计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法的要求。董事会应通过采纳本计划的补充文件来制定该等分计划，并列明(I)董事会认为必要或适宜对委员会在计划下的酌情决定权的限制，以及(Ii)董事会认为必要或适宜的与计划在其他方面不相抵触的附加条款和条件。董事会通过的所有补充应被视为本计划的一部分，但每项补充仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，雇主不应被要求向不受影响的任何司法管辖区的参与者提供任何补充的副本。
(H)追回权利。在符合适用法律要求的情况下，委员会可在任何奖励协议中规定，如果参与者违反参与者与雇主之间的任何限制性契约义务(可在任何奖励协议中规定)，或在受雇于雇主或向雇主提供服务期间或在此后的适用时间内从事构成原因的活动，则参与者持有的所有奖励均应终止，公司可撤销行使期权或特别行政区以及行使或授予任何其他奖励和交付股份的行为(包括根据股息和股息等价物)。按照委员会确定的适用条款，包括有权要求在发生任何此类撤销的情况下，(I)参与者应将在行使任何期权或特别行政区和/或任何其他奖励(包括根据股息和股息等价物)归属和支付时收到的股份返还给公司，或(Ii)如果参与者不再拥有股份，则参与者应向公司支付因出售或以其他方式处置股份而实现的任何收益或收到的付款的金额(或，如果参与者以赠与或其他方式无需对价转让股份，股票在违反限制性契约义务或构成原因的活动之日的公平市值，扣除参与者最初为股票支付的价格。参加者应按委员会要求的方式及条款和条件付款。雇主有权从任何此类付款的金额中抵销雇主以其他方式欠参与者的任何款项。此外, 该计划项下的所有奖励须受任何适用的退回或退还政策、股份交易政策及董事会可能不时实施的其他政策所规限。
(一)依法治国。根据计划发布的计划和授标协议的有效性、解释、解释和效力应由特拉华州法律管辖、解释和确定，但不影响其中的法律冲突条款，但以美国联邦法律不作其他控制的范围为限。因本计划和赠款的任何规定而引起的或与之相关的任何诉讼，只能在特拉华州的联邦或州法院提起，并且该法院在任何此类诉讼中具有排他性的管辖权。