附件10

对第六份修订和重述的信贷协议的第一修正案

第六次修订和重述信贷协议的第一修正案(本修正案)于2022年5月24日(“生效日期”)在海伍兹地产有限责任合伙公司、北卡罗来纳州有限责任合伙企业(“海伍兹地产”)和海伍兹地产公司、马里兰州公司(“海伍兹地产”)(海伍兹地产和海伍兹地产以下单独称为“借款人”和统称为“借款人”)、作为本协议签字人的每个贷款人(统称为“贷款人”和单独为“贷款人”)和美国银行，N.A.作为行政代理人(以“行政代理人”的身份)、贷款人和信用证出票人。

R E C I T A L S

兹提及日期为2021年3月18日的《第六次修订和重新签署的信用证协议》(经不时修改、修订、续签、延长或重述的《信用证协议》)，由借款人、贷款方和作为行政代理人、贷款人和信用证发行人(行政代理人、信用证发行人和贷款人在本文中单独称为信用证方，在本文中统称为信用证方)的借款人、贷款方和美国银行签署。

B.借款人已要求行政代理和现有定期贷款人(在生效日期前的信贷协议中定义)用新的A-1期限贷款和新的A-2期限贷款取代现有的定期贷款安排(如生效日期前的信贷协议中定义的)。

借款人、行政代理和贷款人也希望修改信贷协议中包含的某些条款，在每种情况下，都要遵守这里规定的条款和条件。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1.术语和参考文献。除非在本修正案中另有说明，(A)信贷协议中定义的术语(在本修正案生效后)在本修正案中使用时具有相同的含义，以及(B)凡提及“章节”时，均指信贷协议的章节。

2.信用证协议、附件和附表的修改。

(A)对信贷协议的修订。自生效之日起，应对信贷协议进行修改，以删除删节的文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并增加附件一所附信贷协议各页中所列的双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，而附件一中与信贷协议中所述不同的任何该等术语或规定应由附件一中所述的信贷协议的条款和条款在各方面取代和取代。

(B)修订附表2.01A。对信贷协议的附表2.01a进行了修订，并将其全文重述为本协议的附表2.01a所载。

(C)对展品的修订。对信贷协议的附件A和附件B-2进行了整体修改和重述，以分别按照本合同附件A和附件B-2的规定阅读。

(D)增加展品。现将附件B-3和附件G添加到信用证协议中，分别按照本合同附件B-3和附件G的规定阅读。

3.委托表。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，A-1条款贷款人和A-2条款贷款人在此同意其A-1条款承诺和A-2条款承诺的金额与本协议附件2.01a中该条款A-1贷款人和每个条款A-2贷款人的名称相对的金额。

4.对其他借款文件的修改。

(A)贷款文件中对信贷协议的所有提及此后应包括对信贷协议的提及，现予修改和修订，并可不时进一步修改、延长、续订和/或增加。

(B)本贷款文件的任何和所有条款和条款在必要时予以修改和修改，即使本文件中没有具体说明，以符合本文件中所述的修改和修改。

5.条件先例。本修正案的效力受下列先决条件的制约：

(A)行政代理收到由借款人、担保人和贷款方签署的本修正案的全部签署副本；

(B)行政代理收到借款人执行的A-1期票据和A-2期票据，以每个A-1期贷款人和每个A-2期贷款人为受益人，要求A-1期票据和A-2期票据；

(C)贷款各方应已交付决议证书或其他行动证书、在任证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，证明每一位获授权担任与本修正案和其他贷款文件有关的负责人员的身份、权限和能力；

(D)借款人应已交付该等文件和证明，以证明每一贷款方在该贷款方的公司、组织或组织(视情况而定)的管辖范围内有效存在和信誉良好；

(E)借款人应已就与贷款方有关的事项和行政代理合理要求的贷款文件(经本修正案修订)，向贷款方的特别法律顾问Poyner Spruill LLP，(Ii)主要借款方的总法律顾问Jeffrey D.Miller，以及(Iii)行政代理的律师Haynes and Boone，LLP，就与贷款方有关的事宜和(经本修正案修订的)贷款文件，提交或安排提交以下的有利意见；

(F)行政代理应已收到一份正式签署的信贷延期申请，使任何贷款在生效日期提前生效，并将紧接生效日期之前存在的所有贷款在生效日期转换为定期软利率贷款或每日软利率贷款；

(G)定期贷款(在生效日期前已在信贷协议下界定并根据信贷协议存在)应已用A-1定期贷款的收益全额偿还，或与本修正案结束时同时偿还；

(H)借款人应已向行政代理提交主要借款人的首席财务官的证书：

(I)(A)附上与贷款当事人的签立、交付和履行有关的所有同意书、许可证和批准的副本，以及各自作为一方当事人的贷款文件(经本修正案修订)对贷款当事人的有效性，该等同意、许可证和批准应具有完全效力，或(B)说明不需要此类同意、许可证或批准；

(Ii)证明(A)在紧接本修正案及其中所设想的所有交易于该日期发生后，(X)每名借款人均有偿债能力，(Y)不存在违约或违约事件，及(Z)本文件及其他贷款文件所载的所有陈述及保证在各重要方面均属真实及正确(或如陈述或保证内含重大限定词，则在所有方面均属真实无误)；。(B)自2021年12月31日以来并无发生或可合理预期会发生的事件或情况，(C)当前的信用评级；和

(3)在截至2022年3月31日的财政期间结束时，通过详细计算证明遵守第7.08节所载的财务契约(计算应以行政代理满意的形式进行，其中除其他事项外，应包括对计算中使用的方法的解释和计算各部分的细目，还应按形式计算，反映生效日期及生效日期之后的未偿还贷款和其他信贷延期)；

(I)经本修订修订的信贷协议及其他每份贷款文件中的陈述及保证，于本修订日期当日及截至本修订日期在所有重要方面均属真实及正确(其中并无任何重大限定词重复)，犹如在本修订日期作出的一样，但该等陈述及保证明确提及较早日期的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(而不与其中任何重大限定词重复)；

(J)在本修订生效后，并无失责；

(K)借款人应已支付(I)在生效日期或之前须缴付的所有费用，包括根据任何收费函件而须缴付的费用，及(Ii)在生效日期前或在生效日期开具发票的范围内，向行政代理人支付律师的所有合理费用、收费及支出，以及构成借款人对该等费用、收费及支出的合理估计的额外费用、收费及支出。

通过本修正案的结束(但该估算此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算)；以及

(L)(I)在任何贷款人至少在生效日期前五(5)天提出合理要求后，借款人应至少在生效日期前五(5)天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意；及(Ii)在生效日期前至少五(5)日，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的实益所有权证明。

6.合理化。每个借款人(A)批准和确认经本修正案修订的贷款文件的所有条款，(B)批准并确认根据贷款文件授予、传达或转让给行政代理和贷款人的所有担保、担保和留置权不会解除、减少或以其他方式受到本修正案的不利影响，并继续担保、保证和确保全额付款和履行所有当前和未来的义务，以及(C)同意执行此类行为，并按行政代理的要求适当授权、执行、确认、交付、归档和记录此类附加文件和证书，以便创建、完善、保存、并保护这些担保、担保和留置权。

7.代表。每一借款人特此声明并保证：

(A)该借款人有权执行和交付本修正案，并履行其在本修正案项下的义务；并且该借款人已正式授权执行、交付和履行。

(B)本修正案构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受债务人救济法和衡平法一般原则适用的限制除外(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。

(C)借款人在信贷协议第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证中所作的陈述及保证，在本修订的所有重要方面均属真实及正确(不重复其中所载的任何重大限定词)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(而不重复其中所载的任何重大限定词)。

(D)并无因实施本修订而发生失责、仍在失责或将会导致失责。

8.持续效应。除在此修订的范围外，信贷协议及其他贷款文件的所有条款、规定及条件，以及与此相关而签立的所有文件，均应继续具有十足效力及作用，并应根据其各自的条款继续具有强制执行力及约束力。本修正案构成贷款文件。

9.其他。除非另有说明，否则(A)单数包括复数，反之亦然，在每种情况下，任何性别的词语都包括彼此的性别，(B)标题和说明不得在解释条款时解释，(C)本修正案必须-

以及(D)如果本修正案的任何部分因任何原因被认定为不可执行，则其所有其他部分仍可强制执行。

10.派对。本修正案对借款人、贷款方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力和约束力。

11.对手方；电子签名。本修正案可以是电子记录的形式(可以通过电子邮件或传真交付)，可以使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是一个相同的信函协议。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于，美国银行、N.A.使用或接受已转换为电子形式(如扫描为pdf格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。就本修正案而言，(A)“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时对其进行修订；(B)“通信”指本修正案以及与本修正案相关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

12.经本修正案修订的信贷协议代表双方就经本修正案修订的信贷协议的标的达成的最终协议，不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

自上文第一次陈述的日期起执行。

为促使贷方订立本修正案，签署人特此(A)同意并同意本文件的签署和交付及其条款和条件，(B)同意本文件不以任何方式免除、减少、损害、减少或以其他方式不利影响任何签署人在任何贷款文件下的任何担保、保证或其他义务或承诺，以及(C)放弃接受本修正案的通知，该修正案约束每一位签署人及其各自的继承人和允许的受让人，使行政代理和贷款人以及他们各自的继承人和允许的受让人受益。

发布的CUSIP号码：43128HAR0(交易)

43128HAS8(循环信贷安排)

[_________](A-1期贷款)

[_________](A-2期贷款)

第六次修订和重述信贷协议

截止日期：2021年3月18日

其中

海伍德地产公司和

海伍德房地产有限合伙企业

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、可持续发展结构代理、信用证发行人和贷款人，

另一方信用证开证人和另一贷款方，

富国银行，国家协会和

PNC银行，国家协会，

作为联合辛迪加代理，

Truist Securities，Inc.和

美国银行全国协会，

作为循环信贷机制的共同文件代理，

地区银行，

作为循环信贷安排的高级管理代理，

摩根大通银行，N.A.和

北卡罗来纳州道明银行

作为循环信贷安排的联席管理代理，

美国银行证券公司，

富国银行证券有限责任公司，

PNC资本市场有限责任公司，

Truist Securities，Inc.和

美国银行全国协会，

作为循环信贷安排的联合牵头安排者，

地区银行，

北卡罗来纳州道明银行和

摩根大通银行，N.A.，

作为术语A-1设施和术语A-2设施的文件代理，

Truist Securities，Inc.和

美国银行全国协会，

作为术语A-1设施和术语A-2设施的共同管理代理，

美国银行证券公司，

富国银行证券有限责任公司，

PNC资本市场有限责任公司，

地区银行和

北卡罗来纳州道明银行

作为术语A-1设施的联合牵头安排者，

美国银行证券公司，

富国银行证券有限责任公司，

PNC资本市场有限责任公司，

地区银行和

摩根大通银行，N.A.，

作为条款A-2设施的联合牵头安排者，以及

美国银行证券公司，

富国银行证券有限责任公司和

PNC资本市场有限责任公司，

作为联合簿记管理人

目录

部分页面

第六次修订和重述信贷协议

自2021年3月18日起，在北卡罗来纳州海伍兹地产有限责任合伙公司、北卡罗来纳州海伍兹地产有限责任合伙企业(以下简称海伍兹地产)和马里兰州海伍兹地产公司(以下单独称为借款人)(海伍兹地产和海伍兹地产作为联合辛迪加代理人，美国银行，作为行政代理和信用证发票人的N.A.，以及本合同的其他信用证开证人。

鉴于，借款人是现有循环信贷协议(如本文所述)的当事人；

鉴于借款人已要求贷款人修改和重述现有的循环信贷协议；

鉴于，贷款人愿意在本协议规定的条款和条件下这样做。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价--在此确认其已收到和充分--双方同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义术语；会计处理；借款人代理人和负债。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购财产”是指标的方在过去十二(12)个日历月内通过公平交易从任何第三方实体获得的所有财产；但从拥有该财产十二(12)个月或更长时间的任何先前未合并附属公司获得的所有财产(通过收购任何未合并关联公司的所有股权或任何未合并关联公司拥有的任何财产)应不包括在“已获得财产”的定义之外。

“经调整EBITDA”指就任何期间而言，(A)该期间的EBITDA减去(B)该期间所有物业的资本开支储备总额；但该等款项须不包括(I)该期间可归因于租金直线变动的任何金额及(Ii)根据公认会计原则于任何特定期间记录为收入减少的资本化租赁激励成本摊销金额(如有)。

“调整后的NOI”指就任何财产的任何适用期间而言，不少于零(0)的数额，等于(A)该财产在该期间的净营业收入减去(B)该财产在该期间的资本支出储备金，加上(Ii)该财产在该期间取得的总收入的百分之三(3%)的管理费的总和；但该款额须不包括可归因于租金直线上升的该期间的任何款额，以及根据公认会计原则在任何指明期间记录为收入减少的资本化租赁诱因成本摊销款额(如有的话)；此外，在每一种情况下，(X)上述计算中与非合并关联公司拥有的财产有关的所有金额(且不对非合并关联公司的权益进行其他调整)应调整为仅包括可归因于非合并关联公司权益的该等金额的那部分，以及(Y)仅用于计算第7.08(E)节规定的财务契约，上述计算中与非全资附属公司全资拥有的物业有关的所有金额须予调整，以只计入该等物业的按比例权益(按合并各方拥有的适用附属公司的股权拥有百分比计算)。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。在任何情况下，行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人都不应被视为任何借款人的关联方。

“循环信贷承诺总额”是指所有贷款人根据本协议条款不时调整的循环信贷承诺。截至截止日期，循环信贷承诺总额应为750,000,000美元。

“协议”系指本协议，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“年度期间”是指自1月1日起至12月31日止的每一期间。

“年化调整后噪声指数”是指(A)对于拥有二十四(24)个月或更长时间的每个财产，该财产在前十二(12)个月期间的调整后噪声指数；(B)对于每个拥有时间不到二十四(24)个月的财产和每个以前符合非创收性财产资格但不到十二(12)个月的财产，计算此类财产的调整后NOI，计算方法是从该财产成为创收性财产之日起按年计算此类财产的调整NOI，并对与该财产有关的所有年度或一次性一次性付款或支出或与该财产有关的任何非常收入或支出项目进行调整(通过适当的按比例分摊、删除或其他更正)；但上述计算中有关非综合联属公司所拥有物业的所有金额(以及未按非综合联属公司的权益作其他调整)须予调整，以只包括该等金额中应占非综合联属公司权益的部分。

“适用百分比”是指(A)就任何期限A-1贷款人而言，在任何时间就任何期限A-1贷款人而言，A-1期限贷款的百分比(小数点后第九位)表示为：(I)在可获得期内的任何时间，该期限A-1贷款人在该时间的承诺，以及(Ii)此后该期限A-1贷款人在该时间的A-1贷款的本金金额；(B)就A-2期限贷款而言，对于任何时间的任何期限A-2贷款人，A-2期限贷款的百分比(小数点后第九位)表示为：(I)在可获得期内的任何时间，该期限A-2贷款机构在该时间的承诺，以及(Ii)该期限A-2贷款机构在该时间的本金金额，以及(C)就循环信贷贷款机构而言，在任何时间，循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比(执行至小数点后第九位)，可根据第2.16节的规定调整适用于相应安排的任何此类百分比。如果每个贷款人提供贷款的循环信贷承诺和信用证发行人进行信用证信贷延期的义务已经根据第8.02条终止，或者如果循环信贷承诺总额已经到期，则每个贷款人关于循环信贷安排的适用百分比应基于该贷款人最近生效的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。每家贷款机构在

关于每项贷款的规定在附表2.01a中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中列出，视情况而定。

“适用利率”是指在任何一天内，根据本定义中规定的调整，与当时有效的适用信用评级相对的下列规定的年利率，不言而喻，(I)SOFR贷款的适用利率应为“SOFR贷款和信用证的循环信贷安排适用利率”或“A-1期贷款和A-2期贷款的A-2期贷款适用利率”一栏中规定的利率，视适用情况而定。(Ii)基本利率贷款应为“基本利率贷款的循环信贷安排适用利率”或“A-1及A-2期贷款的循环信贷安排适用利率”一栏所列的百分比，视乎情况而定；(Iii)贷款费用应为“循环信贷安排的贷款费用适用利率”一栏所列的百分比；及(Iv)信用证费用应为“SOFR贷款及信用证的循环信贷安排适用利率”一栏所列的百分比。

自第一修正案生效之日起，适用费率以第四级定价为基础确定。适用费率应在信用评级发生变化后的下一个工作日调整生效。主借款人在知悉信用评级的任何变化后，应立即以书面形式通知行政代理。

尽管如上所述，截至第一修正案生效日期，借款人已达到截至2021年12月31日的财政年度的可持续性指标选举门槛，因此，下文所述的可持续性指标定价网格仍然有效，并将保持有效，直至(I)主要借款人根据第6.02(C)节交付后续年度期间的定价证书，该定价证书表明借款人(A)未满足该后续年度期间的可持续性指标，或(B)未选择对可持续性指标适用的费率降低，或(Ii)主要借款人未能按照第6.02(C)节的规定交付后续年度期间的定价证书。

如果在第一修正案生效日期后，可持续性指标定价网格不再有效，且主要借款人根据第6.02(C)节向行政代理交付定价证书，证明下一个年度期间的可持续性指标等于或小于该年度期间的可持续性指标选择门槛、循环信贷贷款、A-1期限贷款和

A-2期贷款(视情况而定)应使用以下定价网格(“可持续性指标定价网格”)确定，期限从主要借款人向行政代理交付定价证书之日后的第五(5)个营业日开始，直至(I)主要借款人根据下一年度定价证书第6.02(C)节的规定交付，该定价证书表明借款人(A)在随后的年度期间未满足可持续发展指标，或(B)未选择对可持续发展指标适用的费率降低，或(Ii)主要借款人未能按照第6.02(C)节的规定交付随后年度期间的定价证书。行政代理和贷款人可以依赖可持续发展指标的任何认证和主要借款人提交的定价证书中包含的任何其他信息，包括KPI指标审计师提供的任何报告、信息或审计，而无需承担任何责任核实其准确性。如果由于(A)主要借款人、行政代理和必需的循环贷款人同意任何定价证书上报告的任何年度期间的可持续性指标不准确，或者(B)主要借款人、行政代理或必需的循环贷款人、必需的期限A-1贷款人或必需的期限A-2贷款人(视情况而定)意识到任何定价证书上报告的任何年度期间的可持续性度量中的任何重大不准确，(如果是行政代理或必需的循环贷款人，则是必需的期限A-1贷款人或必需的期限A-2贷款人，如果适用，意识到这一点, 有关的书面通知已送交主要借款人，并合理详细地列出有关厘定的依据)，而在每种情况下，主要借款人均根据该定价证书选择应用可持续性计量定价网格，而对该年度期间的可持续性计量进行适当计算，不会导致根据该选择所涵盖的相关期间的可持续性计量定价网格，对循环信贷贷款、A-1期贷款及A-2期贷款的适用利率作出任何调整。则借款人应在行政代理人提出书面要求(或在根据《破产法》对借款人发出实际或被视为的救济令后，立即、自动且无需行政代理人或任何此类贷款人采取进一步行动)之后，立即和追溯地为适用的循环信贷贷款人、A-1期贷款人或A-2期贷款人的账户向行政代理付款。相等于该期间(或其有关部分)应支付的利息款额较该期间(或其有关部分)实际支付的利息款额多出的款额。即使本协议有任何相反的规定，除非根据《破产法》向借款人发出实际或被视为已发出的济助令而到期的该等款项，(I)根据前一句话要求支付的任何额外款项，在行政代理书面要求支付该等款项之前，不应到期和支付, (Ii)在行政代理要求付款之前或之后未支付该等额外金额不应构成违约(无论是否具有追溯力)，以及(Iii)在该要求之前，任何该等额外金额均不得被视为逾期，或应按该要求之前的违约利率计息。行政代理不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估主要借款人对定价证书中规定的适用利率(或任何此类计算的一部分或相关的任何数据或计算)的任何调整进行的任何计算(行政代理和贷款人可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

“适用循环信贷百分比”是指，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时对循环信贷安排的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何A-1期贷款、A-2期贷款或循环信贷贷款中的任何一项而言，对此类贷款有承诺或在此时分别持有A-1期贷款、A-2期贷款或循环信贷贷款的贷款人，以及(B)就信用证的升华而言，(I)信用证发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03(A)节出具任何信用证，则为循环信贷贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”统称为：(A)就循环信贷安排而言，(A)就循环信贷安排而言，美国银行证券有限公司(“美国银行证券”)、富国证券有限责任公司(“富国证券”)、PNC Capital Markets LLC(“PNC Capital”)、Truist Securities，Inc.及美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)均以循环信贷安排联合牵头安排人的身份参与安排；(B)就A-1期循环信贷安排而言，美国银行证券、富国证券、PNC Capital、Regions Bank(“Regions”)及T.D.Bank，N.A.(C)美国银行证券、富国证券、PNC Capital，Regions及JPMorgan Chase Bank，N.A.，各自以A-2贷款联合牵头安排人的身份；及(D)美国银行证券、富国证券及PNC Capital，各自以联席账簿管理人的身份。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“可归因性负债”指：(A)就任何人的任何资本租赁而言，在任何日期，该人在该日编制的资产负债表上将会出现的资本化金额。

(B)就任何合成租赁债务而言，(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额将会出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表中，而该租赁若作为资本租赁入账，将会出现在该等资产负债表上。

“经审核财务报表”指海伍德地产及其附属公司截至2020年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及海伍德地产及其附属公司该财政年度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，包括附注。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)节规定的含义。

“可用期”是指(A)就循环信贷安排而言，指自结束日期起至(I)循环信贷安排的到期日，(Ii)根据第2.05节终止循环信贷承诺的日期，以及(Iii)终止每个循环信贷贷款人根据第8.02节作出循环信贷贷款的承诺的日期，以及终止信用证发行人根据第8.02节作出信用证展期的义务的期间；(B)就A-1条款信贷安排而言，为第一次修订生效日期；和(C)就A-2期贷款而言，指自第一修正案生效之日起至(I)2022年8月24日、(Ii)根据第2.05节终止A-2期贷款承诺之日和(Iii)各A-2期贷款人根据第8.02节终止提供A-2期贷款承诺之日之间的期间，以较早者为准。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“破产法”系指美国破产法(第11章，美国法典)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)最优惠利率，(C)该日的期限SOFR(假设为一个月的利息期)加1%(1.00%)和(D)1%(1.00%)中的最高值。“最优惠利率”是指行政代理不时公开宣布的某一日的有效利率，作为其“最优惠利率”。“最优惠利率”是行政代理根据各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期收益、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。行政代理机构宣布的该费率的任何变化，应于该变化的公告中指定的开业之日生效。

“基本利率贷款”是指循环信用贷款、A-1期贷款或A-2期贷款，按基本利率计息。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受雇员福利计划第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA所界定)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就ERISA第一章或守则第4975节而言)。

“借款人”和“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同时借款组成的借款，如果是SOFR贷款，则由每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“资本开支储备”，就(A)任何办公室、工业、零售或其他非多户物业而言，指已获发给占用证明书的有收入的物业或非有收入的物业，作为重置储备、资本开支、租户改善及租赁佣金的标准化年度储备，数额为该等物业所载的每平方英尺可出租净面积每年0.50元(按适用物业根据本条(A)项所符合的比例计算)，(B)已获发给占用证明书的创收财产或非创收财产的任何多户财产，以及每年每单位250元的正常储备金、资本开支、租客改善及租赁佣金；及(C)任何其他非创收财产，零(0)；但上述计算中有关非综合联属公司所拥有物业的所有金额(以及未按非综合联属公司的权益作其他调整)须予调整，以只包括该等金额中应占非综合联属公司权益的部分。资本支出公积金用于计算一年以下期间的数额时，应当适当按比例分配。

“资本支出”指合并方拥有和以前租赁的物业内的空间租赁所需的所有支出，包括装修费用和租赁佣金，以及根据公认会计准则归类为资本支出的现有物业的翻新或改善费用。与先前未出租的空间有关的租赁和承租人改善支出不应包括在资本支出的任何计算中，但必须按照第6.02节的规定每季度向行政代理报告。

“资本化率”是指(A)中央商务区或城市填充区物业的6.5%(6.75%)，以及(B)所有其他物业的7.5%(7.50%)。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、现金或存款账户余额有关的参与，或者，如果行政代理和信用证发行人应自行决定是否同意其他信贷支持，则在每种情况下，均按照行政代理和信用证出票人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(前提是美利坚合众国的全部信用和信用作为担保)，自购买之日起到期日不超过十二(12)个月；(B)任何贷款人的美元定期存款和定期存单；(Ii)资本及盈余超过$500,000,000的认可信誉的本地商业银行；或。(Iii)标普给予的短期商业票据评级至少为A-1或其同等评级的银行，或穆迪给予的短期商业票据评级为至少P-1或其同等评级的银行(任何该等银行为“认可银行”)，每宗个案的到期日均为

(C)由任何认可银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由任何获标准普尔或P-1(或其同等评级)或更高评级的国内公司发行或担保的任何浮动利率票据，并由穆迪评级为A-1(或其同等评级)或更高，并于收购之日起六(6)个月内到期；(D)与资本及盈余超过$500,000,000的银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，而该协议的直接债务是由美利坚合众国发行或由美利坚合众国全额担保的，而在该协议中，任何贷款方须拥有完善的第一优先抵押权益(不受其他留置权规限)，并在购买该等债务的当日，具有至少100%的回购债务款额的公平市场价值；及。(E)按照公认会计原则分类为流动资产的投资，投资于根据经修订的《1940年投资公司法》登记的货币市场投资计划，它们由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(D)分项所述性质的投资。

“中央商务区”指由借款人指定并经行政代理合理批准的中央商务区。

“CBD或城市填充物业”是指(A)位于佐治亚州亚特兰大的CBD、中城、中心周边、巴克黑德或坎伯兰地区，(Ii)北卡罗来纳州夏洛特的CBD、南端或南部公园地区，(Iii)田纳西州纳什维尔的CBD、布伦特伍德或西端地区，(Iv)田纳西州富兰克林的Ovation混合用途开发项目，(V)佛罗里达州奥兰多的CBD地区，(Vi)北卡罗来纳州罗利市的CBD或西罗利地区，(Vii)田纳西州纳什维尔的CBD、Brentwood或West End地区，(Iv)田纳西州富兰克林的Ovation混合用途开发项目，(V)佛罗里达州奥兰多的CBD地区，(Vi)佛罗里达州坦帕市的CBD或West Raleigh地区的任何A级写字楼创收物业或(Viii)位于佛罗里达州坦帕市的中城坦帕综合用途物业，或(B)任何其他甲级写字楼物业，该物业位于与第(A)款所述特征相似的地区，并由借款人指定并经行政代理不时合理批准为CBD或市区填充物物业。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“控制变更”是指发生下列任何事件：

(A)任何人士或两名或两名以上一致行动的人士应直接或间接取得实益拥有权，或藉合约或其他方式取得实益拥有权，或已订立合约或安排，而该等合约或安排一经完成，将导致其或他们取得或控制主要借款人的有表决权股份(或其他可转换为该等有表决权股份的证券)，相当于主要借款人所有有表决权股份合共投票权的百分之三十五(35.0%)或以上，或

(B)在截止日期后连续十二(12)个月开始的任何连续十二(12)个月期间内，在该十二(12)个月期间开始时是主要借款人董事的个人(连同任何新董事，其选举由主要借款人董事会选出或其提名由主要借款人股东以过半数票通过)不再构成当时在任的主要借款人董事，或其选举或选举提名先前已如此批准)，或

(C)主要借款人或作为贷款方的任何全资附属公司将不会成为海伍德地产的唯一普通合伙人。在本定义中，“受益所有权”应具有美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》制定的规则13d-3所规定的含义。

“截止日期”是指2021年3月18日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“法规”系指经修订的1986年国内税法及其任何后续法规，由据此颁布的规则和条例解释，在每一种情况下均为不时有效。对《守则》各节的提及也应解释为指任何后续章节。

“抵押品账户”具有第2.03(O)节规定的含义。

“承诺”系指条款A-1承诺、条款A-2承诺或循环信贷承诺，视情况而定。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

对于SOFR或任何建议的后续利率、每日简单SOFR或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定，如适用，对“基本利率”、“每日简单SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间和频率)的任何符合性变更，转换或继续通知以及回顾期限的长短)，以反映适用利率的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并方”是指主要借款人及其合并子公司的统称；“合并方”是指它们中的任何一个。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”具有第10.22节规定的含义。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用证方”具有第10.17节规定的含义。

“信用评级”指穆迪或标普或其各自的继承人之一或受让人对Highwood Realty的无担保长期债务评级(或如果穆迪或标普没有公开宣布对Highwood Realty的评级，则为主要借款人的评级)公开宣布的较高评级。

“每日简单SOFR”指，就任何适用的确定日期而言，(A)SOFR署长在该日之前的第五个美国政府证券营业日(或任何后续来源)上公布的SOFR；然而，如果该日不是美国政府证券营业日，则Daily Simple SOFR指在紧接其前第一个(第一个)美国政府证券营业日之前的第五个美国政府证券营业日公布的SOFR；加上(B)SOFR调整。如果如此确定的利率将低于零(0.0%)，则就贷款和贷款文件而言，该利率应被视为零(0.0%)。

“每日SOFR利率贷款”是指在本合同项下发放的贷款，其利率是参照每日SOFR计算的。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加上2%(2.0%)的年利率，以及(B)当用于信用证费用时，等于适用利率加2%(2.0%)的年利率。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在要求其提供资金之日起两(2)个工作日内为任何贷款、任何参与信用证义务提供资金，除非这种不履行已得到纠正，或除非这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件所致；(B)已书面通知任何借款人、行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人，表示不打算履行其在本协议项下的任何供资义务，除非该通知已被撤回，且该通知的效力已得到解决；(C)在行政代理基于合理地相信贷款人可能不愿或无法履行而提出书面请求后三(3)个工作日内，未能确认其将遵守本协议中与其为预期贷款或参与信用证义务提供资金的义务有关的条款，除非此类违约已被纠正；(D)未在到期之日起三(3)个工作日内，以其他方式向行政代理、任何信用证出票人或任何其他贷款人支付本合同规定应支付的任何其他金额(最低金额除外)，除非善意纠纷或此类违约的事由已得到解决；(E)已成为破产或无力偿债程序的标的，或已委任接管人、财产保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以推进或表示同意批准或默许任何该等法律程序或委任，或已有母公司成为破产或无力偿债程序的标的，或已为该等程序或委任委任接管人、保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以推动或表示同意、批准或默许任何该等法律程序或委任；或, 或其直接或间接母公司已成为纾困行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”对任何人来说，是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的该人的任何子公司。

“EBITDA”是指在任何期间，(A)该期间的净收入总额加上(B)在确定该期间的净收入时已扣除的数额，该数额已扣除(1)利息支出、(2)联邦、州、地方和外国收入总额、特许经营税、增值税和类似税以及(3)折旧和摊销费用，其中每一项都是根据公认会计准则确定的；但如上述计算包括可分配予未合并联属公司的金额，则该等计算不得重复，并只应包括可归入任何未合并联属公司权益的该等金额。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指符合第10.06(B)(Iii)节和第10.06(B)(V)节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意)。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指任何借款人、任何其他贷款方的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)。

或直接或间接导致或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何内容的责任。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“股权发行”指主要借款人向非贷款方的任何个人或实体发行(A)其股权的股份，(B)其股权的任何股份，或(C)根据任何债务证券转换为股权的任何股份。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA关联机构在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何贷款方或任何ERISA关联机构从多雇主计划中完全或部分退出，或根据ERISA第4245条的含义通知多雇主计划“资不抵债”；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)确定任何养恤金计划或多雇主计划被视为风险计划，或被视为《守则》第430、431和432节或ERISA第303、304和305节所指的处于危险或危急状态的计划；或(G)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费，对任何贷款方或ERISA附属公司施加任何责任。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“被排除的互换义务”指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》(在实施本条例第6.15节和任何其他为该担保人和任何及所有人的利益而确定的)所界定的“合资格合同参与者”

其他贷款方对该担保人的互换义务的担保)，该担保人的担保或该担保人对担保权益的授予对该互换义务生效时。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第10.13条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(A)或(C)节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证”系指附表2.03所列的信用证(不论此类信用证是否根据现有的循环信用证协议开具)。

“现有循环信贷协议”是指由借款人、借款人、其中提及的贷款人、作为行政代理的美国银行和其他各方之间于2017年10月18日修订和重新签署的某些第五方信贷协议，该协议可能在本协议日期之前并在紧接本协议生效之前不时被进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款”系指术语A-1贷款、术语A-2贷款或循环信贷贷款，视上下文而定。

“设施费用”具有第2.08(A)节规定的含义。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行上述各项而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，由行政代理人厘定。

“FFO”指截至任何确定日期的净收入加上在确定净收入时扣除的房地产和个人财产资产的折旧和摊销，减去根据净收入定义(B)条款增加的任何金额，但如合并各方的合并损益表中所示，该金额与经营合伙企业单位有关，并可通过“非控制性权益”项归于海伍兹房地产公司。

“第一修正案生效日期”指2022年5月24日。

“固定费用”指在任何期间，(A)适用期间的利息支出，加上(B)在适用期间实际支付的标的方的优先股息，加上(C)适用期间的预定资金债务付款的总和；但如果上述计算包括可分配给未合并关联公司的金额，则此类计算不得重复，且仅应包括可归因于任何未合并关联公司权益的此类金额。

“外国贷款人”是指(A)如果每个借款人是美国人，则指不是美国人的贷款人；(B)如果每个借款人不是美国人，则是指居住或根据司法管辖区法律组织的贷款人，而不是每个借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，就任何信用证出票人而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人所承担的除信用证义务以外的未偿还信用证债务的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为抵押的现金。

“完全清偿”是指，就截至任何日期的债务而言，(A)构成债务的该日期的所有本金和利息应已不可撤销地以现金全额支付，(B)构成债务的当时到期和应付的所有费用、开支和其他数额应以现金不可撤销地支付，以及(C)承诺应已到期或全部终止。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“有资金负债”指，就任何人而言，(A)该人的所有债务，但第1.01节所列“负债”定义第(C)、(H)和(I)款所指类型的债务除外；(B)上述(A)款所述类型的另一人的所有债务，由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保(或有其他权利担保)，或从该人所拥有或取得的财产的生产收益中获得任何留置权或从生产所得中支付，(C)该人士就另一人的上文(A)段所述类型的债务所作的所有担保，及(D)该人士为普通合伙人或合营企业的任何合伙企业或未注册为法团的合营企业的上文(A)段所述类型的债务。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，不论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

政府的权力或职能，或与之有关的权力或职能(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

GRI标准是指全球报告倡议组织发布的《全球报告倡议可持续发展报告准则(2016)》。

“担保”对任何人来说，是指任何(A)该人担保任何债务或其他债务，或具有担保任何债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并且包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动性，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；(4)向任何人士担保租金收入水平(或不足之数)或再租赁成本(包括租户改善、搬家费用、租赁佣金及任何其他与购置新租客有关的成本)；但该等债务须确定为相等于保证适用租金收入水平的人在适用租契的年期内应缴付的最高潜在款额，或(V)为以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证付款或履行该等债务或义务，或保护该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他债务，不论该等债务或其他债务是否由该人(或任何权利、或有或有或以其他方式承担)。, 任何债权持有人取得任何该等留置权)。任何担保的金额，须视为相等于该担保所针对的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为担保人真诚厘定的有关主要债务的合理预期最高负债的款额；但如任何担保受其条款所限，则该项担保的款额须视为该项担保的已述明或可厘定的款额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指，在任何确定日期，(A)根据本协议和担保书的条款被要求签署担保书对应条款的每一个人，在每一种情况下，只要该人没有根据担保书和本协议的条款解除其在担保书项下的义务，以及(B)就每一特定贷款方就所有互换义务支付和履行其担保书义务而言，借款人。

“保证”是指截止日期由每个担保人以行政代理和贷款人为受益人的第六份修订和重新签署的保证，实质上是以附件E的形式作出的，该保证可以不时修改、重述、补充或以其他方式修改，并不时加入。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“海伍德地产”具有本协议导言段落中规定的含义。

“海伍德地产”的含义与本协议导言部分所述含义相同。

“海伍兹服务”指的是海伍兹服务公司，一家北卡罗来纳州的公司。

“可产生收入的物业”是指，截至任何确定日期，下列所有物业(已收购物业或预租发展物业除外)：(A)部分或全部可产生收入以供财政用途的物业

(B)适用的政府当局已签发无条件的基地建筑物占用证明书(或其等价物)；(C)在前一报告期内被列为非生产性物业(预租发展物业除外)的资产；(I)出租给租户，而租户(不包括免费租期的租户)的租约占适用房地产资产可出租面积的75%(75%)或更多；或(Ii)如非因第(C)(Ii)条的规定，在无条件基地建筑占用证明书发出后相等于或超过十八(18)个月的期间内符合资格成为非创收物业，及(D)在紧接上一报告期内被分类为预租发展物业的该等资产，如非因第(D)条的规定，在签发无条件的基地建筑占用证书或基本完成适用的改建工程后的六(6)个月内，有资格成为不产生收入的财产(但就本确定而言，房地产开发的不同阶段应被视为不同的资产)；但“收益性财产”不包括任何借款人与任何标的方之间实体内或实体间租赁所产生的收入。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合同下的债务净额(计算如下)；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，但不得超过自应付贸易账户设立之日起超过一百二十(120)天的逾期，除非该等应付贸易账户是真诚地提出抗辩的)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)资本租赁、合成租赁债务和所有其他表外负债的本金部分(计算如下)；

(G)该人就该人或任何其他人的任何股权而承担的购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则其估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者的估值；但该等义务不得视为本条例所指的债项，但该等义务的范围是该人可藉发行其股本以换取所赎回的股本，而该人已选择或仍可选择发行该等股本，而不是支付与该赎回有关的其他代价；

(H)该人根据收取或支付或类似安排或根据商品协议承担的所有义务；及

(I)该人就任何前述事项而作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“无形资产”是指根据公认会计准则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销递延费用、未摊销债务贴现和资本化的研发成本。

“利息支出”是指在任何期间，(A)合并各方根据公认会计原则确定的该期间的所有利息支出(包括但不限于资本租赁项下的利息部分和与表外负债有关的利息支出)，加上(B)根据公认会计原则确定的每个未合并关联公司的所有利息支出(包括资本租赁项下的利息部分和与表外负债有关的利息支出)乘以每个此类实体的未合并关联公司的权益；但借款人在任何此类期间支付的贷款费用应构成本定义所指的“利息支出”的一部分；此外，任何合并方债务的任何资本化或应计利息均应计入“利息支出”的计算中，无论该金额是否构成根据公认会计原则确定的利息支出，但除非此类支出在相关建设预算中得到解决，或者借款人在给定的计算日期维持本协议下的可获得性等于或超过循环信贷承诺总额的25%(25%)。

“付息日期”是指，(A)就任何每日SOFR利率贷款或基本利率贷款而言，指每个历月的第一(1)个营业日及根据该贷款作出的贷款的到期日；及(B)就任何定期SOFR利率贷款而言，指适用于该定期SOFR利率贷款的每个利息期的最后一天及作出该贷款的贷款的到期日；但如任何定期SOFR利率贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每隔三(3)个月落下的日期亦为付息日期。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该期限SOFR贷款支付或转换为SOFR利率贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，或行政代理与贷款人在其贷款通知中可能商定的其他期间结束的期间(就每个请求的利息期而言，视可用性而定)；但：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(Ii)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(3)任何利息期不得超过贷款的到期日。

“知识产权”具有第5.17节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及适用的信用证开证人与任何借款人(或其任何附属公司)或以该开证人为受益人而签订的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“KPI指标审计师”是指由主要借款人不时指定并被可持续发展结构代理合理接受的环境、社会和治理报告保证服务的任何独立全球提供商；但该等KPI指标审计师应采用与主要借款人提供的初始可持续发展指标中使用的基本相同的审计标准和方法。

“信用证垫付”是指对于每个循环信贷贷款人，该循环信贷贷款人按照其适用的循环信贷百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在作为循环信用证借款或再融资之日仍未得到偿付。

“信用证承诺”是指对于每个信用证发行人，该信用证发行人承诺签发本信用证项下的信用证。每份信用证承诺的初始金额列于附表2.01b，或者，如果信用证签发人已在截止日期后订立转让和假定或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该信用证开证人规定的金额作为其信用证承诺。信用证发行人与借款人之间的协议可不时修改信用证承诺，并通知行政代理。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证发行人”是指美国银行和富国银行各自以信用证发行人身份开具的信用证。任何信用证出票人可酌情安排由该信用证出票人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证出票人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。在本合同中，凡提及信用证或其他事项时，均应视为提及与信用证或其他事项相关的信用证签发人。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“法律”统称为指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或执行的任何政府当局对其进行解释或管理。

或其管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、任何政府当局的授权和许可以及与任何政府当局的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的管理问卷中描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证，应包括现有信用证。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证费用”具有第2.03(J)节规定的含义。

“升华信用证”是指金额等于20,000,000.00美元。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环信用贷款、A-1定期贷款或A-2定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行人文件、担保，以及根据本协议第2.03节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续进行定期软利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主要借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指每一个借款人和每个担保人。

“重大不利影响”是指(A)合并各方的经营、业务、财产、负债或财务状况整体上发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)整体而言，贷款各方履行贷款文件义务的能力受到重大损害；或(C)对任何贷款方作为一方的贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大附属公司”是指资产总值或净利润的10%(10%)以上可单独归于其的任何附属公司。

“到期日”指：(A)就循环信贷安排而言，(I)于2025年3月18日，或(Ii)根据第2.14节，即2025年9月18日或2026年3月18日(视何者适用而定)获准延期；(B)就条款A-1贷款而言，为2026年5月24日；及(C)就条款A-2贷款而言，为2027年5月24日；但在任何情况下，如该日期不是营业日，到期日应为前一营业日的下一个营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的、受ERISA第四章约束的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司已作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。

“负质押”系指任何协议(本协议或任何其他贷款文件除外)中禁止对人的任何资产设定任何留置权的规定；但是，如果协议规定了无担保债务与无担保资产或有担保债务与总资产的最高比率，或规定了一人在维持一个或多个规定比率时对其资产设押的能力，而该比率限制了此人对其资产设押的能力，但该比率一般不禁止对其资产设押或对特定资产的设押，则该协议不应构成本协定所指的“负质押”。

“现金收益净额”是指合并各方就任何股票发行收到的现金收益总额，扣除(A)直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用和销售佣金)和(B)因此而支付或应付的税款；应理解，“现金收益净额”应包括但不限于合并各方在股票发行中收到的任何非现金对价的出售或其他处置所收到的任何现金。

“净收入”是指在任何期间，(A)合并各方根据公认会计准则确定的该期间的税后净收益(不包括非常和非经常性损益、减值、基于非现金股权的补偿费用、预付罚金、出售财产的收益或损失及其相关税收影响)的总和，加上(B)没有重复的数额，相当于合并各方综合损益表上显示的项目“非控制性权益”，加上(C)没有重复，该金额等于根据公认会计原则厘定的期间内各未合并联营公司的税后净收入(不包括非常及非经常性损益、减值、非现金股权补偿费用、预付罚金、出售物业的损益及相关税务影响)乘以各有关实体各自的未合并联营公司权益的总和。

“净营业收入”是指在任何特定期间内，就任何一项或多项特定财产而言，其数额等于：(A)该期间可归于该财产或财产的毛收入减去(Ii)以其他方式计入毛收入的利息收入之和；减去(B)相当于(I)可分配给该等物业的营运开支(不包括与该等物业有关的任何管理费用)，减去(Ii)在计算营运开支时所包括的数额，(A)联邦、州、地方及外国收入总额、特许经营权、增值税及类似税项，(B)折旧及摊销，及(C)利息开支。

“非同意贷款人”具有第10.13节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)节规定的含义。

“非担保人子公司”系指在任何确定日期时，对下列各项的统称：

(A)贷款文件附表中列明为“非担保人子公司”的实体；

(B)海伍德服务公司及其每一家子公司；

(C)任何借款方的任何附属公司(I)为持有作为该附属公司所欠债务抵押品的资产的所有权而组成或转换为(按照本协议规定的)特定目的，以及(Ii)根据(A)证明该附属公司负债的任何文件、文书或协议中的一项规定或(B)该附属公司的组织文件中的一项规定(在每种情况下，该规定均已包括在该组织文件或该其他文件中)以书面形式明确禁止该附属公司的任何附属公司担保任何其他人的债务，作为提供标的物融资的第三方债权人所要求的这种债务延期的明示条件的文书或协议；但满足上述要求的子公司只有在(1)满足上述各项要求，(2)该子公司不担保任何其他债务，以及(3)第(2)款所述限制所涉及的债务仍未清偿的情况下，才应保持为“非担保子公司”；

(D)借款方的任何附属公司(I)在截止日期后成为该借款方的附属公司，(Ii)不是该借款方的全资附属公司，以及(Iii)该借款方没有足够的投票权(经真诚努力后，无法促使任何必要的非贷款方股权持有人同意)促使该附属公司根据贷款文件的条款签立担保，或尽管有该投票权，该非贷款方持有人的利益在主借款人的合理判断中具有重大经济价值，将因担保的履行而受到损害；和

(E)贷款方的不是国内重要子公司的任何其他子公司。

“非担保人子公司”是指此类实体中的任何一个。

“非收益性物业”是指所有不符合“收益性物业”资格的物业(根据第(C)(Ii)款的适用及其定义的相互规定，包括但不限于符合资格为预租发展物业、已收购物业、投机性土地及发展中物业的物业)。

“票据”系指术语A-1票据、术语A-2票据或循环信用证，视上下文而定。

“应收票据”是指所有逾期不超过三十(30)天、任何人都有利害关系的期票或其他类似的付款义务，无论是有担保的还是无担保的。

“债务”系指(I)任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的任何贷款或信用证的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)，无论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括在任何借款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序后在贷款文件下应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔，以及(Ii)所有债务。任何贷款方因贷款人或贷款人的任何关联方的贷款而订立的任何互换合同所产生的责任、义务、契诺和义务；但“义务”应不包括任何被排除的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“资产负债表外负债”是指在资产证券化交易(包括任何应收账款购买工具)的资产证券化交易(包括任何应收账款购买工具)(I)购买者或受让人对如此转让的资产的未收回的投资，以及(Ii)该人或其任何附属公司就转移的资产或为此支付的款项而承担的任何其他付款、追索权、回购、持有无害、弥偿或类似义务的情况下，在其确定的任何日期，不重复且未按公认会计原则列入该人及其任何附属公司的综合资产负债表的范围。除此类交易惯用的有限追索权条款外，(X)既不具有限制此类买受人或受让人在债务人支付或履行所转让资产方面的损失或信用风险的效力，也不(Y)有损于根据适用法律(包括债务人救济法)将交易定性为真实出售；(B)任何融资租赁或所谓的“合成”留税或表外租赁交易项下的货币义务，在任何债务人救济法适用于该人或其任何附属公司时, 将被定性为负债；(C)任何出售和回租交易下的货币义务，而该交易不会在该人及其附属公司的综合资产负债表上造成负债；或(D)因任何其他交易而产生的任何其他货币责任，而该交易(I)按税务目的而非按公认会计原则被界定为负债，或(Ii)在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人士及其附属公司的综合资产负债表上的负债(就本条(D)而言，任何旨在提供税项扣减作为任何股息、息票或其他定期付款的利息开支的交易将被视为在功能上等同于借款)。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第10.13节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的循环信用贷款、A-1期贷款或A-2期贷款而言，在实施在该日期发生的循环信用贷款、A-1期贷款和A-2期贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金总额；和(B)就任何日期的任何信用证债务而言，在实施在该日期发生的任何信用证延期后，该等信用证债务在该日期的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何偿还。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(E)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障制度》第302、303、304和305节。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指由任何贷款方建立或维护的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但多雇主计划除外，对于受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，由任何贷款方或任何ERISA附属公司建立或维护。

“计划资产”是指根据“计划资产条例”，29 C.F.R.第2550.401c-1节，依据“John Hancock Mutual Life Insurance Company诉Harris Trust&Savings Bank”[“美国最高法院判例汇编”第114卷，第114页]中所载原则的福利计划的资产。517(1993)，或其他。

“计划资产管理条例”系指经ERISA第3(42)条修改的29 C.F.R.第2510.3-101条及其后各节。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“预租开发物业”是指根据有效和有约束力的租赁协议向与借款人或任何标的方无关联的第三方预租的所有在建物业，这些物业在发放与适用的改善措施有关的任何占用证书(临时的或其他)之前，至少有50%(50%)(或仅就“资产总值”定义中的适用条款而言，75%(75%))预租给与借款人或任何标的方无关的第三方，根据这些协议，(A)租金支付义务的开始仅取决于适用的改善措施和其他标准条件的完成；(B)适用的承租人并非当时仍在继续的任何破产程序或无力偿债程序的标的；及。(C)据借款人所知，当时仍在继续的并无任何违约或违约事件。

“定价证书”是指基本上采用附件G形式的证书，由主要借款人的负责人签署，附上(A)对上一年度期间的可持续发展指标的真实和正确的计算，包括与其相关的合理详细的计算，以及(B)KPI指标审计师关于该可持续发展指标的审查报告，确认KPI指标审计师不知道应对此类计算进行任何重大修改，以使其在所有重要方面都符合适用的报告标准。

“主要借款人”是指高木地产及其继承人和受让人。

“形式合规证书”是指向行政代理提交的与处置有关的主要借款人高级人员的证书，其中包含7.08节规定的金融契约在形式基础上实施适用交易时合理详细的计算。

“财产”是指在任何确定之日，属于任何主体当事人的所有不动产权益(直接或间接)，以及由此产生的所有改进；“财产”是指其中任何一项。

“开发中的物业”是指截至任何确定日期，其主要目的是在正常业务过程中出租或在建成后出售的所有物业，并且标的方已在其上开始建造建筑物或进行其他改进；但在下列情况下，任何该等物业将不再被视为发展中物业：(A)该物业符合创收物业的资格，或(B)在该物业的建筑工程基本完成前，该等建筑工程已停止三十(30)天，在此情况下，该物业应被视为投机土地，直至建筑工程恢复为止。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“季度子公司合并报表”是指由主要借款人按季度编制的证书，列出在上一会计季度收购或创建的所有重大子公司的清单，以及每个此类重大子公司拥有的资产明细表。

“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何信用证出票人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的借款人。

“房地产投资信托基金”是指根据该守则有资格被视为“房地产投资信托基金”的人士。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用证延期申请”是指(A)对于循环信用贷款、A-1期贷款或A-2期贷款的借款、转换或延续，是指贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，总共持有所有贷款人总信用风险敞口的至少51%(51%)的贷款人(就本定义而言，每个贷款人在信用证债务中的风险参与和资金参与的总金额被视为由该贷款人“持有”)；但为确定所需贷款人，任何违约贷款人的承诺和所持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应被排除在外。

“所需循环贷款人”是指，在任何确定日期，循环信贷贷款人至少持有(A)循环信贷余额总额的51%(51%)(就本定义而言，每个循环信贷贷款人的风险参与和融资参与信用证债务的总金额被视为由该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷融资总额。在任何时候确定所需的循环贷款人时，任何违约贷款人未使用的循环信贷承诺和循环信贷总额的未偿还部分都不应考虑在内；但该违约贷款人未能偿还的任何未偿还金额的任何参与金额应在任何时候被忽略

未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的资金，应被视为由任何贷款人持有，该贷款人在作出该决定时应被视为是适用的信用证出票人。

“所需期限A-1贷款人”是指在任何确定日期，持有期限A-1贷款超过期限A-1贷款的51%(51%)的贷款人。任何违约贷款人在确定所需期限A-1贷款人时，其所持有的期限A-1贷款的部分在任何时候都不应考虑在内。

“所需期限A-2贷款人”是指，在任何确定日期，期限A-2贷款人在该日期持有期限A-2贷款的51%(51%)以上。任何违约贷款人在确定所需期限A-2贷款人时，其所持有的期限A-2贷款的部分在任何时候都不应考虑在内。

“可撤销金额”具有第2.11(B)(Ii)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、总法律顾问或财务主管、可能不时被主要借款方董事会授权担任本协议目的“负责人”的任何其他个人，以及仅就根据第二条发出的通知而言，由任何前述官员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或在适用贷款方和行政代理人之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指(A)由于任何综合当事人的任何类别股权的任何股份而直接或间接作出的任何股息或其他分派(包括主要借款人为保持其房地产投资信托基金地位或为符合《国税法》第857条的分派要求而支付的任何股息)，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或其他按价值计算的收购所需的任何分派，(C)任何综合交易方为获取任何综合交易方任何类别股权股份而作出的任何未偿还认股权证、认购权或其他权利(现时或以后尚未偿还)的任何付款，及(D)任何综合交易方就经营合伙单位所支付的任何类型的任何付款、股息或分派，如上文(A)-(C)条并无另行说明者，则以Highwood Realty为限。

“循环信贷借款”是指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，如果是定期软利率贷款，则由每个循环信贷贷款人根据第2.01(C)节规定具有相同的利息期限。

“循环信贷承诺”是指每个循环信贷贷款人的义务：(A)根据第2.01(C)条向借款人提供循环信贷贷款；(B)在任何时候购买信用证债务的本金总额不得超过附表2.01a“循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，据此该贷款人成为本协议的一方，该金额可根据本协议不时调整。

“循环信贷风险”指的是，对于任何循环信贷贷款人而言，当时其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该循环信贷贷款人在该时间参与信用证义务的本金总额。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。

“循环信贷贷款人”是指(A)在循环信贷安排的可用期最后一天之前的任何时间，在该时间具有循环信贷承诺的任何贷款人，以及(B)在此后的任何时间，持有循环信贷贷款和/或有义务在该时间购买参与信用证义务的任何贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01(C)节规定的含义。

“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人，证明该循环信用贷款人发放的循环信用贷款的本票，大体上如附件B-1所示。

“标普”系指标普全球评级公司的子公司及其任何后续机构。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“萨班斯·奥克斯利”指的是2002年的萨班斯·奥克斯利法案。

“预定出资债务付款”系指在一定期间内，(A)在截至该日止的适用期间内，综合各方在综合基础上为合并各方预定支付的所有出资债务本金(包括在适用期间到期的资本租赁付款的主要部分)，加上(B)等于适用期间每个未合并关联公司的所有预定出资债务本金付款的总和(包括适用期间内应支付的资本租赁付款的主要部分)，乘以每个此类实体各自的未合并关联公司的利息。加上(C)综合各方在该期间因租金收入水平(或短缺)或重新租用成本(包括租户改善、搬迁费用、租赁佣金和与招揽新租户相关的任何其他费用)而支付的总金额，加上(D)任何未合并关联公司在该期间因对租金收入水平(或短缺)或重新租赁成本(包括租户改善、搬迁费用、租赁佣金和与获得新租户相关的任何其他成本)提供任何担保而支付的总付款金额，乘以每个该等实体各自的未合并关联企业权益；不言而喻，定期出资债务偿付不应包括在出资债务偿还日到期的任何一次性“子弹头”、“一次性”或“气球”付款。

“预定不可用日期”具有第3.03节中规定的含义。

“范围1”是指与天然气、运输燃料和制冷剂(或其他类似类别)有关的直接温室气体排放，基本上如GRI标准305-1A所定义，如借款人的年度可持续发展报告中披露的那样。

“范围2”是指与购买的电力和购买的冷冻水制冷剂(或其他类似类别)有关的间接温室气体排放，基本上如GRI标准305-2A所定义，如借款人的年度可持续发展报告中披露的那样。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保债务”是指，在任何给定的计算日期，(A)合并各方在综合基础上的任何债务(本协议项下产生的债务除外)的本金总额，该债务(I)以任何方式以任何留置权担保或(Ii)有权获得负质押的利益(本

(B)各未合并联营公司的任何债务(本协议项下产生的债务除外)的本金总额，该等债务(I)以任何留置权或(Ii)享有负质押利益(本协议除外)的任何方式担保的债务本金总额，再乘以各该等未合并联属公司的未合并联属公司权益。任何资本化租赁下的债务不应被视为“担保债务”。

“证券法”指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例，上述各项均可在下文的任何适用日期修订和生效。

“重大收购”是指在一次交易中以不低于总资产价值10%的价格收购一项或多项不动产资产或此类资产或经营业务的投资组合。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。

“SOFR贷款”是指每日SOFR贷款或定期SOFR贷款。

对个人而言，“偿付能力”是指(A)其资产的公平市值总额超过其负债，(B)其有能力在正常业务过程中偿还其负债，以及(C)其没有不合理的小额资本来开展其业务。

“特定贷款方”指不是商品交易法(在第6.15节生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“投机性土地”是指在任何给定时间，任何当事人所拥有的尚未开发和正在开发的所有土地。

“租金直线法”是指就任何租约而言，尽管存在(I)租约下的任何免租期和(Ii)租约下的任何租金递增条款，但就该租约收取的租金被视为在该租约期限内同等赚取的租金的方法。

“主体当事人”系指主要借款人及其各子公司和联营公司。

“附属公司”指的是任何实体、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中(A)在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权的证券或其他权益的大多数股份或其他权益(仅因发生或有事项而具有这种投票权的证券或权益除外)当时是实益拥有的，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制，或(B)根据公认会计原则，其财务报表必须与该实体合并。

“继承率”具有第3.03节规定的含义。

“可持续发展指标”是指借款人在一个特定的年度期间内，借款人的范围1和范围2的温室气体排放量合计的百分比变化。

担保人、他们的子公司或他们中的任何一个，相对于可持续发展指标基线，直接签订公用事业合同。

“可持续发展指标基线”是指借款人在截至2019年12月31日的财政年度中，为借款人、担保人、其子公司或他们中的任何一人直接承包公用事业的创收物业的可持续发展报告中规定的借款人范围1和范围2的综合温室气体排放。

“可持续性指标选择门槛”是指，就下表第一栏所列借款人的任何财政年度而言，与下表中与该财政年度相对的可持续性指标基线的百分比变化：

“可持续发展报告”是指借款人公开报告并在互联网或内联网网站上发布的与GRI标准基本相似的年度非财务信息披露，每个贷款人和可持续发展结构代理已经或已经免费访问该网站。

“可持续发展构造剂”是指美国银行证券公司以可持续发展构造剂的身份。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何合约的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，为此类掉期合同确定的按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“A-1期借款”是指由A-1期贷款人根据第2.01(A)节同时发放的相同类型的A-1期借款，以及对于利率相同的A-1期借款。

“条款A-1承诺”是指，对于每个条款A-1贷款人，其根据第2.01(A)条向借款人提供A-1条款贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01a中“条款A-1承诺”标题下与条款A-1贷款人名称相对的金额或转让和假设中与条款A-1贷款人成为本协议一方所依据的标题相对的金额，视情况适用，金额可根据本协议不时调整。截至第一修正案日期，所有期限A-1贷款人的A-1期限承诺总额应为200,000,000美元。

“A-1期限贷款”是指(A)在该贷款的可用期最后一天之前的任何时间，在该时间的A-1期限承诺的总额，以及(B)在此后的任何时间，在该时间未偿还的所有A-1期限贷款人的A-1期限贷款余额。

“A-1贷款期限”是指(A)在A-1期限贷款的可用期最后一天之前的任何时间，在该时间作出A-1期限贷款承诺的任何贷款机构，以及(B)在此后的任何时间，在该时间持有A-1期限贷款的任何贷款机构。

“A-1期贷款”是指任何A-1期贷款人在A-1期贷款项下提供的垫款。

“A-1期票据”是指借款人以A-1期贷款人为受益人，证明该A-1期贷款人发放的A-1期贷款的本票，基本上以附件B-2的形式。

“A-2期借款”是指由A-2期贷款人根据第2.01(B)节同时发放的相同类型的A-2期借款，如果是利率相同的定期借款，则A-2期借款的利率相同。

“条款A-2承诺”是指，对于每个条款A-2贷款人，其根据第2.01(B)条向借款人提供A-2条款贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01a中“条款A-2承诺”标题下与该条款A-2贷款人名称相对的金额，或该条款A-2贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。截至第一修正案日期，所有条款A-2贷款人的条款A-2承诺总额应为150,000,000美元。

“A-2期限贷款”指(A)在该贷款的可用期最后一天之前的任何时间，在该时间的A-2期限承诺的总额，以及(B)在此后的任何时间，在该时间未偿还的所有A-2期限贷款人的A-2期限贷款的余额。

“A-2期贷款机构”是指(A)在A-2期贷款的可用期最后一天之前的任何时间，在该时间作出A-2期贷款承诺的任何贷方，以及(B)在此后的任何时间，在该时间持有A-2期贷款的任何贷方。

“条款A-2贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“A-2期票据”是指借款人以A-2期贷款人为受益人，证明该A-2期贷款人发放的A-2期贷款的本票，大体上如附件B-3所示。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR利率贷款的任何利息期而言，年利率等于该利率期间开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在确定日期的东部时间，则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR否则将小于零(0.0%)，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零(0.0%)。

“定期SOFR利率贷款”是指在本合同项下发放的贷款，其利率是参照SOFR术语定义的第(A)款计算的。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“门槛金额”指35,000,000.00美元。

“TL/TA比率”是指截至任何计算日期，(A)总负债与(B)总资产价值的比率。

“总资产价值”是指在任何确定日期，(A)所有可产生收入的财产的总价值；加上(B)所有非产生收入的财产的总价值；加上(C)贷款当事人持有的现金和现金等价物，加上(D)与有担保的第一按揭或夹层融资有关的应收票据总额，根据这两项，初始贷款与成本比率均不超过75%(75.0%)；但(1)应收票据的总资产价值不得超过总资产价值的5%(5.0%)，(Ii)非合并各方持有的资产不得超过总资产价值的25%(25.0%)(超出部分不计入总资产价值)，(Iii)所有非收益性物业不得超过总资产价值的30%(30.0%)(任何超出的部分不包括在总资产价值的计算中)，

(A)投机土地价值不得超过总资产价值百分之十(10.0%)的资产总值(任何该等超出部分不得计入资产总值)，及(B)发展中物业(包括预租发展物业)价值不得超过总资产价值20%(20.0%)的总资产价值(任何该等超出部分不得计入总资产价值)。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间未使用的承诺和未使用的总余额。

“总负债”系指截至确定日期，(A)根据公认会计原则确定的合并各方在合并基础上的总负债，加上(B)等于根据公认会计准则确定的每个未合并关联公司的总负债乘以每个此类实体各自的未合并关联公司权益的总额(除非任何贷款方在法律上对此类负债的较大百分比负有责任，在这种情况下应使用较大百分比)的总和，加上(C)没有重复的合并各方在合并基础上的债务加上(D)无重复的：各未合并联营公司的总负债乘以各该等实体各自的未合并联营公司权益(除非任何贷款方须对该等债务承担较大百分比的法律责任，在此情况下应使用该较大百分比)。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“循环信贷余额总额”是指所有循环信贷贷款和信用证债务的未偿还金额之和。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、定期软利率贷款或每日软利率贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“非合并关联公司”是指任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他实体，在每一种情况下，该公司、合伙企业、协会、合资企业或其他实体都不是合并一方，并且合并一方直接或间接拥有任何股权。

“未合并联营公司权益”指根据公认会计原则按权益会计方法入账的未合并联营公司中由合并一方拥有的股权的百分比。

“未担保资产价值”系指(A)属于未担保资产的所有财产(预先租赁的开发财产除外)的价值之和，但对于不是全资子公司的子公司全资拥有的任何未担保资产，此类财产的价值应限于此类财产的按比例权益(基于合并各方所拥有的适用子公司的股权所有权百分比)；加上(B)属于未担保资产的所有预租开发财产的价值，加上(C)贷款当事人持有的超过20 000 000美元的无限制现金和现金等价物的价值；然而，如果(X)在任何计算日期，根据上文(B)条计算的金额中包含的预租开发物业的价值超过未担保资产总值的20%(20.0%)，则将计入未担保资产价值的该预租赁开发物业的价值应自动减至相当于(在此之前)未担保资产总值的20%(20.0%)的金额

考虑到因此类减少而导致的未支配资产总值的减少)，以及(Y)在任何计算日期，由非全资子公司全资拥有的物业超过未支配资产总值的15%(15.0%)，该等财产包括在根据上文(A)条计算的金额中，按任何计算日期确定，将计入未担保资产价值计算的此类财产的价值应自动减至相当于未担保资产总值的15%(15.0%)的金额(未计入因此而导致的未担保资产总值的减少)。

“未担保资产”是指截至任何确定日期，不受任何留置权或负质押约束的所有财产，这些财产(A)由借款人或作为贷款方的全资子公司全资拥有，或(B)由作为借款方的子公司全资拥有，但不是全资子公司(但至少90%(90%)的股权由主要借款人直接或间接拥有)，并且此类财产完全由该子公司控制(包括对处置、授予留置权或以其他方式对资产造成阻碍的能力的控制)，偿还和提前偿还债务，提供担保，并就此提供限制付款，在每种情况下，都不需要任何其他人的同意)。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。

“无担保债务”是指在任何给定的计算日期内，合并各方在综合基础上的债务本金总额，即非担保债务(包括任何资本化租赁项下债务的所有债务)；不言而喻，无担保债务不应包括在未偿还承付款项下可提取(但未提取)的本金金额。

“美国借款人”是指任何属于美国人的借款人。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“价值”是指：

(A)就任何可产生收入的财产而言，(I)可分配予该财产的按年计算的经调整NOI除以资本化率，或(Ii)仅就计算资产总值的目的而计算该等产生收入的财产的价值，并在主要借款人于适用的计算日期或之前就该产生收入的财产以书面特别要求的范围内，计算该产生收入的财产的评估价值；但(Y)评估的形式和实质应为行政代理酌情接受，并且在确定总资产价值时，创收财产的“价值”不得参考其在本协议期限内超过一个日历年的评估价值来确定，以及(Z)如果任何此类创收财产为非合并关联公司所有，则根据上文第(Ii)款使用的任何评估价值应乘以与其相关的适用的非合并关联公司权益；和

(B)就任何预租发展物业而言，指该物业或资产(按照公认会计原则厘定)的未折旧账面价值；但如任何该等预租发展物业为非综合联属公司所有，则该价值须乘以适用的非综合联属公司权益；及

(C)就任何其他非创收物业(包括但不限于符合资格为已取得物业、投机土地及发展中物业的物业)或由任何人持有而不符合资格为创收物业的其他资产而言：

(1)对于除与未担保资产价值有关的计算以外的所有计算，此类财产或资产的未折旧账面价值(按照公认会计准则确定)；

(2)对于与未设押资产价值有关的所有计算(与已获得财产有关的除外)，可分配给该财产的年化调整后NOI除以资本化率；和

(3)对于未担保资产价值，指已购得财产的未折旧账面价值；

惟在任何情况下，如任何该等非产生收入物业由非综合联营公司拥有，则该价值须乘以与该等物业有关的适用非综合联属公司权益。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。

“富国银行”是指富国银行、国家协会及其继任者。

“全资所有”是指，就任何人对任何财产的所有权而言，该财产的100%(100%)所有权直接或间接由该人持有。

“全资附属公司”指：(A)就海伍兹地产而言，指海伍兹地产的任何直接或间接附属公司，其100%(100%)的股权由(I)海伍兹地产、(Ii)海伍兹地产和海伍兹地产或(Iii)海伍兹地产的一家或多家或海伍兹地产的另一家全资子公司拥有；(B)就海伍兹地产而言；(I)海伍兹地产；(Ii)海伍兹地产的任何全资子公司；或(Iii)海伍德地产的任何直接或间接附属公司，其股权百分百(100%)由海伍兹地产或由海伍兹地产的一家或多家及海伍兹地产的全资附属公司拥有；及(C)就海伍兹服务而言，海伍兹服务公司的任何直接或间接附属公司，其股权由(I)海伍兹服务公司或(Ii)海伍兹服务公司及一家或多家海伍兹地产、海伍兹地产或海伍兹地产的另一家全资附属公司拥有。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力。将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或

则该文书具有效力，犹如某项权利已根据该文书行使一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等法律责任的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等词语，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为对该贷款文件的条款、章节、证物和附表的提及；(V)对任何法律的任何提及，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，指不时修改、修改、补充的法律、法规, 和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其各自子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%(100%)结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。尽管本协议有任何相反规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应被解释，本协议所述金额和比率的所有计算应以如下方式进行：于现有循环信贷协议日期由该人士作为经营租赁入账的与租赁有关的任何债务，以及由该人士在现有循环信贷协议日期后订立的任何类似租赁应作为与运营租赁有关的债务而非资本租赁入账。

(B)公认会计原则的变化。双方承认并同意，在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所需的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和

借款人应根据GAAP的这种变化(须经所要求的贷款人批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在进行如此修订之前，该比率或要求应继续按照改变前的GAAP计算。

(C)合并可变利益实体。凡提及主要借款人及其附属公司的综合财务报表，或在综合基础上厘定主要借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应视为包括主要借款人根据财务会计准则委员会第46号解释--可变利息实体的合并：对第51号ARB(2003年1月)的解释而须合并的每个可变利息实体，犹如该可变利息实体为本文所界定的附属公司一样。

(D)受赎回通知规限的股权的处理。尽管本协议中有任何相反的规定或GAAP中的任何相反规定，构成海伍德地产优先股的所有股权，即海伍德地产未完成的赎回通知的标的，就本协议而言，应按照本协议第7.08节要求进行的财务契约计算以及对海伍德地产负债或债务的任何其他确定(无论是否包括任何其他人的负债或债务)视为股权，而不是负债；(I)在任何赎回通知期内，将任何给定的海伍德地产优先股视为股权，在本协议有效期内不得超过六十(60)天(但在任何该等六十(60)天期限后，该等股份的地位应为，(Ii)根据公认会计原则，任何给定的海伍德地产优先股股份将被视为负债，而该等股份根据公认会计准则被视为负债，则该等股份仅对须发出强制性赎回通知的优先股股份有效。

(E)合营企业。除本文另有规定外，如任何借款人、任何贷款方或其各自的任何附属公司为计算第7.08节所载的财务契诺而订立合营协议或类似安排，则任何该等投资将按比例处理，借款人将按比例分享其收入及投资，并将按比例计入开支及负债的比例份额，包括债务及偿债。然而，如果任何类型的合资企业的任何债务是由任何借款人或任何其他贷款方追索的，则在计算第7.08节规定的财务契约时，应使用借款人按比例计算的债务部分或借款人或该贷款方追索的债务部分中的较大者。

1.04圆形。

根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

一天的1.05次；价格。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文所指的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项的任何责任，也不对作为任何该等利率(包括任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或继承的任何利率(为免生疑问，包括该等利率的选择及任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合规定的更改的影响承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可以合理地酌情选择信息源或服务，以确定任何

对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何形式的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、费用、损失或开支(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任。或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

1.06信用证金额函。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07价值的计算。

如果本协议所载任何财产的价值计算是以该财产的评估价值为基础的，则行政代理机构有权根据其合理酌情权(或应所需贷款人的要求)，除在本协议日期或之前获得的任何评估外，每隔十二(12)个日历月对每项此类财产进行不超过一次的额外评估，并且借款人应在根据本条例第10.04条提出书面要求后五(5)个工作日内向行政代理支付此类额外评估的费用。

1.08借款人的连带责任。

(A)每个借款人接受本协议项下的连带责任，考虑到贷款人根据本协议将提供的财务通融，为每个借款人的直接和间接利益，并考虑到每个借款人承诺为各自的义务承担连带责任。

(B)每一借款人在此共同及各别不可撤销及无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付及履行本协议及其他贷款文件所产生的所有债务而承担的连带责任，本协议各方的意向是，所有债务应为每一借款人的连带债务，而无任何偏袒或区分。

(C)如任何借款人未能在到期时就本协议下的任何债务付款，或没有按照其条款履行任何该等债务，则在每一情况下，其他借款人须就该等债务付款或履行该等债务。

(D)每个借款人在第1.08节规定下的义务构成借款人的全部追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对其强制执行，无论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。

(E)除本协议另有明文规定外，每个借款人特此免除接受其连带责任的通知、任何违约或违约事件发生的通知(除非根据本协议条款明确要求发出通知)、本协议项下任何付款要求的通知、行政代理和/或贷款人根据或就本协议项下的任何义务在任何时间采取或不采取任何行动的通知、任何勤勉要求的通知，以及与本协议相关的所有要求、通知和其他各种形式的通知。每一借款人在此同意并放弃

通知、任何延长或推迟支付本协议项下任何义务的时间、接受其任何部分付款、行政代理和/或贷款人在任何时间或任何时间对任何借款人不履行或履行本协议的任何条款、契约、条件或规定的任何放弃、同意或其他行动或默许、行政代理和/或贷款人就本协议项下的任何义务作出的任何和所有其他纵容，以及全部或部分接受、增加、替代或免除，在任何时间或任何时间，为任何该等债务或任何借款人的全部或部分增加、取代或免除而作出任何保证。在不限制前述一般性的前提下，借款人同意行政代理和/或贷款人采取任何其他行动或延迟采取行动或未能采取任何行动，包括但不限于未能严格或勤勉地维护任何权利、寻求任何补救或完全遵守适用的法律或法规，如果没有第1.08节的规定，这些法律或法规可能会为终止、解除或免除借款人在第1.08节项下的任何义务提供理由，每个借款人的意图是：只要本合同项下的任何义务仍未履行，借款人不得履行本第1.08条规定的义务，除非履行义务，且仅限于履行义务的范围内。每个借款人在本条款1.08项下的义务不得因任何借款人的任何重建或类似程序的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法强制执行, 管理代理或任何贷款人。无论借款人、行政代理人或贷款人的名称、成员资格、组成或组成地点发生任何其他变化，借款人在本合同项下的连带责任应继续完全有效。

(F)第1.08节的规定是为了行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可由任何此类人员在可能出现的情况下随时对任何借款人强制执行，而无需任何贷款人首先整理其任何债权或对任何其他借款人行使其任何权利，或用尽其对任何其他借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得任何债务的付款或选择任何其他补救办法。在不限制前述一般性的情况下，每个借款人特此特此放弃北卡罗来纳州总公司的利益。§26-7至26-9，在适用范围内包括在内。本第1.08节的规定应保持有效，直到本条款项下的所有义务均已完全履行。

(G)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每个借款人在本协议下的债务总额应限制为不会使其在本协议下的债务因破产法第548条或任何适用的州法律的任何类似条款而被撤销的最大金额。

1.09委任主要借款人为借款人的代理人。

每一借款人特此指定主要借款人作为其在本协议和其他贷款文件下的所有目的的独家代理(包括但不限于与本协议第二条和第三条所述的信贷延期的借款、偿还和管理有关的所有事项)。每一借款人承认并同意：(A)主要借款人可代表所有借款人签署其认为适当的文件，而每一借款人应受主要借款人代表其签署的任何该等文件的所有条款的约束和义务，(B)行政代理或任何贷款人根据本协议向主要借款人递交的任何通知或其他通讯，应视为已交付给每一借款人；及(C)行政代理及每一贷款人应接受(并应获准依赖)由主要借款人代表借款人(或他们中的任何一人)签署的任何文件或协议。对于本协议和其他贷款文件下的所有目的，借款人必须通过主要借款人行事。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本协议中的任何条款要求任何借款人以任何方式与行政代理或贷款人互动，则该借款人应通过主要借款人这样做。

第二条

承诺和信贷延期

2.01贷款。

(A)A-1期限贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个条款A-1贷款人各自同意在第一修正案生效之日向借款人提供一笔贷款，金额不得超过该条款A-1贷款人的条款A-1承诺。A-1期借款应包括A-1期贷款人根据其各自适用的A-1期贷款的适用百分比同时发放的A-1期贷款。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。A-1期限贷款可以是定期软利率贷款或每日软利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)A-2期贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每一A-2期限贷款人各自同意在A-2期限贷款的可获得期内的营业日向借款人一次性预付美元贷款(每笔此类贷款为“A-2期限贷款”)，金额不得超过该期限A-2贷款人的A-2期限承诺。A-2期借款应包括A-2期贷款人根据其各自适用的A-2期贷款的适用百分比同时发放的A-2期贷款。根据第2.01(B)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。A-2期贷款可以是定期软利率贷款或每日软利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(C)循环信贷借款。在本协议所载条款及条件的规限下，各循环信贷贷款人各自同意于循环信贷安排可用期间内的任何营业日，不时向借款人发放美元贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，总额不得超过该贷款人在任何时间的循环信贷承诺金额；但在实施任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，及(Ii)循环信贷风险不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(C)条借款，根据第2.04条提前还款，根据本第2.01(C)条再借款。循环信用贷款可以是定期软利率贷款，也可以是每日软利率贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02借款、转借和续贷。

(A)每一次借款、每一次循环信用贷款、A-1定期贷款或A-2定期贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次续贷都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知(该通知应由主要借款人交付)后进行，该通知可以通过(X)电话或(Y)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。中央时间：(I)要求借入任何每日软利率贷款的日期，及(Ii)任何借入、转换为或延续定期软利率贷款或将定期软利率贷款转换为每日软利率贷款的请求日期前三(3)个营业日。每一次借款、转换或续贷的本金金额应为2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。除非本协议另有规定，否则除非在相应的利息期末，否则不得进行每笔定期软利率贷款的借款或转换。每份贷款通知应指明(I)借款人是否正在申请循环信用借款、A-1借款、A-2借款、将循环信用贷款、A-1定期贷款或A-2定期贷款从一种类型转换为另一种类型，或延续期限软利率贷款或每日软利率贷款，(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(4)将借入的贷款类型或现有的循环信贷贷款、A-1期贷款或A-2期贷款将转换为何种类型的贷款；及(5)如适用, 与之相关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型或期限SOFR，或者如果借款人没有及时发出通知，要求转换或延续期限SOFR贷款，则适用的贷款应作为或转换为每日SOFR利率贷款。任何这样的自动装置

转换为每日软利率贷款应自当时对适用贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中申请定期SOFR贷款，或转换为或继续提供定期SOFR贷款，但没有指定利率期限，将被视为已指定一个月的利率期限。

(B)收到贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人适用循环信用贷款、A-1期限贷款或A-2期限贷款在适用贷款机制下的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知各贷款人上一小节所述的任何自动转换为每日软利率贷款的细节。在循环信贷借款、A-1借款或A-2借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给行政代理人办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上适用借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均按照借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)；但是，如果在借款人发出关于循环信用借款的贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环信用借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述提供给借款人。

(C)除本协议另有规定外，定期软利率贷款只能在该定期软利率贷款的利息期的最后一天继续发放。

(D)行政代理应在确定适用于每日SOFR利率贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)在不限制本协议任何其他条件的情况下，在下列情况下，不允许借入、延续或转换为定期软利率贷款：

(1)违约或违约事件已经发生且仍在继续，且未被所需的贷款人或所有贷款人(视情况而定)放弃；

(2)在实施适用贷款机制下所请求的借款或延续或转换为定期软利率贷款后，该贷款机制下的所有借款的总和将超过适用贷款机制下的承诺额；

(Iii)在实施(I)所有期限A-1借款、所有A-1期限贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有A-1期限贷款作为同一类型的延续、(Ii)所有A-2期限借款、所有A-2期限贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有A-2期限贷款为相同类型的延续之后，以及(Ii)所有循环信用借款、从一种类型到另一种类型的所有循环信用贷款的转换、以及相同类型的循环信用贷款的所有延续，循环信贷贷款、A-1期贷款和A-2期贷款的有效利息期不得超过十(10)个；

(4)在借款、续贷或转换为定期SOFR贷款的请求中申请的定期SOFR贷款的本金金额不超过至少2,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；

(V)请求的利息期限不符合本文件中对利息期限的定义；或

(Vi)本合同第3.03节中提及的任何情况均适用于所请求的借款、续贷或转换为定期SOFR利率贷款。

(F)借款人不得要求预付或转换为基本利率贷款，除非无法获得每日简单SOFR贷款和定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(H)对于每日简单SOFR和期限SOFR，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴予借款人和贷款人。

2.03信用证。

(A)一般规定。在符合本条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以根据第2.03节规定的贷款人的协议，要求任何信用证发放人在可用期内的任何时间和不定期为其自身或其任何子公司的账户开具以美元计价的信用证，其格式为行政代理及其合理确定的信用证发行人可接受的形式。在本合同项下开立的信用证应构成对承诺的使用。

(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。要求签发信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额或续期未付信用证)，主借款人应不迟于上午11：00向其选定的信用证发行人和行政代理交付(或以电子通信方式发送，如果有关安排已得到适用信用证发行人的批准)。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和该信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，要求签发信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续期的信用证，并指明签发、修改、延期、恢复或续期的日期(应为营业日)；信用证的失效日期(应符合第2.03节(D)款的规定)、信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他信息。如果适用的信用证发行人提出要求，主要借款人还应在提出任何信用证请求时提交一份信用证申请书和采用该信用证发行人标准格式的偿付协议。如果本协议的条款和条件与任何借款人提交的任何形式的信用证申请和偿还协议或其他协议的条款和条件不一致，, 或由任何借款人与信用证发行人就任何信用证订立的，本协议的条款和条件以本协议的条款为准。

如果任何借款人在任何适用的信用证申请(或修改未处理的信用证)中提出这样的要求，适用的信用证签发人可自行决定同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何该等自动延期信用证应允许该开证人在每12个月期间(自该信用证开具之日起)至少一次通过在不迟于每12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知的方式阻止任何此类延期。

在信用证签发时，由适用的借款人和适用的信用证出具人达成协议。除非适用的信用证签发人另有指示，否则适用的借款人不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于第2.03(D)节所允许的日期的到期日；但在下列情况下，该信用证出票人不得(I)允许任何此类延期，条件是：(A)该信用证出票人已确定不允许，或不承担义务，此时，根据本合同条款签发延期信用证(但到期日可延长至距当时到期日不超过一年的日期)或(B)在不延期通知日期前七(7)个工作日收到行政代理发出的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认))或之前，所要求的贷款人已选择不允许延期，或(Ii)在收到通知的情况下有义务允许延期(可以书面形式或电话形式(如果及时以书面形式确认)在管理代理发出非延期通知日期前七(7)个工作日或之前)，任何贷款人或适用的借款人不满足第4.02节中规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该信用证发行人不允许这种展期。

(C)对数额、发放和修订的限制。信用证的签发、修改、延期、恢复或续期，只有在下列情况下方可开具、修改、延长、恢复或续展：(且在每份信用证的签发、修改、延期、恢复或续期时，应视为适用的借款人表示并保证)，在下列情况下：(1)任何信用证发行人签发的未偿还信用证的总金额不得超过其信用证承诺；(2)信用证义务总额不得超过信用证转让额；(Iii)任何贷款人的循环信贷风险不得超过其循环信贷承诺；及(Iv)未偿还循环信贷总额不得超过循环信贷承诺总额。

(I)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开立信用证或特别是信用证，或对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人不会因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该信用证出票人施加在截止日期不适用且该信用证出票人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)该信用证的开立违反了该信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；

(C)除非行政代理和该信用证签发人另有约定，否则信用证的初始金额少于500,000美元；

(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与适用的借款人或该贷款人订立安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除该信用证发行人(在第2.16(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险(在第2.16(A)(Iv)节生效后)，而该等风险是因当时建议开立的信用证或该信用证及该信用证发行人实际或潜在的垫付风险的所有其他信用证义务而产生的，可由其全权酌情决定；或

(E)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(2)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)有效期届满日期。每份信用证规定的到期日不得迟于(I)信用证签发之日后十二(12)个月的日期(或，如果到期日自动或以修改方式延长，则为当时的信用证到期日后十二(12)个月)和(Ii)循环信贷安排到期日前五(5)个工作日中较早的日期。

(E)参与。通过开出信用证(或修改信用证，增加金额或延长到期日)，在适用的信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该信用证发放人特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从该信用证出具人处获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与。每一贷款人承认并同意其根据本条款(E)获得信用证参与权的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或发生和继续违约、减少或终止循环信贷承诺总额。

为考虑并进一步执行前述规定，各贷款人在此绝对、无条件且不可撤销地同意，在不迟于下午1：00之前，为适用的信用证发放人的账户，向行政代理支付该贷款人在信用证支付的每一笔信用证付款中的适用百分比。在行政代理根据第2.03(F)节向贷款人提供的通知中指定的营业日，直至该信用证付款由适用的借款人偿还为止，或在任何原因(包括循环信贷安排的到期日之后)要求将任何偿还款项退还给适用的借款人之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.02节中关于贷款人所作贷款的规定相同(第2.02节在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的信用证出票人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理根据第2.03(F)条收到适用借款人的任何付款后，行政代理应立即将该款项分发给适用的信用证出票人，或在贷款人已根据本条款(E)支付付款以偿还该信用证出票人的情况下，然后分发给其利益可能显示的出借人和信用证出票人。贷款人根据第(E)款为偿还信用证付款而支付的任何款项不应构成贷款，也不应免除任何借款人偿还该信用证付款的义务。

每一贷款人还承认并同意，每次根据第2.14或2.15节的实施修改贷款人的循环信贷承诺时，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比，这是根据第10.06节的转让或根据本协议的其他结果。

如果任何贷款人未能根据第2.03(E)节的前述规定，将该贷款人必须支付的任何款项转给适用的信用证出票人，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的信用证出票人应有权应要求向该出借人(通过行政代理)追回，自要求支付之日起至该信用证出票人立即可获得这笔付款之日止的一段时间内的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和适用的信用证出票人根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率，外加任何行政、处理

或上述信用证发行人通常收取的与前述有关的类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款或有关信用证借款的信用证预付款中(视具体情况而定)。任何信用证签发人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)报销。如果信用证出票人应就信用证进行任何信用证付款，则主要借款人应不迟于(I)主要借款人收到信用证付款通知的营业日中午12：00向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，以偿还该信用证付款，如果该通知是在上午10：00之前收到的。或(Ii)主要借款人收到该通知后的第二个营业日，如果该通知没有在该时间之前收到，但如果该信用证付款金额不少于1,000,000美元，则主要借款人可根据第2.02节的借款条件，要求通过借入等额的每日索息率贷款来支付这笔款项，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，代之以借入每日索息率贷款。如果任何借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应将适用的信用证付款、该借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。在这种情况下，任何借款人应被视为已请求在付款之日由适用的信用证发行人在付款之日借入每日软利率贷款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的每日软利率贷款本金金额的最低和倍数。, 但受制于循环信贷承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)。任何信用证出票人或行政代理根据第2.03(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(G)绝对义务。借款人按照第2.03条第(F)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：

(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、任何信用证发行人或任何其他人，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何与此无关的交易而享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据信用证提交的任何汇票、汇票、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；或为根据该信用证开立提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)任何信用证出票人放弃对该信用证出票人保护的任何要求，而不是对任何借款人的保护，或该信用证出票人放弃实际上不会对该借款人造成实质性损害的任何豁免；

(5)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(Vi)任何信用证出票人就在指定的到期日或单据必须截止日期之后提交的其他符合条件的项目所作的任何付款

根据该信用证收到的，如果在该日期之后提示是经UCC或互联网服务提供商授权的，或适用的话；

(Vii)适用的信用证下的出票人凭不严格符合信用证条款的汇票或其他单据付款；或任何信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(Viii)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.03节的规定，该事件或情况可能构成法律上或衡平法上解除任何借款人在本条款下的义务或提供抵销权。

每一借款人应迅速检查每一份信用证及其提交给它的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，该借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则每一借款人应被最终视为放弃了对每一信用证出票人及其往来人的任何此类索赔。

行政代理、贷款人、任何信用证发行人或其任何关联方均不因适用信用证发行人开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论前述情况如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具图纸所需的任何文件)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，翻译中的任何错误或因适用信用证出票人无法控制的原因而引起的任何后果；但前述规定不得解释为信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致的借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任。双方明确同意，在信用证发行人没有严重过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，信用证签发人应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事，并且：

(I)信用证出票人可将据称已遗失、被盗或损毁的正本信用证或遗失的修改信用证，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃提交信用证的要求；

(2)开证人可接受表面看来符合信用证条款的单据，而不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面看来符合信用证条款的单据后付款，而不考虑信用证中的任何非跟单条件；

(3)如该等单据与信用证的条款实质上不一致，信用证的出票人有权自行决定拒绝接受该等单据并付款；及

(4)本句应确立信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、任何信用证发票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(I)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到其他影响的任何提示；(Ii)拒绝提取单据并付款的信用证出票人；(A)欺诈、伪造、或(B)在任何借款人放弃与此类单据有关的不符点或对此类单据的承兑请求之后，或(Iii)信用证发行人根据明显适用的扣押令、封存规定或通知该信用证发行人的第三方索赔保留信用证的收益。

(H)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非适用的信用证发行人和适用的借款人在开具信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。尽管有前述规定，除本协议另有规定外，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括任何信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、国际服务提供商或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注所要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为，任何信用证发行人不对任何借款人负责，也不损害任何信用证发行人针对任何借款人的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(I)利益和豁免。各信用证发票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且各信用证发票人应享有第九条规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)涉及该信用证发票人就其出具或提议出具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的发卡人文件，完全如同第九条中所用的“行政代理人”一词包括该信用证发卡人就该等作为或不作为而提供的一样。以及(B)如本合同就该信用证发行人另作规定。

(J)信用证费用。借款人应按照第2.16节的规定，按照其适用的百分比，为每份信用证支付相当于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的信用证费用(“信用证费用”)，以代表每个贷款人的账户。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从开出信用证后的第一个营业日开始)、循环信贷融资到期日和此后按要求到期支付，(2)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(K)应付给信用证发行人的预付费用和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向每个信用证发行人支付一笔预付款，以及借款人和每个信用证发卡人共同书面商定的其他费用。

(L)支付程序。任何信用证的出具人应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果该信用证出票人已经或将根据该信用证付款，则该信用证出票人在审核后应立即以书面形式将该付款要求通知行政代理和主要借款人；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除任何借款人就任何该等信用证付款向该开证人和贷款人偿付的义务。

(M)中期利息。如果任何信用证的出票人将支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则，自该信用证付款之日起(包括该日在内)，其未付金额应按当时适用于每日软利率贷款的年利率计算利息，但不包括借款人偿还该信用证付款之日；但如果任何借款人未能按照第2.03条第(F)款的规定偿还该信用证付款，则第2.08(C)条应适用。根据第(M)款产生的利息应由该信用证出票人承担，但任何贷款人根据第2.03款(F)款为偿还该信用证出票人而产生的利息在付款当日及之后应由该出票人承担。

(N)更换任何信用证出票人。任何信用证签发人可随时通过借款人、行政代理、被取代的信用证出票人和继任的信用证出票人之间的书面协议予以更换。行政代理应通知贷款人任何此类信用证的更换。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.03(J)节的规定，为被替换的信用证出票人支付所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)对于此后由其签发的信用证，(I)在本协议项下，后续信用证签发人应享有信用证签发人的所有权利和义务，(Ii)本合同中提及的“信用证签发人”一词应视为包括该继任人或任何以前的信用证发行人，或该继任者和所有以前的信用证发票人，视上下文需要而定。在本协议项下的信用证签发人更换后，被取代的信用证签发人仍应是本协议的一方，并应继续享有本协议项下信用证发放人在更换信用证之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(O)现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，则在主要借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为信用证义务至少占全部信用证义务的66-2/3%的贷款人)的通知的营业日内，根据第(O)款要求交存现金抵押品，借款人应立即将一笔现金存入行政代理账簿和记录上建立和保存的账户(“抵押品账户”)，金额相当于截止日期信用证债务总额的100%，外加任何应计利息和未付利息；但对于第8.01节第(F)款所述的借款人，一旦发生违约事件，存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述条款或第2.03款(D)款的情况下，如果在上述(D)款规定的到期日之后，任何信用证债务仍未清偿，借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日期该信用证债务的100%，外加其任何应计和未付利息。

行政代理人对抵押品账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择及酌情决定，并由各借款人自行承担风险及费用。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还每个信用证发放人尚未得到偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此运用的情况下，应保留抵押品账户，以满足当时借款人对信用证义务的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经信用证义务为总信用证义务66-2/3%的贷款人同意)，则用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果任何借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给该借款人。

(P)为附属公司发出的信用证。尽管本合同项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务对本合同项下适用的信用证签发人的任何和所有提款进行偿付、赔偿和赔偿。

在该信用证项下，犹如该信用证是完全由借款人开立的一样。每一借款人不可撤销地放弃其作为担保人或担保人可以获得的任何和所有抗辩理由，以保证该子公司在该信用证方面的任何或全部义务。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人的利益，并且借款人的业务从子公司的业务中获得实质性利益。

(Q)与发行人文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，应以本条款为准

2.04提前还款。

(A)借款人在向行政代理发出通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分循环信贷贷款、A-1定期贷款或A-2定期贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须采用行政代理可接受的格式，并在上午11：00前送达行政代理。(A)在任何期限软利率贷款预付日期之前的两(2)个工作日(或行政代理同意的较少天数)，以及(B)在每日软利率贷款或基本利率贷款提前还款之日；(Ii)任何定期软利率贷款或每日软利率贷款的预付款本金应为2,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍；和(Iii)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及要提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期软利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应评税部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付(该日期可视通知中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性而定)。任何贷款的预付款都应附有预付金额的所有应计利息，以及, 对于任何定期SOFR利率贷款，根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.16节的规定，每一笔此类预付款应根据贷款人各自在相关贷款中的适用百分比应用于贷款人的贷款。

(B)如果在任何时间，由于任何原因，(I)循环信贷余额总额超过了当时的循环信贷安排，或(Ii)信用证债务的未偿还金额超过了当时升华的信用证，则借款人应立即预付循环信贷贷款和信用证借款和/或将信用证债务抵押，其总额应等于该超出部分；但是，借款人不得根据本第2.04(B)节的规定将信用证债务变现，除非在提前全额支付循环信贷贷款后，当时的循环信贷余额总额超过了循环信贷安排。

2.05承诺的终止或减少。

(A)可选。借款人可在通知行政代理人后终止循环信贷安排或信用证升华，或不时永久减少循环信贷安排或信用证升华；但条件是(I)行政代理人不得迟于上午11：00收到任何该等通知。在终止或减少之日之前三(3)个工作日(或行政代理可能同意的较少天数)(该通知可能以其他信贷安排或其中规定的其他交易的有效性为条件)，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任意整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环信贷安排以及本协议项下的任何同时预付款，条件是：(A)循环信贷余额总额将超过循环信贷安排或(B)信用证转账，如果，在生效后，本合同项下未全额变现的信用证债务余额将超过信用证升华金额。

(B)强制性。(I)A-1期限承诺总额应在第一修正案生效之日自动永久减少为零，(Ii)A-2期限承诺总额应根据第2.01(B)节在可用期限的最后一天或首次借入A-1期限贷款之日(以较早者为准)自动永久减少为零；及(Ii)如果在实施对循环信贷承诺的任何减少或信用证转让后超过循环信贷融资的金额，则应自动减去超出部分的金额。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知贷款人任何终止或减少信用证升华或第2.05条规定的循环信贷承诺的情况。在循环信贷安排发生任何减少时，每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额应按该循环信贷贷款人在该减少额中适用的循环信贷百分比予以减少。在循环信贷安排任何终止生效之日之前，与循环信贷安排有关的所有费用应在终止生效之日支付。

(D)对费用的影响。根据第2.05节的任何循环信贷承诺的终止或减少，应终止或按比例减少在该终止或减少的生效日期之后与循环信贷安排有关的费用，包括第2.08节规定的费用。

2.06偿还贷款。

(A)借款人应在循环信贷安排到期日，按照本协议第2.13节的规定，向循环信贷贷款人偿还该日未偿还的循环信贷贷款本金总额。

(B)借款人应在A-1期限贷款的到期日向A-1期限贷款人偿还根据本条款第2.13节规定在该日期所有A-1期限贷款未偿还的本金总额。

(C)借款人应在A-2期贷款的到期日向A-2期贷款人偿还A-2期贷款的本金总额，按照本合同第2.13节的规定，该日所有A-2期贷款未偿还的本金总额。

2.07感兴趣。

(A)循环信贷安排。在符合以下(D)款规定的情况下：(I)循环信贷安排下的每笔每日SOFR利率贷款应就其未偿还本金产生利息，利率相当于每日简单SOFR加循环信贷安排SOFR贷款的适用利率；(Ii)循环信贷安排下的每笔定期SOFR利率贷款在一个利息期内应就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的SOFR期限加上循环信贷安排的适用利率；及(Iii)循环信贷安排下的每笔基本利率贷款须就其未偿还本金金额产生利息，年利率相等于该利息期间的基本利率加上循环信贷安排的基本利率贷款的适用利率。

(B)A-1期贷款。在符合以下第(D)款规定的情况下：(I)A-1期限贷款项下的每笔每日SOFR贷款的未偿还本金应产生利息，年利率等于每日简单SOFR加上A-1期限SOFR贷款的适用利率；(Ii)A-1期限贷款项下的每笔SOFR利率贷款在一个利息期内应就其未偿还本金产生利息，利率等于该利息期间的SOFR期限贷款加A-1期限SOFR贷款的适用利率；和(Iii)A-1期限贷款项下的每笔基本利率贷款应就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利率期间的基本利率加上A-1期限贷款的基本利率的适用利率。

(C)A-2期贷款。在符合以下第(D)款规定的情况下：(I)A-2期限贷款项下的每笔每日SOFR贷款的未偿还本金应产生利息，年利率等于每日简单SOFR加上A-2期限SOFR贷款的适用利率；(Ii)A-2期限贷款项下的每笔SOFR利率贷款在一个利息期内应就其未偿还本金产生利息，利率等于该利息期间的SOFR期限贷款加上A-2期限贷款的SOFR贷款适用利率；和(Iii)A-2期限贷款项下的每笔基本利率贷款应就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利率期间的基本利率加上A-2期限贷款的基本利率的适用利率。

(D)违约利息。

(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)如果(A)存在第8.01(A)款下的任何违约事件，且(B)在所需贷款人的要求下，当存在任何违约事件(第8.01(A)条下的违约事件除外)时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(E)付款。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.08Fees。

除第2.03节(J)和(K)分段所述的某些费用外：

(A)设施费用。在本协议终止和全额支付循环信贷余额前的每一天，借款人应根据其适用的循环信贷百分比，为每个循环信贷贷款人(违约贷款人在第2.16(A)(Iii)节规定的范围内的违约贷款人除外)的账户向行政代理支付相当于适用利率乘以循环信贷承诺总额每日实际金额的融资费(“融资费”)(或者，如果循环信贷融资已经终止，则按每日实际循环信贷余额)，无论使用情况如何，均须按照第2.16节的规定进行调整。融资费应在可用期间内的任何时间(此后只要循环信贷余额总额大于零(0))，包括在第四条中的一项或多项条件未获满足的任何时间应计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)和循环信贷融资的到期日(如适用，此后按需)每季度到期并支付。贷款费用每季度计算一次，如在任何一个季度内，“适用利率”定义中所述的循环信贷贷款适用利率发生变化，则应计算实际每日金额，并乘以适用的循环信贷贷款适用利率

于该季度内每一期间的费用分开计算，以确认该循环信贷安排适用的贷款费用利率已生效。

(B)手续费。借款人应为每个A-2期贷款人(违约贷款人除外，在第2.16(A)(Iii)节规定的范围内)的账户向行政代理支付相当于每个A-2期贷款人的A-2期承诺中每日未使用部分的0.20%的勾选费用(“勾选费用”)。在A-2条款融资的可用期内，包括在第四条中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，计时费用应在A-2融资的可用期限的最后一天到期并支付(如果适用，此后按需支付)。

(C)其他费用。借款人应在不重复本合同规定的任何费用的情况下，向安排人和行政代理支付双方商定的任何其他费用。此类费用在支付时应全额赚取，除非另有特别约定，否则不得以任何理由退还。

2.09利息和费用的计算。

所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.11(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.10债务证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.11一般支付；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下的所有付款应在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，付款应记入相应贷款人的账户。

下午2点以后。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其在相关贷款(或本协议规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金分配给每个贷款人；但任何此类付款，在行政代理收到付款后的营业日之后分发的范围内，应附带按联邦基金利率计算的付款金额(由行政代理支付)的利息，自行政代理收到付款后的第二个工作日起至行政代理向适用贷款人支付付款之日起两(2)天。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议的日期之前收到贷款人关于任何借款的通知，而该借款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准。加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，则适用于每日软利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或信用证出票人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。

对于行政代理人根据本合同为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(该款项称为“可撤销金额”)：(A)实际上没有借款人支付该款项；(B)行政代理人支付的款项超过任何借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(C)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额，包括利息在内，从向其分配该金额之日起的每一天(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向行政代理偿还。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人提供循环信用贷款、A-1定期贷款或A-2定期贷款、为参与信用证提供资金以及根据第10.04(C)条付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据本条款要求的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.12贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(按照(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额的比例)，就根据本协议及根据该等贷款文件到期及应付予所有贷款人的贷款的债务付款所有贷款人在此时获得的时间或(B)根据本合同和其他贷款文件在该时间欠该贷款人(但不是到期和应支付的)的任何贷款的债务超过其应课税额份额(根据(I)在该时间欠该贷款人的该等债务的金额(但不是到期和应支付的)与(Ii)就根据本协议和该其他贷款文件在该时间对所有贷款人所欠(但不是到期和应支付的)贷款的债务的总额)的比例关于所有贷款人在本合同项下和其他贷款文件项下欠所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)，则获得较大比例的贷款人应(X)将这一事实通知行政代理，(Y)以面值现金购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和子参与信用证义务，或作出其他公平的调整, 因此，所有该等付款的利益，须由贷款人按照当时就应付贷款人或欠贷款人(但并非到期及应付)的贷款(视属何情况而定)而承担的债务总额按比例分摊，但须符合以下条件：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)第2.12节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.17节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其任何贷款或信用证义务的参与转让或出售给任何受让人或参与人而获得的作为对价的任何付款，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用于本第2.12节的规定)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.13交割日期。

(A)到期日。在符合第2.13节第(B)款的规定的情况下，借款人应在适用贷款的到期日全额偿付债务(包括但不限于适用贷款的所有未偿还本金和利息，以及贷款文件规定的所有费用、成本和支出)。

(B)加速履行债务。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何债务根据本合同条款(包括但不限于本合同第8.02节)加速履行，借款人应在加速发生后立即全额偿付该加速履行的债务。

(C)相互抵触的规定。本节应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。

2.14关于循环信贷安排的到期日延长。

(A)请求延期。主要借款人可在(I)循环信贷安排的原始到期日前九十(90)天及不迟于六十(60)天，向行政代理发出书面通知(行政代理人应立即通知贷款人)，请求贷款人将循环信贷安排的到期日再延长六(6)个月至2025年9月18日(“第一次延长的循环到期日”)，及(Ii)第一次延长的循环到期日，要求贷款人将循环信贷安排的到期日再延长六(6)个月至3月18日。在每种情况下，只要在提出请求时不存在违约。

(B)延期生效的条件。作为根据本节每次延长到期日的先决条件：

(I)借款人应向行政代理提交一份关于循环信贷安排的、日期为当时现有到期日的借款方证书(每家贷款人有足够的副本)，由该贷款方的一名负责人签署(A)证明并附上该贷款方通过的批准或同意延期的决议，以及(B)就借款人而言，证明在该延期生效之前和之后，(1)第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在循环信贷安排当时的到期日及截至当时的到期日，在各重要方面均属真实及正确(如属含有重大限定词的陈述或保证)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重要方面(或就包含重大限定词的陈述或保证而言)均属真实及正确，但就本第2.14节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明，并且(2)不存在违约；

(2)在循环信贷安排的现有到期日，借款人应按照其各自适用的百分比，为每个贷款人的按比例账户向行政代理支付相当于截至该日循环信贷承诺额总额的0.0625的延长期费用，该费用在支付时应为全额收入，在任何情况下均不得退还；

(3)(A)在任何贷款人就当时有效的循环信贷安排在到期日至少十(10)天前提出请求时，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》有关的文件和其他信息，并且该贷款人应合理地满意。在每一种情况下，对于当时生效的循环信贷安排，至少在到期日之前五(5)天，对于当时有效的循环信贷安排，至少在到期日之前五(5)天，根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款方，应已向提出请求的每一贷款人交付关于该贷款方的受益所有权证明；和

(Iv)在延期之日或延期生效后，不存在任何失责或失责事件。

(C)相互抵触的规定。本节应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。

2.15增加承诺。

(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(应迅速通知贷款人)后，借款人可以请求增加所有贷款人的总信贷风险(增加的形式可以是循环信贷安排下的额外循环信贷承诺、增加A-1期贷款、增加A-2期贷款、一批或多批额外的定期贷款或上述贷款的任何组合)，总额不超过400,000,000美元；但任何此类增加请求的最低金额应为25,000,000美元。在发出该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个贷款人作出答复的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达贷款人之日起十(10)个工作日)。

(B)贷款人选择增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其总信贷风险，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其所要求的增加的适用百分比。任何贷款人在该期限内没有做出回应，应被视为拒绝增加其总信用风险敞口。

(C)由行政代理发出通知；其他贷款人。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人对本合同项下提出的每一项请求的答复。为达到所要求的全部增加金额，并经行政代理和每个信用证签发人的批准(批准不得被无理扣留)，借款人还可以根据行政代理及其律师满意的形式和实质的合并协议，邀请其他符合条件的受让人成为贷款人。

(D)生效日期和拨款。如果任何贷款人的总信用风险敞口根据本节的规定增加，行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和这种增加的最终分配。行政代理应迅速通知借款人和贷款人关于该项增加的最终分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的条件。作为增加贷款的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由贷款方的负责人签署的、日期为增加生效日期的每一贷款方的证书(每家贷款人有足够的复印件)，(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加之前和之后，(1)第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在增加生效日期当日及截至增加生效日期时，在所有重要方面均属真实及正确(或如属包含重要性限定语的陈述或保证，则在所有方面均属真实和正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或就陈述或保证而言，在所有方面均属真实正确)

包含重要性限定符的担保)，且除为本第2.15节的目的，第5.05节(A)和(B)项所包含的陈述和担保应分别被视为指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明，以及(2)不存在违约或违约事件，以及(Ii)(X)在增加生效日期至少十(10)天前任何贷款人提出请求时，借款人应已向该贷款人提供：贷款人应合理地满意所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)相关的文件和其他信息，在每种情况下，至少在增加生效日期前五(5)天和(Y)在增加生效日期至少五(5)天之前，根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。如果总信贷风险的增加将采取新的定期贷款部分的形式，则本协议应在形式和实质上得到行政代理满意的修改，以包括定期贷款承诺的惯例条款。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还贷款(并支付第3.05节所要求的任何额外金额)，以使未偿还贷款按第2.15节规定的任何贷款人总信用敞口的任何非应课税额增加所产生的任何修订的适用百分比进行评级, 每一贷款方应签署和交付行政代理可能合理要求的文件或文书，以证明任何贷款人的总信用风险增加，并批准每一贷款方在本协议和其他贷款文件项下的持续义务。此外，借款人应在任何贷款人要求的范围内，于增加生效日期向该贷款人交付代表该贷款人承诺的新票据。

(F)相互抵触的规定。本节应取代第2.12或10.01节中与之相反的任何规定。

2.16违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如“必需贷款人”、“必需循环贷款人”、“必需期限A-1贷款人”、“必需期限A-2贷款人”的定义和第10.01节所述。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据10.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠任何信用证项下的任何金额；第三，根据第2.17节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据主要借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和主要借款人有这样的决定，应保留在存款账户中并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.17节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险抵押；第六，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人的判决所导致的任何应付贷款人或信用证出票人的任何金额；, 只要不存在违约或违约事件，就应支付因下列原因而产生的任何金额

借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对违约贷款人的任何判决的结果；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿付所欠的任何贷款或信用证债务：在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.16(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间获得第2.08(A)条或第2.08(B)条规定的应付费用，但仅限于(1)由其提供资金的循环信贷贷款余额，以及(2)其根据第2.17条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.17条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。

(C)对于根据第2.08(A)或2.08(B)款应支付的任何费用或根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人。(Y)向每一位信用证出票人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证出票人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限；及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)重新分配适用的循环信贷百分比，以减少前期风险。应根据非违约贷款人各自适用的循环信贷百分比(不考虑违约贷款人的循环信贷承诺进行计算)在非违约贷款人之间重新分配该等违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分，但仅在这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。除第10.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.17节规定的程序，将信用证发行人的前期风险进行抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果主借款人、行政代理和各信用证发行人以书面形式自行决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有循环信用贷款以及信用证中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非信用证开具人信纳信用证生效后不会有任何风险，否则无需要求其开具、延长、增加、恢复或续期任何信用证。

2.17现金抵押品。

(A)将现金抵押的义务。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何信用证出票人提出书面请求后的一(1)个工作日内(将副本交给行政代理)将信用证出票人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.16(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的金额变现，金额不少于当时未偿还的信用证债务金额。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.17(C)节可适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或适用的信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额少于当时未偿还的信用证债务金额，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金抵押品(在根据第2.16(A)(Iv)条提供的现金抵押品的情况下确定)，在执行第2.16(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.17节或第2.03、2.05、2.16或8.02节中的任何一项为信用证提供的现金抵押品，在本协议中规定的财产的任何其他用途之前，应持有并使用，以满足特定的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他义务。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和适用的信用证发行人确定存在过剩的现金抵押品；

然而，只要(X)提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01个税种。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.01节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣减的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一接受者应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节规定的应付金额征收、主张或归因于的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(X)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税款向该行政代理人作出赔偿的范围内，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Y)因该贷款人未能遵守有关维持参与者登记册的条款10.06(E)的规定及(Z)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本条款第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(D)付款证据。任何借款方根据本第3.01条向政府主管部门支付任何赔偿税后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将该政府主管部门出具的收据的正本或经认证的副本交付给行政代理，以证明

这笔款项、法律要求报告这笔款项所需的任何申报单的副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)贷款人的地位。

(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的时间或借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国借款人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN表格，视何者适用而定)根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN表格，视何者适用而定)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的税务局表格W 8ECI副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”(“美国税务”)。

合规证书“)和(Y)签署的IRS Form W 8BEN-E(或Form W-8BEN，视情况适用)的副本，或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或表格W-8BEN，视适用情况而定)、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该贷款人或该信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何收款方根据善意行使其唯一裁量权，确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01款支付了额外金额，则其应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01款就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该收款方发生的所有自付费用(包括税款)。并且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款当事人应受款人的请求同意在发生以下情况时向受款人偿还偿还给贷款人的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用

受助人必须将退款退还给该政府当局。即使第(F)款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据第(F)款向任何贷款方支付任何金额，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收需要赔偿并导致退款的税款，且从未支付过赔偿款项或与该税项有关的额外金额，则付款将使收款方处于较不利的税后净额地位。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)已定义的术语。就第3.01节而言，术语“贷款人”包括每个信用证发行人，术语“适用法律”包括FATCA。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，各方在第3.01款项下的义务应继续有效。

3.02违法性。

如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或作出、维持或资助其利息由SOFR、Term Sofr或Daily Simple SOFR确定的贷款，或根据SOFR、Term Sofr或Daily Simple Sofr确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR确定中所包括的类型的美国国债逆回购交易的权限施加实质性限制，则：在贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(A)该贷款人发放或继续发放或继续发放定期SOFR利率贷款或每日SOFR利率贷款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，其利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理在不参考基本利率的SOFR期限部分的情况下确定，在每一种情况下，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付(除根据第3.05款应支付的金额外，不得支付任何罚款或保险费)或(如适用)将该贷款人的所有定期软利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人应将基本利率贷款的利率转换为基本利率贷款，以避免此类违法行为, 由行政代理决定，不参考基本利率的期限SOFR部分)，如果贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR利率贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该期限的SOFR利率贷款，(Ii)借款人应该贷款人的要求(连同一份副本给管理代理)，立即预付或在适用的情况下将该贷款人的所有每日SOFR利率贷款转换为基本利率贷款(该贷款人的基本利率贷款的利率，如果有必要避免这种非法性，由行政代理决定，而不参考基本利率的SOFR部分)，以及(Iii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR决定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应在不参考其SOFR部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人基于SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

(A)如果就任何关于定期软利率贷款或每日软利率贷款的请求，或将每日软利率贷款转换为定期软利率贷款或继续任何此类垫款的请求(视情况而定)，(A)行政代理决定(该决定应为无明显错误的最终决定)

(I)尚未根据第3.03(B)节确定后续利率，并且第3.03(B)(I)节规定的情况或预定的不可用日期已经发生，或(Ii)不存在足够和合理的方法来确定与提议的期限Sofr贷款或与现有或提议的基本利率贷款相关的任何请求利率期间的期限Sofr，或(Iii)不存在足够和合理的方法来确定与现有或提议的每日Sofr利率贷款相关的每日简单Sofr，或(B)行政代理或被要求的贷款人认为，由于任何原因，任何请求的利息期间的SOFR或与建议垫款有关的每日简单SOFR不能充分和公平地反映该贷款人为该垫款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期Sofr利率贷款、每日Sofr利率贷款，或将每日Sofr利率贷款转换为定期Sofr利率贷款的义务应暂停(在受影响的定期Sofr利率贷款、每日Sofr利率贷款或利率期间的范围内)，以及(Y)在前一句中关于基本利率的期限Sofr部分的确定的情况下，应暂停使用期限Sofr部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用条款Sofr部分，直到管理代理(或，在第3.03(B)节所述由被要求的贷款人作出决定的情况下，直到行政代理根据被要求的贷款人的指示撤销该通知。在收到该通知后，(1)借款人可以撤销任何关于借入、转换为或继续借入、转换或继续借入、转换或继续使用定期软利率贷款或每日软利率贷款(在受影响的定期软利率贷款、每日软利率贷款的范围内)的任何未决请求, (2)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款，以及(3)任何未偿还的每日SOFR利率贷款应立即被视为已转换为基本利率贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：

(I)没有足够和合理的手段来确定一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月的SOFR期限利息期，包括因为SOFR期限筛选利率无法获得或在当前基础上公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，将提供或不再提供SOFR或SOFR期限SOFR的一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月的利息期，或允许其用于确定以美元计价的辛迪加贷款利率，或应停止或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定日期(不再永久或无限期地提供一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月期限SOFR的利息或期限SOFR筛选利率的最晚日期，即“预定不可用日期”)之后，将没有令管理代理满意的继任管理人继续提供期限SOFR的利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上述(B)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件项下，对于可由行政代理确定的任何计算利息的付款期限，SOFR期限将被替换为Daily Simple SOFR，在每种情况下，都不需要任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意。本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR，所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简易SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果上述(A)或(B)款所述类型的事件或情况已针对每日简易SOFR或当时有效的后续利率发生，则在任何情况下，行政代理和借款人均可在任何利息期结束时仅出于替换期限SOFR、每日简易SOFR和/或任何当时的当前后续利率的目的而修改本协议。相关利息支付日期或付息期(视何者适用而定)，并以替代基准利率适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加并为该基准代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或随后的现有惯例，该调整或计算调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上公布，并可按其合理酌情权定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五(5)个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率将低于零(0.0%)，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零(0.0%)。

在实施后续费率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴至借款人和贷款人。

3.04成本增加。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何信用证发行人的资产、任何贷款人或其账户的存款、或任何贷款人或任何信用证发行人提供或参与的信贷；

(2)除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关连所得税外，任何收款人须就其贷款、信用证、参与信用证或其所作的任何贷款缴纳任何税项；或

(Iii)对任何贷款人或任何信用证发行人施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、继续、转换或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或该信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该信用证出票人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，在该贷款人或该信用证出票人的要求下，借款人将向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何信用证出票人确定，任何影响该出借人或该信用证出票人或该出借人或该出票人或该出票人的控股公司(如果有)的资本或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该信用证出票人的资本或该出借人或该信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，该出借人的承诺或该贷款人的贷款或参与所持有的信用证，该贷款人或该信用证发行人出具的信用证低于该贷款人或该信用证发行人或该信用证发行人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该发行人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人(视情况而定)付款，将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损的一笔或多笔额外金额。

(C)报销证明。出借人或信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该出借人或该信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应是确凿无误的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内，向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何信用证出票人未能或延迟根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九(9)个月所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及出借人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力)。

3.05赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何实际损失、成本或支出的损害：

(A)在任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付任何有利息的贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能按SOFR期限垫款)；或

(C)因借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天以SOFR期限计息的任何贷款的转让；

不包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其获得的资金而产生的任何损失或费用，这些资金是为了维持SOFR期限的贷款而计息的，或者是因为终止获得该等资金的存款而支付的费用。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

第3.05节规定的应付金额不得小于零或大于适用法律允许的金额。为免生疑问，本部分不会就任何每日索息率贷款或基本利率贷款(如有)的提前还款而欠下任何款项。

3.06缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应应借款人的要求，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办公室，则借款人可以按照第10.13节的规定更换该贷款人。

3.07生存。

借款人在本条款第三条项下的所有债务应在承诺终止、本条款项下的所有其他债务偿还和行政代理辞职后继续存在。

第四条

授信延期的先决条件

4.01初始信用延期的条件。

每一开证人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用展期的义务须满足下列先决条件：

(A)行政代理人收到的下列文件，每一份应是正本或复印件(后面紧接着是正本)，除非另有说明，每一份应由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每一份都注明截止日期(如果是政府官员证书，则注明截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和实质都令行政代理人、每一安排人和每一贷款人合理满意：

(I)本协议和担保的完全签署副本，数量足够分发给行政代理、每一贷款人和主要借款人；

(Ii)借款人以每一贷款人为受益人而签立的以每名贷款人为受益人的票据；

(Iii)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明其受权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该借款方作为一方的其他贷款文件(但就上述所有文件而言，除决议或类似的批准/授权文件外，只要该等材料是与现有的循环信贷协议一起交付的，则应允许贷款方提供关于该等项目的不变证书)；

(Iv)行政代理可以合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方在该贷款方的公司、组织或组织(视情况而定)的管辖范围内是有效存在和信誉良好的；

(V)(1)贷款当事人的特别法律顾问Poyner Spruill LLP，(2)主要借款人的总法律顾问Jeffrey D.Miller，以及(3)行政代理人的律师Haynes and Boone，LLP，他们各自向行政代理人和每一贷款人就行政代理人可能合理地要求的关于借款当事人的事项和贷款文件提出有利意见；

(Vi)主要借款人的首席财务官的证明书：

(A)(1)附上与贷款当事人签立、交付和履行有关的所有同意书、许可证和批准书的复印件，以及双方均为当事人的贷款文件对贷款方的效力，该等同意书、许可证和批准书应完全有效，或(2)说明不需要此类同意书、许可证或批准书；

(B)证明(1)紧接本协议生效后，其他贷款文件及计划在该日期进行的所有交易，(X)每名借款人及贷款各方作为整体均有偿债能力，(Y)不存在失责或失责事件，及(Z)本协议及其他贷款文件所载的所有陈述及保证在各重要方面均属真实及正确(或如陈述或保证内含重大限定语，则在所有方面均属真实无误)，(2)已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件；。(3)自经审计的财务报表之日起，未发生或可合理预期会对个别或整体产生重大不利影响的事件或情况(以下(B)段所述的情况除外)；及(4)现行的信用评级；。和

(C)在2020年12月31日终了的财政期间结束时，通过对第7.08节所载财务契约的详细计算(计算应以行政代理满意的形式进行，其中除其他事项外，应包括对计算中使用的方法的解释和计算各部分的细目)，表明遵守了第7.08节所载的财务契约；以及

(Vii)行政代理、信用证发行人或所要求的贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)自2020年12月31日以来，借款人和其他贷款方的业务、资产、运营或财务状况，作为一个整体，或作为一个整体，关于迄今所代表的这些实体的事实和信息，不应发生重大不利变化。

(C)在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前，不得存在任何可合理预期会产生实质性不利影响的待决或书面威胁的诉讼、诉讼、调查或程序。

(D)要求在截止日期或之前支付的任何费用均已支付(或已就同时支付的费用作出合理令行政代理满意的拨备)。

(E)除非行政代理人放弃，否则借款人应已向行政代理人支付所有合理的律师费、收费和律师费，其金额以截止日期之前或当日开具的发票为准，外加构成借款人在结案程序中所招致或将招致的费用、收费和支出的合理估计的额外数额(但该估计不排除借款人和行政代理人此后进行最后结算)。

(F)(I)在任何贷款人至少在截止日期前十(10)天提出合理要求后，借款人应在截止日期前至少五(5)天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意；及(Ii)在截止日期前至少五(5)天，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方应向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的实益所有权证明。

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02所有信用延期的条件。

每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR利率贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)第V条或任何其他贷款文件所载或任何其他贷款文件所载借款人及每一其他贷款方的陈述及保证，或载于根据本协议或与本协议相关或与本协议有关的任何时间提供的任何文件所载的陈述及保证，在该项信贷展期当日及截至该日期为止，在各重要方面均属真实及正确(如属包含重要性限定词的陈述或保证)，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则不在此限。在这种情况下，在上述较早日期，上述陈述和保证应在所有重要方面真实和正确(除非该陈述和保证受重大或重大不利影响限定词的制约，在这种情况下，该陈述和保证在各方面都将是真实和正确的)，应理解并同意，任何违反第7.08节中所包含的任何约定的行为都应被视为重大的，因此任何关于遵守该条款的陈述在任何情况下都应被视为重要的，但就本第4.02节的目的而言，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。

(B)在该建议的信贷展期生效之前或之后，或因其收益的运用，任何违约或违约事件均不存在或持续存在。

(C)行政代理和任何信用证(如适用)应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。

借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期软利率贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

每一借款人特此向行政代理和贷款人声明并保证：

5.01存在、资格和权力；遵守法律。

每一贷款方及其每一附属公司(A)根据其成立或组织所在司法管辖区的法律有效地存在并处于良好状态，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务；(C)具有适当资格，并根据其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉；以及(D)符合所有法律；除非是(B)(I)、(C)或(D)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

5.02授权；无违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，经所有必要的公司或其他组织行动正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与任何违反或违反该人或其财产的任何留置权的行为相冲突或产生任何留置权，或要求根据(I)该人所承担的任何重大合同义务或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决进行任何付款；或(C)违反任何法律。每一贷款方及其每一子公司均遵守第(B)(I)款所述的所有合同义务，但不能合理预期不履行义务会产生重大不利影响的情况除外。

5.03政府授权；其他异议。

除已作出或获得的批准、同意、豁免、授权、行动、通知或备案外，与本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行或针对本协议或任何其他贷款文件的执行有关的任何批准、同意、豁免、授权或其他行动，或任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其提交的文件，均不是必需或要求的。

5.04绑定效果。

本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在如此交付时，每份其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行或影响执行的类似法律的限制。

债权一般和一般衡平法原则(不论是通过衡平法程序还是法律程序寻求强制执行)。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一贯应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明文规定；(Ii)主要借款人及其附属公司于有关日期的财务状况及其于所述期间的经营业绩在各重大方面均属公平，并符合在所述期间内一贯适用的公认会计原则(除其中另有明文规定外)；及(Iii)显示主要借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。

(B)截至2020年9月30日的主要借款人及其附属公司的未经审计综合资产负债表，以及截至该日止的财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，除其中另有明文规定外，及(Ii)主要借款人及其附属公司截至该日的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩在所有重要方面均属公平，但第(I)及(Ii)条除外，没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。

没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据借款人的每一位负责官员所知，借款人经过适当和勤奋的调查后，不存在由或针对任何借款人或其任何子公司或其任何财产或收入(A)声称影响或关于本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(B)存在合理的不利判定的合理可能性，且如果判定不利，可合理地预期产生重大不利影响。

5.07无默认设置。

借款人或其任何附属公司在任何合约责任项下或在任何合约责任方面均无违约，而该等合约责任可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08财产所有权；留置权。

各借款人及其附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。借款人及其子公司的财产不受留置权的约束，但第7.01节未禁止的留置权除外。

5.09环境合规性。

每一借款人及其每一附属公司在正常业务过程中审查现行环境法律的影响，以及声称违反任何环境法的潜在责任或责任的索赔对其各自的企业、经营和财产的影响，因此借款人合理地得出结论，除附表5.09特别披露外，该等环境法和

无论是个别索赔还是整体索赔，都不能合理预期会产生实质性的不利影响。为进一步(但不限于)前述规定，借款人特此声明并保证：

(A)据贷款当事人的每名负责人所知，经适当和勤勉的调查后，标的方拥有、租赁或经营的设施和物业或标的方经营的企业并无违反任何环境法，而预计清理费用合计超过3,000,000元。

(B)据借款人的每名负责官员所知，在经过适当和勤勉的调查后，没有任何主体缔约方收到任何重大行动、诉讼、程序或调查的通知，这些行动、诉讼、程序或调查质疑任何主体缔约方是否遵守任何环境法，或试图暂停、撤销或终止在整个主体缔约方的任何物质方面产生、搬运、储存、处理或处置任何有害物质所需的任何许可证、许可或批准。

5.10保险。

借款人及其附属公司的财产均向并非任何借款人的联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司投保，保额为从事类似业务并在适用借款人或适用附属公司所在地区拥有类似物业的公司惯常承保的免赔额及承保的风险。

5.11出租车。

借款人及其附属公司(视情况而定)已提交所有须提交的联邦、州及其他重要税项报税表及报告，并已缴付所有向其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州及其他重要税项、评税、费用及其他政府收费，但勤奋进行的适当诉讼程序诚意提出争议且已根据公认会计准则为其提供充足准备金的除外。没有针对任何借款人或其任何附属公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。任何贷款方或其附属公司均不是任何税收分享协议的一方。

5.12 ERISA合规性。

(A)每个计划都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，除非在这种情况下，不能合理地预期不遵守会导致贷款方的责任总额超过门槛。根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个计划均已收到美国国税局的有利决定或意见函，或有关此类信函的申请目前正在处理中(或可在《准则》第401(B)条规定的补救修订期内提出申请)，据借款人的任何负责官员所知，在经过适当和勤勉的调查后，并未发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。但如不能合理地预期丧失这种资格或不具备这种资格会导致贷款各方的责任总额超过门槛，则不在此限。贷款方及各ERISA附属公司已根据《守则》第412节向每个计划作出所有必要的缴款，且并未根据《守则》第412节就《守则》第412节所指的任何计划申请豁免资金或延长任何摊销期限，但如未能及时供款或放弃或延长资金，则不能合理地预期贷款方的负债总额会超过最低限额。

(B)对于任何可能产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人经过适当和勤奋的调查后所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(I)没有发生ERISA事件，合理地预计不会发生导致或可以合理预期导致贷款方负债总额超过阈值的ERISA事件；(Ii)每个贷款方和每个ERISA关联公司都满足了关于每个养恤金计划的养恤金筹资规则下的所有适用要求，并且没有申请或获得豁免养恤金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最近估值日期，筹资目标达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%(60%)或更高，或如低于60%(60%)，则合理地预期(连同任何ERISA事件)贷款方的负债总额不会超过门槛金额；(Iv)没有任何贷款方或任何ERISA关联公司从事可能受ERISA第4069或4212(C)节约束的交易；(V)除支付总额超过限额的保费外，贷款方或任何ERISA关联方均未向PBGC承担任何责任，且并无到期未付的保费；及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止退休金计划，且并无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何退休金计划的事件或情况，而有关终止已导致或可合理预期导致贷款方的责任总额超过限额。

(D)每一贷款方声明并保证该贷款方的基础资产不构成计划资产，且该贷款方不会也不会使用一个或多个福利计划的计划资产来履行贷款、信用证或承诺书项下的任何义务。

5.13附属公司；股权。

附表5.13列出的是截至截止日期(或根据本节更新该时间表的任何日期)各合并方的所有子公司的完整、准确的清单。附表5.13的资料包括(A)成立为法团或组织的司法管辖权；及(B)就并非全资附属公司的任何附属公司而言，每类已发行股权的股份数目、该附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数目及百分比，以及所有尚未行使的认股权证、认股权证、转换或购买权及与此有关的所有其他类似权利的数目及效力。所有该等附属公司的未偿还股权均为有效发行、缴足股款及不可评税，并由各该等综合交易方直接或间接拥有，且无任何留置权。除附表5.13所述外，任何并非全资附属公司的附属公司并无未偿还任何可转换为其股权或可交换其股权的证券，任何该等人士亦无未偿还任何认购或购买或购买任何期权的权利，或任何有关发行(或有或有)或任何与其股权有关的任何性质催缴、承诺或申索的协议。借款人可向行政代理发出书面通知，随时更新附表5.13。

5.14《马尔金规则》；《投资公司法》。

(A)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。

(B)没有任何贷款方根据1940年《投资公司法》登记为“投资公司”，也不需要登记为“投资公司”。

5.15披露。

(A)借款人已向行政代理及贷款人披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及他们所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其代表不得向行政代理或任何贷款人提供与本协议拟进行的交易有关的报告、财务报表、证书或其他信息

本协议的谈判或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(在每种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于作出陈述的情况，不存在重大误导；但对于预计财务信息，借款人仅表示该等信息是真诚地基于当时被认为合理的假设编制的(应理解，预测并不是对未来业绩的保证，实际结果可能与预期财务信息存在重大差异)。

(B)截至最近交付之日，受益人所有权证明中所包含的信息(如适用)在各方面均真实无误。

5.16遵守法律。

各借款人及其附属公司在所有重要方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.17知识产权；许可证等

每一借款人及其每一附属公司均拥有或拥有使用其各自业务运作所合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，且不与任何其他人士的权利冲突，除非该等冲突合理地预期不会产生重大不利影响。据借款人的每名负责人员经适当和勤勉的调查后所知，借款人或其任何附属公司现时或现正考虑雇用的任何标语或其他广告宣传工具、产品、工序、方法、物质、部分或其他材料，并无侵犯任何其他人所持有的任何权利。除附表5.17特别披露外，并无任何与上述任何事项有关的索偿或诉讼待决，或据借款人的每名负责人员所知，经适当及勤勉的调查后，借款人并无以书面威胁作出任何索偿或诉讼，而该等索偿或诉讼不论个别或整体均可合理地预期会产生重大不利影响。

5.18 OFAC。

借款人或其任何附属公司，经适当勤勉调查后，据借款人各负责人员所知，不属以下个人或实体：(A)因本协定而行事或受益的任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表；(B)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合清单及投资禁令名单，或由任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单；或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何类似名单。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些制裁措施的政策和程序。

5.19偿付能力。

每个借款人都是，而贷款各方作为一个整体，在履行本合同项下的所有义务后，都是有偿付能力的。

5.20反腐败法。

每一借款人及其附属公司，据借款人的每名负责人员经适当和勤勉调查后所知，其各自的高级人员和雇员均在

该公司遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败法规，并已制定和维护旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的高级职员和员工遵守此类法律和适用制裁的政策和程序。

5.21受影响的金融机构。

任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.22覆盖实体。

任何贷款方都不是承保实体。

第六条

平权契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务未完全履行，或任何信用证仍未履行，借款人应并应(第6.01、6.02、6.03和6.14节所列契约除外)促使其各子公司：

6.01财务报表。

提交给行政代理，行政代理将依次交付给每个贷款人，其格式和细节应令行政代理满意：

(A)在主要借款人的每个财政年度结束后一百二十(120)天内，尽快提供主要借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均按公认会计准则编制，并经审计，并附有国家认可的注册会计师事务所的报告及意见，该报告及意见为所需贷款人所合理接受；报告和意见应按照公认的审计准则和适用的证券法编制，不受“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外；

(B)在主要借款人每个财政年度的首三(3)个财政季度的每一个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快提供主要借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和当时结束的主要借款人财政年度的部分(包括适用的10-Q和10-K‘s)的有关综合收益或营运报表、股东权益和现金流量表，于每宗个案中以比较形式列载上一财政年度相应财政季度及上一财政年度相应部分的数字，所有数字均经主要借款人的负责人员核证为在各重大方面根据公认会计原则公平地呈列主要借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，惟须受正常的年终审核调整及无脚注规限。

对于根据第6.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02证书；其他信息。

提交给行政代理(在以下(C)款的情况下，交付给可持续性结构代理)，后者将以令管理代理满意的形式和细节交付给每个贷款人：

(A)在提交第6.01(A)节所述财务报表的同时，对任何主题缔约方每项财产下一财政年度的资本支出进行预测；

(B)与第6.01(A)及(B)节所指的财务报表的交付同时进行：

(I)由主要借款人的首席财务官证明的合规证书，(A)通过详细计算(该计算应以行政代理满意的形式进行，其中除其他事项外，应包括在该计算中使用的方法的解释和该计算的组成部分的细目)，表明在每个该财政期结束时遵守第7.08节所载的财务契诺，(B)说明在每个该财政期内的任何时候，均未发生或不存在任何违约或违约事件，或如果确实发生或存在任何违约或违约事件，具体说明其性质和范围以及贷款各方拟对此采取的行动；以及(C)附上季度子公司合并声明，以及(1)责任官员的证明，说明截至该季度子公司合并声明的日期，是否有任何借款人的任何重要子公司根据贷款文件的条款，应加入为贷款方，但尚未加入；(2)任何人在上一财政季度签署的所有担保副本；

(Ii)概述截至适用季度最后一天的总收入、支出、净营业收入、调整后噪声指数、年化调整后噪声指数和入住率的物业明细表(未按照第6.01(A)或(B)节提供的范围)；

(3)所有发展中物业的清单，列明贷款方就每项发展中物业所承担的资本责任总额，以及迄今就每项发展中物业所动用的资金；

(4)每个合并缔约方和每个其他主题缔约方下一个财政季度的处置预测；

(5)上一季度合并缔约方和每个其他主体缔约方购买的土地超过门槛金额的摘要；

(Vi)贷款方在该财政季度收到的所有现金收益净额的摘要，以及此类现金收益净额的核实，每一种情况下的形式和细节均令行政代理满意；和

(Vii)应行政代理的要求，迅速提供本合同第1.01节中“担保”一词定义第(A)(Iv)款所述贷款方的所有担保的完整清单，并就每一项此类债务提供以下信息：(A)适用于此类债务的可租赁空间、每平方英尺租金和期限；(B)贷款方因此类债务而获得信贷的任何租赁或其他收入来源；以及(C)与此类债务有关的任何现金储备及其计算方法；

(C)在借款人每个财政年度结束后150天内(从截至2022年12月31日的财政年度开始)，尽快获得详细说明可持续性指标的最近终了年度期间的定价证书；但在任何财政年度，借款人选择不交付定价证书，这种选择不构成违约或违约事件(但未能在150天期限结束前提交定价证书，将不会导致适用费率的调整，可持续性指标定价网格也不会生效，

受“适用费率”定义中所列条款和条件的约束)。借款人未能交付定价证书，应视为借款人选择在该期限内不交付定价证书；

(D)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提交独立会计师向主要借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与主要借款人或任何借款人的任何附属公司的帐目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一家的审计，在每种情况下，均须符合适用的专业准则或道德规则；

(E)每份送交借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及任何借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可向或须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本，以及根据本条例无须交付行政代理的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；

(F)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，迅速提供信息和文件；以及

(G)及时提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关主要借款人或任何其他标的方的业务、财务或公司事务的补充信息，或有关贷款文件条款的遵守情况。

根据第6.01节或第6.02节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)主要借款人发布该等文件的日期，或在互联网上主要借款人的网站上附表10.02所列网址提供指向该文件的链接；或(Ii)主要借款人代表主要借款人发布该等文件的互联网或内联网网站(如果有)，贷款人和行政代理机构均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理机构赞助)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证出票人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(然而，只要该等借款人材料构成信息, 它们应按照第10.07节中的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合发布在未指定为“公共端信息”的平台部分上。

6.03节点。

借款人的负责人获知后，立即通知行政代理(行政代理将通知每个贷款人)：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事项；

(C)影响任何借款人或其任何附属公司的任何诉讼或法律程序的展开或任何实质性进展，但以该等诉讼已导致或可合理地预期会导致重大不良影响为限；

(D)发生了任何ERISA事件；

(E)任何借款人或其任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；及

(F)穆迪或标普宣布改变信贷评级。

每份依据本节发出的通知应附有一份主要借款人负责人员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已就此采取或拟采取何种行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04偿还债务。

支付和清偿是到期和应付的，其所有实质性义务和债务，包括：(A)对其或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府收费或征税，除非这些债务、评估和政府收费或征税是通过勤奋进行的适当程序真诚地进行的，并且适用的借款人或子公司正在根据公认会计准则维持充足的准备金；(B)所有合法的债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权(除非第7.01节不禁止这种留置权)；及(C)所有在到期及应付时的重大债项，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的附属条文所规限。

6.05保留存在等

(A)根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和维持其完全有效的合法存在和良好地位，但第7.02条或第7.03条允许的交易除外；

(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不采取上述行动，则不能合理地预期会产生重大不利影响；及

(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保存该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理地预期会产生重大不利影响。

6.06物业的维护。

(A)维持、保存和保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)；

(B)对其进行一切必需的修理，并将其续期和更换，但如不这样做并不能合理地预期会产生重大不良影响，则不在此限；及

(C)在其设施的操作和维修中使用业内典型的护理标准。

6.07保险的维护。

向并非任何借款人的附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司维持对其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的损失或损害的类型和金额相同。

6.08遵纪守法。

在所有实质性方面遵守所有法律(包括但不限于所有环境法)的要求以及适用于其或其业务或财产的所有其他命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守这些要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.09书籍和唱片。

(A)按照一贯适用的公认会计原则备存妥善的纪录及帐簿；及

(B)在实质上符合对借款人或附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，以备存该等纪录及帐簿。

6.10检验权。

允许行政代理指定的代表，包括但不限于独立会计师、代理人、律师和评估师，访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(但借款人应有权出席所有此类会议)，所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，并按合理需要的频率进行。以不会对借款人的业务经营造成不合理干扰的方式向借款人发出合理的事先通知；但只要当时不存在违约事件或违约事件仍在继续，借款人每个财政年度的探访和检查不得超过一次；此外，在违约事件发生时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知，费用由借款人承担。

6.11收益的使用。

信贷延期所得款项仅用于以下目的：(A)为收购房地产或买断任何合资企业中的第三方股权所有者提供资金；(B)为收购主要业务为房地产所有权、租赁和管理的人士提供资金；(C)为改善借款人及其各自子公司拥有的房地产提供资金；(D)支付任何未偿还款项，或为现有债务及相关交易费用和支出提供再融资；以及(E)用于营运资金和其他一般公司目的；每一项都是根据本合同或其他贷款文件的条款。

6.12额外担保人；免除担保人。

(A)如(X)任何人(非担保附属公司除外)成为主要借款人的重要附属公司，(Y)任何符合(A)、(B)或(C)条所述定义的资格的非担保附属公司可随时成为贷款方，而不违反其作为一方的任何重大合同、协议或文件的条款，或(Z)主要借款人的附属公司担保综合各方的任何无担保债务，或以其他方式对其承担义务，同时，在第(Z)款的情况下，以及在第(X)和(Y)款的情况下，在第6.02(B)(I)节规定的季度子公司合并声明交付后三十(30)天内(或行政代理人可能同意的较长期限内)，(I)如果该人是主要借款人的国内子公司，则通过签署担保书的副本或行政代理人认为适合于此目的的其他文件，促使该人成为担保人，以及(Ii)促使该人向行政代理交付第4.01(A)款第(Iii)和(Iv)款所指类型的文件，所有文件的形式、内容和范围均应令行政代理合理满意；但只要该人(无论是在交付上述要求的物品时或在交付上述要求的物品之后的任何时间)持有公平市场价值超过5,000,000美元的资产，或在行政代理人要求的范围内，借款人应促使向行政代理人提交该人的律师的有利意见(除其他事项外，应包括合法性、有效性, 本条款(A)所指文件的约束力和可执行性)。如果非担保子公司履行并交付担保，则不再被视为本协议项下的非担保子公司。

(B)尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果担保人预期根据其定义的(B)、(C)或(D)条中的任何一项成为或打算成为非担保人子公司，则主要借款人可根据下列规定请求解除该担保人的担保人身份：

(I)主要借款人应在担保人预期或拟转换为非担保人附属公司前不少于十(10)天至不超过三十(30)天，向行政代理人递交解除适用担保人的书面要求及主要借款人首席财务官的形式及实质均为行政代理人可接受的形式符合证明，(A)证明放款后，贷款当事人将在形式上继续遵守(1)第7.08节所载的财务契诺和(2)与任何合并一方的任何公开发行的债务证券有关的每份契据或其他协议中所载的财务契诺，在每一种情况下，均须通过合理详细的计算(该计算的形式应合理地令行政代理人满意，其中除其他事项外，应包括对计算中使用的方法的解释和计算的组成部分的细目)，(B)说明放款后贷款各方将随时遵守协议第六条和第七条规定的每一条规定；。(C)说明在放行后，协议或任何其他贷款文件下不存在违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，具体说明违约的性质和范围以及贷款各方拟对此采取的行动；和(D)根据协议第5.13条，附上协议附表5.13的更新版本；

(2)行政代理应已审查并(以书面形式)批准根据上文第(I)款提交的放行请求和形式上的合规性证书；但行政代理在收到此类请求后十(10)天内未作出答复，即构成行政代理的批准；但根据本款第(Ii)款提供的行政代理的任何批准，如适用的担保人在该期间届满之时或之前，未能符合作为非担保人附属公司的资格准则(主要借款人已按照下文第(Iii)款交付通知及证明)，则在给予批准后三十(30)天内，该批准即告失效及无效；及

(3)主要借款人应在适用担保人满足作为非担保人附属公司的资格标准后，同时或迅速向行政代理提交有关该资格的通知和证明。

尽管上文有任何相反的措辞，只要主要借款人的首席财务官已在合规证书中证明(行政代理没有证据或信息使人合理地怀疑该等证书的真实性)：(A)在放行后，贷款方(1)将在形式上继续遵守本合同第7.08节所载的财务契诺，以及与任何合并方的任何公开发行的债务证券有关的每个契据或其他协议中所包含的财务契诺，和(2)将始终遵守本协议第六条和第七条规定的各项条款，(B)在此类发布后，本协议或任何其他贷款文件项下将不存在任何违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，将具体说明其性质和范围以及贷款各方拟对其采取的行动，和(C)根据协议第5.13节所附的是协议附表5.13的更新版，放行请求应在第(B)(Ii)款规定的十(10)天期限内由行政代理批准并发出。

在满足上述每一项条件后，担保人应被视为解除了其在本协议和每份贷款文件项下的义务。

6.13房地产投资信托基金状况。

采取一切必要行动以维持海伍德地产作为房地产投资信托基金的地位(根据守则第856(C)、857或860节执行任何适用的补救或纠正条款)。

6.14环境问题。

(A)补偿行政代理人和贷款人，并据此使行政代理人和贷款人免受任何政府当局对行政代理人或任何贷款人的所有罚款或罚款，这些罚款或处罚是由于或与(I)在物业中使用危险材料，(Ii)在设施中使用危险材料，或(Iii)在物业中使用、生成、储存、运输、排放、释放或处理任何危险材料，或任何有害物质在任何时间从物业释放到地面或向水或空气中释放的结果。贷款双方还同意，他们将补偿行政代理和贷款人，并赔偿并使行政代理和贷款人不受任何和所有费用、开支(包括实际发生的合理律师费)以及因贷方在物业使用危险材料或任何贷款人在地面、水或空气中释放任何有害物质而产生的所有民事索赔、判决或罚款的损害。此类补偿或赔偿应包括但不限于任何和所有判决或罚款，以收回任何贷款方从物业或在物业上进行此类释放的清理费用，以及行政代理或任何贷款人因此类民事诉讼而产生的所有合理费用，包括但不限于合理的律师费。贷款方在本节项下的义务应在贷款偿还后继续存在，并补充本条款所述借款人的任何和所有其他偿还或赔偿义务。

(B)如果行政代理人以书面形式提出要求，并且如果(I)适用的借款人或附属公司没有为标的方拥有、租赁或经营的任何财产投保环境保险，或(Ii)行政代理人有理由相信在标的方拥有、租赁或经营的任何财产上存在对该财产的价值有重大影响的危险物质，且借款人在紧接的十二(12)个月期间内没有就其提交报告，则行政代理人应向行政代理人提交或安排向行政代理人提交一份合理范围、形式和深度的环境评估报告，报告的费用由借款人承担。在适当的情况下，由行政代理合理接受的顾问进行侵入性土壤或地下水采样，说明任何此类财产上存在任何有害物质的性质和程度，以及适用主体的合规性

与环境法有关的一方或多方；但如果在行政代理根据本合同条款提出提交环境报告的书面请求之日仍存在持续违约或违约事件，则无论是否满足上述第(I)款和第(Ii)款中的任何一项条件，借款人都应提供该报告。如果借款人未能在收到此类书面请求后七十五(75)天内提交此类环境报告，则管理代理可以安排提交，本协议各方特此授予管理代理及其代表，或应真诚地尝试使适用标的方获得进行此类评估所需的合理范围的许可(如适用，包括侵入性土壤或地下水采样)。

(C)按照所有环境法和所有其他适用的联邦、州和地方法律、法规、规则和政策，以及对此类不动产行使管辖权的所有政府当局的命令和指令，进行和完成(或善意地促使进行和完成)所有调查、研究、抽样和测试以及所有必要的补救、清除和其他行动，以处理任何财产上、来自任何财产或影响任何财产的所有有害物质。

6.15保持良好状态。

在任何特定贷款方的担保对任何互换义务生效时，每一借款人特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一特定借款方提供资金或其他支持，这些资金或其他支持是该指定借款方不时需要的，以履行担保项下的所有义务以及与该互换义务有关的其他贷款文件(但在每种情况下，仅限于在不使该借款人根据本条款第6.15条承担的义务和承诺可根据有关欺诈性转让、欺诈性转让、转让、而不是任何更大的金额)。每一借款人在第6.15节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至这些义务已完全偿还并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一借款人都打算在第6.15节中构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益而订立的“维持良好状态、支持或其他协议”。

6.16反腐败法；制裁。

每一借款人和每一贷款方在开展业务时应遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他适用反腐败法规和所有适用的制裁措施，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

第七条

消极契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务未完全履行，或任何信用证仍未履行，借款人不得，也不得允许其各自的任何子公司直接或间接：

7.01留置权。

就其任何其他财产、资产或收入或任何其他人的财产、资产或收入订立、设立、招致、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，如果此类留置权背后的债务将导致借款人违反本协议第7.08(C)节的规定。

7.02基础性变化。

合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或(不论是在一项交易中或在一系列交易中)将其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)处置给任何人或以任何人为受益人(在每一种情况下，包括依据一项分部)，但只要不存在失责或不会因此而导致失责：

(A)任何借款人可与任何其他借款人合并，或可将其全部或实质上所有资产处置予任何其他借款人；

(B)任何附属公司可与(I)借款人合并，但该借款人须为持续或尚存的人，或(Ii)任何一间或多于一间其他附属公司，但当任何担保人与另一间附属公司合并时，担保人须为持续或尚存的人；

(C)任何附属公司可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置予借款人或另一附属公司；但如该项交易的转让人是担保人，则受让人必须是借款人或担保人；

(D)只要尚存的实体是借款人或担保人，任何借款人(主要借款人及高木地产除外)或担保人均可与任何其他借款人或担保人合并或合并；及

(E)在根据第7.03节允许的范围内，可出售附属公司的全部或实质所有资产或所有股权。

7.03气质。

作出任何处置，除非：

(A)在通常业务运作中处置陈旧或破旧的财产，或不再使用或不再使用或不再有用的财产，不论该财产是现在拥有或以后取得的；

(B)在正常业务过程中处置存货；

(C)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格抵扣贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(D)任何附属公司将财产处置给借款人或其全资附属公司；但如该等财产的转让人是担保人，则该财产的受让人必须是借款人或担保人；

(E)第7.02(A)-(D)节允许的处置；

(F)借款人及其附属公司对公平市价总额少于200,000,000元的任何财产的处置(不论是在一次交易或在多宗有关交易中)；及

(G)被处置的资产的公平市场价值超过200,000,000美元的处置，如果且只要主要借款人在处置前至少两(2)个工作日向行政代理提交了一份形式合规证书，证明在该处置生效时，借款人应在形式上遵守第7.08节所载的所有契诺。

7.04商业性质的变化。

从事与借款人及其子公司在本合同日期所从事的业务或与其实质相关或附带的任何业务有重大不同的任何重大业务。

7.05与关联公司的交易。

除非根据第7.02节或第7.03节另有设想或允许，否则不得与任何借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，除非以与当时借款人或该子公司在与关联公司以外的个人进行的可比公平交易中可获得的公平合理的条款大体相同的方式进行交易。

7.06繁琐的协议。

订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件或证明或管辖本协议下允许的无担保债务的任何协议，其中包含的限制与贷款文件中的限制大体相似)：(A)限制任何子公司向任何借款人或任何担保人进行限制性付款的能力，或以其他方式将财产转让给任何借款人或任何担保人的能力；(B)限制任何子公司担保借款人的债务的能力；(C)构成负质押或以其他方式限制任何借款人或任何子公司对该人的财产设立、产生、承担或忍受留置权的能力；或(D)如果授予留置权以担保该人的另一义务，则要求授予留置权；但第7.06(I)条不适用于本条款允许的债务文件中的规定，且不会导致违反第7.08条所述的契约，但其中所载的任何此类限制仅涉及因此类债务而建造或获得的财产或资产，并且(Ii)不应被视为限制任何非担保人子公司履行与担保融资交易有关的任何类型合同义务的能力。

7.07收益的使用。

使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用以购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.08金融契约。

(A)允许在任何财政季度的最后一天，TL/TA比率大于0.60倍；但条件是，截至发生任何重大收购的财政季度的最后一天，以及此后连续两(2)个季度的最后一天(但仅限于从结算日开始至最后到期日(包括最后到期日)期间最多两(2)次)，TL/TA比率可超过0.60倍，只要不超过0.65倍即可。

(B)允许截至任何财政季度的最后一天，未担保资产价值与无担保债务的比率低于1.67倍；但截至发生任何重大收购的财政季度的最后一天，以及其后连续两(2)个季度的最后一天(但在截止日期开始至最后到期日包括在内的期间内，不得超过两(2)次)，未担保资产价值与无担保债务的比率可低于1.67倍，只要不低于1.54倍即可。

(C)允许在任何财政季度的最后一天，担保债务与总资产价值的比率大于0.35倍。

(D)在任何财政季度的最后一天，允许前十二(12)个月的调整后EBITDA与前十二(12)个月的固定费用之比低于1.50倍。

(E)允许在任何财政季度的最后一天，前十二(12)个月未担保资产的年化调整后净收益与无担保债务的利息支出之比不得超过1.75倍。

(F)允许任何十二(12)个月期间的限制性付款超过(1)95%(95.0%)乘以(2)该期间的FFO；但除上述准许的限制性付款外，主要借款人应获准作出以下有限制的付款：(1)回购或以其他方式赎回其已发行优先股股份的任何金额；(2)自截止日期起至最后到期日止期间(包括最后到期日)为回购或以其他方式赎回股权而支付总额不超过200,000,000美元的款项；及(3)为主要借款人维持其房地产投资信托基金地位及主要借款人或其任何附属公司消除任何收入或消费税所需的款额。尽管如上所述，(X)如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，则受限付款不得超过主要借款人维持其REIT地位以及主要借款人或其任何子公司取消任何所得税或消费税所需的最低金额，以及(Y)借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接宣布或支付任何受限付款，或产生任何义务(或有或有)这样做，8.01(F)或8.01(G)已经发生并且正在继续，或将因此直接或间接导致的，或者如果债务已根据第8.02(B)节或根据第8.02节的其他规定加速履行。为免生疑问, 海伍德房地产公司可向主要借款人支付限制性付款(A)，以允许主要借款人按照其组织文件的要求，向海伍兹房地产公司的外部有限合伙人支付本条款(F)和(B)中允许的限制性付款。

7.09组织文件。

允许任何贷款方以对贷款人有实质性不利的方式修改、修改、放弃或更改其组织文件。

7.10非担保人附属限制。

尽管本协议有任何其他规定，贷款方应禁止任何非担保人子公司发生向任何贷款方追索的债务，但因欺诈、滥用资金、环境赔偿和无追索权规定的其他类似例外(包括与破产、资不抵债、接管、未经批准的转让或其他类似事件有关的例外)而形成的惯常无追索权分拆形式的债务除外。

7.11出售回租。

但如不能合理地预期会直接或间接地对任何财产(不论是现在拥有的或其后取得的)的任何租契(不论是经营租契或资本租契)的承租人或担保人或其他担保人负上或继续负上重大不利影响，则属例外，(A)该人已将该物业出售或转让，或将该物业出售或转让予并非综合方的人；或。(B)该人拟使用该物业作实质上与该租契有关的任何其他财产的用途，而该其他财产已由该人出售或将出售或转让予并非综合方的另一人。

7.12债务等的提前还款

如果任何违约事件已经发生并仍在继续，或如果任何违约或违约事件将直接或间接导致，则自愿或就此发出任何通知

可选择支付或预付或赎回或获取任何其他债务的价值(包括但不限于，在到期之前向受托人存放与其有关的款项或证券，以便在到期时偿还)、退款、再融资或交换任何其他债务。

7.13反恐怖主义法；《反海外腐败法》。

(A)成为《美利坚合众国与敌人贸易法》(《美国法典》第50编附录)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。第1节及其后)，经修正。任何贷款方或其任何或其子公司均不违反(I)经修订的《与敌贸易法》、(Ii)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)或与之相关的任何授权立法或行政命令，或(Iii)该法(定义见第10.17节)；或

(B)不遵守《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节等)及任何外国对应法律。

7.14取消。

直接或间接使用任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式向任何子公司、非合并关联公司、合资伙伴或其他个人提供此类收益，以资助任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而在此类融资时，该等活动或业务是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、信用证发行者或其他身份)违反制裁。

7.15ERISA。

借款方是或允许任何贷款方(A)雇员福利计划，(B)符合守则第4975条的计划或账户)，或(C)被视为持有任何此类计划或账户的计划资产的实体。

7.16反腐败法。

将任何信贷延期的收益用于任何可能违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区对贷款方拥有管辖权的类似反腐败或反贿赂法律的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款或信用证义务的本金时，或(Ii)在其到期后三(3)天内，支付任何贷款或任何信用证义务的任何利息，或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在本合同到期后五(5)天内，根据或根据任何其他贷款单据，支付本合同规定的任何其他应付金额；或

(B)具体契诺。借款人未能履行或遵守第6.01条、第6.02条、第6.03条、第6.05条、第6.07条(关于保险的维持)、第6.10条、第6.11条或第VII条中的任何条款、契诺或协议，或任何担保人所作的保证或其任何规定应停止完全有效(适用的担保人根据本条款和条件免除责任的结果除外)，或任何担保人或由该担保人或其代表行事的任何人应以书面拒绝或否认。

该担保人或任何担保人根据该担保书所承担的义务，不得适当履行或遵守其根据任何担保书须履行或遵守的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何借款方未能(I)履行或遵守本协议所载的任何其他契诺或协议(未列于上文(A)或(B)项)，且在行政代理人或任何借款人的负责人员较早前发出通知后三十(30)天内仍未履行或遵守，或(Ii)在任何其他贷款文件所规定的宽限期或治愈期内(或如未指定宽限期或治愈期，在行政代理或任何借款人的负责人知悉该违约的较早通知后三十(30)天内；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面(或就包含重要性限定词的陈述或保证而言)在任何重要方面均属不正确；或

(E)交叉违约。

(I)借款人或借款人的任何附属公司：。(A)就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额的任何债项或担保(本协议所指的债项及掉期合约下的债项除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，没有作出任何付款。或(B)没有遵守或履行任何债务或担保的任何其他协议或条件，而该债项或担保的本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的款额)，或任何证明、担保或与此有关的文书或协议所载的款额，或任何其他事件的发生，会导致失责或其他事件的影响，或没有容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)安排在有需要时发出通知，要求偿还或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回的债务，或在规定的到期日之前提出的回购、预付、作废或赎回该等债务的要约，或要求提供该等债务的应付担保或现金抵押品；或

(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(一如该掉期合约所界定者)，原因如下：(A)该掉期合约下任何借款人或其任何附属公司作为失责一方的失责事件，或(B)该掉期合约下任何借款人或该等借款人的任何附属公司是受影响一方(按如此界定)的任何终止事件，而在任何一种情况下，该借款人或该附属公司因该等事件而欠下的掉期终止价值均高於最低限额；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司，如个别或合计超过总资产价值或净收入的5%(5%)，根据任何债务人救济法设立或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复者或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、重整人或类似人员未经该人申请或同意而获委任，且该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下继续六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法就任何该等人士或其财产的全部或任何重要部分提起的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在未经该人的申请或同意下继续六十(60)个日历日，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司或附属公司，个别或合计超过总资产价值或净收入的百分之五(5%)可归因于该贷款方，变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序是针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收的，而在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全抵押；或

(H)判决。任何借款人或借款人的任何附属公司被判败诉(I)最终判决或命令支付的款项总额超过最低限额(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三者保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多于一项或任何一项或多于一项非金钱的最终判决，而该等判决个别地或整体地具有或可合理地预期具有重大的不利影响，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令而展开执行法律程序，或(B)在连续三十(30)天的期间内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或

(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致ERISA第四章下的贷款方对养老金计划、多雇主计划或PBGC的总金额超过阈值，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期到期后支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而支付的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

8.02违约时的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人提供贷款的承诺以及每一开证人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人现明确免除上述所有款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(金额等于当时的未偿还金额)；

(D)代表自身、信用证发行人和贷款人行使其、信用证发行人和贷款人根据贷款单据可享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦根据《破产法》向任何借款人发出实际或被视为已登记的救济令，则每个贷款人发放贷款的义务和每个信用证发放人发放信用证延期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他款项应自动到期并支付，且

借款人兑现前述信用证义务的义务应自动生效，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。

在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第8.02节的但书中规定的信用证债务已被自动要求现金抵押之后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人和信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向贷款人和信用证出票人支付的律师的费用、收费和支付费用(包括可能是任何贷款人或任何信用证出票人雇员的律师的费用和定时费，但明确不包括与构成债务一部分的任何掉期合同有关的任何到期金额)和根据第三条应支付的金额，其中按比例按比例递增；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务(与掉期合同有关的债务除外)的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，贷款人和信用证发行人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例支付该部分债务；

第五，为信用证发行人的账户向行政代理支付，将信用证债务中由信用证未提取的总金额组成的部分以现金抵押品，但不得以其他方式抵押品借款人根据第2.03节提供的抵押品；

第六，对构成债务一部分的任何互换合同下的任何交易对手，任何贷款方或其任何附属公司在此类互换合同下根据此类互换合同按比例与任何借款方或其任何附属公司根据此类互换合同到期和欠下的债务净额成比例的任何金额；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额；

但对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产处收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对第8.03节中另有规定的债务的分配。除第2.03(C)款和第2.17款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条

行政代理

9.01任命和权限。

每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

9.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司或附属公司的存款、贷款、担任任何借款人或其任何附属公司或附属公司的财务顾问或任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.03免责条款。

除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人和安排人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或安排者(视情况而定)：

(A)须受任何受托责任或其他隐含责任规限，不论失责是否已发生及是否仍在继续；

(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及

(C)除本文及其他贷款文件明文规定外，有任何责任披露与任何借款人或其任何附属公司或联营公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身分传达给担任行政代理人的人或安排人或其任何联营公司，或由该人以任何身分传达或取得的；

(D)在下列情况下采取或不采取的任何行动：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下采取或不采取的任何行动。除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为；以及

(E)应负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何

本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)是否满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

9.04管理代理的可靠性。

行政代理应有权依赖其合理地相信是真实的且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并合理地相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05委派职责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

9.06管理代理辞职。

行政代理可以随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司(该继任者须经主要借款人批准，此类批准不得被无理扣留或推迟；但如果此时发生违约事件，则不需要主要借款人的批准)。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和信用证发行人指定符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人都不是违约的贷款人；但如行政代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，且(1)退任行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有的抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(2)所有付款，由以下人士提供的通讯及决定, 应改为由或通过管理代理直接由各贷款人和各信用证出票人作出，直至被要求的贷款人按照本节以上规定指定一名继任的管理代理为止。在接受继任人的任命为

根据本协议，行政代理的继承人应继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。

除上述规定外，所要求的贷款人可以取消行政代理人作为行政代理人的资格：(A)如果行政代理人根据其定义(E)条款是违约贷款人，或(B)行政代理人故意行为不当或严重疏忽。这种免职应在指定并接受所需贷款人选定的继任行政代理后生效。任何继任行政代理必须满足第9.06节规定的条件(包括但不限于，在第9.06节所要求的范围内，与借款人协商并获得借款人的批准)。在继任行政代理接受本协议项下的任何行政代理任命后，该继任行政代理应立即继承并被赋予被撤职的行政代理的所有权利、权力、特权和义务，被撤职的行政代理应被解除本协议和贷款文件规定的作为行政代理的所有进一步职责和义务，但该行政代理仍应对贷款文件中规定的其在撤职之前的行为和不作为承担责任。在行政代理人故意行为失当或严重疏忽的情况下，为免除行政代理人的目的，在计算所需贷款人时，不应考虑担任行政代理人的贷款人的承诺。

根据本节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或撤职也应构成其作为信用证发行人的辞职或撤职(如适用)。一旦接受继承人作为本合同项下行政代理的任命，(A)该继承人将继承并被赋予退役或被撤职的信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役或被撤职的信用证出票人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证出票人应出具信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出令退役或被撤职的信用证出票人满意的其他安排，以有效承担：在这种继承时，退役或被撤换的信用证发行人对该信用证的义务。

在退职或被免职的行政代理人和/或信用证出票人根据本合同和其他贷款文件辞职后，本条第九条和第10.04款的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人和/或信用证出票人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或不采取任何行动：(I)当退职或被免职的行政代理人和/或信用证出票人分别担任行政代理人和/或信用证出票人时，以及(Ii)在辞职或撤职后，只要他们中的任何人继续以本协议或其他贷款文件下的任何身份行事，包括(A)担任抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品担保，以及(B)就与将代理转移给任何继任行政代理有关的任何行动而采取的行动。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。

每一贷方和每一信用证发行方均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、可持续发展结构代理或任何其他贷方或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和每一信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理、可持续发展结构代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。可持续发展

结构代理不对本协议中与可持续发展指标或可持续发展报告有关的规定负责、不承担任何责任或有任何责任确定、调查或监督其遵守情况。

9.08无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理或其他必要头衔均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：

(A)就贷款、信用证债务及所有其他所欠及未付债务的本金及利息的全部欠款及未付款项，提出和证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索(包括对贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项，第2.08款和第10.04款规定的信用证发行人和行政代理)允许在此类司法程序中使用；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.08和10.04款应付行政代理人的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或任何信用证出票人的索赔进行表决。

9.10保证很重要。

贷款人和信用证发行人不可撤销地授权行政代理解除任何担保人在本合同项下和其他每份贷款文件项下的义务，条件是：(A)担保人和主要借款人根据本合同第6.12(B)节的规定要求免除义务，且在满足第6.12(B)条(由行政代理合理确定)规定的条件后，或(B)如果担保人因本合同所允许的交易而不再是子公司。应行政代理随时提出的要求，贷款人应书面确认行政代理有权根据本第9.10条批准解除和终止合同。此外，在根据本合同第6.12(B)节解除担保人的要求下，贷款人授权行政代理人签署并向该担保人交付一份证明该项解除的文件(其形式和实质为行政代理人所接受)。

9.11ERISA陈述。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为了行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，并为了借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项条件是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的计划资产；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理全权酌情与贷款人达成书面协议的其他陈述、担保和契诺，以保证贷款、信用证和承诺书不会构成ERISA或《守则》下的非豁免禁止交易。

(B)此外，除非前一(A)款中的(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款(A)中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理人、安排者及其各自的关联方的利益，向本合同作出陈述和担保，而不是，为免生疑问，或为贷款当事人的利益，下列事项：

(I)行政代理人、安排人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)；

(2)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既有总体上的，也有关于特定交易和投资战略的(包括债务方面的)；

(Iii)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，对于贷款、信用证、承诺书和本协议，是ERISA或守则或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(Iv)没有就贷款、信用证、承诺书、承诺书或本协议直接向行政代理、安排人或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、信用证、承诺书或本协议有关的投资咨询(与其他服务相反)。

(C)行政代理人、安排人特此告知贷款人，每个上述人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议或以受信人身份提供建议，而该人士在本协议所拟进行的交易中有经济利益，即该人士或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的款额少于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

9.12追回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或任何信用证出票人(“贷款方”)支付了本协议项下的款项，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方收到的可撤销金额，并以所收到的货币立即可用资金支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款方。

第十条

其他

10.01修订等

对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则无效；每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为给予的特定目的有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：

(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第4.01(A)节规定的任何条件；

(B)在不限制以上(A)款的一般性的原则下，放弃第4.02节中关于在未经所需循环贷款人、所需期限A-1贷款人或所需期限A-2贷款人书面同意的情况下在特定贷款下借款的任何条件；

(C)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何贷款人的任何承诺)；

(D)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付或强制预付根据本协议或任何其他贷款文件应向贷款人(或任何贷款人)支付的本金、利息、手续费或其他金额，而无需直接受到影响的每一贷款人的书面同意；

(E)在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或信用证借款的本金或本文规定的利率，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

(F)更改(I)第2.12节或第8.03节，其方式将改变第2.12节或第8.03节所要求的按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意；或(Ii)第2.05(C)节适用条款中规定的任何贷款承诺的减少或任何贷款预付的适用顺序，未经以下各方的书面同意而对贷款项下的贷款人产生实质性和不利影响：(A)如果该贷款是A-1贷款，则为所需的A-1贷款；(B)如果该贷款为A-2贷款，则为A-2贷款；以及(C)如果该贷款为循环信贷贷款，则为所需循环贷款；

(G)未经各贷款人书面同意，更改(I)本节的任何条款或“必需的贷款人”或“违约贷款人”的定义，或本条款的任何其他条款，规定贷款人修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的数目或百分比(本条款10.01(F)第(Ii)款规定的定义除外)；(Ii)未经适用贷款项下的每个贷款人的书面同意，更改“必需的循环贷款人”、“必需的条款A-1贷款人”或“必需的条款A-2贷款人”的定义；

(H)未经各贷款人书面同意，免除(I)任何借款人，或(Ii)除按照本合同第9.10款规定外的任何担保人的担保，或以其他方式修改担保书的重要条款；

(I)对贷款项下的任何贷款人转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需下列各方的书面同意：(I)如果该贷款是期限A-1贷款，则所需期限为A-1贷款人；(Ii)如果该贷款是期限A-2贷款，则所需期限为A-2贷款人；及(Iii)如果该贷款是循环信贷安排，则所要求的循环贷款人；或

(J)从属于或具有从属于本协议所规定的任何其他债项或其他债务的效力；

此外，只要(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响该信用证发行人根据本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发证文件项下的权利或义务；以及(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的行政代理以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺在未经违约贷款人同意的情况下不得增加或延长，以及(Y)任何放弃、修订或修改

要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，根据其条款，对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利的，应征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理和借款人书面同意，本协议可被修改：(I)在第2.15节和第10.01节的限制下，在本协议中增加一个或多个额外的定期贷款安排，并允许信贷和与之相关的所有相关义务和债务的延期，以按比例分享(或在从属于本协议和其他贷款文件下的现有安排的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，并不时承担与本协议下现有安排相关的义务和债务，以及(Ii)根据上述规定，允许：行政代理认为适当时，提供此类额外信贷便利的贷款人参与任何需要经所需贷款人或本协议项下任何其他数量、百分比或类别的贷款人批准的投票或行动。

如果在未来对本协议或任何其他贷款文件的任何修改或修改中，行政代理要求贷款当事人的律师就此类修改或修改的可执行性提出意见，则贷款当事人的律师(包括内部律师)可代表贷款当事人提供此类意见，前提是此类修改或修改受北卡罗来纳州法律的管辖，而不是纽约州的法律。

10.02节点；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如发给任何借款人、行政代理或信用证发行人，则寄往附表10.02为主要借款人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知，这些通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个工作日开始营业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可根据其各自的裁量，同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到

如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日的营业开始时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期收件人收到该通知或通信时被视为已收到，该通知或通信的电子邮件地址应为前述通知的第(I)条所述，并标明了该通知或通信的网站地址。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)对于借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，不对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人负有任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理和任何信用证发行人均可通过通知其他当事人更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和每个信用证发行人来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖性。行政代理、信用证发行人和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知和贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、可持续发展结构代理、每一信用证发行人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

(F)贷款人提交意见书/答复。在行政代理要求一个或多个贷款人同意、确认、协议或答复的范围内，除非

在该请求中另有规定(由行政代理酌情决定)的贷款人应在十(10)天内真诚地提供任何此类同意、确认、协议或回应。

10.03无豁免；累积补救。

任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本合同和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施，(B)任何信用证出票人(仅以信用证出票人的身份)在本合同和其他贷款文件下行使对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.12节的条款约束)行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.12节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理、安排人及其关联公司发生的所有合理和有据可查的费用(包括行政代理及其关联公司在每个适用司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师为行政代理及其关联公司支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，这些费用与本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)有关。(Ii)任何信用证发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的费用，以及(Iii)行政代理、安排人、任何贷款人或任何信用证出票人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的所有合理和有文件记录的费用(包括行政代理、安排人、任何贷款人或任何信用证出票人的任何律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，包括行政代理、贷款人和信用证开证人在本节项下的权利，或(B)与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理和有文件记录的费用；如果没有利益冲突，, 根据第(Iii)款，借款人不得被要求支付超过一(1)名律师(以及适当的当地律师和特别律师)的费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何附属代理人)、每个安排者、可持续结构代理人、每个贷款人和每个信用证发行人以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“被赔付者”)，并使每个被赔付者免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何被赔付者的律师的合理费用、收费和支出)的损害，并应赔偿和持有

任何第三方或借款人或任何其他贷款方因下列原因而产生、与之相关或由于下列原因而产生或向任何受赔方主张的所有费用、时间费用和律师支出不会对每个受赔方造成损害(包括受赔方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖)、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付(包括受赔方对使用电子签名或电子记录形式执行的任何通信的依赖)、本合同各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，本协议及其他贷款文件(包括第3.01节所述的任何事项)的管理，或(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格符合信用证条款，则包括拒绝履行信用证下的付款要求)；(Iii)借款人或其任何附属公司所拥有或经营的任何物业上或其任何附属公司所拥有或经营的任何物业上或从中实际或据称存在或泄漏的有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论该等索偿、诉讼、调查或法律程序是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，亦不论在任何情况下，不论任何被保险人是否为当事人，全部或部分, 因INDEMNITEE的比较过失、共同过失或单独过失；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，或与借款人被裁定为胜诉方的任何争议、纠纷或诉讼有关，则不得就任何受弥偿人作出上述弥偿。如果借款人或其他贷款方已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次级代理)、各信用证出票人、安排人或前述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定由借款人支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等次级代理)、各信用证出票人、安排人或上述关联方(视属何情况而定)支付该未付款项中贷款人的适用百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时确定)，但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何此类次级代理)、安排人或任何信用证出票人以其身份或前述任何相关方以行政代理(或任何此类次代理)、安排人或任何信用证出票人的身份招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.11(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、本协议或本协议预期的任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿人主张或放弃任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(F)生存。本节中的协议在行政代理、安排人和任何信用证出票人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05预留付款。

如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人、任何信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，则该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、该信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法或其他方面的诉讼。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人和各信用证发行人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率之日起计的利息。贷款人和信用证出票人在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.06成功和分配。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理、可持续结构代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本节(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人以外，在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个管理代理、可持续性结构代理、信用证发行人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证义务))；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)对于转让贷款人全部剩余的承诺额和当时欠它的贷款的转让，或者对于转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金的转让(在完成此类转让后确定)，不需要转让最低金额；

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，自转让和与转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定的承诺额总额(为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如该承诺当时尚未生效，则为转让贷款人在每次转让后的未偿还贷款本金余额，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于

5,000,000美元，除非每个行政代理以及只要没有违约事件发生且仍在继续，主借款人以其他方式同意(每个同意不得被无理扣留或拖延)；但是，同时转让给受让人小组成员以及受让人小组成员同时转让给单一合格受让人(或受让人及其受让人小组成员)将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人以非按比例的方式转让其在单独贷款项下的全部或部分权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非主要借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知行政代理反对转让，否则必须征得主要借款人的同意(不得无理拒绝)；

(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)：(1)任何循环信贷承诺、A-1期承诺或A-2期承诺，如转让给的人并非贷款人，而该贷款人、该贷款人的关联公司或核准基金对该贷款人有承诺，或(2)向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供任何A-1期贷款或A-2期贷款；及

(C)任何增加受让人在一份或多份信用证(不论当时是否未清偿)项下参与风险的义务的转让，或就任何循环信贷承诺而言的转让，均须征得每一开证人的同意(此种同意不得被无理扣留或延迟)，如果该转让的对象不是有循环信贷承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给任何借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)项所述任何前述人员时构成本条款(B)所述任何人的任何人，或(C)转让给自然人(或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与权或

次级参与或其他补偿行动，包括经主要借款人和行政代理同意，按适用比例提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)支付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比，获得(并酌情提供资金)其在信用证中所有贷款和参与部分中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时条款对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺和本金金额(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册须于任何合理时间及经合理事先通知后，不时供主要借款人及任何贷款人查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托，或为自然人、违约贷款人、任何借款人或借款人的任何关联公司或附属公司)出售股份，而无须征得借款人或行政代理人、可持续发展结构代理人或各信用证发行人的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人对信用证义务的参与))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变；(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(Iii)借款人、行政代理、可持续性结构代理、贷款人和信用证发行人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，以履行该贷款人在本协议下的权利和义务；以及(Iv)此类参与不得少于10,000,000美元(不包括参与该贷款人关联公司的任何金额)。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。

贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议和批准任何修订、修改或豁免的唯一权利。

本协议的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与方的任何修改、豁免或其他修改。在本节(E)款的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其是出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解是，第3.01(E)款所要求的文件应交付给出售该参与物的出借人)。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.12节的约束，就像它是贷款人一样。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非在参与者获得其参与后发生的法律变更导致有权获得更大的付款。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)委派后辞去信用证出票人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何信用证出票人在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，该信用证出票人可在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去信用证出票人的职务。在信用证出票人辞职的情况下，借款人有权从贷款人中指定一名本合同项下的信用证出票人继任者；但借款人未能指定任何该等继任人并不影响该出票人辞去信用证出票人的职务。如果信用证出票人辞去信用证出票人的职务，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括在其作为信用证出票人辞职生效之日起所有未付信用证的权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额提供基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。一旦指定了信用证的继任者，(Y)该继任者将继承并具有卸任的信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(Z)继任者的信用证发卡人应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令该信用证出卡人满意的其他安排，以有效地承担该信用证出票人对该信用证的义务。

10.07某些信息的处理；保密。

行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司(包括安排人)及其各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表(不言而喻，此类披露的对象将被告知

(B)任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)，(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使任何补救措施，或根据本协议或其项下的任何权利的执行，(F)在符合与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或根据第2.15(C)或(Ii)条应邀成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或任何附属公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人同意，或(I)在该等信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本节或(Y)变得对行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得。此外, 行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或借款人的任何子公司收到的与借款人或借款人的任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)该信息可能包括关于借款人或其任何子公司的重大非公开信息，(B)它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的信用或账户支付借款人或贷款方现在或今后根据本协议或向该贷款人或其各自关联方提供的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务，不论该贷款人、该信用证发行人或关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或贷款方的该等债务可能是或有或有的或未到期的或欠某一分支机构的，该贷款人或该信用证出票人的办事处或关联公司与持有该存款或对该债务负有义务的分支机构、办事处或关联公司不同；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人的权利, 各信用证发票人及其各自的

本节规定的关联方是该贷款人、该信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和每一信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10整合；有效性。

本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或任何信用证发行人的费用有关的任何单独信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

10.11陈述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理、可持续发展结构代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理、可持续结构代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务未得到完全履行，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保均应继续有效。

10.12可伸缩性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

10.13贷款人的更替。

如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则贷款人(“非同意贷款人”)不同意对已由行政代理批准并要求的任何贷款文件的拟议更改、豁免、解除或终止

第11.01节规定的贷款人，但需要所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人(视情况而定)的一致同意，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果存在任何其他情况使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.06节所包含的限制和同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14执法法、司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。每一借款人和另一贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，不论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上、还是在侵权或其他方面，除非是在纽约州法院和纽约南区的美国地区法院，以及来自上述法院的任何上诉法院以外的任何法庭，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼的最终判决，

诉讼或程序应是终局性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15Waiver陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16不承担咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、安排方和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款方、其他贷款方及其各自的关联方，另一方面，以及行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人及其他贷款方均已在其认为适当的范围内与其本身的法律、会计、监管及税务顾问磋商，及(C)借款人及其他贷款方均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、安排人或贷款人对借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(3)行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，这些交易

涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联方不同的利息，行政代理、安排人或贷款人均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自关联方披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

10.17电子执行；电子记录；对应物。

(A)本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。每一贷款方和每一行政代理、信用证发放人和每一贷款人(统称为“信用方”)同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款下的授权可包括使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理和信用证签发人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；在不限制前述规定的前提下，(I)在行政代理人或信用证发行人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每一信用证方应有权依赖据称由任何贷款方和/或任何信用方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，且不论该电子签名的外观或形式如何，以及(Ii)在行政代理人或任何信用证方提出要求时，使用电子签名进行的任何通信均应立即由人工签署的副本执行。

(B)行政代理人或信用证签发人均无责任或责任确定或查询任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人或信用证签发人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理和信用证签发人应有权根据本协议或任何其他贷款文件，通过口头或电话向其作出任何通信或任何声明，并相信该通信或任何声明是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的，根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，且不承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。

(C)每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及(Ii)就仅因管理代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

10.18《美国爱国者法案公告》。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107 56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人或行政代理能够根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。

10.19本质的时间。

时间是贷款文件的关键。

10.20现有循环信贷协议。

本协议双方同意：(A)现有循环信贷协议项下的债务余额仍未清偿，构成本协议项下的债务；(B)本协议是对现有循环信贷协议、所有文件、票据或协议(如有)的修正和重述，设立以现有循环信贷协议所界定的“行政代理人”或“贷款人”为受益人的担保权益或留置权，并为其下的债务提供担保，将继续为本协议项下的债务提供担保，本协议所载任何内容均无意代表对现有循环信贷协议所界定的“债务”或现有循环信贷协议或与之相关而签署的任何文件、文书或协议所证明的任何其他债务的任何类型的更新。在截止日期，(I)任何“贷款人”在现有循环信贷协议下不再继续作为本协议下的贷款人的承诺将终止，(Ii)行政代理应重新分配本协议下的承诺以反映本协议的条款。

10.21承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的任何信用证发行人根据本协议所产生的任何债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

10.22确认任何受支持的QFC。

在本协议或任何其他贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.22节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

10.23最终协议。

本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[页面的其余部分故意留空-签名页面、展品和时间表应遵循]

附表2.01A

承诺
和适用的百分比

附表2.01B

信用证承诺