美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

委托文件编号：001-38331

海豚娱乐公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码(305) 774-0407

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的 发行人，请用复选标记表示。☐是☒ 不是

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ 是 ☐ 否

用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交， 在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。þ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义《大型加速申报公司》、《加速申报公司》、《较小报告公司》和《新兴成长型公司》：

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对注册公共会计的财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明了该报告的有效性。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。☐是☒ 不是

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 参考普通股最后一次出售时的价格计算，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日：$67,379,041

截至2022年5月20日注册人的普通股流通股数量：9,101,045

以引用方式并入的文件

没有。

目录表

表格10-K

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表格中的某些陈述包含“前瞻性陈述”和符合1933年证券法(经修订)第27A条或“证券交易法”(经修订)和1934年证券交易法(经修订)第21E条的含义的信息，受这些条款所创造的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和意图的陈述，并不是历史事实，通常通过使用术语 来识别，例如“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将”、“ ”将“将”和类似词语，尽管一些前瞻性陈述有不同的表述。您应该意识到，本文中包含的 前瞻性表述代表管理层当前的判断和预期，但我们的实际结果、事件和业绩可能与前瞻性表述中的表述大不相同。具体地说，本10-K表格包含有关以下方面的前瞻性 陈述：

这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，受风险、不确定性和假设的影响。我们希望提醒读者，某些重要的 因素可能已经影响并可能在未来影响我们的实际结果，并可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达的结果大不相同。可能阻碍我们实现我们的目标，并导致 前瞻性陈述和实际结果所依据的假设与那些前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同的最重要因素包括但不限于：

上述重要因素列表不包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出。此外，您应查阅公司披露的其他信息(例如，在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件或公司新闻稿中)，了解可能导致实际结果与公司预测的结果大不相同的其他因素。有关可能影响公司经营业绩、财务状况和流动资金的因素的其他 信息，请参阅本10-K表第I部分第1A项风险因素。除适用法律另有要求外，我们在本10-K表格中所作的任何前瞻性 陈述仅在该陈述发表之日起发表，我们不承担更新此类 陈述的义务。我们不能保证这些前瞻性陈述将证明 是正确的。本报告中提及或包括在提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中提到的或其他定期报告中提到的一个或多个风险因素或风险和不确定因素发生或发生任何重大不利变化，可能会对我们的运营和我们 未来的财务业绩产生重大不利影响。对本期和之前任何期间的业绩进行比较，不是为了表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非是这样表述的，而且只应视为历史数据。

我们在本报告之后作出的任何公开声明或披露，如果修改或影响本报告中包含或随附的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本报告中或随附的此类展望或其他前瞻性陈述。

第一部分

除文意另有所指外，凡提及“我们”、“海豚”和“公司”，均指佛罗里达州的海豚娱乐公司及其合并的子公司。

第1项。生意场

概述

我们是领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。通过我们的子公司42West LLC(“42West”)、The Door{营销集团LLC(“The Door”)、Shore Fire Media，Ltd(“Shore Fire”)、Viewpoint Computer Animation，Inc.(“Viewpoint”)、Be Social Public Relationship LLC(“Be Social”)和B/HI Communications，Inc.(“B/HI”)，我们为电影、电视、音乐、游戏、烹饪、酒店和生活方式行业的许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务。42West(电影和电视、游戏)、Shore Fire(音乐)和The Door(烹饪、酒店、生活方式)都是他们所服务行业公认的全球公关和营销领导者。(在我们余下的讨论中，B/HI被视为42West的一个部门 。)View为我们的营销集团 增加了全方位服务创意品牌和制作能力，Be Social通过其高度参与度的社交媒体影响力人士名单提供有影响力的营销能力。海豚的传统内容制作业务由我们获得艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德创立，已经制作了多部故事片和获奖的数字系列，主要针对家庭和年轻人市场。

我们于1995年3月7日首次在内华达州注册，并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们的普通股在 纳斯达克资本市场交易，代码为“DLPN”。

我们目前在两个可报告的细分市场中运营：我们的娱乐宣传和营销部门以及我们的内容制作部门。娱乐宣传和营销板块由42West、Shore Fire、The Door、Viewpoint和Be Social组成，为客户提供多元化的服务，包括公关、娱乐内容营销、战略传播、社交媒体营销、创意品牌推广和 宣传片内容制作。内容制作部门由Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”) 和Dolphin旗下的一个部门组成，该部门负责制作和发行故事片和数字内容。

关于我们的娱乐 宣传和营销部门，我们目前看到了一个良好的有机增长环境，2021年的季度收入环比增长 就是明证。许多大型制片厂和流媒体服务的原始内容预算在过去几年中大幅增长， 预计在可预见的未来还会继续增长。此外，我们还看到了大型流媒体服务的进入，如迪士尼+、苹果电视、孔雀(来自NBC环球)、HBO Max、派拉蒙+和探索，所有这些都是为了与Netflix、亚马逊和Hulu竞争。我们 认为，所有这些平台的最大差异化因素将是原创节目，因此，预计整个市场在节目方面的支出将增加数百亿美元。我们还认为，这些 原创节目中的每一个都需要大量的公关和营销活动，以提高消费者对节目本身和找到它们的各自平台的认识。

此外，我们 努力创建了一个集营销、公关、品牌和数字制作于一体的“营销超级集团”，它将通过我们子公司之间的服务交叉销售， 作为有机增长的平台。例如，我们最初的公关公司(42West、Shore Fire和The Door)已将为客户创建内容的能力确定为在当今环境下为客户创建内容的 公关活动的“必备”，目前的环境严重依赖视频剪辑来推动社交媒体的知名度和参与度。因此，我们相信，我们的子公司Viewpoint在获得娱乐 和生活方式营销领域的新客户方面提供了关键的竞争优势，并将继续推动收入增长，因为随着视频内容创作服务的交叉销售，每个客户的平均收入增加 。此外，有影响力的营销活动被认为是当今在线市场上众多消费品 媒体活动的关键，这在我们的公关机构和Be Social的专业知识和服务之间创造了巨大的交叉销售机会。

我们相信，我们不断扩大的公关和营销公司组合将继续吸引未来的收购。我们相信，作为各种娱乐和生活方式垂直市场的一流服务提供商的集合，我们的“营销超级团队”在行业中是独一无二的。我们进一步相信，随着这一领域的每一笔新收购，我们的产品组合将增加其服务的广度和深度，因此能够为其他行业领导者提供更具吸引力的机会加入， 并享受向各种现有和潜在客户进行交叉销售的好处。因此，我们相信，通过未来的收购，我们可以在我们的娱乐宣传和营销部门继续增长收入和利润。

最后，我们相信，我们能够 通过我们一流的普普文化资产吸引广泛的消费者基础，这为我们提供了一个投资产品或公司的机会，这些产品或公司将受益于我们的集体营销能力。我们将这些投资称为“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是我们每个子公司的基础业务)。

简而言之，我们寻求拥有一些我们正在营销的资产。具体地说，我们希望拥有我们的经验、行业关系和营销能力对成功可能性影响最大的资产。这导致我们寻求对以下资产类别的投资：1)内容；2)现场活动；3)消费品。

我们2.0版的第一笔投资 已经进入了NFT(不可替代令牌)的新世界。我们在这个领域看到了巨大的机遇。根据彭博社的数据，即使没有广泛的消费者采用，NFT市场也从2020年估计的2.5亿美元增长到2021年的超过400亿美元。我们相信，在未来几年，非正规金融交易市场将继续快速增长，主要受以下因素的推动：1)消费者使用信用卡(而不仅仅是加密货币)进行购买的能力；2)对消费者友好的定价方式(以前，由于非正规金融交易的卖家和买家都收取高额的“煤气费”，以抵消出售非正规金融交易所需的能源消耗)；以及3)受欢迎的娱乐节目和普普文化收藏品。

2021年3月，我们宣布了进入NFT生产和销售的意向。2021年8月，我们宣布与领先的加密货币交易所FTX.US建立合作伙伴关系，在所有主要娱乐业垂直市场(电影、电视、音乐、游戏等)开发和推出NFT集合。2021年10月，我们宣布聘请漫威电影公司前高级视觉开发艺术家、漫威电影宇宙中许多标志性人物的设计师安东尼·弗朗西斯科担任我们NFT工作室的创意董事。2021年12月，我们推出了我们的第一个收藏，名为《生物编年史：流亡的外星人》，这是一个由弗朗西斯科先生创作的10,000个独特化身的多产艺术收藏。

我们的第二笔海豚2.0投资 是在2021年10月进行的，当时我们收购了Midnight Theatre的所有权股份，Midnight Theatre是曼哈顿市中心一家最先进的当代综艺剧院和餐厅。作为Brookfield Properties最近斥资45亿美元开发的曼哈顿西部项目的支柱，午夜剧院已进入最后建设阶段，预计将于2022年春季开业。午夜剧院将为客人提供三种不同的体验：剧院本身；一个单独的泛亚洲餐厅，Hidden Leaf；以及一楼的咖啡馆。我们 将管理场馆(剧院和餐厅)的宣传和营销的方方面面，并促进娱乐和烹饪行业内的人才和商业关系。

午夜剧院将有 每周的演出日程和身临其境的体验，涵盖音乐、喜剧、百老汇和叙事魔术表演，在这个拥有160个座位的场地进行编程。当代综艺剧院将最先进的270度投影地图视觉效果集成到现场表演中， 允许表演者和客人之间前所未有的亲密关系。午夜剧院还内置了直播功能，使剧院内的活动可以扩展到人们的家庭和公司办公室之外。该剧院将可用于主持 直播播客、喜剧特别节目、音乐活动、企业主题演讲活动等。

隐藏的叶子是现代的泛亚洲餐厅概念，位于午夜剧院空间的二楼，由广受赞誉的餐厅老板乔希·科恩领导。餐厅有一个75个座位的餐厅，20个座位的私人餐厅和一个40个座位的酒廊/酒吧区域。隐藏的叶子将对午餐和晚餐开放， 并将世界级的食物与互动元素结合在一起，如桌边准备、葡萄酒寄售和会员资格。

我们的第三笔Dolphin 2.0投资 是在2021年12月，当时我们收购了Crafhouse鸡尾酒的所有权股份，Crafhouse鸡尾酒是由世界著名调酒师Charles Joly和受人尊敬的餐厅老板Matt Lindner创造的开创性品牌即饮全天然经典鸡尾酒。Crafhouse鸡尾酒成立于2013年，是优质即饮鸡尾酒类别的获奖先驱，拥有八种不同的、从头开始制作的鸡尾酒， 使用全天然配料和优质工艺烈酒，在全国2,000多个零售点销售。我们将通过我们的代理网络管理品牌宣传和营销的所有方面，并将促进娱乐和烹饪行业内的人才和商业关系 。

增长机会和战略

对于Dolphin 1.0，我们专注于通过以下努力推动增长 ：

通过广泛的相关服务，扩展和增长42West，为更多客户提供服务 。我们相信，过去两年大量流媒体服务的推出和增长为42West带来了巨大的有机增长机会，这是因为潜在新客户的增加和更多 需要推广的个人项目。

通过Dolphin收购Be Social和Viewpoint，42West有能力构建有影响力的营销活动，并为客户创建促销和营销内容，这是当今数字世界中娱乐内容营销者的关键服务。

通过我们在2021年1月收购B/HI(被认为是42West的一个部门)，42West已经进入了视频游戏和电子竞技的垂直娱乐领域。我们相信，这些行业代表着42West的巨大增长机会。

此外，我们的许多现有娱乐客户越来越多地参与非娱乐业务，这使得42West能够在其传统足迹之外建立业务并发展专业知识。以此为基础，我们现在正在努力扩大我们在这些新领域的参与。

扩大和壮大Shore Fire Media，在更多音乐流派和更多市场为更多 客户服务. 30多年来，Shore Fire一直是为众多词曲作者提供公关和营销服务的领先者，为音乐界的艺术家、出版商和其他人录音，所有这些都是在其位于布鲁克林的总部进行的。我们计划显著扩大Shore Fire在其他主要音乐市场的影响力，包括洛杉矶、纳什维尔和迈阿密，我们相信这将为 广泛的流行音乐流派提供潜在客户，包括流行音乐、乡村音乐和拉丁音乐。

通过消费品公关业务的拓展，拓展壮大 大门。 Door在食品和酒店垂直市场中处于市场领先地位，许多客户拥有面向消费者的产品并需要随行营销活动，这为公司提供了成功进入高利润率消费品公关业务所必需的经验 食品和酒店垂直市场以外的潜在客户。我们计划大幅增加消费产品的公关账户数量。 这类账户产生的月费和长期合约通常比我们的任何其他垂直客户都要高。

使视点的客户群多样化。视点 是电视行业领先的创意品牌推广机构和宣传视频内容制作人，拥有HBO、Discovery Networks、Showtime和AMC等长期客户。通过42West，The Door and Shore Fire，视点可以向几个新的垂直市场提供其一流的服务，包括电影制作和发行公司、视频游戏发行商、音乐艺术家、餐饮集团、酒店和旅游业以及消费品的营销者。Viewpoint能够接触到42West、The Door and Shore Fire的客户，这为其提供了实现客户基础多元化的机会，同时允许42West、The Door and Shore Fire增加向现有和未来客户提供的服务，这可能会推动收入的增加。

多元化Be Social的客户群。Be Social 是一家领先的有影响力的营销机构，专注于美容、时尚和健康行业。通过42West、The Door和Shore Fire，Be Social可以向几个新的垂直领域提供服务，包括电影和电视内容、播客、音乐艺术家和唱片公司、餐饮集团、酒店和度假村、旅游业、游戏和电子竞技行业，以及更广泛的消费产品的营销者 。Be Social能够接触到42West，The Door and Shore Fire的客户，这为Be Social提供了使其客户基础多样化的 机会，同时允许42West，The Door and Shore Fire增加对现有 和未来客户的服务，这可能会推动收入的增加。

通过互补性收购实现商机增长 。我们计划有选择地进行收购，以进一步增强我们的竞争优势，扩大我们的收入，并提高我们的盈利能力。我们的收购战略是基于寻找和收购公司，以补充我们现有的娱乐宣传服务业务。我们相信，互补性业务，如现场活动制作公司和其他垂直娱乐行业的公关公司，可以创造协同机会，可能会增加利润和 运营现金流。

对于Dolphin 2.0，我们专注于通过以下努力推动增长：

构建优质电影、电视和数字内容的投资组合 。我们打算利用全球市场对高质量数字媒体和电影内容的需求，扩大我们的电影、电视和数字内容产品组合，并使其多样化。我们计划在每个项目的财务风险和商业成功概率之间进行权衡。我们相信，我们对内容的战略关注和创新内容分发策略的创建将增强我们在行业中的竞争地位，确保我们的 资本得到最佳利用，为未来的增长建立一个多元化的基础，并为我们的股东创造长期价值。最后，我们相信，我们一流的娱乐公关和营销公司将制定的营销策略将推动我们的创意内容，从而创造更大的盈利潜力。

建立NFT工作室， 以生产、分发和营销NFT集合。我们打算在主要电影制片厂采用的传统“石板模型” 上建立一个NFT制片厂。我们将利用我们在娱乐业的关系，开发引人注目的NFT集合，并计划在整个日历年度发布它们。我们将利用我们的全部公关和营销经验 和REACH来支持这些版本，我们相信这将是这个新兴行业的一个差异化因素。

午夜大剧院促销活动 。如上所述，午夜剧院目前计划于2022年春季开业。所有海豚公关和营销子公司 将支持午夜剧院开业的促销活动。我们还将通过我们在音乐、百老汇和其他娱乐形式方面的关系，寻求支持剧院本身的节目名单。

协助Crafhouse鸡尾酒 扩张。我们相信CrafTower鸡尾酒是一种非常棒的产品，有望实现增长。我们将寻求创建 并执行公关和营销活动，以帮助Crafhouse在目前提供该品牌的州以及全国各地的新州扩大其零售业务。

娱乐宣传与营销

42West

通过娱乐公关机构42West，我们提供人才宣传、娱乐(电影和电视)营销、视频游戏和电子竞技营销、 和战略传播服务。在被收购之前，42West成长为娱乐业最大的独立公关公司之一，在2019年12月(最近一次此类排名)，42West在《纽约观察家报》发布的全国50强公关公司年度排名中排名第四，这是娱乐公关公司的最高排名。因此， 我们相信，42West已经并将继续成为我们收购营销“超级集团”新成员的“收购磁石”，它有能力为协同新成员提供通过42West的渠道、关系和娱乐业经验增加收入和利润的机会。

42West的营销专业人员 每年为数十部电影和电视节目以及个人 演员、电影制作人、录音艺术家、视频游戏发行商和作者制定和执行营销和宣传策略。通过42West，我们提供以下领域的服务：

娱乐营销

我们为制作(包括戏剧电影、DVD和VOD发行、电视节目和在线连续剧)以及内容制作人(从个人电影制作人和创意艺术家到制作公司、电影资助商、DVD发行商和其他实体)提供营销指导、 公关咨询和媒体战略。我们的能力包括全球工作室发行、独立电影、电视节目和网络制作。我们提供与电影节、颁奖活动、活动宣传和红毯管理相关的娱乐营销服务。

人才宣传

我们专注于为表演者和艺人(包括电影、电视和百老汇明星)创建和实施战略传播活动。我们的人才名单包括多位奥斯卡、艾美奖和托尼奖获得者。我们在这一领域的服务包括持续的战略咨询、媒体关系、工作室、网络、慈善机构、企业联络和活动支持。

电子游戏和电子竞技宣传

我们为视频游戏发行商和电子竞技联盟以及游戏行业的其他实体提供营销指导、公关咨询和媒体战略。 我们的能力包括全球游戏发布(网络、主机和移动设备)、独立发布、电子竞技锦标赛和联盟宣传、 以及各种游戏活动。

战略传播

我们的战略沟通团队为寻求在营销活动中利用娱乐和普普文化的品牌和非营利组织提供建议。我们还帮助公司 定义目标、开发消息传递、创建品牌标识和构建实现特定目标的长期战略，以及 日常管理媒体关系或内部沟通等职能。我们的客户包括大型制片厂和制作公司、唱片公司、媒体集团、科技公司、慈善组织、人才协会和行业协会，以及从主要电影和流行歌星到顶级高管和企业家的各种知名个人。

岸边起火

通过Shore Fire，我们代表了音乐艺术家和文化创造者在各自领域的顶尖地位。Share Fire在纽约、洛杉矶和纳什维尔的敬业团队拥有广泛而多样的专业知识，从战略上放大叙事并塑造职业发展效果的声誉 。我们相信Shore Fire是音乐行业最大的公关机构，代表多个流派的顶级唱片艺术家、词曲作者、音乐制作人、唱片公司、音乐行业企业、场地、贸易组织、作家、喜剧演员、社交媒体名人和文化机构。

那扇门

通过酒店、生活方式和消费品公关机构The Door，我们提供传统的公关服务，以及社交媒体营销、创意品牌和战略咨询。在收购之前，Door被广泛认为是酒店和生活方式行业领先的独立公关公司。除了其他好处外，收购Door还通过增加名厨和他们的餐厅以及现场活动扩大了我们的垂直娱乐业务，例如一些美国最负盛名和最受欢迎的美食节和酒水节。我们的公关和营销专业人员 每年为数十家餐厅和酒店集团以及 个人厨师、现场活动和面向消费者的公司制定和执行营销和宣传策略。

要善于社交

通过Be Social，一家有影响力的营销机构，我们为个人有影响力的人提供品牌营销服务(社论、社交媒体以及付费和有机影响者营销活动) 和管理。Be Social是其领域公认的领导者，尤其是在美容、健身和健康行业。

视点

视点 是一家提供全方位服务的精品创意品牌推广和制作机构，为电视行业各种领先的有线电视网络提供品牌支持宣传视频的顶级制作人之一。视点的能力涵盖从概念创建到最终交付的所有创意品牌和制作，包括：品牌战略、概念和创意开发、设计和艺术指导、剧本和文案、真人制作和摄影、数字开发、视频编辑和合成、动画、混音和工程、项目管理和技术支持。

内容生产

海豚电影和海豚数字工作室

海豚电影公司是一家电影内容制作人。 我们拥有未来打算制作的几个剧本的版权。Dolphin Digital Studios创建原创内容以在线首播 。我们拥有几个概念和剧本，我们打算在未来进一步开发和制作。

竞争

我们所从事的业务竞争非常激烈。通过42West、Shore Fire和The Door，我们与其他公关和营销传播公司以及独立和利基机构竞争，以赢得新客户并维护现有客户关系。通过Viewpoint 和Be Social，我们与其他创意品牌和有影响力的营销机构以及我们许多客户的内部团队展开竞争。我们的内容制作业务面临来自娱乐业务中的公司以及旅游、体育赛事、视频游戏和计算机相关活动等其他休闲娱乐形式的竞争。我们面临着来自其他数字媒体和动画制作公司的竞争，以及娱乐行业中拥有比我们大得多的开发、制作、发行和资本资源的大型知名公司的竞争。我们竞争收购文学财产，争取制片人、导演、演员和其他艺术家以及创意和技术人员的服务，以及制作融资，所有这些都是我们业务成功的关键。此外，我们的产品还为观众的接受度和广告收入而竞争。

我们相信，我们的竞争基于 以下竞争优势：

人力资本管理

我们的人民和文化

由于我们的业务主要是以服务为基础的，因此我们雇用的人员的质量对我们的成功和发展至关重要。我们的员工和承包商是我们最宝贵的资产。 我们相信我们与员工的关系很好，我们还在正常的业务过程中利用顾问，并在与数字媒体项目或电影制作相关的项目基础上逐个项目地额外雇用员工。我们在子公司进行培训和发展，以确保我们的员工保持我们所熟知的质量。

截至2022年3月1日，我们拥有202名全职员工，均位于美国境内。

多样性和包容性

海豚和我们的子公司致力于多样性和包容性，我们的文化每天都在强化这些价值观，从我们的领导团队开始。我们的领导团队 包括首席执行官、首席财务和运营官以及子公司的领导人，由66%的女性组成。同样，董事会由33%的妇女组成。

其他补偿和福利

该公司还提供具有竞争力的薪酬和福利方案，以满足员工的需求，包括股权奖励、退休计划、健康、牙科和远景福利、基本人寿保险和短期和长期残疾保险等福利。该公司分析市场趋势，并监控自己的薪酬实践，以吸引、留住和提升员工，并降低人员流失率和相关成本。

监管事项

在美国职业安全与健康管理局和类似的州组织的管辖下，我们受到州和联邦工作以及 安全法律和披露义务的约束。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》第13(A)节和第15(D)节的报告要求。如果我们受到这些要求的约束，我们将由在上市公司会计监督委员会注册的独立会计师事务所审计我们的财务报表，并遵守S-X规则8-03或10-01(D)(视适用情况而定)。

公司办公室

我们的公司总部位于150 Alhambra Circle，Suite 1200，Coral Gables，佛罗里达州33134。我们的电话号码是(305)774-0407。我们还在以下地点设有办事处：

可用信息

公司年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的修改可在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的情况下，尽快通过公司网站www.dolphinEntertainment.com的“投资者关系”栏目免费获取。美国证券交易委员会设有网站www.sec.gov，该网站 包含公司以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。此外， 当您通过访问我们网站的“投资者关系”部分注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到电子邮件提醒和其他信息。本文档中提及的任何网站的内容均未通过引用并入本文档。

第1A项。风险因素

与我们的业务和财务状况相关的风险

新冠肺炎疫情对全球经济产生了不利影响， 娱乐业、我们的业务、财务状况和运营业绩都受到了不利影响，持续影响的程度非常不确定，也无法预测。

新冠肺炎的全球传播在全球经济中造成了显著的运营波动、不确定性和中断，尤其是在酒店和娱乐行业 。新冠肺炎将在多大程度上继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 将取决于许多不断变化的因素，这些因素具有高度的不确定性，变化迅速，无法预测，包括：

新冠肺炎的潜在影响还可能增加我们下面包括的许多其他风险因素中披露的风险，包括但不限于以上列出的因素 。

我们的经营业绩很容易受到不利经济状况的影响。

我们面临着与疲软或不确定的地区经济状况以及金融市场中断相关的风险。在新冠肺炎疫情爆发后，大多数市场都出现了严重低迷，全球经济继续面临挑战。经济衰退或全球经济整体实力的不确定性，或某些地区或市场部门的经济状况，以及营销者的谨慎， 可能会对广告和营销传播服务的需求产生影响。此外，自然灾害、公共卫生危机、恶劣天气事件、军事冲突或内乱等自然和人为干扰可能也一直对市场状况产生不利影响。我们的行业受经济低迷的影响可能比其他行业更严重，复苏速度也比一般经济更慢。在过去，包括新冠肺炎疫情的爆发，一些客户通过削减营销预算来应对疲软的经济和财务状况，其中包括比其他运营费用更容易在短期内削减的非必需组件。这种模式可能会在未来重演。此外，意外的收入不足 可能导致成本和收入的错位，从而对我们的运营利润率造成负面影响。如果我们的业务受到不利的经济状况或其他对客户支出产生不利影响的市场中断的严重不利影响，则对我们收入的负面影响可能会对我们的运营收入和运营产生的现金构成挑战。

我们有净亏损的历史，可能会继续 出现净亏损。

我们有净亏损的历史，可能无法 产生足够的收入来实现未来的盈利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们的净亏损分别为6,462,303美元和1,939,192美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为104,434,344美元和97,972,041美元。我们未来能否实现净利润将取决于我们实现42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social业务的财务收益的能力，以及我们的Dolphin 2.0计划的成功，因为没有一个项目 可能产生足够的收入来支付我们的运营费用。如果我们在某个时候无法产生净利润，我们将无法 满足我们的偿债或营运资本要求。因此，我们可能需要(I)增发股本，这可能会大大 稀释您所持股份的价值，(Ii)出售我们的部分或全部资产，包括本来可能 产生收入的任何项目权利，或(Iii)停止运营。

我们目前背负着巨额债务，这可能会对我们的现金流和业务运营产生不利影响，并可能影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的债务本金总额。

我们的负债可能会产生重要的负面后果， 包括：

我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩，以及我们获得额外融资的能力，这将受到当前经济状况、我们的内容制作和娱乐宣传营销业务的盈利能力以及其中包含的其他因素的影响。风险因素，其中一些是我们无法控制的。

如果我们无法产生足够的现金来偿还当前或未来的债务，我们将被迫采取行动，如减少或推迟数字或电影制作， 推迟或放弃潜在的收购，推迟Dolphin 2.0计划，出售资产，重组或再融资我们的债务 或寻求额外的债务或股本或破产保护。我们可能无法以令人满意的条款或根本无法实施这些补救措施，我们的债务可能会影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。

我们的股价最近一直在波动 ，未来可能也会波动，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们的股价最近一直在波动，未来可能也会波动。例如，2021年3月22日，我们普通股的价格收于每股5.45美元 ，而在2021年3月23日，在新闻稿宣布成立我们的NFT部门后，我们普通股的价格收于18.33美元。 在可预见的未来，我们的股价可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，这可能会也可能不会与我们披露消息或事态发展的时间相吻合。整个股票市场，特别是娱乐公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会蒙受损失。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

我们的管理层认定我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是无效的，因为我们发现了内部控制中的重大弱点 。

如第II部分第9A项所披露的。在本10-K表格年度报告中，管理层得出结论，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们对财务报告的内部控制无效，我们发现了几个重大缺陷。我们管理层的结论是，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。

我们已开始我们的补救工作，如第二部分9A中讨论的 。本年度报告的10-K表格的控制和程序，以解决财务报告内部控制中的重大弱点，以及披露控制和程序无效的问题。如果我们的补救措施不充分，或者如果我们的内部控制未来出现更多重大缺陷或重大缺陷，我们可能被要求重述我们的财务业绩，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，限制我们进入资本市场的能力 ，需要我们花费大量资源来纠正弱点或缺陷，损害我们的声誉，否则 会导致投资者信心下降。此外，我们可能会受到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“该委员会”)的监管或执法行动等的影响。

我们依赖易受网络安全风险影响的信息技术系统。如果发生网络安全事件，我们可能会遇到运营中断、产生大量额外成本、受到法律或监管程序的影响或声誉受损的情况。

我们依靠信息技术和基础设施来管理我们的业务，包括营销策略和客户信息的数字存储、电影和数字节目以及为我们的业务提供数字营销服务。以数字形式保存的数据存在被入侵、篡改和被盗的风险。与技术相关的恶意事件的发生率在全球范围内呈上升趋势，例如网络攻击、计算机黑客攻击、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或中断性软件、拒绝服务攻击或其他恶意活动。停电、设备故障、自然灾害(包括极端天气)、恐怖活动或人为错误也可能影响我们的系统，并导致我们的服务中断或个人数据、商业信息或其他机密信息的丢失或不当泄露。

同样，员工和其他人侵犯数据隐私以及不正当使用社交媒体也可能带来个人身份信息、战略计划和商业机密等敏感数据暴露给第三方或公众的风险。我们还利用包括第三方 “云”计算服务在内的第三方来存储、传输或处理数据，并且此类第三方的系统可能会对我们的声誉或业务造成负面影响。任何此类违规或故障都可能导致业务中断、暴露我们或我们客户的专有或机密信息、数据损坏、损害我们的声誉、 面临法律和监管程序以及其他成本。此类事件可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，如果我们的任何重要客户或供应商遇到任何类似事件，扰乱他们的业务运营或损害他们的声誉，我们可能会受到不利影响。制定、实施和维护安全措施的努力成本高昂，可能无法成功阻止这些事件的发生，并且随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂，需要持续监测和更新。尽管我们保持信息技术的监控做法和保护措施以降低这些风险，但不能保证我们的努力将防止我们的数据库或系统出现可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞风险。

我们投资的盈利能力 不确定。

在2021年期间，我们收购了位于曼哈顿的当代综艺剧院和餐厅Midnight Theatre的所有权股份，以及生产即饮、全天然经典鸡尾酒的CrafTower鸡尾酒品牌。我们还开设了一个NFT工作室来生产和营销NFT。对这些新企业的投资 会带来这些企业无法达到预期的风险。在进行这些投资时，我们将招致某些风险，包括在协同效应上的资金支出和管理层投入的时间可能无法实现。 这些投资固有的其他风险包括合资企业无法取得预期成功的风险，以及对这些合资企业盈利成本的估计可能被证明是不准确的。费用也可能比预期的要大。

与我们的娱乐宣传和营销业务相关的风险

如果我们不能 留住42West、The Door、Shore Fire和Be Social的主要卖家和其他关键员工以及他们所服务的客户，我们的业务可能会受到不利影响。

我们由42West、The Door、Shore Fire和Be Social运营的娱乐宣传和营销业务的成功在很大程度上取决于我们能否留住42West、The Door、Shore Fire和Be Social前所有者和某些关键员工的服务。如果我们失去其中一人或多人的服务， 我们成功实施娱乐宣传和营销业务的业务计划的能力以及我们普通股的价值可能会受到重大不利影响。尽管我们与每一家主要卖家都签订了雇佣协议，但不能保证他们在这些条款到期后会遵守各自的雇佣协议条款或选择留在我们这里 。此外，42West、The Door、Shore Fire和Be Social的员工以及他们的技能和与客户的关系都是我们最有价值的资产。企业竞争力的一个重要方面是其留住这些关键员工的能力。如果42West、Door、Shore Fire或Be Social未能聘用和保留足够数量的这些关键员工， 可能会对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。

42West、The Door、Shore Fire和Be Social的人才名册目前包括娱乐、酒店和音乐社区中一些最知名、最受尊敬的成员 。这些人包括主要的工作室和网络、公司、知名消费品牌、名人厨师、领先的餐厅和酒店品牌、录音艺术家和社交媒体影响者。这些客户通常与某些公共关系和营销专业人员建立高度忠诚的关系，而不是与特定的公司。目前与主要卖家签订的雇佣协议 包含竞业禁止条款，禁止主要卖家在此类客户 离开我们公司时继续为他们提供服务，但客户可以自由聘用其他公关和营销专业人员，并且不能保证 他们会选择继续留在我们公司。因此，42West，The Door，Shore Fire和Be Social的成功取决于我们 在主要卖家或其他关键员工离开公司的情况下继续成功维持此类客户关系的能力。 如果我们无法保留目前的42West，The Door，Shore Fire，成为社交客户或吸引新客户，那么我们可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。

娱乐宣传和营销业务竞争激烈。通过42West、The Door、Shore Fire和Be Social，我们必须与其他机构以及其他营销和宣传服务提供商 竞争，以维持现有的客户关系并赢得新客户。通过视点，我们 与其他创意品牌机构以及我们许多客户的内部创意团队展开竞争。客户对经纪公司创造性工作质量的看法和经纪公司的声誉是决定其竞争地位的关键因素。

我们娱乐宣传和营销业务的成功取决于其持续有效地为客户提供营销和公关服务的能力。

42 West、The Door、Shore Fire和Be Social的成功依赖于其有效和一致地为客户配备员工和执行客户合约的能力，以实现客户独特的 个人或职业目标。42 West、The Door、Shore Fire和Be Social致力于设计定制的通信或宣传活动，以满足特定项目的特定需求和目标。在42West、The Door、Shore Fire和Be Social的某些合约中，我们依赖其他第三方为其客户提供部分服务，我们不能保证这些第三方将 有效地提供他们的服务，或者在这些第三方无法有效地提供服务的情况下，我们将有足够的追索权。我们无法控制的其他突发事件和事件也可能影响42West、The Door、Shore Fire和Be Social提供服务的能力。42West、The Door、Shore Fire和Be Social未能有效和及时地安排员工、协调和执行其客户活动，可能会对现有客户关系、客户付款金额或时间、其在市场上的声誉以及确保更多业务的能力和我们由此产生的财务业绩产生不利影响。此外，我们与客户的 合同安排可能不能为我们提供足够的保护，使我们免受利润损失索赔或其他损害索赔 。

如果我们无法适应不断变化的客户需求、社会和文化趋势或新兴技术，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、收入和经营业绩可能会 受到影响。

我们所处的行业以快速变化的客户期望、营销技术以及影响我们目标受众的社会习俗和文化趋势为特征。随着技术的进步以及新的消息传递和消费方法的出现，娱乐业继续经历着重大发展 。这些发展推动了我们目标受众行为的变化，我们必须适应这些变化才能接触到我们的目标受众。 此外，我们的成功取决于我们预测和响应影响娱乐业和目标受众的不断变化的社会习俗和文化趋势的能力。我们必须通过采用和利用新技术，使我们的业务适应这些趋势，以及内容消费模式的转变，以及目标受众行为和偏好的变化。如果我们不能 成功地利用新兴技术，或者如果我们选择的营销策略误解了文化或社会趋势并被证明是不正确或无效的，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、 流动性和前景产生实质性的不利影响。

我们客户所在行业的重大劳资纠纷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

由编剧工会、电影演员工会或其他主要娱乐业工会发起或影响的全行业罢工或其他工作行动可能会减少原创娱乐内容的供应，这反过来又会减少对我们的人才和娱乐营销服务的需求。大范围停工将影响剧情片制作以及电视和商业制作，并可能对我们的客户和整个电影制作行业产生实质性的不利影响 。娱乐业工会与电影联盟和电视制片人之间的合同，我们称为AMPTP，会不时到期。未能最终敲定并批准与AMPTP的新协议，或未能在当前合同到期后签订新的商业合同，可能会导致罢工或其他 工作行动。任何此类严重或长时间的停工都可能对电视和/或电影制作行业产生不利影响，并可能严重损害我们客户的前景。因此，对我们的人才和娱乐营销以及其他公关服务的需求的任何减少都将对我们的现金流和运营业绩产生重大不利影响。

客户可以在短时间内终止或减少与我们的关系 。

按照行业惯例，42West、The Door、Shore Fire和Be Social与各自客户达成的协议通常规定，任何一方在相对较短的时间内终止合同，通常为30天。因此，这些客户可以选择在相对较短的时间内或出于任何原因减少或终止与我们的关系。如果42West、The Door、Shore Fire或Be Social的大量客户减少他们与我们的业务量或完全终止与我们的关系，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。视点的收入是在一个项目的基础上得出的。客户可能决定在其项目中使用其他创意品牌和制作公司，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

由于不利的经济状况，我们的娱乐宣传和营销部门的收入很容易下降。

经济不景气往往会严重影响营销服务业。我们的一些企业客户可能会通过减少营销预算来应对疲软的经济表现，营销预算通常是可自由支配的，与其他与运营相关的费用相比，在短期内更容易减少。此外，经济低迷可能会导致公众对各种娱乐形式的需求减少，我们受雇为这些娱乐提供公共关系、媒体战略和促销服务。对我们服务的需求减少可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的客户遇到财务困难， 或者寻求更改或推迟付款条款，可能会对我们自己的财务状况和业绩产生负面影响。

我们拥有庞大和多样化的客户基础，在任何给定的时间，我们的一个或多个客户都可能遇到财务困难、申请破产保护或倒闭。不利的经济和金融条件，例如围绕新冠肺炎全球疫情的当前事件，可能会导致影响我们的 客户财务困难增加。对我们的直接影响包括收入减少、应收账款注销和应向客户开具账单的支出，并对我们的运营现金流产生了负面影响。

与收购相关的风险

我们面临与收购相关的风险， 我们可能无法实现此类收购的预期收益。

我们定期进行收购，我们相信这些收购将提升我们为客户提供的服务。这些交易可能涉及重大挑战和风险，包括交易不能推进我们的业务战略或未能为我们的投资带来令人满意的回报。我们的惯常业务，即旨在识别和评估所涉及的重大风险的法律和财务尽职调查，可能无法成功确定 或评估所有此类风险。虽然我们通常根据被收购实体的未来业绩安排我们的收购以准备未来的或有购买付款，但我们对投资未来业绩的预测也将 初步考虑因素考虑在内。当实际财务结果不同时，我们的投资回报可能会受到不利影响。确定合适的 收购候选者可能会非常困难、耗时且成本高昂，我们可能无法确定合适的候选者或无法以经济高效的方式及时完成 收购。

即使我们完成了一项收购，我们也可能无法实现此类交易的预期收益。我们最近的收购需要，未来任何类似的交易也可能需要付出巨大的努力和支出，包括将收购的业务与我们的历史业务整合。我们可能会在收购活动和整合工作中遇到意想不到的困难或产生意想不到的成本，包括但不限于：

如果我们的任何收购由于上述任何原因或其他原因未能如 预期的那样进行，可能会对我们的运营结果和财务状况造成负面影响。

收购完成后我方发生的损失，卖方可能不予赔偿，也可能超出卖方的赔偿义务。

如上所述，任何收购中可能存在我们未发现或在履行尽职调查过程中低估的负债。尽管根据收购协议，卖方通常对我们负有赔偿义务，但这些义务通常受到财务限制，如一般免赔额和最高回收金额，以及时间限制。我们不能向您保证 我们从任何卖方获得赔偿的权利将是可强制执行的、可收回的或在金额、范围或期限上足以完全抵消我们因特定收购而遭受的任何损失的金额。任何此类负债，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们的普通股和优先股相关的风险

我们最近发行了并可能在未来发行大量股权证券，因此，您在我们公司的所有权权益已经并可能在未来大幅稀释，您对我们普通股的投资可能会大幅缩水。(所有股票和每股金额均已根据2020年11月27日生效的1：5反向股票拆分进行了追溯调整 。)

从2020年1月1日至2021年12月31日，我们发行和发行的普通股数量从3,578,580股增加到8,020,381股。在此期间，我们发行了约500,667股普通股，作为收购42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI的对价。 此外，我们还将向The Door和B/HI的卖家发行349,087股普通股，作为2021年实现财务业绩目标的溢价对价 。我们可能会向Be Social的卖家发行相当于我们普通股最多300,000美元的股票，这是基于特定财务业绩目标实现之日的30天交易平均值计算的。于截至2021年12月31日止年度内，若干可转换票据持有人行使其全部或部分可转换票据的权利，而我们发行了963,985股普通股 。截至2021年12月31日，我们有未偿还的可转换票据，截至本报告日期，仍未偿还的本金总额为290万美元，按90天交易平均股价计算可转换。由于这些 过去的发行和潜在的未来发行，您在公司的所有权权益已经并可能在未来大幅稀释 。

我们普通股的市场价格一直不稳定，这些发行可能会导致我们普通股的价格继续大幅波动。一旦以私募方式或向我们收购的公司的卖家发行的限制性股票可以自由交易，这些股东可能会决定出售他们的普通股，如果我们的股票交易清淡，这可能会对其市场价格产生实质性的不利影响。

我们可能需要筹集额外资本，并可能通过进行一个或多个私募股权证券、可转换为股权证券或债务证券的证券，或者通过一个或多个此类融资选择的组合来寻求 实现这一点。此类额外证券的发行将进一步稀释我们现有股东的股权，可能会大幅稀释，并可能进一步加剧任何或所有上述风险。

C系列可转换优先股具有超级投票权 ，这可能会对我们的股东造成不利影响。

C系列可转换优先股由O‘Dowd先生拥有的实体Dolphin Entertainment LLC持有。除法律另有规定外，C系列可转换优先股的持有者仅在董事会独立董事确定发生可选转换门槛(如C系列指定证书中定义的 )时才拥有投票权。于2020年11月12日，董事会作出上述决定，C系列可转换优先股持有人(间接O‘Dowd先生)有权就每股普通股 股份享有三票的超级投票权，该持有人的C系列可转换优先股股份随后可转换为C系列可转换优先股。截至2021年12月31日，C系列优先股可转换为我们普通股的4,738,940股，持有者有权获得14,216,819 投票权，约占我们有表决权证券的65%。C系列可转换优先股的持有者有权在普通股股东有权投票的所有事项上作为单一类别一起投票。由于这些超级投票权，您的投票权将被稀释。2020年11月12日，我们与O‘Dowd先生签订了一项股票限制协议，禁止将C系列可转换优先股 转换为普通股，除非 董事会的大多数独立董事投票取消这一限制。股票限制协议将在协议中规定的控制权变更时立即终止。

如果我们无法 保持对纳斯达克上市要求的遵守，我们的股票可能会被摘牌，我们股票的交易价格、成交量和可销售性可能会受到不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 。我们无法向您保证，我们将能够保持遵守纳斯达克当前的上市标准，或者纳斯达克 将不会实施我们无法遵守的其他上市标准。2019年10月17日，我们收到纳斯达克发出的短板通知 ，通知我们我们的普通股未能达到根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的1美元最低买入价，该最低买入价是基于纳斯达克发出通知日期前连续30个工作日的普通股收盘价 。纳斯达克通常提供6个月的初始治愈期。考虑到2020年的市场行情，纳斯达克决定将最低中标价合规期延至2020年6月30日。因此，我们被要求在2020年12月28日之前重新获得合规。为了重新获得合规，我们普通股的最低出价必须在2020年12月28日之前的任何时候达到或超过每股1.00美元 ，至少连续十天。2020年11月27日，我们进行了1比5的反向股票拆分，连续10天，最低投标价格至少为1.00美元，纳斯达克通知我们，我们遵守了 最低投标价格上市要求。

未能遵守纳斯达克上市要求 可能导致我们的股票从纳斯达克退市，这可能对我们普通股的交易价格、成交量和可销售性产生重大不利影响。此外，退市可能会对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力造成不利影响，或者导致投资者或员工失去信心。

向林肯公园出售或发行我们的普通股 可能会导致稀释，而出售林肯公园收购的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

2021年12月29日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了购买协议(“购买协议”)，根据该协议，林肯公园承诺购买最多2500万美元的我们的普通股。在签署购买协议的同时，我们向林肯公园发行了51,827股普通股作为承诺费，并于2022年3月7日额外发行了37,019股普通股作为额外承诺费。根据购买协议出售的购买股份可由我们随时酌情在36个月内出售给林肯 Park。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的价格浮动。根据当时的市场流动性，出售这类 股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们有权自行决定向林肯公园出售股份的时间和金额 ，但受特定日期可出售股份数量的某些限制 。向林肯公园出售我们的普通股股票(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素， 由我们决定。因此，林肯公园最终可能会购买根据购买协议可能出售的我们普通股的全部、部分或全部股份 ，在获得股份后，林肯公园可能会出售全部、部分或全部股份。我们向林肯公园出售股份可能导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园，或预期到此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券， 这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

第二项。特性

截至本报告日期，我们没有任何不动产。对于我们的总部和内容制作业务，我们租赁了3,024平方英尺的办公空间，租赁开始日期为2019年10月1日，位于Alhambra Circle 150 Alhambra Circle，Suite1200，Coral Gables，佛罗里达州33134。

为了我们的娱乐宣传和营销业务，我们租用了以下办公场所：

我们相信，在可预见的未来，我们现有的设施足以满足我们的运营需求。

第三项。法律程序

我们目前没有任何实质性的法律程序，包括与正常业务过程中发生的索赔有关的程序。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息与普通股持有者

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“DLPN”。

根据我们的转让代理提供的信息，截至2022年4月28日，我们的已发行和已发行普通股中约有302 个登记在册的股东。

最近出售的未注册证券

没有。

公司购买股票证券

没有。

第六项。[已保留].

第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层讨论和财务状况和经营结果分析的目的是从财务状况、经营结果、现金流、流动性和可能影响未来业绩的某些其他因素的管理角度为我们的合并财务报表的使用者提供叙述性的解释。本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一起阅读。这份Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。由于许多因素，包括本年度报告10-K表格中讨论的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。有关前瞻性陈述的其他因素，请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”，并参阅本年度报告表格10-K第1A项中的“风险因素”。我们过去的经营业绩并不一定代表未来任何时期的经营业绩。

概述

我们是领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。我们于1995年3月7日首次在内华达州注册，并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“DLPN”。

2021年1月8日，我们从卖方Dean G Bender 和Janice L Bender手中收购了加州公司B/HI Communications，Inc.的所有已发行和流通股，日期为2013年5月6日，作为Bender家族信托的共同受托人。此次收购于2021年1月1日生效。B/HI是一家娱乐公关机构，专门为互动游戏、体育、娱乐内容和消费产品组织提供企业和产品沟通计划。作为收购B/HI股份的对价， 我们与卖方达成协议，根据紧接(但不包括)经营运资金、现金目标和B/HI债务调整后的适用付款日期之前的30天往绩交易平均收盘价 支付80万美元的普通股，扣除购买协议定义的最低运营现金后的净额约50万美元。B/HI在截至2021年12月31日的年度内实现了特定的财务 业绩目标，我们将额外支付120万美元，其中50%将以现金支付 ，50%将以普通股支付给卖方。

通过我们的子公司42West、Shore Fire和The Door，我们为娱乐和酒店业的许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务，包括个人和企业。42West、Shore Fire和The Door均为其所服务行业的公关服务领域公认的全球领导者。View为我们的营销集团 增加了全方位服务创意品牌和制作能力，Be Social通过其高度参与度的社交媒体影响力人士名单提供有影响力的营销能力。海豚的传统内容制作业务由艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德创立，已经制作了多部故事片和获奖的数字系列，主要针对家庭和年轻人市场。

我们已经制定了收购战略，其基础是确定和收购与我们现有的娱乐宣传和营销服务以及内容制作业务互补的公司。我们相信，现场活动制作等互补业务可以创造协同机会 ，并提高利润和现金流。我们已经确定了潜在的收购目标，并正在与此类 目标进行不同阶段的讨论。我们打算在2022年至少完成一次收购，但不能保证我们会成功完成这一目标， 无论是在2022年还是根本不成功。

我们还制定了 投资战略“海豚2.0”，其基础是在娱乐内容、现场活动和消费品类别中寻找机会开发内部拥有的资产，或获得他人资产的所有权 股权。我们认为这些类别 代表我们在娱乐营销方面的专业知识和关系对成功可能性影响最大的资产类型。 我们正处于内部开发的不同阶段，外部正在就Dolphin 2.0中的广泛机会进行对话。我们打算 在2022年进行更多投资，但不能保证我们会成功做到这一点，无论是在2022年还是 。

COVID更新

2020年3月，世界卫生组织将一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)列为大流行，并在全美蔓延。 这场大流行已经并将继续对美国的经济状况产生重大影响，并继续给美国和全球经济带来重大不确定性。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度取决于并将继续取决于许多不断变化的因素，我们可能无法准确预测这些因素。自新冠肺炎爆发以来，公共和私营部门为减少其传播而采取的措施，例如强制实施社会距离和在家工作、在家工作和原地避难的命令，对该公司提供的某些服务的需求 受到不利影响，导致收入和现金流下降。

我们如何评估我们的业务绩效

在评估我们业务的业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标。我们业务的财务状况和经营业绩的关键指标是收入、直接成本、工资和福利、销售、一般和行政费用、法律和专业费用、其他收入/费用和净收入。其他收入/支出主要包括利息支出、负债公允价值的非现金变动、与收购直接相关的成本以及债务清偿和固定资产处置的损益 。

我们在两个可报告的细分市场中运营：娱乐宣传和营销细分市场以及内容制作细分市场。娱乐宣传营销 由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI组成，为客户提供多元化的服务，包括公关、娱乐内容营销、战略传播、社交媒体营销、创意品牌塑造、宣传片内容制作 。内容制作部分由制作和发行故事片和数字内容的Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”)和Dolphin数字工作室组成。

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们几乎所有的收入都来自娱乐宣传和营销部门。娱乐 宣传和营销部门的收入来自为名人和音乐家提供公关服务、娱乐 和影视连续剧的定向内容营销、为企业和公关提供战略传播服务、为酒店和餐馆提供营销服务和品牌战略。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们从内容制作部门获得了收入，这些收入来自我们故事片Believe的国内发行。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日这两个细分市场的总收入占总收入的 百分比：

娱乐宣传及市场推广(EPM)

我们的收入直接受到现有客户的留存和支出水平以及我们赢得新客户的能力的影响。我们相信，我们拥有稳定的 客户群，并通过推荐和积极招揽新业务，以及通过收购同行业内的新业务，继续实现有机增长。我们的收入主要来自以下来源：(I)名人人才服务；(Ii)根据多年主服务协议提供的内容营销服务，以换取固定的基于项目的费用；(Iii)一般为期三至六个月的娱乐内容营销服务的个人业务；(Iv)战略传播服务；(V)从事食品和葡萄酒节等特殊活动的营销业务；(Vi)品牌营销业务；(Vii)在品牌和社交媒体影响者之间安排 战略营销协议，以及(Viii)根据项目合同制作营销材料的内容。对于这些收入来源，我们通过固定费用月度预付协议、基于合同百分比的费用或基于项目的费用来收取费用。

我们主要通过以下方式获得娱乐宣传和营销收入：

内容制作(“CPD”)

项目开发及相关服务

我们有一个团队，专门将一部分时间用于确定剧本、故事处理和小说，以供获取、开发和制作。脚本可以 用于数字或电影制作。我们已经获得了我们打算在未来制作和发布的某些脚本的权利 ，但需要获得融资。我们尚未确定这些项目是否将用于数字、电视或影院发行。

我们已经完成了其中一些项目的开发 ，这意味着我们已经完成了脚本，可以在获得融资后开始试生产。我们计划通过第三方融资安排、国内发行预付款、预售和基于地点的税收抵免为这些项目提供资金，如有必要，还将出售我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券或此类融资选择的组合；然而，不能保证我们能够获得制作任何此类故事片所需的融资。

费用

我们的费用主要包括 ：

其他收入和支出

截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，其他收入及开支主要包括：(1)债务清偿收益；(2)(I)认沽权利、(Ii)认股权证、(Iii)可转换票据及衍生负债的公允价值变动 ；(3)收购成本；及(4)利息开支 及债务摊销。在截至2020年12月31日的年度，我们还出现了Max Steel可变利息实体解除合并的亏损 。

行动的结果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的收入如下：

娱乐收入 截至2021年12月31日的年度，与截至2020年12月31日的年度相比，宣传和营销收入增加了约1180万美元，增幅为49.1%。收入增长的主要原因是我们服务的行业在2021年恢复了正常运营 。在截至2020年12月31日的年度内，由于新冠肺炎导致我们的客户减少或暂停我们向他们提供的服务，导致我们的客户减少或暂停我们向他们提供的服务，政府 下令减少或完全关闭餐厅内服务，以及关闭电影内容制作，对公司的收入产生了不利影响。在截至2021年12月31日的一年中，我们的收入出现了复苏，政府强制执行的订单在2021年年底之前得到缓解或完全取消。此外，我们截至2021年12月31日的年度收入包括2021年1月1日收购的B/HI的350万美元收入，因此不存在于 2020年，以及2020年8月17日收购的Be Social的全年收入。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们从内容制作部门获得了无形收入 来自国内分销的信得过，这是一部2013年上映的故事片，因为我们没有制作和发行上述任何项目。

费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的运营费用如下：

直接成本主要归因于EPM部门，与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度增加了约130万美元。直接成本的增加与Viewpoint的收入和与生产和营销NFT相关的成本的增加相关，因为Viewpoint产生了与销售材料的生产相关的第三方成本，这些成本包括在直接成本中。此外，截至2021年12月31日的年度包括50万美元的NFT生产和营销成本，这些成本在截至2020年12月31日的年度中不存在。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的工资和福利支出增加了约780万美元，这主要是由于计入了2020年8月收购的BE Social和2021年1月收购的B/HI的工资成本。此外，在截至2020年12月31日的年度内，公司进行了与新冠肺炎收入减少相关的减薪和裁员。到2021年初，所有员工的工资都恢复了。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了约100万美元。

增长主要与截至2021年12月31日的年度有关，包括于2020年8月17日收购的Be Social和于2021年1月1日收购的B/HI的销售、一般和行政成本：

这些增长被以下各项部分抵消：

与我们收购Door、Be Social和B/HI相关的或有对价在各自的收购日期按公允价值记录在我们的综合资产负债表中。相关或有对价的公允价值在每个资产负债表日期计量，并在我们的综合经营报表上记录的任何变化 计量。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，或有对价的公允价值分别增加约380万美元和55000美元。截至2021年12月31日的年度增长与实现B/HI收购既定目标的可能性发生变化 有关。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度折旧及摊销 小幅减少10万美元。减少的原因是无形资产摊销少计7.95万美元，固定资产折旧少计45.4万美元。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的法律和专业费用 增加了约80万美元，这主要是由于2021年第一季度与我们修订2019年季度和年度财务报表以及重述2020年9月30日季度财务报表有关的咨询和审计费用 ，这两项费用都包括在我们于2021年4月15日提交的Form 10-K年度报告中。此外，公司的经营报表现在包括BE Social 和B/HI在正常业务过程中发生的法律和专业费用。

其他收入和支出

在截至2021年12月31日的年度内，我们录得约300万美元的债务清偿收益，主要与免除本公司及其子公司的购买力平价贷款有关。在截至2020年12月31日的年度内，我们录得主要与Max Steel VIE有关的330万美元债务清偿收益。2020年2月20日，生产服务协议的贷款人确认Max Steel VIE不欠他们任何债务。我们重新评估了我们作为MAX Steel VIE的主要受益人的地位，并得出结论，我们 不再是Max Steel VIE的主要受益人。因此，我们解除合并Max Steel VIE，并于截至2020年12月31日止年度录得解除合并亏损约150万美元 。

我们为2020年发行的某些可转换票据选择了公允价值选项 。2019年发行的可转换票据的嵌入转换功能符合衍生品的标准。这些可转换票据的公允价值和嵌入的转换功能在每个资产负债表日期重新计量， 任何变化都记录在我们的精简综合经营报表中。截至2021年12月30日止年度，本公司于2020年发行的可转换票据的公允价值录得变动，亏损60万美元。于截至2020年12月31日止年度，本公司于2020年发行的可换股票据的公允价值变动及于2019年发行的可换股票据的嵌入转换功能录得亏损50万美元。可转换票据价值的减少并不是由于工具特定的信用风险所致。

与2020年发行的可转换票据一同发行的认股权证，最初于发行时按公允价值计量，其后于每个报告期日期按估计公允价值按估计公允价值于每个报告期日期重新计量，各认股权证负债的估计公允价值变动确认为其他收入或开支。2021年3月，其中一名权证持有人通过无现金行权公式行使了146,027份权证。行权日我们普通股的价格为每股19.16美元，我们在简明综合经营报表上记录了行权证的公允价值变动约250万美元。在截至2020年12月31日的年度内，2020年权证的公允价值增加了约30万美元，我们在综合经营报表中记录了该金额的权证公允价值的变化。

与42West收购相关的看跌期权的公允价值在收购之日记录在我们的综合资产负债表上。看跌期权的公允价值在每个资产负债表日进行计量，任何变动都记录在我们的 业务合并报表中。截至2021年12月31日止年度，认沽权利的公允价值增加约71.1万美元，而截至2020年12月31日止年度则减少约170万美元。最终卖权于2021年3月结算；因此，截至2021年12月31日，我们没有与卖权相关的负债。

收购成本主要包括与我们的收购相关的法律、咨询和审计成本。截至2021年12月31日的年度的收购成本 仅与于2021年1月1日收购B/HI有关，而截至2020年12月31日的年度的收购成本包括与我们于2020年8月收购的Be Social和于2021年1月1日收购的B/HI相关的成本。

与上年同期相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出和债务摊销支出分别减少了130万美元，这主要是由于截至2020年12月31日的年度录得130万美元的债务摊销，这与同期转换的某些可转换票据的有益转换特征有关。

所得税优惠

截至2021年12月31日的年度，我们的所得税支出为37.4万美元，而截至2020年12月31日的年度，我们的收益为13.7万美元。截至2021年12月31日止年度的收入 税项支出反映了与我们的不确定的 已计税资产的限制相关的估值津贴的应计项目，以抵消我们的不确定的已计税负债。在税务资产无法抵销税务负债的情况下，我们为税务负债记录了递延费用(“裸抵免”)。截至2020年12月31日的年度所得税优惠的主要组成部分 是由于针对被收购公司的递延税项负债发放了估值准备 。

截至2021年12月31日，我们 有大约4670万美元的税前净营业亏损结转用于美国联邦所得税目的，将于2028年到期 ；2017年12月31日之后产生的联邦净营业亏损具有无限期且不会到期。此外，我们还有总计5,000万美元的国家净营业亏损结转，这些亏损将于2029年开始到期。结转的一部分可能会过期 ，然后才能用于减少未来的所得税负债。

在评估变现递延税项资产的能力时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可以扣除的 期间未来应税收入的产生情况。我们认为递延税项资产更有可能无法变现，因此我们已记录截至2021年12月31日和2020年12月31日的全额估值准备。

净亏损

净亏损约为650万美元，或每股亏损0.85美元，基于截至2021年12月31日的年度的基本和完全稀释基础上的7,614,774股加权平均流通股计算。

净亏损约为190万美元，或每股亏损0.35美元(按截至2020年12月31日止年度的5,619,969股已发行加权平均股份计算)及约每股亏损(0.58美元)(按截至2020年12月31日止年度的6,382,937股已发行加权平均股份计算)。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的净亏损分别与上述因素有关。

流动资金和资本资源

现金流

经营活动

截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为130万美元，比截至2020年12月31日的年度用于经营活动的现金150万美元减少了20万美元。

我们截至2021年12月31日的年度净亏损650万美元 ，已根据以下项目进行调整，以实现经营活动提供的现金：

上述费用由下列因素抵销：

我们在截至2020年12月31日的一年中净亏损190万美元 ，已根据以下项目进行调整，以实现经营活动提供的现金：

上述费用由下列因素抵销：

投资活动

截至2021年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为300万美元，涉及(I)发行150万美元的应收可转换票据，(Ii)投资于Midnight Theatre的100万美元，以及(Iii)与收购B/HI相关的约50万美元(扣除收购现金)。

于截至2020年12月31日止年度于投资活动中使用的现金净额 为140万美元，涉及(I)就Be Social收购支付约100万美元(扣除收购现金后)，(Ii)就Shore Fire收购(于2019年收购)支付约30万美元递延现金代价及(Iii)购买固定资产约10万美元。

融资活动

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为390万美元，比截至2020年12月31日的年度融资活动提供的现金净额860万美元减少470万美元。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的净现金流主要涉及：

资金流入：

流出：

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金流主要涉及：

资金流入：

流出：

持续经营动态

在前几年，我们已确定存在一些因素，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。在过去的 年中，我们已采取措施加强我们的财务状况，截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日，我们连续三个季度的营运资本为正就是明证。我们的几家子公司所在的行业受到了政府强制要求的在家工作、在家工作和留在原地的订单的不利影响，这是新冠肺炎的结果。在 2020年和2021年期间，我们采取措施使我们的员工队伍与减少的部分服务需求保持一致。随着这些行业继续 逐步重新开放，我们看到了改善的迹象，并注意到对我们服务的需求增加，并注意到我们的运营结果有改善的迹象 。

此外，于2021年12月29日 我们签订了LP 2021采购协议(见“2021年林肯公园交易“林肯公园 资本基金有限责任公司(“林肯公园”)。根据LP 2021购买协议的条款，林肯公园已同意在LP 2021购买协议期限内不时向我们购买最多2,500万美元的普通股。根据LP 2021购买协议出售普通股 可为公司提供额外的营运现金流。

管理层相信，我们的现金状况，连同通过LP 2021购买协议预测的现金流及可用资金，足以满足至少未来12个月及其后可预见未来的资本及流动资金需求。因此，本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力已不再存在实质性怀疑。

债务和融资安排

如下文更详细所述，在截至2021年12月31日的整个年度内，我们已采取措施使本公司的资产负债表状况更为稳固， 将现有贷款延长至较长期期限，并减少我们的整体债务状况。截至2021年12月31日的总债务为620万美元，而截至2020年12月31日的总债务为930万美元，减少了310万美元，降幅为33.9%。

自2021年12月31日起的未来12个月内，我们的债务较2020年同期的债务大幅减少。长期债务的当前部分 从400万美元减少到30万美元。我们预计，我们目前的现金状况、预计从我们的运营中产生的现金以及如下所述的其他可用资金足以满足我们的债务需求。

定期贷款

我们的两家子公司作为联合借款人，于2020年3月签订了一项三年期定期贷款，要求按月偿还本金和利息， 将于2023年3月15日到期。于截至2021年12月底止年度内，本公司偿还了定期贷款的余额，因为截至2021年12月31日并无与定期贷款有关的未偿还余额。

2021年林肯公园交易

2021年12月29日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了购买协议(“LP 2021购买协议”)和注册权协议(“LP 2021注册 权利协议”)。根据LP 2021购买协议的条款，林肯公园已同意在LP 2021购买协议期限内不时向我们购买最多2,500万美元的本公司普通股(受某些限制) 。

2021年12月29日，该公司向林肯公园发行了51,827股普通股，作为其承诺的对价。除该等 承诺股外，本公司于截至2021年12月31日止年度并无根据LP 2021购买协议出售任何普通股股份。在2021年12月31日之后，我们根据LP 2021购买协议，以3.47美元至5.15美元的价格出售了1,035,000股普通股，并获得了4,367,640美元的收益。根据LP 2021购买协议，我们于2022年3月7日发行了剩余的37,019股承诺股。

可转换应付票据

在截至2021年12月31日的年度内，我们向四个票据持有人发行了10张可转换本票，总金额为595万美元。可转换本票 按年利率10%计息，于发行两周年时到期。每一张可转换本票和任何应计利息的余额可以票据持有人的选择权在任何时间以普通股每股90天平均收盘价为基础的收购价进行转换，但不得低于每股2.50美元的价格。

于截至2021年12月31日止年度内，持有于2021年至2020年发行的十二张可换股票据的持有人，将本金余额450万美元外加应计利息11.9万美元转换为682,431股普通股，换股价格由每股3.69美元至10.74美元不等。

截至2021年12月31日，290万美元的可转换本票本金余额在公司简明综合资产负债表的可转换本票下计入非流动负债。

根据我们的经验，可转换票据，包括其应计利息，将转换为本公司普通股的股份，而不是通过支付现金 进行结算。虽然我们无法预测笔记持有人的意图，但我们预计不会与过去的经验发生任何变化。

按公允价值支付的可转换票据

截至2021年12月31日，我们有本金总额为50万美元的未偿还可转换本票 ，我们为其选择了公允价值选项。 因此，该票据的估计公允价值记录在其发行日。于每个资产负债表日，我们记录可转换本票的公允价值及简明综合经营报表所记录的公允价值变动。截至2021年12月31日，我们与该可转换本票相关的非流动负债余额为100万美元，按公允价值计量 。

在截至2021年12月31日的年度内，2020年发行的本金余额总额为110万美元的票据以每股3.90美元至3.91美元的收购价转换为281,554股普通股。

与上文讨论的可转换票据类似，我们的历史经验是，这些可转换票据在到期日之前转换为公司普通股 股票，而不是通过支付现金进行结算。

不可兑换本票

截至2021年12月31日，我们 有总额为120万美元的未偿还无担保不可转换本票，年利率为10% ，于2022年1月15日至2023年12月10日到期。对于这些不可转换的本票，截至2021年12月31日，我们分别将30万美元和90万美元的余额记录为流动负债和非流动负债。此后 至2021年12月31日，一张金额为20万美元、到期日为2022年1月15日的不可转换本票以现金偿还 。

可转换应收票据

我们持有来自经营Crafhouse鸡尾酒的Stanton South LLC和经营Midnight Theatre的JDDC Elemental LLC的可转换票据 。这些可转换的 应收票据按其本金面值加上应计利息入账。由于其短期到期日和转换期限 (如下所述)，这些已按票据面值记录，尚未建立信贷损失拨备。

Crafhouse鸡尾酒票据 金额为500,000美元，可在2022年2月1日之前强制赎回。Midnight Theatre票据金额为1,000,000美元，可根据公司的选择转换为Midnight Theatre的A类和B类单位。年终之后，也就是2022年2月1日，Crafhouse鸡尾酒票据被转换，我们获得了Stanton South LLC的系列2权益。此外，在2022年1月3日、2022年2月2日、2022年3月22日和2022年4月1日，我们分别额外发行了四张票据，总额为1,585,500美元，条款与前一张票据相同。

关键会计估计

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层 对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响我们的合并财务报表和相关的 附注中报告的金额，以及财务报表日期的或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的重要会计政策在第二部分第8项财务报表和补充数据附注2“重要会计政策摘要”中进行了讨论。

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的估计，或会计估计的变动可能会对综合财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。

我们认为公允价值估计，包括与收购、商誉、无形资产估值、收购相关或有对价和可转换债务有关的估计，在编制综合财务报表时是最关键的，因为它们对我们财务状况的描述非常重要，需要管理层做出重大或复杂的判断和估计。下面将讨论每个项目的更多详细信息 。看见附注18-公允价值计量在经审计的综合财务报表的附注中， 本年度报告的其他部分以10-K表格的形式提供与收购相关的公允价值调整的信息。

商誉

商誉源于业务 合并收购。商誉按收购所支付的总代价与收购的有形资产净值及其他无形资产的公允价值之间的差额(如有)入账。截至2021年12月31日，由于收购了42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI，我们的合并资产负债表上有2,000万美元的商誉余额 管理层已分配给娱乐宣传和营销部门。我们根据《财务会计准则》第350号《无形资产-商誉及其他》(以下简称《ASC 350》)对商誉进行会计处理。商誉不摊销；但至少每年评估一次商誉减值，如果发生触发事件，则更频繁地评估商誉减值。本公司的年度评估将在第四季度进行。

为了进行年度评估，管理层首先进行定性评估，其中除了考虑我们的整体财务业绩和这些资产的业绩外，还包括考虑 的经济、行业和市场状况。如果我们的定性评估没有得出结论 报告单位的估计公允价值很可能大于账面价值，我们将进行定量的 分析。在定量测试中，基于贴现现金流分析确定报告单位的公允价值。贴现现金流分析要求我们做出各种假设，包括对未来现金流、增长率和贴现率的假设。 对未来现金流和增长率的假设基于我们的长期预测。我们减值测试中使用的假设与我们的内部预测和运营计划一致。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则不存在减值。如果不是，我们确认的减值相当于报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，不超过商誉的账面价值。

无形资产

关于对42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI的收购，该公司总共收购了约1,350万美元的无形资产，其初始使用寿命最初估计为3至13年。无形资产主要包括客户关系、商号和竞业禁止协议。

无形资产最初按公允价值入账，并按其各自的估计使用年限采用直线法摊销，当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，无形资产将按减值进行评估。如果发生触发事件，则需要进行减值分析。减值测试首先需要将资产使用年限内预期产生的未贴现未来现金流与资产的账面价值进行比较。如果该资产的账面价值超过未贴现的现金流，则该资产将不被视为可收回。然后，减值将以资产账面价值超过其公允价值计量。请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的合并财务报表的附注7以供进一步讨论。可能需要进行减值测试的事件或情况包括失去一个或多个重要客户、确定报告单位内的其他减值资产、损失关键人员、处置报告单位的很大一部分、股票价格大幅下跌或业务环境或法规发生重大不利变化。

企业合并和或有对价

在确定企业合并中收购的资产净值的公允价值，特别是与收购相关的或有对价的估计 (有时称为“盈利负债”)时，需要对收购的业务以及相关的可识别有形和无形资产的未来现金流量预期进行估计和判断。收购净资产的公允价值采用预期现金流和行业标准估值技术计算。盈利负债的公允价值是使用收益方法(如贴现现金流或期权定价模型)进行估计的。

由于收集和分析每笔收购的必要数据需要时间，美国公认会计原则提供了长达一年的“测算期”，以确定这些公允价值的确定。在计量期内，如获得有关收购日期存在的事实和情况的新资料，或根据适用的购买协议所规定的被收购企业的最终净资产和营运资金，初步公允价值估计可能会作出修订。此类调整可能导致对与收购相关的资产和负债以及/或支付的对价进行确认或公允价值调整，并被称为“计量期”调整。计量期调整计入商誉。对收购的公允价值估计的其他修订在适当的情况下反映为收入或费用。见附注6-收购在本年度报告10-K表其他部分包括的经审计综合财务报表的附注 中，提供与收购相关的公允价值调整相关的信息。

基础估值中使用的假设或估计的重大变化，包括被收购企业的预期盈利能力或现金流，可能会在确认此类变化期间对我们的经营业绩产生重大影响。

可转债

我们对可转换债务协议的条款进行评估，以确定可转换债务工具是否同时包含负债和股权成分，在这种情况下， 工具是复合金融工具。还会对可转换债务协议进行评估，以确定它们是否包含 个嵌入衍生品，在这种情况下，该工具是一种混合金融工具。需要根据可转换债务协议的条款和条件来确定此类金融工具的分类 。

评估方法用于确定复合金融工具的负债和权益部分的公允价值，以及确定混合金融工具所包含的嵌入衍生工具的公允价值。可转换债券的公允价值是使用蒙特卡洛模拟法等定价模型来估计的。评估这些估计以及估值方法中使用的假设和投入的合理性需要大量的判断，因此存在固有的错误风险。见附注14-按公允价值支付的可转换票据 and 18 – 公允价值计量在经审计的综合财务报表的附注中， 本年度报告的其他部分以10-K表格的形式提供与收购相关的公允价值调整的信息。

近期会计公告

有关最近会计声明的讨论， 见本年度报告中其他地方的Form 10-K合并财务报表附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

第八项。财务报表和 补充数据

本报告从F-1页开始，在本报告末尾列有本项目所需的财务报表，如下：

第九项。会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

截至2021年12月31日，我们对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制发现了以下所述的重大弱点。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们负责根据交易所法案规则13a-15(F)的定义，建立和保持对财务报告的充分内部控制。根据美国公认的会计原则，我们的内部控制旨在根据 为外部用途的财务报表的可靠性提供合理的保证。

财务报告的内部控制 具有固有的局限性，可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们根据交易所法案第13a-15(C)条的要求，评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。这种评价所依据的框架载于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为“内部控制--综合框架”的报告(2013年框架)(“COSO报告”)。我们得出的结论是，根据我们的评估，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，原因如下 重大弱点：

控制 环境、风险评估和监控

正如 之前报告的那样，我们没有保持适当设计的实体层面的控制，以影响控制环境、风险评估程序和监控活动，以防止或发现合并财务报表中的重大错报。这些缺陷 归因于：(1)缺乏结构和责任、合格资源数量不足、监督不足和对控制执行情况的问责，(2)对影响财务报告内部控制的风险，包括欺诈风险的识别和评估不力，以及(3)对内部控制组成部分是否存在和运作的评价和确定不力。

控制 活动以及信息和通信

这些 材料缺陷导致了某些业务流程和信息技术环境中的以下其他材料缺陷：

我们既不是加速申报机构 也不是大型加速申报机构，正如交易法下的12b-2规则所定义的那样，我们不会在本2021 Form 10-K 中包含我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据S-K规则第308(B)项，管理层的报告不需要由我们的注册会计师事务所核签。

管理层对材料的补救计划 财务报告内部控制的薄弱环节

本公司及其董事会致力于维持一个强大的内部控制环境。我们已开始设计和实施有效的内部控制措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补重大弱点。我们的内部控制 补救措施包括：

管理层正在开始实施和监控这些及其他流程、程序和控制的有效性的流程，并将做出任何被认为适当的进一步更改。管理层相信，我们计划的补救措施将有效地补救已发现的重大弱点。 随着我们继续评估和努力改进财务报告的内部控制，管理层可能会确定有必要 采取其他措施来解决控制缺陷，或确定是否有必要修改上述补救计划

对控制和程序有效性的限制

无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。我们不期望我们的披露控制能够防止或检测所有错误和所有欺诈。此外，控制系统的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过 某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或相关政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

内部控制的更改

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用

第三部分

第10项。董事、行政人员和公司治理

董事及行政人员

根据我们的章程，我们每一位董事的任期在他或她当选后的下一次年度股东大会上届满，或直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。我们的人员每年由我们的董事会任命(“冲浪板“)，这可能会随时解除我们的官员 。

我们的董事和高级管理人员、他们的年龄、担任的职位和任期如下：

业务体验

以下是至少在过去五年中董事和高管的教育和商业经验的简要介绍，说明他们在此期间的主要职业，以及他们受雇于的组织的名称和主要业务。

威廉·奥多德，四世。O‘Dowd先生自2008年6月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。奥多先生于1996年创立了Dolphin Entertainment，LLC ，并从那时起一直担任总裁。O‘Dowd先生享有艾美奖提名制片人、国际发行商和优质娱乐内容融资人的良好声誉。O‘Dowd先生的一些著名成就包括：Nickelodeon热门电视剧《Zoey 101》的执行制片人 (获得黄金时段艾美奖提名)；由Molly Ringwald和Jason Priestley(2017年最佳全球儿童节目Kidcreen奖获得者)主演的《提高期望》的执行制片人；故事片Max Steel 的制片人(根据美泰在拉丁美洲最畅销的动作人偶改编)；以及在数字领域，在YouTube首映并赢得多项Streamy Awards的H+的执行制片人。

O‘Dowd先生自2012年成立以来一直担任United Way Worldwide领导力委员会 成员，自2014年成立以来一直担任United Way英国公司董事会成员，之前还担任过迈阿密-戴德县公立学校系统基金会等慈善机构的董事会成员。此外，在过去25年中，O’Dowd先生作为迈阿密大学传媒学院的兼职教授每年教授一门课程。

米尔塔·A·内格里尼。Negrini女士自2014年12月以来一直在我们的董事会任职，并自2013年10月以来担任我们的首席财务和运营官。Negrini女士在私人和公共会计方面拥有30多年的经验。在加入我们之前，她从1996年开始担任Gilman&Negrini，P.A.会计师事务所的指定合伙人，我们是这家会计师事务所的客户。在此之前，Negrini女士在几家跨国公司工作过 ，她于1986年在Arthur Andersen LLP开始了她的职业生涯。Negrini女士在圣布兰登高中董事会和RCMA董事会财务委员会任职。她是一名在佛罗里达州注册的注册会计师。

迈克尔·埃斯彭森。埃斯彭森先生自2008年6月以来一直在我们的董事会任职。2009年至2014年，埃斯彭森担任Keraplast Technologies LLC的首席执行官，这是一家价值数百万美元的私人商业阶段生物技术公司，他从那里退休。从2009年至今，埃斯彭森先生一直担任Keraplast董事会主席。在担任首席执行官期间，Espensen先生负责监督和批准Keraplast的年度预算和财务报表。埃斯彭森先生也是电视和故事片家庭娱乐节目的制片人和投资人。2006至2009年间，Espensen先生担任了12部针对儿童和家庭观众的电视电影的执行或联合执行制片人。作为执行制片人，他批准生产预算，然后密切监控实际支出，以确保生产不会超出预算。埃斯彭森先生也是一名房地产开发商和投资者，已有30多年的经验。

纳尔逊·法玛达斯。法玛达斯先生自2014年12月以来一直在本公司董事会任职。他是酒店私募股权基金Carver Road Capital的管理合伙人兼首席运营官。此前，他拥有并担任西班牙裔营销公司Cien的总裁。在加入Cien之前， 法马达斯先生于2011年至2015年担任拉美国家广播公司高级副总裁(“NLB“)，这是一家独立的西班牙裔媒体公司，拥有并运营SiriusXM上的两个卫星广播频道。2010年至2012年，法马达斯先生担任我们的首席运营官，负责包括公开申报和投资者关系在内的日常运营。从2002年到2010年，他担任总部位于波多黎各的房地产开发公司Gables Holding Corp.的总裁。法玛达斯先生的职业生涯始于MTV Networks，特别是MTV拉丁美洲，最终担任新的业务开发经理。从1995年到2001年，他共同创立并管理了Astracanada Productions，这是一家主要面向拉美裔观众的电视制作公司，制作了超过1300个小时的节目。作为执行制片人，他在1997年获得了娱乐系列艾美奖 一只眼镜蛇Encendidos。法玛达斯先生在电视和广播制作、节目制作、运营、销售和营销方面拥有20多年的经验。

安东尼·利奥。Leo先生自2018年9月以来一直在我们的董事会任职。他是Airline Picture的联合创始人，这是一家领先的独立制作公司，为儿童、家庭和年轻观众制作脚本内容，自2005年以来一直担任该公司的联席总裁。他是复兴剧院公司的艺术制作人，这是他与人共同创立的非营利性艺术组织，制作了超过25部专业戏剧作品。 利奥先生还在瑞尔森大学担任教授，教授戏剧创业。他是电影艺术与科学学院的成员。

尼古拉斯·斯坦纳姆，Esq. Stanham先生自2014年12月以来一直在我们的董事会任职。斯坦纳姆先生是位于佛罗里达州迈阿密的R&S国际法集团有限责任公司的创始合伙人，该集团成立于2008年1月。他的业务主要集中在针对高净值个人的房地产和公司结构方面。斯坦纳姆先生在房地产购买和住宅及商业地产销售方面拥有超过25年的经验。 自2004年以来，斯坦纳姆先生一直是克里斯托弗·哥伦布高中的董事会成员。此外，他还是ReachingU基金会的董事 成员，该基金会致力于推动为生活在贫困中的乌拉圭人提供教育机会的倡议和组织。

克劳迪娅·格里洛。格里洛女士自2019年6月以来一直在我们的董事会任职。格里洛女士自2018年4月以来一直担任迈阿密大学慈善事业战略副校长。在加入迈阿密大学之前，格里洛女士在迈阿密-戴德联合之路担任首席运营官，负责从个人、家庭和公司那里获得礼物。 她作为国际妇女论坛、儿童信托和实现迈阿密的董事会成员，一直是南佛罗里达社区的积极成员。

家庭关系

董事 或高管之间没有任何家庭关系。

参与某些法律程序

董事的任何高管或高管或任何该等董事的任何联系人不会在任何重大诉讼中成为对我公司不利的一方或有对我公司不利的重大利益 。

在过去十年中，董事和高管均未 参与以下任何事件：

拖欠款项第16(A)条报告

根据交易法第16(A)条(“第16(A)条”)，我们的高管、董事和拥有公司注册类别股权证券超过10%的人必须分别采用表格3、表格4和表格5向美国证券交易委员会提交受益所有权的初始声明、所有权变更报告和关于他们对普通股和其他股权证券的所有权的年度报告。根据美国证券交易委员会的规定，高管、董事和拥有本公司注册类别股权证券超过10%的人员必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本 。

仅根据吾等收到的该等报告及其修正案的副本 或不需要申报的书面陈述，吾等相信截至2021年12月31日止年度，适用于吾等执行人员及董事及10%股东的所有第(br}16(A)条备案要求已获满足。本公司认定，没有就Anthony Leo于2018年9月开始担任董事一事提交表格3。

道德守则

我们的董事会已经通过了《高级财务官道德守则》(我们的道德守则“)。我们的道德准则规定了适用于我们的首席执行官和首席财务和运营官的行为标准，以促进诚实和道德的行为，在我们的定期文件中进行适当的披露，并遵守适用的法律、规则和法规。此外，我们的董事会通过了一项针对董事、高级管理人员和员工的行为准则(“行为规范“)。我们的道德准则和行为准则可通过点击投资者关系在我们的网站www.dolphinEntertainment.com 上查看。我们打算在修改或放弃之日起 四个工作日内在我们的网站上披露对我们的道德准则的任何修改或放弃。

审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会由法马达斯、斯坦纳姆和埃斯彭森组成，埃斯彭森担任主席。2021年，审计委员会召开了四次会议。审计委员会全体成员出席了2021年至少75%的会议。

在其职责中，审计委员会协助董事会监督：我们的会计和财务报告惯例和政策；财务报告的内部控制制度；我们综合财务报表的完整性和对其的独立审计；我们对法律和法规要求的遵守；我们独立注册会计师事务所的业绩以及对审计师资格和独立性的评估。

此外，审计委员会负责遴选和委任我们的独立注册会计师事务所，并审核和批准关联方交易。审计委员会主席在董事会会议上报告审计委员会的行动和建议。审计委员会可酌情将其职责和责任转授审计委员会下属的小组委员会，视情况而定。本公司董事会认定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准下的独立性要求以及美国证券交易委员会对审计委员会成员提高的独立性标准。此外，董事会认定埃斯彭森先生符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则下审计委员会的财务专家要求。

董事提名

我们的董事会目前没有常设提名委员会或执行类似职能的委员会。根据纳斯达克规则，董事会多数独立董事推荐董事的提名人选供董事会遴选。我们的董事会相信，我们的独立董事可以令人满意地履行 适当挑选、批准和推荐董事被提名人的责任，而无需成立常设提名委员会 。参与董事候选人的审议和推荐的董事为上述董事会独立董事 。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在征集推荐的被提名人参加下一届股东年度大会(或如适用的话，特别股东大会)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人 。所有股东提名和向董事会提出的提名建议均必须向审计委员会主席提交，他将向董事会提交该等提名。我们的董事会目前 没有关于提名过程的书面政策，也没有关于董事候选人考虑的正式政策 。此外，我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性以及 代表股东最佳利益的能力。董事会将以与向董事会推荐的其他候选人相同的方式评估股东提名的潜在候选人的适宜性。

薪酬委员会

这个薪酬委员会 由斯坦纳姆和法马达斯组成，法马达斯担任主席。2021年，薪酬委员会召开了一次会议，双方成员 都参加了会议。

薪酬委员会的职责包括： 确定高管和董事的工资、奖励和其他形式的薪酬；审查和批准与任何高管的任何拟议的雇佣协议及其任何拟议的修改或修订；以及维护和管理我们的 股权激励计划。

薪酬委员会主席在董事会会议上报告薪酬委员会的行动和建议。薪酬委员会有权聘请其自行决定的外部法律或其他专家和顾问的服务；然而，2021年薪酬委员会没有聘请独立的薪酬顾问，因为它认为没有必要这样做。我们的首席执行官可以向薪酬委员会建议高管(他本人除外)的薪酬水平。薪酬委员会可视情况并根据适用的法律、法规和纳斯达克规则组建小组委员会并将权力下放给小组委员会。

第11项。高管薪酬

我们的高管薪酬计划 旨在平衡吸引和留住有才华的高管的目标，这些高管有动力实现我们的年度和长期战略目标，同时保持该计划负担得起并与股东利益适当保持一致。我们相信，我们的高管薪酬计划以符合我们的宗旨和核心价值观以及公司及其股东的长期利益的方式实现了这些目标。

下表列出了有关下列各项的所有现金和非现金薪酬的信息：(I)在过去两个完整的会计年度内担任本公司主要高管或以类似身份行事的所有个人，无论薪酬水平如何，以及(Ii) 本公司两位薪酬最高的高管(在最近两个完整的会计年度结束时任职的首席执行官除外)(合计为“获任命的行政人员”).

薪酬汇总表

———————

雇佣安排

米尔塔·A·内格里尼。2013年10月21日，我们任命 Negrini女士为首席财务和运营官。Negrini女士的雇佣安排条款未规定任何与其辞职、退休或其他解雇、控制权变更或控制权变更后的职责变更有关的付款 。2021年5月17日，董事会薪酬委员会批准将Negrini女士的基本工资从每年25万美元增加到30万美元。此次上调自2021年1月1日起生效。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2021年12月31日和2020年12月31日，上表中被点名的高管 均未获得任何未偿还的股权奖励。

董事薪酬

于截至2021年12月31日的年度内，吾等并无就董事在本公司董事会的服务向任何董事支付薪酬。

第12项。某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项

下表显示了截至2022年4月28日，我们的普通股和C系列可转换优先股( )的受益所有权。“C系列“)由我们每一位在任董事、董事被提名人、被任命的高管、所有在任董事、 董事被提名人和高管作为一个整体，以及我们所知的持有超过5%的已发行普通股和5%的C系列股票的每个人持有。下表的百分比基于截至2022年4月28日的9,101,045股已发行普通股和 50,000股C系列已发行普通股。根据本公司与禁止转换C系列的C系列持有人订立的股份限制协议，转换C系列时可发行的普通股股份不计入该计算 ，直至董事会多数独立董事批准撤销该禁令为止。股份限制协议亦禁止出售或以其他方式转让C系列股份，直至该等转让获得董事会多数独立董事批准为止。股份限制协议将于本公司控制权(定义见股份限制协议)发生变更时终止。

受益所有权是根据《交易法》颁布的规则13d-3确定的。除脚注所示且符合社区财产法的规定外，据我们所知，在适用的情况下，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。在计算某人拥有的股份数量和该人的持有量百分比时，受该人持有的认股权证或其他可转换证券约束的、于2022年4月28日可行使或将在此后60天内可行使的任何该等股份，就该人的持有量百分比 而言视为已发行股份，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言则不视为已发行股份。

普通股

C系列可转换优先股

———————

*不足1%的流通股。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

关联方交易政策

根据适用的纳斯达克上市标准 ，所有关联人交易必须获得我们的审计委员会或董事会其他独立机构的批准。对于规模较小的报告公司，当前的美国证券交易委员会规则定义为与关联人的交易包括以下任何交易、安排或关系：(br}(I)我们是参与者；(Ii)所涉金额超过过去两个完整会计年度年末总资产平均值的1%或12万美元(以较小者为准)；(Iii)任何高管、董事、董事代名人、持有超过5%普通股的实益所有者，或此等人士的任何直系亲属已经或将拥有或将拥有直接或间接的重大利益。所有董事必须回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。根据美国证券交易委员会规则的要求，所有相关人士交易将在我们适用的美国证券交易委员会备案文件中披露。

与 相关人员的交易

威廉·奥多先生是我们的首席执行官兼董事会主席。Dolphin Entertainment，LLC是O‘Dowd先生拥有的实体， 之前向其前子公司Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”)预付了营运资金，我们于2016年3月收购了该公司。2016年，Dolphin影业与Dolphin Entertainment，LLC签订了一份期票。De LLC票据“) 以前垫付的本金1,009,624美元，该票据按即期付款和应计利息，年利率为10% 。2017年11月29日，审计委员会核准了对本票的一项修正，允许对本票进行额外预付款和偿还，本金余额上限为5 000 000美元。本公司于2021年6月15日将原来的DE LLC票据换成于2023年7月31日到期的新票据(“新的DE LLC票据与原始的DE LLC票据一起， De LLC票据“)。除了到期日的变化外，原始DE LLC票据的本金、利息 或任何其他条款没有其他变化。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Dolphin Films欠Dolphin Entertainment，LLC的本金分别为1,107,873美元和1,107,873美元，应计利息分别为55,849美元和26,683美元，并记录在合并资产负债表中。海豚电影公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别录得利息支出110,787美元和111,091美元。于截至2021年及2020年12月31日止年度，吾等并无偿还欠Dolphin Entertainment，LLC的任何本金。 于截至2021年及2020年12月31日止年度，吾等分别向Dolphin Entertainment，LLC支付利息81,621美元及500,000美元。在2022年1月1日至2022年4月25日期间，未收到任何与本票据相关的收益、本金偿还或利息支付。海豚电影公司在2021年、2020年和2022年4月25日欠海豚娱乐有限责任公司的最大本金总额为1,107,873美元。截至2022年4月25日，票据下未偿还本金余额为1,107,873美元。

2012年9月7日，我们与O‘Dowd先生签订了雇佣协议，该协议随后续签了两年，自2015年1月1日起生效。该协议规定年薪为25万美元，一次性奖金为100万美元。未支付的赔偿金按10%的年利率计算利息。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们与本协议相关的应计补偿余额为2,625,000美元 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们与本协议相关的应计利息余额为1,565,593美元和1,756,438美元。我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别记录了262,500美元和263,219美元的利息支出。 我们在2021年2020年和2022年4月25日期间欠O‘Dowd先生的最大总余额为2,625,000美元。截至2022年4月25日，应计薪酬余额为2,625,000美元。

查尔斯·杜吉洛。杜吉洛先生 于2019年6月至2021年9月期间担任本公司董事的董事。2018年7月5日，我们以约200万美元的现金和200万美元的普通股(减去某些营运资金和结账调整、交易费用和偿还债务)购买了Door Marketing Group，LLC卖方的全部会员权益 ，如果在四年内实现了某些财务目标，我们还有可能额外赚取700万美元，其中前500万美元以普通股支付，最后200万美元以现金支付。在截至2021年12月31日的年度内，杜杰洛先生实现了财务目标，将获得139,782股公司普通股。关于我们对Door的收购，我们与Dougiello先生签订了一项雇佣协议，在收购结束日期后为期四年， 初始基本工资为240,000美元，受每年5%的加薪和年度奖金拨备的限制。

莱斯利 飞镖。达特女士于2020年6月至2021年5月期间担任公司董事董事。2017年3月30日，我们以每股46.10美元的股价，外加最高可额外赚取930万美元普通股的潜力，以约1870万美元的普通股(较不确定的营运资金和结账调整、交易费用和偿还债务)购买了42West卖家的全部会员权益，达特女士拥有31.67%的股权。在截至2017年12月31日的年度内，42West 实现了规定的财务业绩目标，包括达特女士在内的卖家赚取了额外对价，其中达特女士在2020年获得了68,868股股票。关于对42West的收购，吾等与Dart女士签订了一项雇佣协议，为期三年，在收购完成日期后，初始基本工资为400,000美元，受基于达到某些EBITDA门槛的年度加薪 和年度奖金条款的限制。2018年4月5日，我们修改了Dart女士的雇佣协议，修改了年度奖金条款，取消了她的权利：(I)根据我们的激励薪酬计划的条款，有资格获得2017日历年的现金奖金(如果实现了某些业绩目标)，以及(Ii)在她的雇佣协议期限内，根据普通股的30天交易平均市场价格， 每年获得200,000美元的普通股年度奖金。修正案规定，Dart女士有资格根据我们的激励薪酬 计划从2018年开始根据某些业绩目标的实现获得年度现金奖金。截至2019年12月31日止年度并无赚取任何奖金 。2020年4月1日, 我们与达特女士签订了为期三年的雇佣协议，年薪为40万美元。在达特女士和公司的共同同意下，雇佣协议有权再续签一年。关于收购42West，吾等亦与Dart女士订立认沽协议，据此，吾等授予 Dart女士权利而非义务，使我们在截至2021年3月的若干特定行使期间内，以相当于每股46.10美元的收购价购买合共73,970股其普通股。2019年8月12日，达特女士与我们签订了一项协议，以15,239股看跌期权换取本金为702,500美元的可转换本票。可转换本票的年利率为10%，于2020年8月12日到期。2020年9月24日，公司向Dart女士支付了50万美元的可转换票据本金。2020年11月4日，公司向Dart女士支付298,334美元，包括剩余本金202,500美元、应计利息和律师费。截至2022年4月25日，根据卖权协议，我们已从Dart女士手中购买了总计73,970股普通股，总购买价为3,410,000美元，其中包括上文讨论的702,500美元可转换本票。截至2022年4月25日，我们不欠达特女士任何看跌期权的行使。截至2022年4月25日，本公司不欠Dart女士任何卖权或可转换本票。

指定高管和董事的薪酬

有关指定高管和董事薪酬的信息，请参阅“第11项.高管薪酬”。

董事独立自主

我们认为迈克尔·埃斯彭森、纳尔逊·法玛达斯、尼古拉斯·斯坦纳姆、安东尼·利奥和克劳迪娅·格里洛中的每一个都是独立的，这一术语由纳斯达克5605(A)(2)定义。

第14项。主要会计费用及服务

向我们的独立注册会计师事务所支付的费用

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP提供的专业服务向我们公司收取或预期收取的总费用。

———————

关于审计委员会对独立注册会计师事务所提供的服务进行预批准的政策

审核委员会自行审核并预先批准我们的独立审计师的年度聘书，包括建议的费用和独立审计师提供的所有审计服务。因此，我们的审计委员会批准了我们的独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP在2021财年提供的所有服务，如上所述。我们的审计委员会和董事会已考虑了BDO USA，LLP收取或预期收取的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合保持BDO USA，LLP的独立性。

审计委员会没有实施政策或程序来授权批准或预先批准、审计或允许BDO执行非审计服务。我们的董事会不得聘请独立审计师从事法律或法规禁止的非审计服务。

第四部分

第15项。展品、财务报表附表

(A)作为本报告一部分提交的文件：

(一)财务报表

本年度报告中的财务报表见表格10-K中的第8项。

(2)财务报表附表

没有。

(3)展品

下文《展品索引》中列出的展品被收录在此，或通过引用将其合并。

展品索引

†管理合同或补偿计划或安排。

*根据S-K条例第601(B)(2)项，已略去附表(及类似的附件)。本公司同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本。

项目16表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《交易所法案》第13或15(D)节的规定，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。