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机密

通过埃德加

杰西卡·安萨特女士

克里斯汀·威斯布鲁克女士

生命科学办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：BELITE BIO，Inc. 表格F-1上的注册声明
提交于2022年4月5日
File No. 333-264134

尊敬的安萨特女士和威斯布鲁克女士：

代表我们的客户Belite Bio，Inc.，一家根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人。谨此向美国证券交易委员会(“该委员会”)的员工(“员工”) 提交本函，阐述公司对员工于2021年12月30日的函件中所载有关2021年12月1日通过EDGAR秘密提交给该委员会的F-1表格注册声明草案的若干未处理意见的回应。此后，本公司已向委员会(于2022年4月5日)提交上述F-1表格的注册说明书(“注册说明书”)。

为了方便员工，我们在下面以粗体斜体转载了员工的相关意见，并附上了公司的相应回应。本信函中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语具有注册声明中赋予它们的含义。

奥斯汀·世纪城·达拉斯· 洛杉矶·纽波特海滩·纽约·旧金山·硅谷·华盛顿

北京·布鲁塞尔·香港· 伦敦·首尔·上海·新加坡·东京

关键会计政策和估算

基于股份的薪酬，第107页

答复：

初步价格区间

为了提供更多的背景和进一步的信息供员工考虑，公司敬告员工，根据与公司董事会(“董事会”)的讨论和承销商提供的意见，本公司目前预期，是次首次公开发售(“首次公开发售”)的价格 区间(“初步价格区间”)预计在每股美国存托股份(“美国存托股份”)5.5美元至6.5美元的范围内。 此初步价格区间意味着公司的融资前估值区间为1.2亿美元 至1.4亿美元。本公司目前预期每股美国存托股份将相当于一股普通股。这一初步价格区间基于一系列因素，包括当时的市场状况、本公司的财务状况和前景、对本公司业务潜力的估计、本公司以及生命科学和生物技术行业的前景、证券市场的总体状况、最近可比公司的市场价格和需求、投资者的反馈以及与承销商就本公司的潜在估值进行的初步 讨论。

登记声明后续修订 中将包含的实际价格范围(将符合工作人员对真实价格范围参数的解释) 尚未确定，可能会根据公司无法控制的因素进行调整。然而，本公司 认为上述指示性价格区间不会发生重大变化。

普通股估值方法

由于到目前为止，本公司的股本尚未公开上市， 董事会在考虑到本公司(I)最近发行和销售其可转换优先股以及(Ii)其普通股的最新第三方估值后，已于每次期权授予之日由董事会确定用于授予股权奖励的普通股的估计公允价值。以及董事会对其他客观和主观因素的评估，董事会认为这些因素在当时是相关的，并且从最近的第三方估值之日起到授予之日可能发生了变化。董事会考虑了各种客观和主观因素以确定普通股在每个授予日的公允价值，包括：

董事会在作出决定时考虑的第三方普通股估值是根据美国注册会计师协会 会计和估值指南，作为补偿发行的私人持股股权证券的估值(“实践援助”)， 其中规定了几种确定企业价值的估值方法，如成本法、市场法和收益法， 以及将企业价值分配给其资本结构，特别是其普通股的各种方法而编制的。

根据实务援助，本公司考虑了以下按其类别及系列股本分配企业价值的方法，以厘定普通股于每个估值日期的估计公允价值。

为了让董事会厘定普通股的估计公允价值，本公司采用混合法对于2019年、 2020及2021年授出的普通股(合称“估值”)进行独立第三方估值，如下文所述，综合多种方案(使用OPM，具体地说， 逆解法)及PWERM，因为本公司对潜在首次公开招股的时间有更佳的可见性，但仍认为若不进行首次公开招股，本公司价值的不确定性。混合方法通常用于这些情况，并且 与练习辅助工具中的指导一致。在该IPO方案中，公司假设其可转换优先股的所有流通股将转换为普通股。此外，鉴于普通股代表私营企业的非流通股权益 ，必须在OPM和混合法的每一种方法中对初步价值估计进行调整，以计入股东缺乏流动资金的情况 。这种调整通常被称为缺乏适销性的折扣 (“DLOM”)。

股票期权授予与普通股估值

如注册说明书所述，公司已向其员工、董事和顾问授予包括股票期权在内的基于股票的奖励。

本公司以授予雇员、董事及非雇员顾问的公允价值为基础，计量授予雇员、董事及非雇员顾问的股份奖励，并确认该等奖励在所需服务期内的薪酬支出 ，该服务期通常为有关奖励的归属期间。对于在 业绩条件下授予的基于股份的奖励，薪酬支出在基于预期里程碑 实现日期的期间内使用分级归属方法确认。行权价格的厘定以经期权持有人考虑后的估计公允价值为基础。

下表汇总了公司自2019年1月1日以来授予的基于股份的奖励 ：

由于本公司的普通股至今尚未公开上市，其普通股的估计公允价值已由本公司董事会在考虑以下因素后确定：截至授出日的资产净值、发起的时间、本公司正在进行和计划中的未来临床试验的结果以及整体经济和生物技术行业的整体健康状况、公司的现金消耗和现金余额。

确定首次公开募股前普通股的公允价值

对于估值，本公司采用混合法估计普通股的公允价值 。混合方法处理了两种概率加权情景：(I)清算情景，加权为70.0%；(Ii)假设IPO在五年内进行，加权为30.0%。估值包含于2019年12月17日(“2019年授予”)、2020年12月23日(“2020年授予”)及2021年3月1日(“2021年授予”)授予的三股普通股的公允价值 。

清算方案使用OPM来估计普通股的公允价值。对于OPM，使用反解法通过 考虑所有股份类别权利和优先选项来确定公司的隐含总权益价值。此外，通过构建贴现现金流分析，使用了收入和市场方法的混合方法，以支持反向解算法所显示的权益价值的基础。虽然贴现的现金流量并未明确用作价值指标，但其价值指标为反演法所得价值估计的合理性提供了独立的支持。

在确定回溯解决方法下的隐含总股本价值时，根据管理层当时对流动性事件的最佳估计，公司使用了2019年赠款的估计波动率为35%，2020年和2021年的赠款的估计波动率为37% ，估计流动资金的时间为5年。

IPO方案使用PWERM来估计普通股的公允价值。就PWERM而言，预期首次公开招股方案日期的未来权益价值是根据各类别及系列权益的权利及偏好，分配给本公司可换股优先股的流通股、购买普通股的购股权及普通股。

本公司认为适用于首次公开招股方案的30%权重 是合适的，因为大约在估值时，本公司正处于招股程序的早期阶段，且当时尚未提交注册说明书。此外，存在与未来业务和 本公司无法控制的其他事件(例如，正在进行的临床试验的结果)有关的不确定性，可能会对本公司的生存能力和首次公开募股的时间产生重大影响。因此，基于前述及与本公司管理层的若干其他讨论， 并基于在进行IPO前需要满足的众多程序和要求， IPO方案的PWERM加权为30%，使用OPM方法估值的剩余清算方案加权为70%。

此外，就估值而言，DLOM在2019年的拨款中为17.1%，在2020年和2021年的拨款中为18.0%。

本公司普通股的公允价值在2019年赠款至2020年赠款期间的公允价值增加主要是由以下总体因素推动的：

最新估值与初步价格区间的比较

与首次公开招股的典型情况一样，初步价格区间并非使用公允价值的正式确定，而是根据公司与承销商之间的讨论确定的。在2022年4月10日之前，本公司和承销商尚未就初步价格区间 进行任何具体讨论。在设定初步价格范围时考虑的因素包括：

本公司认为，其普通股按估值估计的公允价值与初步价格区间之间反映的价值差异是由以下主要因素造成的 。

结论

有鉴于此，本公司谨此提交 ，本公司相信于每个授出日期的估计每股公允价值，载于上表“购股权授出及普通股估值”一节，并于过去十二个月用作厘定与其购股权授出有关的以股票为基础的补偿 ，基于本文及注册说明书所述的理由而属合理及适当。

根据法案第(Br)418条的规定，销毁这封未经编辑的信件

公司还要求，根据该法第418条，在工作人员完成对此类信息的审查后，立即销毁这封未经编辑的信件。

答复：

本公司谨此告知员工，本公司并无进行任何试水活动，亦未向任何潜在投资者提交规则405所界定的任何书面沟通。 本公司进一步通知，本公司打算在其拟议路演推出前提交将用于其拟议路演演示的演示材料，并在推出本公司的拟议路演之前将其作为免费编写的招股说明书提交。

* * *

我们感谢工作人员的意见，并要求工作人员 致电(212)326-2168或邮箱：pku@omm.com对本函和/或修改后的注册声明有任何疑问或意见。