12670高悬崖车道 | ||||
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迪拜 | 利雅得 | |||
2022年2月28日 | 杜塞尔多夫 | 圣地亚哥 | ||
法兰克福 | 旧金山 | |||
通过埃德加 | 汉堡 | 首尔 | ||
香港 | 上海 | |||
简·朴女士 生命科学办公室 公司财务部 美国证券交易委员会 东北大街100号F街 华盛顿特区 20549 |
休斯敦 | 硅谷 | ||
伦敦 | 新加坡 | |||
洛杉矶 | 东京 | |||
马德里 | 华盛顿特区。 | |||
米兰 | ||||
回复: | HilleVax公司 | |
表格S-1上的登记说明书草稿第1号修正案 | ||
提交日期:2021年11月23日 | ||
CIK No. 0001888012 |
尊敬的朴女士:
我们已收到员工于2021年12月6日就上述机密修订注册说明书草案 发出的信函。我们代表HilleVax,Inc.对员工的评论做出回应HilleVax?或??公司N),如下所述。在提交本信函的同时, 公司秘密提交注册说明书草案(注册说明书草案)的埃德加修正案第2号修订草案 注册声明?)对工作人员的意见作出回应,并更新上述经修订的登记说明草案。
公司在本信函中提出的答复编号与员工信函中编号的意见相对应。此处使用但未定义的所有术语的含义与修订后的注册声明草案中赋予这些术语的含义相同。为便于参考,我们列出了员工的意见和公司对以下每一项的回应。
2021年11月23日提交的注册说明书草案第1号修正案[br}
概述,第1页
HIL-214临床数据和发展计划,第4页
1. | 我们注意到您对先前意见4的回应。请同时修订以具体说明您在婴儿和成人受试者的临床试验中观察到的不良事件的数量。 |
HilleVax的回应:本公司已针对员工的意见修改了修订后的注册说明书草案第4、105、120和121页的披露。
风险因素,第 页14
2. | 我们注意到您对我们之前的意见8的回应。虽然可能不会预计2022计划的管理人会行使其自由裁量权来修改任何未偿还的股票期权或 |
2022年2月28日
第 页2
为了降低其每股价格,我们认为将风险因素披露包括在内将是合适的,以告知投资者我们先前评论中提到的条款的潜在影响和风险。请相应修改。 |
HilleVax的回应:为回应员工的意见,本公司已修订经修订的注册说明书草案第71页的披露。
成人剂量发现和配方试验,第118页
3. | 我们注意到您对我们之前的意见15的回复。请修改以澄清所使用的安慰剂的类型、 试验是否具有统计学意义(如果适用),以及经历了参考的不良反应的参与者数量。 |
HilleVax的回应:本公司已修订经修订的注册说明书草案第117-121页的披露,以回应员工的意见。
知识产权,第127页
4. | 我们注意到您对我们之前的评论18的回复。请修改以披露适用于各个专利系列的外国授权专利和专利申请的数量。我们还注意到您在第128页披露了六个授权专利系列,涵盖VLP组合物和使用方法。为使您了解的范围更广,请扩大您的披露范围,以提供每个专利系列相关产品或技术的更详细描述。 |
HilleVax的回应:本公司已针对员工的意见修改了修订后的注册说明书草案第127页的披露。
主要股东,第176页
5. | 我们注意到您对之前评论20的回应。请修改您的披露,以澄清谁对武田疫苗公司持有的股票行使投票权或 投资控制权。如果武田药业有限公司的董事会行使这种控制权,请明确这一点。 |
HilleVax的回应:本公司已针对员工的意见修改了修订后的注册说明书草案第179页的披露内容。
*********
如对上述条款有任何意见或问题,请致电(858) 523-3962与下列签字人联系。事先感谢您在这件事上的合作。
非常真诚地属于你, |
马修·T·布什 |
马修·T·布什 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 |
2022年2月28日
第 页3
抄送: | 蒂姆·布赫米勒美国证券交易委员会 |
朱莉·谢尔曼美国证券交易委员会
特伦斯·奥布莱恩,美国证券交易委员会
罗伯特·赫什伯格医学博士,HilleVax公司
韦斯利·C·霍姆斯莱瑟姆&Watkins LLP
切斯顿·J·拉尔森莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
艾伦·F·德南伯格Davis Polk&Wardell LLP
艾米丽·罗伯茨戴维斯·波尔克&Wardell LLP