附件1.01
SPIRIT航空系统控股公司
冲突矿物报告
2021年1月1日至2021年12月31日报告期
SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.及其合并附属公司(“本公司”)的本冲突矿产报告(“CMR”)乃根据规则13P-1(“规则13P-1”)及根据经修订的1934年证券交易法颁布的SD表格编制。除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“ITS”、“我们”和“我们”均指本公司。
引言
规则13P-1要求在注册人制造或合同制造对这些产品的功能或生产必需的冲突矿物(定义见下文)的产品时披露某些信息。在本报告的日期，冲突矿物被定义为锡石-钽铁矿石、锡石、金和黑钨矿及其衍生物，仅限于钽、锡和钨。
如果任何冲突矿产对于注册人制造或承包制造的产品的功能或生产是必要的，规则13P-1要求该注册人真诚地进行合理的原产国调查(RCOI)，该调查旨在合理设计，以确定其任何冲突矿产是否起源于刚果民主共和国、安哥拉、布隆迪、中非共和国、刚果共和国、卢旺达、南苏丹、坦桑尼亚、乌干达或赞比亚(统称为“覆盖国家”，每个国家均为“覆盖国家”)，或来自回收或废弃来源。
该公司是一家独立的非原始设备制造商(OEM)，设计和制造飞机结构，包括商用和军用飞机及其他应用的机身、推进系统和机翼系统。该公司的业务包括某些产品，对于它们的功能或生产来说，冲突矿物是必要的。
本CMR的范围
本CMR涉及以下产品：(I)冲突矿物对于该产品的功能或生产是必要的；(Ii)由本公司制造或签约制造的产品；及(Iii)于2021历年内完成制造的产品。这些产品在本CMR中统称为“覆盖产品”，如下所示：机身、机舱、支柱/塔架、飞行控制面和机翼结构。
公司的冲突矿产政策
本公司的冲突矿产政策可于其网站https://www.spiritaero.com/company/ethics-compliance/conflict-minerals-policy查阅，并载于附录A。本公司网站上的资料并未以引用方式并入本《矿产资源报告书》或与之相关的SD表格。
善意合理原产地调查
根据规则13P-1，公司已就其必要的冲突矿物进行了RCOI。本RCOI旨在合理地确定本公司是否有任何必要的冲突矿物源自一个或多个覆盖国家或地区，或该等冲突矿物是否来自回收或废弃来源。
该公司对其全球供应链进行了内部评估(基于工作说明书、材料清单和上一年报告期间的尽职调查结果)，以确定其产品和组件中含有或可能含有冲突矿物。
根据这一评估，公司确定了向公司供应含有或可能含有冲突矿物的产品或部件的482家制造供应商(“相关供应商”)。本公司聘请了第三方服务提供商阿森特合规公司(“阿森特”)协助我们审查2021年报告年度的供应链。在这方面，阿森特向所有相关供应商发送了一封初步电子邮件，内容如下：
·一封授权信的链接，通知该供应商它将被要求使用公司的供应商门户网站(由阿森特管理和支持)，以回应有关冲突矿产的具体数据和监管要求，并且被阿森特的代表可以联系该供应商，并提供教育资源和如何提供必要数据的入职指南；
·链接到Assenent网站，说明公司根据规则13P-1提出的报告要求，以及供应商帮助公司遵守规则13P-1的责任，以及其他支持材料，包括Assend供应商帮助中心的链接；
·冲突矿产报告模板6.1(“CMRT”)，这是由责任矿产倡议(“RMI”)开发的标准化报告模板，其中包括在哪里可以找到已被发现为“RMAP合规”的冶炼厂和精炼厂(“SOR”)的当前名单(即，他们已成功完成RMI的责任矿产保证流程(“RMAP”)审计或行业同类计划，在该计划中保持良好的声誉，具备支持负责任的原材料采购的系统和程序，并可提供证据支持其采购活动)或“积极”(代表已承诺并安排了现场RMAP评估或正在参与另一项交叉认可的认证计划的SOR)；和
·要求供应商在规定的最后期限前完成CMRT。
对于在规定的CMRT截止日期之前没有回复的所有相关供应商，Apent通过电子邮件向其发送了几封催函。
在2021年报告期内，本公司共收到315份对上述函件的答复。答复包括以下内容：
·230家相关供应商答复说，这些供应商的产品不含冲突矿物；以及
·85家供应商(统称为“CM供应商”)答复说，这些供应商的产品含有一种或多种冲突矿物。
尽管CM供应商确认此类供应商在其产品的生产中总共使用了505个SOR，但这些CM供应商均未说明是哪些SOR处理了供应给公司的产品或部件中使用的冲突矿物。
所有CM供应商中的▪62表示，其供应链中总共有64个SOR(其中60个被指定为符合或活跃的)从至少一个覆盖的国家(部分)采购这种冲突矿物。
在所有CM供应商中，▪有27家表示，其供应链中共有4个供应商位于一个覆盖的国家。
鉴定的SOR中有236个符合▪。此外，已查明的18个SOR被列为“活跃的”。
▪在已查明的251个不符合《行动纲领》的(和不活跃的)SOR中，有3个位于覆盖国家，但此类SOR没有说明其冲突矿物的原产国，其中4个(无论位于何处)报告其冲突矿物(部分)来自至少一个覆盖的国家。
由于上述原因，我们无法确定CM供应商的产品中所报告的Conflicent Minerals是否包含在供应给我们的产品或组件中，也无法验证哪些已识别的SOR实际存在于我们的供应链中。
尽职调查流程
根据其RCOI，本公司有理由相信其某些必要的冲突矿产可能源自所涵盖的国家，可能不是来自回收或废料来源，因此，本公司对该等冲突矿产的来源和保管链进行了尽职调查。
在进行尽职调查时，本公司遵循OECD《受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南：第三版》(2016)，包括有关金、锡、钽和钨的相关补充(“OECD指南”)，这是一个国际公认的尽职调查框架。该公司的供应链是国际化的、复杂的，在所涵盖产品的最终制造和冲突矿产的原始来源之间的供应链中有许多第三方。本公司并无直接从矿山或矿场购买Conflicent Minerals，亦无与其有任何合约关系。因此，该公司必须依赖其供应商提供有关所涵盖产品中包含的冲突矿物的来源的信息。此外，本公司认为，SOR位于确定冲突矿产来源的最佳位置。
经合组织的指导意见确定了五个尽职调查步骤：
第一步：建立强有力的公司管理体系
第二步：识别和评估供应链中的风险
步骤3：设计并实施应对已识别风险的策略
第四步：对冶炼厂/炼油厂的尽职调查做法进行独立的第三方审计
第五步：每年提交供应链尽职调查报告
值得注意的是，经合组织的指导方针是为供应链中的上游和下游公司编写的。由于该公司是一家下游公司，因此其尽职调查做法也进行了相应的调整。
以下是公司用来识别与所涵盖产品中的冲突矿物有关的供应链风险的程序，以及为应对这些风险而采取的尽职调查活动。
1.建立健全的公司管理制度
A.我们已经建立并维护了一个跨部门的团队，其中包括我们的财务、供应链、工程和法律部的成员，在每个报告期内，该团队根据需要进行通信和开会，并不时有外部顾问参与，包括ASSENT。
B.我们的冲突矿产政策纳入了经合组织指南中规定的标准，并定期进行审查。
C.我们维护内部操作说明，记录每个相关部门的职责范围和交付内容。
D.我们利用CMRT从我们的供应基地收集冲突矿物声明。使用此工具可以帮助我们的供应商了解我们的期望和要求。我们还向供应商传达我们的期望，希望他们帮助我们遵守与我们的冲突矿产计划相关的努力。我们允许供应商通过我们的网站(如上所述)或根据要求访问我们的冲突矿产政策。
E.冲突矿物相关文件的记录由公司以电子方式保存，符合公司的记录保留政策。
我们与SOR没有直接或合同关系。然而，我们有适当的控制措施，旨在与客户、供应商、供应商、股东、同事和其他人进行所有互动时，维护我们的核心价值观和道德标准。这些控制包括一份行为准则(“准则”)，其中概述了所有员工、高级管理人员、董事和附属公司的预期行为。该准则在我们的网站https://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govdocs/default.aspx的“行为准则”下公开提供。任何人都可以使用我们的自动道德报告系统-帮助热线-主动报告违反我们的守则或其他政策的行为，
包括我们的冲突矿产政策和相关项目努力。此外，公司有供应商行为守则(可在上述网站的“供应商行为守则”下查阅)，其中概述了我们对供应商的期望，其中包括对我们冲突矿产政策的讨论。
2.识别和评估公司供应链中的风险
A.我们(通过材料清单、工作说明书和上一年报告期间我们尽职调查工作的结果)确定了公司生产含有或可能含有必要冲突矿物的飞机结构和飞机部件所使用的所有材料。
B.我们通过内部供应链管理和会计系统确定了所有相关供应商。
C.我们(通过ASSENT)与我们的所有相关供应商进行了一次RCOI，其中包括使用CMRT来帮助确定这些供应商提供给公司的产品或部件中是否包含任何必要的冲突矿物，如果是，则包括它们的原产地，以及要求供应商确定他们是否进行了自己的尽职调查。
D.此外，我们确认了供应商报告的或在公共领域(或被授予人或公司的记录)中可获得的任何相关信息，这些信息可能表明公司必要的冲突矿物来自所涵盖的国家之一。在调查答复确定SOR的范围内，ASSENT对照RMAP符合性和“有效”SOR列表审查了这一信息。与RMAP合规性SORS相关的供应商被认为符合经合组织的指导方针和尽职调查标准，并负责任地采购他们的材料。
E.我们根据供应商的工作说明书和材料清单分析了相关的供应商回应，以帮助确定这些回应是否与公司的预期一致。阿森特向所有无反应的相关供应商和答复不完整的相关供应商发出了补充通知。阿森特对照为确定哪些供应商需要进一步参与而制定的标准审查了答复，包括与CMRT报告的数据不一致，或与阿森特汇编的关于SOR采购做法的信息不一致。Agent通过识别危险信号，使用多种因素来确定每个SOR对供应链构成的风险水平，包括：(I)地理上靠近所涵盖国家；(Ii)已知矿源原产国；(Iii)RMAP审计状况；(Iv)不道德或冲突来源的可信证据；以及(V)由可信第三方来源进行的同行评估。由于所有回复都是基于“供应商层面”(而不是特定于产品)，公司没有收到任何相关供应商的回复(无论是对初始通信还是任何后续询问)，表明我们覆盖的产品中的冲突矿产源自覆盖国家，或受益于或资助了这些国家的武装团体。
3.设计和实施应对风险的策略
我们的冲突矿产团队在我们的SD表和本CMR发布之前，每年向管理层报告我们的调查结果。我们的冲突矿产团队还会在任何重大尽职调查结果出现时向管理层报告。如果由于(1)供应商数据获取或接洽过程或(2)从其他来源(包括ASSENT)收到信息而发现危险信号，公司确定供应商采购直接或间接资助或惠及所涉国家武装团体的冲突矿产的风险是合理的，公司将向其供应商表达其对向所涉国家内的武装团体提供收入以及如何管理和(或)减轻风险的关切。在我们对2021年报告期的尽职调查中，没有一次我们确定有必要实施风险缓解努力、暂时暂停贸易或与供应商脱离接触。
4.对冶炼厂/精炼厂的尽职调查做法进行独立的第三方审计
由于本公司与任何SOR之间不存在直接或合同关系，本公司不对我们供应链中的这些实体进行或指导审计。然而，下游公司(如本公司)可以通过支持或加入行业组织来支持这些审计。该公司是一家
航空航天工业协会(“AIA”)的成员，该协会是代表美国主要航空航天和国防制造商和供应商的行业协会。AIA创建了冲突矿产工作组，任务是提供教育和最佳实践工具，以帮助支持冲突矿产控制和负责任的采购。此外，该公司使用RMAP来识别被发现为“符合”的SOR，并在发给供应商的CMRT中包含了在哪里可以找到该列表的说明。
5.供应链尽职调查年度报告
A.我们的冲突矿产团队在报告期内和通过表格SD提交日期为管理层提供了定期流程更新。
B.我们的冲突矿产小组向管理层通报了报告所述期间的尽职调查工作和结果。
C.我们填写并提交了这份CMR，以及与之相关的表格SD。
根据上述尽职调查(并考虑到公司相关供应商的答复率，以及从答复供应商处获得的信息缺乏特殊性)，公司无法得出结论，所涉产品中的必要冲突矿物是否来自所涉国家，如果是，它们是来自回收来源还是废料来源，或者来自规则13P-1中定义的直接或间接资助或受益于武装团体的来源。此外，根据CM供应商提供的数据，公司无法确定或描述用于加工所涉产品中必要的冲突矿物的设施，也无法确定其地雷或原产地。该公司为确定冲突矿产的具体矿场或原产地所作的努力包括采用上述尽职调查措施。
该公司继续评估其尽职调查过程，并打算采取行动改进从供应商那里收集的信息。这些步骤包括审查“范围内”产品和供应商的名单，与没有回应CMRT的供应商接触，与回应的供应商接触，以获得有关供应链和更接近SOR的供应链参与者的最新、准确和完整的信息，增加我们对第三方开发软件的使用，以帮助提高效率并确定可能需要后续程序的供应商，以及参与鼓励“无冲突”供应链的行业倡议。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告中的某些陈述可能是1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性”陈述。前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“意志”、““将，”和其他类似的词或短语，或其否定，除非上下文另有要求。前瞻性陈述是基于我们目前的预期和假设，这可能被证明是不准确的。实际结果和结果可能与前瞻性陈述大不相同。这些陈述不是担保，可能会受到风险、不确定性以及难以预测的环境变化的影响。这些风险和不确定性可能是我们无法控制的，可能包括(但不限于)：与冲突矿产规则相关的监管变化和司法发展；与我们的产品或供应链相关的变化或发展；以及与供应链尽职调查、披露和其他实践相关的行业发展。与我们的前瞻性陈述相关的其他风险和不确定性在我们提交给证券交易委员会的报告中有更详细的讨论。本文件中的前瞻性陈述仅代表截至发布之日的情况，除非法律另有要求，否则我们不承担因新情况或其他原因而更新或修改这些陈述的任何义务。
附录A
冲突矿产政策
SPIRIT AeroSystems，Inc.致力于在其全球供应链中负责任地采购矿物。2012年，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)的要求，发布了一项“冲突矿物”规则，要求就精神航空系统公司制造或承包生产的产品中的“冲突矿物”(锡石、锂铁矿、金、黑钨矿和三种指定的衍生品：钽、锡和钨)披露具体信息。SPIRIT致力于遵守多德-弗兰克法案的披露要求。
·我们支持美国关于供应“冲突矿物”的立法的宗旨和目标。
·我们不会故意从直接或间接使所涉国家的武装团体受益或为其提供资金的来源采购“冲突矿物”。
·我们鼓励我们的供应商建立符合经济合作与发展组织(OECD)尽职调查指南的政策、尽职调查框架和管理制度，以实现这一目标，并要求其供应商也这样做。
·我们鼓励我们的供应商对其供应链进行合理的尽职调查，以努力确保我们的“冲突矿物”只能从覆盖国家以外的矿山和冶炼厂/精炼厂采购，或从经独立第三方认证为“无冲突”的矿山和冶炼厂/精炼厂采购。
我们的意图不是禁止从刚果民主共和国和邻国采购矿物，而是确保从该地区负责任的来源采购。如果我们确定我们的任何产品或组件含有来自覆盖国家的矿山或设施的“冲突矿物”，而该矿山或设施不是“无冲突”的，我们将努力过渡到“无冲突”的产品/组件。